第四修正案

日期截至2021年6月28日

至

信貸協議

日期截至2017年9月1日

其中

ABM實業公司，

作為公司，

公司的某些子公司，
作為指定的借款人，

公司的某些子公司，

作為輔助擔保人，

貸款方

和

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、發行貸款人和擺動貸款機構

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為辛迪加代理，

MUFG BANK，Ltd.，PNC BANK，N.A.，U.S.Bank National Association，

富國銀行，全國協會，

Capital One，國家協會，公民銀行，N.A.，

滙豐銀行美國，北卡羅來納州，Truist銀行和KeyBank全國協會，

作為共同文檔代理，

美國銀行，北卡羅來納州，摩根大通銀行，北卡羅來納州，

三菱UFG銀行有限公司，PNC資本市場有限責任公司，

美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司，

作為聯合牽頭的排班員

和

北卡羅來納州美國銀行

以及摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為聯合簿記管理人

第四修正案

以下提及的信貸協議於2021年6月28日生效的第四項修正案(“修正案”)由ABM Industries公司(以下簡稱“公司”)、本協議簽名頁上指定的借款人、本協議簽名頁上指定的附屬擔保人、本協議簽名頁上指定的貸款人以及美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理(以此身份，簡稱“行政代理”)組成。

W I T N E S S E T H

鑑於，本公司、其中指定的借款人、其中指定的貸款人和行政代理是截至2017年9月1日的信貸協議(經不時修訂、修改、補充、增加和延長的“信貸協議”)的當事人；以及

鑑於，貸款各方已要求貸款人修改信貸協議的某些條款，貸款人已同意根據本協議規定的條款和條件進行此類修改。

因此，現在，考慮到下文所列協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些協議的收據和充分性)，本合同雙方同意如下：

1.定義術語。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有修訂後的信貸協議(定義如下)中為此類術語提供的含義。

2.增加和重新分配循環承付款和首期貸款。

(A)現將信貸協議的附表1.01(A)全部修訂為以附件A的形式理解(“修訂後的附表1.01(A)”)。

(B)將每名循環貸款人的美元部分循環承諾額及每名循環貸款人的美元部分適用百分率修訂為經修訂的附表1.01(A)所載。根據本修訂增加的美元分期付款循環承擔並不構成根據經修訂信貸協議第2.22節增加的循環承擔。根據本修正案提高其美元部分適用百分比的每一循環貸款人應在本修訂之日向行政代理提供美元部分循環貸款，其收益將由行政代理在本修訂之日用於提前償還循環貸款人沒有根據本修正案提高其美元部分適用百分比的美元部分循環貸款，金額由行政代理通知，以便在實施所有此類預付款和償還後，在本修正案生效後，每個循環貸款人在任何未償還的Swingline貸款和信用證中的風險份額應在本修正案生效後按照其各自美元份額的適用百分比在循環貸款人之間重新分配。

(C)將每個循環貸款人的多幣種部分循環承諾額和每個循環貸款人的多幣種部分適用百分比修改為修訂後的附表1.01(A)所列。根據本修訂增加的多幣種部分循環承諾並不構成根據經修訂信貸協議第2.22節增加的循環承諾。根據本修正案提高其多幣種部分適用百分比的每一多幣種部分循環貸款人應在本修正案之日以美元或一種或多種替代貨幣向行政代理髮放多幣種部分循環貸款，其收益將由行政代理在本修正案之日用來預付循環貸款人的未根據本修正案提高其多幣種部分適用百分比的多幣種部分循環貸款，其金額和貨幣由行政代理通知。在本修正案生效後，所有多幣種部分循環貸款的未償還本金將由循環貸款人按照其各自多幣種部分的適用百分比按比例持有。

(D)每個在經修訂的附表1.01(A)上有初步定期貸款承諾的定期貸款人，如超過該定期貸款人在緊接本修訂生效前所持有的初步定期貸款的未償還金額(各為“遞增定期貸款人”)，應在本修訂日期向行政代理人額外墊付超出該數額的初始定期貸款，其收益將首先由行政代理人使用，根據經修訂的附表1.01(A)，向每名定期貸款人支付少於該定期貸款人在緊接本修訂生效前持有的初步定期貸款的未償還金額的差額；第二，按借款人的指示支付差額(不論是預付循環貸款或借款人指定的賬户)。在本協議日期的初始期限貸款的額外墊款和緊接本協議日期之前未償還的初始期限貸款應被視為構成初始期限貸款的一筆定期貸款，並應遵守經修訂的信貸協議中規定的適用於初始期限貸款的所有條款和條件。根據修訂信貸協議第2.22節，根據本修訂規定的初始定期貸款的額外墊款並不構成增量定期承諾。

(E)每家貸款人均放棄將經修訂的信貸協議第2.17條適用於與本合同擬於本合同日期發生的交易相關的任何預付款(或被視為預付款)。本豁免為一次性豁免，在任何其他情況下，不得解釋為放棄或以任何方式責成任何貸款人放棄根據修訂的信貸協議第2.17條應支付給該貸款人的補償。

(F)行政代理、Swingline貸款人和每個發行貸款人均同意重新分配本文規定的Swingline貸款和信用證中的循環承諾和風險參與。

3.修訂。現對信貸協議(除本修正案第2節規定的以外，其附表和附件)進行整體修訂，以附件B的形式理解(“修訂後的信貸協議”)。

4.有效性的條件。本修正案在滿足下列先決條件的前提下，自本修正案之日起施行：

(A)修訂。行政代理收到貸款方、所有貸款人和行政代理簽署的本修正案副本。

(B)備註。行政代理應已收到根據修訂信貸協議第2.10(C)節要求提供本票的每個貸款人的本票，該本票與本修正案所設想的循環承諾和初始定期貸款的增加和重新分配有關。(C)根據修訂後的信貸協議第2.10(C)節，行政代理應收到與增加和重新分配本修正案預期的循環承諾和初始期限貸款相關的本票。

(C)公司交付成果。行政代理應已收到每一貸款方授權人員的證書(日期為本合同日期)，證明該借款方的組織文件、該借款方管理機構授權本修訂的決議和本協議中擬進行的交易、每一貸款方的良好信譽、存在或其等價物(如果適用於其註冊管轄範圍)，以及每一貸款方的授權官員的在任情況(包括簽字樣本)，每種情況下的格式基本上與截止日期提交的格式相同，並經過修改以反映該證書是在截止日期交付的

(D)法律意見。行政代理應收到貸款方律師關於紐約州法律和英國法律事項的慣常意見(寄給行政代理和貸款人，日期為本合同日期)。

(E)償付能力證明書。行政代理應已收到本公司財務官出具的證書，證明本公司及其附屬公司在實施本修訂擬進行的交易後的償債能力。

(F)借用請求。行政代理人應已收到預付的循環貸款和初始期限貸款的借款請求，或應行政代理人的請求，在本合同日期重新分配。

(G)KYC/實益擁有權。在任何貸款人的合理要求下，本公司應已向該貸款人提供(且該貸款人應合理地滿意)與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“美國愛國者法案”)相關的文件和其他信息，根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出要求的每一貸款人提供與該貸款方有關的受益所有權證明。

(H)支付信貸協議項下的應計利息和費用。所有信貸協議項下的應計和未付利息和費用，在每種情況下，到本協議之日(但不包括在內)均應支付。

(I)繳付費用。本公司應在本合同日期或之前向行政代理、安排人和貸款人支付任何必須支付的費用。

(J)開支的支付。公司應以安排人和行政代理人的身份支付美國銀行所有合理且有文件記錄的自付費用。

在不限制信貸協議第8.03節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第4節規定的條件，已簽署本修正案的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本修正案要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的日期之前已收到貸款人的通知。

5.扣除破碎費。借款人於2021年6月23日提交借款請求，要求於2020年6月28日借款美元部分循環貸款、多幣種部分循環貸款和本合同項下的初始定期貸款。如果出於任何原因，此類借款不在該日期發生，則各貸款人放棄適用經修訂的信貸協議第2.17節對該貸款人發放此類貸款的適用百分比。本豁免為一次性豁免，在任何其他情況下，不得解釋為放棄或以任何方式責成任何貸款人放棄根據修訂的信貸協議第2.17條應支付給該貸款人的補償。

6.陳述和保修；無違約。每一貸款方向行政代理和每一貸款人陳述並保證，在本修正案生效後(A)該借款方在貸款文件中或根據貸款文件所作的陳述和保證應真實和正確(I)就重要性或實質性不利影響而有資格的陳述和保證在各方面都是真實和正確的，(Ii)在所有重要方面，在每個情況下，在該日期並截至該日期，但明確與較早日期有關的任何該等陳述和保證除外。在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期和截至該日期應是真實和正確的，並且(B)沒有違約發生並且仍在繼續。

7.沒有其他變化。除非在此特別修訂，否則信貸協議的所有其他條款和其他貸款文件應根據其條款繼續具有完全效力和效力。

8.義務的再確認。每一貸款方(A)承認並同意本修正案的所有條款和條件，(B)確認其在貸款文件下的所有義務，(C)同意本修正案的實施不減少或履行其在貸款文件下的義務。

(九)擔保物權的再確認。每一貸款方(A)確認在貸款文件中或根據貸款文件授予的每一留置權都是有效和存續的，(B)同意本修正案不得以任何方式損害或以其他方式不利影響其在貸款文件中或根據貸款文件授予的任何留置權。

10.本修正案是一份貸款文件。本修訂是一份貸款文件，在信貸協議和其他貸款文件中對“貸款文件”的所有提及(包括在信貸協議和其他貸款文件的陳述和擔保中的所有此類引用)應被視為包括本修訂。

11.對手方；交貨。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本在如此執行和交付時應為原件，但所有副本應構成一份且相同的文書。通過傳真傳輸或電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案簽名頁的簽約副本或本修正案要求交付的任何其他文件(例如，“pdf”或“tif”)，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。在不限制前述規定的情況下，應任何一方的請求，此類傳真或電子郵件的發送應立即由該人工執行的副本執行。根據信貸協議第9.19節的規定，本修訂的執行應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

12.沒有創新。每一貸款方明確承認並同意，本修正案不構成或建立對義務或任何貸款文件的更新。

13.改革法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本第四修正案已於上文第一次寫明的日期正式生效。

借款人：美國特拉華州一家公司ABM Industries Inc.

作者：/s/Earl R.Ellis/Earl R.Ellis/s/Earl R.Ellis

姓名：約翰·伯爵·R·埃利斯(Earl R.Ellis)

職務：高盛執行副總裁兼首席執行官

*首席財務官

ABM航空英國有限公司

在英格蘭註冊成立並註冊為股份有限公司的私人公司

作者：/s/John King//John King/s/John King//John King*

姓名：首席執行官約翰·金(John King)

頭銜：首席執行官

[簽名頁如下]

子公司

擔保人：美國佐治亞州公司ABM航空，Inc.

ABM建築與能源解決方案有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

ABM建築服務有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

ABM建築解決方案有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

ABM電器和照明服務有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

ABM電氣和照明解決方案公司，特拉華州一家公司

ABM電力服務有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

ABM電力解決方案有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

ABM特許經營集團，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

ABM綜合服務公司，特拉華州的一家公司

ABM醫療支持服務公司，密歇根州的一家公司

ABM工業服務公司，特拉華州的一家公司

ABM行業集團，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

ABM德克薩斯通用服務公司，特拉華州的一家公司

聯合設施風險投資有限責任公司，內華達州的一家有限責任公司

特拉華州伊利收購控股公司(Erie Acquisition Holdings，Inc.)

特拉華州有限責任公司伊利合併控股有限公司

GCA清潔專業公司，L.P.，德克薩斯州有限合夥企業

GCA教育服務中心州公司，伊利諾伊州的一家公司

新英格蘭GCA教育服務有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

GCA教育服務公司，田納西州的一家公司

特拉華州的GCA中間控股公司

GCA K12教育服務公司，德克薩斯州的一家公司

GCA核設施服務公司，德克薩斯州的一家公司

GCA生產服務公司，特拉華州的一家公司

GCA服務集團山州，L.P.，德克薩斯州有限合夥企業

加州公司的GCA服務集團，加利福尼亞州的一家公司

科羅拉多州公司的GCA服務集團，科羅拉多州的一家公司

北卡羅來納州公司的GCA服務集團，北卡羅來納州的一家公司

西北各州GCA服務集團，華盛頓公司

    

作者：/s/Dean A.Chin//Dean A.Chin/Dean A.Chin

姓名：首席執行官A·金院長(Dean A.Chin)

頭銜：首席財務官

[簽名頁如下]

特拉華州的GCA服務集團，Inc.

GCA人事服務公司，特拉華州的一家公司

二級有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

LINC設施服務伊拉克有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

LINC設施服務公司ME，LLC，特拉華州一家有限責任公司

LINC國際公司，特拉華州的一家公司

特拉華州的國家建築維護公司

OneSource Holdings，LLC，特拉華州一家有限責任公司

OneSource服務有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

聯合設施管理有限責任公司，內華達州有限責任公司

德克薩斯州L.P.GCA服務集團，德克薩斯州有限合夥企業

    

作者：/s/Dean A.Chin//Dean A.Chin/Dean A.Chin

姓名：首席執行官A·金院長(Dean A.Chin)

頭銜：首席財務官

ABM設備支持服務有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Andrew Sherman/s/Andrew Sherman/s/Andrew Sherman

姓名：首席執行官安德魯·謝爾曼(Andrew Sherman)

頭銜：美國總統唐納德·特朗普

[簽名頁如下]

行政代理：美國北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理。

作者：/s/Ronaldo Naval

姓名：首席執行官羅納爾多·納瓦爾

頭銜：彭博社副社長

[簽名頁如下]

貸款人：美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人，發行貸款人

*及Swingline lender

作者：/s/Jana L.Baker/s/Jana L.Baker/s/Jana L.Baker

姓名：首席執行官賈娜·L·貝克(Jana L.Baker)

職務：高盛高級副總裁

**摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作者：*

姓名：約翰·韋爾·普萊斯(Will Price)

頭銜：彭博社副社長

**美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)

作者：/s/Mark Irey//Mark Irey*

姓名：首席執行官馬克·艾瑞(Mark Irey)

頭銜：彭博社副社長

這是三菱UFG銀行有限公司(MUFG Bank，Ltd.)的股東。(F/K/A三菱東京日聯銀行)

作者：/s/Liwei Liu/s/Liwei Liu*

姓名：記者劉立偉

頭銜：彭博社副社長

富國銀行，全國協會，

作者：/s/Jonathan D.Beck/s/Jonathan D.Beck/s/Jonathan D.Beck

姓名：首席執行官喬納森·D·貝克(Jonathan D.Beck)

頭銜：首席執行官

美國新澤西PNC銀行，新澤西州

作者：/s/埃莉諾·奧蘭多(Eleanor Orlando)：/s/Eleanor Orlando

姓名：首席執行官埃莉諾·奧蘭多(Eleanor Orlando)

頭銜：彭博社副社長

新澤西州公民銀行

作者：安吉拉·賴利(Angela Reilly)/安吉拉·賴利(Angela Reilly)

姓名：首席執行官安吉拉·賴利(Angela Reilly)

頭銜：彭博社副社長

[簽名頁如下]

滙豐銀行美國全國協會

作者：/s/Kyle O‘Reilly

姓名：首席執行官凱爾·奧賴利(Kyle O‘Reilly)

頭銜：彭博社副社長

大寫字母一，北卡羅來納州。

由：*/保羅·艾薩克*

姓名：首席執行官保羅·艾薩克(Paul Isaac)

標題：中國官方正式授權簽字人

密鑰庫全國協會

作者：/s/Suzannah Valdia/s/Suzannah Valdia.

姓名：首席執行官蘇珊娜·瓦爾迪亞(Suzannah Valdia)

職務：高盛高級副總裁

真實的銀行，作為SunTrust銀行的合併繼承人

作者：/s/Jonathan Hart/s/Jonathan Hart/s/Jonathan Hart

姓名：首席執行官喬納森·哈特(Jonathan Hart)

頭銜：首席執行官

*第五家第三銀行，全國協會

作者：/s/Will Batchelor/s/Will Batchelor

姓名：大衞·威爾·巴切勒(Will Batchelor)

頭銜：彭博社副社長

西雅那銀行(Bank Of The West)

作者：/s/Nicki Schroeder/Nicki Schroeder/s/Nicki Schroeder

姓名：首席執行官尼克·施羅德(Nicki Schroeder)

頭銜：首席執行官

高盛貸款合作伙伴有限責任公司

作者：/s/Ryan Durkin*

姓名：首席執行官瑞安·杜爾金(Ryan Durkin)

標題：中國官方授權簽字人

    

北卡羅來納州聯合銀行(BankUnited，N.A.)

作者：/s/Christina Gerula/s/Christina Gerula*

姓名：首席執行官克里斯蒂娜·格魯拉(Christina Gerula)

職務：高盛高級副總裁

北方信託公司

作者：/s/Andrew D.Holtz/s/Andrew D.Holtz/s/Andrew D.Holtz

姓名：首席執行官安德魯·D·霍爾茨(Andrew D.Holtz)

職務：高盛高級副總裁

[簽名頁結束]

附表1.01(A)

初步承諾和適用的百分比

日期為

2017年9月1日

其中

ABM實業公司成立

和

某些子公司，
作為借款人

本合同的貸款方，

和

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為協同內容代理

和

Capital One，國家協會，公民銀行，N.A.，
滙豐銀行美國，北卡羅來納州，KeyBank全國協會，
PNC資本市場有限責任公司，SunTrust銀行，
三菱東京日聯銀行，株式會社，美國銀行全國協會

和

富國銀行證券有限責任公司
作為共同文檔代理

摩根大通銀行，N.A.，美林，皮爾斯，芬納和史密斯
三菱東京銀行(Bank of Tokyo-Mitsubishi)成立，PNC資本市場有限責任公司(PNC Capital Markets LLC)
UFJ，Ltd.，美國銀行全國協會和
富國銀行證券有限責任公司
作為聯合首席調度員

和

目錄

頁面

時間表：

附表1.01(A)包括三個月-兩個月的預算承諾

附表2.06-11-11：現有信用證

明細表3.12：30,000,000,000,000,000,000,000,000家子公司

明細表3.13：00-11：00-11：00-11：00-11：00保險公司

日程表5.16-收盤後行動

明細表6.01-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00現有負債情況

附表6.02-現有留置權

日程表6.04-11：00-11：00現有投資

明細表6.10-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00

日程表9.01月9：00-11：00行政代理辦公室

展品：

附件A：-分配和假設的形式

附件B-1：借閲申請表-借款申請表

附件B-2：-Swingline借款申請表-Swingline借款申請表

附件C：貸款提前還款通知單。

附件D：-合規證書格式(For Format Of Compliance Certificate)。

附件E--一份利息選舉申請表-利息選舉申請表

附件F：“完美證書”。--“完美證書”的格式。

附件G提供補充完善證書的格式。

附件H顯示償付能力證書的格式。

附件I-1為符合美國聯邦所得税目的的非美國合夥企業的非美國貸款人提供了一份非美國合夥企業的美國納税合規證書。

附件I-2為美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人提供的美國納税合規證書。

附件I-3為美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國參與者提供了一種非美國參與者的美國納税合規性證書。

附件I-4為美國聯邦所得税目的合作伙伴關係的非美國參與者提供的非美國參與者的美國納税遵從證表格。

附件J-1成交證書表格(指定借款人)

附件J-2《結業證書(公司)》--《結業證書(公司)》

附件K：指定借款人申請和假設協議的格式。

附件L為指定借款人通知表格。

證物M：公司間票據的格式為：-公司間票據

附件N：單據格式的信用證報告單；附件N：-信用證報告格式

附件O：額外發行貸款人的通知表格。

(A)截至2017年9月1日，ABM實業公司、特拉華州一家公司(“公司”)、根據第2.26節本協議一方的若干附屬公司(各自為“指定借款人”，並與本公司一起為“借款人”及各自為“借款人”)之間的信貸協議，貸款方為美國銀行，N.A.，作為行政代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為辛迪加代理和Capital One，National Association，Civil Bank，N.A(北卡羅來納州，JPMorgan Chase Bank，N.A)，作為辛迪加代理和Capital One，National Association，Civil Bank，N.A.SunTrust銀行、三菱東京日聯銀行、美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司作為聯合文件代理。

(B)雙方同意如下：

第一條

定義

第I.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“門檻以上預付款事件”是指其定義(A)或(B)款所述的任何預付款事件，其淨收益(連同任何一系列相關的預付款事件)等於或超過10,000,000美元。

“接受貸款人”的含義見第2.24(A)節。

“收購升級”具有第6.13(E)節規定的含義。

“調整日期”具有適用定價網格中規定的含義。

“行政代理人”是指美國銀行(包括其分行和附屬公司)，其在本條款和其他貸款文件項下的行政代理人身份，以及其在第八條規定的身份下的繼任者。

“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址，以及附表9.01中規定的與該貨幣有關的賬户，或行政代理人可能不時通知本公司和貸款人的關於該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的類別”具有第2.24(A)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指就指定的人而言，直接或間接控制該指定的人、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的另一人。

“關聯交易”的含義如第6.09節所述。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額。

“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。

“總期限承諾”是指所有貸款人的期限承諾。

“約定貨幣”是指美元或適用的任何替代貨幣。

“協議”是指本信貸協議，該協議可能會不時被修改、修改或補充。

“替代貨幣”是指下列貨幣中的每一種：歐元和英鎊，以及根據第1.08節批准的其他貨幣(美元除外)；前提是對於每種替代貨幣，所請求的貨幣都是合格貨幣。

“替代貨幣每日匯率”是指任何一天的任何借款或信用證：

以英鎊計價的年利率，等於根據其定義確定的索尼婭加上索尼婭調整額；以及

以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，在行政代理機構和相關貸款人根據第1.08節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率加上行政代理機構和相關貸款人根據第1.08節確定的調整(如果有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣日利率貸款”是指以“另類貨幣日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”指，在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，行政代理或適用的發行貸款人(視情況而定)通過參考彭博資訊(或其他公開提供的顯示匯率的服務)而確定的適用替代貨幣的等值金額，是在上午11點左右用美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或適用的發行貸款人(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法自行決定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣昇華”是指相當於循環承付款總額和200,000,000美元兩者中較小者的數額。替代貨幣昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，與任何借款或信用證有關的利率：

以歐元計價的年利率，等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率，期限相當於該利息期；以及

以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，指行政代理和相關貸款人根據第1.08節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，外加行政代理和相關貸款人根據第1.08節確定的調整(如果有)；

但如果任何替代貨幣期限匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代擺線費率”的含義如第2.04(A)節所述。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於本公司或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、法規和條例。

“適用當局”是指(A)對於SOFR、SOFR管理人或對管理代理或SOFR管理人具有管轄權的任何政府管理機構，以及(B)對於任何替代貨幣，對於該替代貨幣的相關匯率的適用管理人或對管理代理或該管理人具有管轄權的任何政府管理機構。

“適用債權人”具有第9.18(B)節規定的含義。

“適用資金帳户”是指適用借款人的適用帳户，該帳户應在財務官簽署的關於適用借款人的書面通知中指定，並交付給(如果是位於美國境外的任何帳户，則由行政代理合理批准)。

“適用百分比”是指在任何時候對於任何貸款人，(A)對於循環信貸延期，該貸款人的多幣種部分的適用百分比(如果是多幣種部分循環貸款人)或美元部分的適用百分比(對於美元部分循環貸款人)和(B)對於定期貸款，該貸款人當時的定期承諾所代表的總期限承諾的百分比(執行到小數點後第九位)；(B)對於任何貸款人，指該貸款人當時的期限承諾所代表的總期限承諾的百分比(執行到小數點後九位)；(B)對於任何貸款人，指該貸款人當時的期限承諾所代表的多幣種部分的適用百分比(如果是多幣種部分的循環貸款人)或美元部分的適用百分比(如果是美元部分的循環貸款人)；

適用的百分比應根據該貸款人的定期貸款的未償還本金金額確定，其分母為所有定期貸款人的定期貸款的未償還本金總額。每個貸款人的初始適用百分比列於附表1.01(A)中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用定價網格”指下表：

就適用定價網格而言，因總淨槓桿率變動而導致的適用費率變動應在根據第5.01(D)節向行政代理交付合規證書之日後三(3)個工作日(即“調整日期”)生效，並將一直有效，直至根據本款作出的下一次變動為止。如果上述任何合規性證書未在第5.01(D)節規定的時間內交付，則直至該合規性證書交付之日後三(3)個工作日為止，應適用適用定價網格各欄中規定的最高費率。

“適用費率”是指，在任何一天，

就定期貸款而言，(I)就初始定期貸款而言，歐洲貨幣利率貸款的年利率為1.50%，基本利率貸款的年利率為0.50%；但在第四修正案生效日期後本公司整個會計季度的合規證書交付後的第一個調整日期及之後，初始定期貸款的適用利率將根據適用的定價網格確定；(Ii)對於任何系列的任何增量定期貸款，確定該系列增量定期承諾的增量融資修正案中規定的年利率；以及(Ii)對於任何系列的增量定期貸款，確定該系列的增量定期承諾的年利率；以及(Ii)對於任何系列的增量定期貸款，應根據適用的定價網格確定初始期限貸款的適用利率；以及(Ii)對於任何系列的增量定期貸款，規定的年利率；以及

就循環貸款而言，(I)歐洲貨幣利率貸款和另類貨幣貸款的年利率為1.50%，基準利率貸款的年利率為0.50%；但在第四修正案生效日期後公司整個會計季度的合規證書交付後的第一個調整日及之後，循環貸款的適用利率將根據適用的定價網格確定。(I)歐洲貨幣利率貸款和替代貨幣貸款的年利率為1.50%；基準利率貸款的年利率為0.50%；但在第四修正案生效日期後公司整個會計季度的合規性證書交付後的第一個調整日期及之後，循環貸款的適用利率將根據適用的定價網格確定。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，該替代貨幣結算地的當地時間，由下列各項決定：

行政代理或適用的發證貸款人(視情況而定)需要按照付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。

“申請人借款人”具有第2.14節規定的含義。

“申請”是指以適用的開證行不時指定的形式要求該開證行開出信用證的申請。

“核準基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)經營或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理。

“協調人”是指聯合牽頭協調人和聯合簿記管理人。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人在獲得第9.04節要求其同意的任何人的同意下籤訂的轉讓和假設，並被行政代理接受，基本上是以附件A的形式或行政代理和公司批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文檔)進行的。

“應佔應收賬款負債”是指在任何時候，(I)如準許應收賬款安排是借貸協議或其他類似協議，則構成該等債務的本金，或(Ii)如準許應收賬款安排是購買協議或其他類似協議，而該等貸款是借貸協議而非購買協議或該等其他類似協議(不論該數額是否被描述為“資本”)，則在任何時候該等債務的本金在準許應收賬款安排下仍未償還。

“獲授權人員”是指公司的首席執行官、總裁、首席財務官或公司財務副總裁(或任何其他具有類似職責的高級人員)，或公司為此目的而指定的任何其他高級人員；僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，指公司的祕書或任何助理祕書；僅為根據第二條發出的通知的目的，指任何上述高級人員在發給行政代理的通知中如此指定的公司任何其他高級人員或僱員或在第4.01條中指定的公司任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付並經本公司一名獲授權人員簽署的任何文件，應最終推定為已由本公司採取所有必要的公司、合夥及/或其他行動授權，而該獲授權人員應最終推定為代表本公司行事。在行政代理人要求的範圍內，每個授權幹事應提供在職證書，並在行政代理人要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理人滿意。

“可用循環承諾額”指在任何時候對任何循環貸款人而言，(A)就多幣種部分循環貸款人而言，相當於(I)該貸款人當時有效的多幣種部分循環承諾額的超額(如果有的話)的數額；(Ii)該貸款人根據多幣種部分循環承諾額當時未償還的信貸的循環展期；(B)就美元部分循環貸款人而言，相當於超額部分的數額。

根據第2.13(B)節的規定，在計算任何貸款人根據第2.13(B)節確定其可用循環承諾的美元部分循環承諾項下的信貸循環延期時，當時未償還的Swingline貸款本金總額應被視為零。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據本協議截至該日期的基準(如適用)計算的任何利息付款期。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與決議有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章(現在或以後有效)或其任何繼承者。

“基準增量金額”是指截至任何日期的金額，等於(A)4.5億美元減去(B)根據基準增量金額在該日期之前延期的所有增量承付款的總額和(Ii)在該日期之前根據基準增量金額發生的所有增量等值債務的本金總額之和。(B)在該日期之前根據基準增量金額延期的所有增量承付款的總額和(Ii)在該日期之前根據基準增量金額發生的所有增量等值債務的本金總額。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)歐洲貨幣利率加1.00%中的最高者；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零(約合人民幣1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000)。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。儘管本協議有任何相反規定，(A)基本利率貸款僅適用於本公司和境內子公司的指定借款人，以及(B)所有基本利率貸款應以美元計價。

“低於門檻的預付款事件”是指其定義(A)或(B)款中描述的任何不屬於門檻以上的預付款事件。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果根據第2.15(C)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準更換”是指：

(1)根據第2.15(C)(I)節的規定，以下第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)(I)期限SOFR和(Ii)0.11448(11.448個基點)為期一個月的可用期限，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的可用期限為0.42826%(42.826個基點)，以及期限為12個月的可用期限為0.71513%(71.513個基點)的總和，或

(B)買入：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.26161(26.161個基點)之和；

條件是，如果最初以上文(B)款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並且在替換之後，管理代理確定期限SOFR已經可用並且對於管理代理而言在管理上是可行的，並且管理代理將這種可用性通知本公司和每一貸款人，然後從利息期開始和之後開始計算相關利息支付日期或利息支付期限，每種情況都不少於該通知日期後三十(30)天開始計算

(2)為第2.15(C)(Ii)節的目的，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，都是由行政代理和公司選擇作為替換基準的，同時適當考慮到當時任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構為美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

前提是，如果根據上述第(1)或(2)款確定的基準替代率低於零(0%)，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代率將被視為零(0%)。

任何基準替代應以與市場慣例一致的方式實施；但如果該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則該基準替代應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、時間和時間的更改)。

確定利率和支付利息的頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、破壞條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定該行政沒有市場慣例可供該行政管理使用)，則該基準替代可能是適當的，並且允許該行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果該行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果該行政代理確定沒有適用於該行政的市場慣例以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用承租人具有或不再具有代表性，或使其可用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，只要在該聲明或發佈時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，且該信息將繼續存在的情況下“基準過渡事件”指的是，當時基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，或由對該管理人有管轄權的政府當局宣佈或聲明所有可用的承租人是或將不再具有代表性，或將用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“封鎖法”是指(A)“封鎖法”是指(A)1996年11月22日第2271/1996號理事會條例(或在歐洲聯盟任何成員國實施此類條例的任何法律或條例)的任何規定，(B)1996年11月22日第2271/1996號理事會條例的任何規定，因為它是根據“2018年歐洲聯盟(退出)法”構成聯合王國國內法的一部分，或(C)德國對外貿易條例第7條(auüenwirtschahab)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”和“借款人”各自具有本協議序言中規定的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別和類型的貸款，就歐洲貨幣利率貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，指的是有效的單一利息期。

“借款最低限額”是指5,000,000美元(或如果任何借款是以另一種貨幣計價，則為該貨幣的5,000,000單位)。

“借款倍數”是指1,000,000美元(或如果任何借款是以另一種貨幣計價，則為該貨幣的1,000,000單位)。

“借用請求”是指任何借款人根據第2.03節提出的借款請求，在任何此類書面請求的情況下，基本上應採用附件B-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的授權官員適當填寫和簽署。“借用請求”指借款人根據第2.03節提出的借款請求，該請求應基本上採用附件B-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的授權官員適當填寫和簽名。

“Bucio案”是指2006年4月7日提交的Bucio和Martinez訴ABM janitorial Services的合併案件，在舊金山縣加利福尼亞州高等法院待決。

“營業日”是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據該州的法律被授權關閉，或實際上在該州關閉，涉及以美元計價的債務，並且(如適用)：

(A)如該日與歐洲貨幣利率貸款的利率設定有關，則就任何該等歐洲貨幣利率貸款而以美元支付的任何款項、支出、交收及付款，或就任何該等歐洲貨幣利率貸款而依據本協定須進行的任何其他美元交易，指任何該等日期，而該日亦為倫敦銀行日；

(B)如該日關乎任何以歐羅計價的替代貨幣貸款的利率設定、就任何該等替代貨幣貸款而以歐羅支付的任何款項、支出、交收及付款，或依據本協定就任何該等替代貨幣貸款而進行的任何其他歐羅交易，指任何該等亦為目標日的該等日子；

(C)如該日與以英鎊計價的另類貨幣貸款的利率設定有關，則指並非倫敦銀行因一般業務休業的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律所指的法定假日；及

(D)如該日關乎就以歐羅以外貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐羅以外貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或與依據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐羅以外任何貨幣進行的任何其他交易有關，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

“資本支出”是指在任何期間，(A)公司及其子公司在按照公認會計準則編制的該期間的綜合現金流量表中列述(或應列示)的對財產、廠房和設備以及其他資本支出的增加，但不包括(I)為將資產恢復、更換或重建至緊接在發生傷亡或其他保險損害或被徵用權接管或通過譴責或類似程序接管此類資產之前的狀況而進行的任何此類支出，但不包括(I)在此類支出的範圍內為恢復、更換或重建資產而進行的任何此類支出：(I)將資產恢復、更換或重建至緊接在發生任何傷亡或其他保險損害或被徵用權接管或通過譴責或類似程序對此類資產進行譴責或類似程序之前的任何此類支出。

該等傷亡、損害、取得、譴責或類似的法律程序；(Ii)構成獲準收購或以任何其他方式收購任何人的所有股權，或構成任何人的全部或實質所有資產(或構成其業務單位、部門、產品線或業務線的資產)的任何該等支出及相關成本及開支；及(Iii)實質上同時交換類似財產、廠房、設備或其他資本資產形式的任何該等支出，但現金或其他代價(如此交換的資產除外)除外及(B)本公司及其附屬公司於該期間就資本租賃責任支付的本金部分，可歸因於物業、廠房及設備的增加，而該等款項並未以其他方式在綜合現金流量表中反映為該期間物業、廠房及設備的新增項目；及(B)本公司及其附屬公司於該期間就資本租賃責任支付的本金部分，可歸因於物業、廠房及設備的增加。

任何人士的“資本租賃義務”指該人士根據不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或兩者的組合支付租金或其他金額的義務，該等義務須根據通用會計準則(GAAP)分類並在該人士的資產負債表上計入資本租賃(但不影響因二零一零年八月十七日的擬議租賃會計準則更新(主題840)或實質上類似的聲明所述的變更而導致的GAAP隨後的任何變動)。該債務的金額為按照公認會計原則確定的資本化金額。就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。

“專屬自保保險公司”是指本公司的全資子公司，其(A)沒有子公司，(B)除根據第5.07節為本公司及其子公司提供工人補償、犯罪、一般責任、汽車責任、員工福利和財產風險的保險外，不從事任何業務。

“現金抵押”是指為一個或多個開證貸款人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的參與，或者，如果行政代理和適用的開證貸款人應自行決定是否同意其他信貸支持，在每種情況下，均按照行政代理和該開證貸款人滿意的形式和實質文件進行。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金管理協議”是指銀行或者其他金融機構提供現金管理服務的協議。

“現金管理服務”是指(A)向公司或任何子公司提供的財務管理服務(包括控制支付、零餘額安排、現金清償、自動票據交換所交易、退貨項目、透支、臨時墊款、利息和費用以及州際存管網絡服務)，以及(B)向公司或任何子公司提供的商業信用卡和購物卡服務。

“CFC”指(A)根據“守則”第957節的規定為“受控外國公司”的每一人，以及(B)任何此類受控外國公司的每家附屬公司。

“氟氯化碳控股公司”是指除股權和(A)一家或多家氟氯化碳或(B)一家或多家氟氯化碳控股公司(如果有)的債務外沒有其他實質性資產的子公司。

“控制權變更”是指(A)任何個人或集團(在“交易法”及其SEC規則下的含義內)直接或間接、受益或有記錄地獲得所有權，但不包括該個人或其子公司以及以受託人身份行事的任何個人或實體的任何員工福利計劃。(A)(A)任何該等計劃的代理人或其他受信人或管理人(除非該計劃為集團的一方)持有本公司超過35%的總普通投票權或本公司已發行及未償還股權所代表的總股本價值，或(B)任何借款人(本公司除外)將不再是本公司的全資直接附屬公司或作為本公司全資附屬公司的另一貸款方，或(B)任何借款人(本公司除外)將不再是本公司的全資直接附屬公司或作為本公司全資附屬公司的另一貸款方。

“法律變更”係指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)，包括與該政府當局訂立任何協議；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、實施或實施的日期是什麼

“費用”的含義如第9.13節所述。

“類別”在指(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是初始定期貸款、任何系列的增量定期貸款、美元部分循環貸款、多幣種部分循環貸款或擺動額度貸款，(B)任何承諾，是指此類承諾是初始期限貸款承諾、任何系列的增量期限承諾、美元部分循環承諾還是多幣種部分循環承諾，以及(C)任何貸款人，根據第2.22、2.23和2.24節的規定，可以設立額外的貸款、借款、承諾和出借人類別。

“截止日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節免除)和為初始定期貸款提供資金的日期。

“共同文件代理”是指Capital One、全國協會、公民銀行、北卡羅來納州滙豐銀行、KeyBank National Association、PNC Capital Markets LLC、SunTrust Bank、三菱東京日聯銀行、美國銀行全國協會和富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)，他們是本文中規定的便利的聯合文件代理者，是指Capital One、全國公民銀行、國民銀行、滙豐銀行、KeyBank National Association、PNC Capital Markets LLC、SunTrust Bank、東京三菱UFJ銀行有限公司(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)

“税法”係指不時修訂的1986年美國國內税法(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產。

“抵押品協議”是指公司、其他借款方不時與行政代理簽訂的截止日期的抵押品協議。

“抵押品和擔保要求”是指，除第5.17節另有規定外，任何時候的要求：

行政代理應已從本公司及各指定附屬公司收到(I)代表該人士妥為籤立及交付的擔保協議副本及(B)代表該人士妥為籤立及交付的抵押品協議，連同抵押品協議所詳述的其他申請書、同意書及附屬文件，或(Ii)如在截止日期後成為指定附屬公司的任何人士，(A)實質上採用其中指定格式(或行政代理人另有同意的形式)的擔保協議補充文件及(B)a基本上按照本文件規定的形式(或行政代理人另有約定)，或在行政代理人合理要求的範圍內，代表該人正式簽署和交付的附加擔保文件，連同“抵押品和擔保要求”一詞定義第(A)(I)(B)和(C)款所指類型的文件，以及在行政代理人合理要求的範圍內，關於該指定子公司的第4.01節(D)段所指類型的意見；

(I)任何重要附屬公司(不包括股權)的所有未償還股權(在任何情況下均由任何貸款方直接擁有)均應根據抵押品協議進行質押，(Ii)在抵押品協議要求的範圍內，行政代理應已收到代表所有該等股權的證書或其他票據，以及空白背書的未註明日期的股權書或其他轉讓文書；

所有(I)本公司及各附屬公司欠任何貸款方本金總額超過20,000,000美元的債務應由公司間票據或本票證明，並已根據抵押品協議或抵押品協議附錄質押，行政代理應已收到所有該等公司間票據或本票(視情況而定)，以及空白背書的未註明日期的轉讓票據。但本公司及各附屬公司欠任何貸款方並在正常業務過程中不時發生的債務，只要在發生債務之日起四十五(45)天內償還或減少至或低於上述20,000,000美元，則無須由上述公司間票據或本票及上述附屬文件證明(不論該等債務的數額如何)，否則公司及各附屬公司在正常業務過程中不時發生的債務，無須由公司間票據或承付票及上述附屬文件證明(不論該等債務的數額如何)，以償還或減至或減至上述20,000,000美元或以下者為限，但須在所發生債務發生之日起四十五(45)天內予以償還或減至上述20,000,000美元或以下；

法律要求或行政代理合理要求提交或記錄的所有文件和票據，包括統一商法典融資聲明，均應已存檔或記錄，以證明擔保文件擬設立的留置權，並按照擔保文件和術語“抵押品和擔保要求”定義的其他條款所要求的範圍和優先順序完善此類留置權，應已存檔或記錄或交付行政代理存檔或記錄；以及

行政代理應收到(至少在籤立和交付任何抵押之前二十(20)天，如果是以下第(Iii)和(Iv)款所述的項目))(I)由作為記錄所有人的貸款方正式籤立和交付的每項抵押財產的抵押權副本，以便分發給貸款人(至少在籤立和交付任何抵押品之前二十(20)天)。

該抵押財產，(Ii)由國家承認的產權保險公司出具的一份或多份所有權保險單，該保單將每項抵押財產的留置權作為其中描述的抵押財產的有效和可強制執行的第一留置權投保，除第6.02節允許的情況外，不受任何其他留置權的限制，連同行政代理人可能合理要求的批註和肯定保險，(Iii)關於每一抵押財產的完整的“終身貸款”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害認定(連同通知(Iv)如果任何這種“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害認定顯示，抵押財產位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區，則在該抵押財產的抵押品交付之前：(A)向貸款方發出關於存在特殊洪水危險的通知(和確認)，以及(如果適用)國家洪水保險計劃下無法獲得洪水危險保險的證據；以及(B)證明該等抵押財產存在特殊洪水危險的證據，以及(B)證明該等抵押財產存在特殊洪水危險的通知(以及確認其收到的確認書)，以及(B)國家洪水保險計劃下無法獲得洪水危險保險的證據；以及(B)證明該等抵押財產存在特殊洪水危險的證據；以及(B)向貸款方發出的關於存在特殊洪水危險的通知(和確認)。(V)按洪水保險條例規定的條款和金額或行政代理人以其他方式要求的(但至少在金額上符合洪水保險條例)，(V)貸款方可能存在並在任何時間擁有的關於任何該等抵押財產的調查，以及(Vi)行政代理人可能合理要求的關於任何該等抵押以及該等抵押的可執行性、適當授權、執行和交付的法律意見。

(C)儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，(A)貸款方應在(X)第5.16節規定的期限內滿足附表5.16和(Y)第5.11節規定的項目的抵押品和擔保要求，以滿足在截止日期或第5.13節之後新收購或成立(或首次成為指定子公司)的指定子公司的抵押品和擔保要求，以滿足任何貸款獲得的任何實物不動產的抵押品和擔保要求(B)本定義的前述條文不要求設立或完善貸款方的特定資產的質押或擔保權益，或就貸款方的特定資產取得所有權保險、法律意見或其他交付成果，或由任何附屬公司提供擔保，只要行政代理和本公司合理地書面同意在該等資產上設立或完善該等質押或擔保權益的成本，或就該等資產取得該等所有權保險、法律意見或其他交付成果的成本，均不要求管理代理人和本公司合理地以書面形式就該等資產設立或完善該等質押或擔保權益，或就該等資產取得該等所有權保險、法律意見或其他交付成果，或提供該等擔保(考慮到對本公司及附屬公司的任何不利税務後果(包括徵收預扣税或其他實質税項，或因守則第956條或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規的實施所致))，就貸款人將從中獲得的利益而言，應屬過高；(C)根據“抵押品及擔保要求”一詞的定義而須不時授予的留置權，須受證券文件中列明的例外情況及限制所規限，而(C)根據“抵押品及擔保要求”一詞的定義而須不時授予的留置權，須受證券文件所載的例外情況及限制所規限。, 在適用司法管轄區的適當範圍內，行政代理與本公司合理商定：(D)在任何情況下，抵押品(直接或間接，包括抵銷或其他方式)均不得包括任何除外資產。行政代理可在未經任何貸款人同意的情況下，批准延長設立和完善特定資產的擔保權益、法律意見或其他交付成果的時間，或延長任何指定子公司提供任何擔保的時間(包括延長至截止日期和附表5.16規定的期限之後，或與在截止日期後收購的資產或在截止日期後形成或收購的指定子公司有關的)，前提是行政代理和公司合理地同意，在沒有不當努力或費用的情況下，不可能在截止日期或截止日期之前完成此類行動或提供任何擔保(包括延長至截止日期和附表5.16規定的期限之後，或與在截止日期後獲得的資產或指定子公司相關的擔保)。

本協議或安全文件要求完成的時間。此外，在任何情況下，均不需要(A)關於現金存款、證券賬户或商品賬户的控制協議或控制或類似安排，(B)要求在違約事件發生前向賬户債務人或其他合同第三方發送通知，並且在違約事件持續的情況下，(C)要求交付業主留置權豁免、禁止反言或抵押品訪問函，(D)需要完善信用證權利和商業侵權索賠(除非通過提交統一商業代碼融資聲明來完善)，或(E)需要受美國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律管轄的擔保文件。(D)要求完善信用證權利和商業侵權索賠(通過提交統一商業代碼融資聲明而完善的範圍除外)或(E)需要受美國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律管轄的擔保文件。

“抵押品釋放調整”的含義見第6.13(D)節。

“抵押品釋放條件”是指下列條件之一：(A)截至本公司最近兩(2)個會計季度結束時，總槓桿率應小於3.00至1.00，(B)無增量等值債務、無擔保再融資定期貸款、無擔保再融資承諾、不允許第一優先再融資債務、不允許第二優先再融資債務，以及(除根據第6.02節允許的留置權擔保的範圍外，不得有擔保重大債務未償)。

“抵押品釋放事件”是指公司根據第5.17節證明(A)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(B)抵押品釋放條件得到滿足的截止日期之後的日期。

“抵押品放行期”是指自抵押品放行事件發生之日起至公司根據第5.17節選擇終止抵押品放行期之日止的期間。

“承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人的初始期限貸款承諾、任何系列的增量期限承諾、美元部分循環承諾、多幣種部分循環承諾或其任意組合(視上下文需要)。可根據第2.22和2.23節確定額外的循環承付款。

“承諾費費率”是指每年0.25%的承諾費費率；如果在截止日期後本公司一個完整會計季度結束後的第一個調整日及之後，承諾費費率將根據適用的定價網格確定。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“符合性證書”是指實質上採用附件D或行政代理批准的任何其他形式的符合性證書。

“符合變化”是指，就索尼婭匯率或商定貨幣的任何擬議繼承率(視情況而定)的使用、管理或與之相關的任何公約而言，任何

根據行政代理的酌情決定權，對“SONIA”、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)進行適當的更改，以反映適用利率的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對該商定貨幣進行管理如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在用於管理該商定貨幣的匯率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上不重複的和(除(A)(X)和(A)(Xi)條的情況外)在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內的總和：

該期間的合併利息支出(包括資本租賃義務的計入利息支出)，外加

根據收入、利潤或虧損(無論是已支付的、估計的還是應計的)計提的税款，包括國外預扣税，以及公司特許經營税、股本、淨值、增值税和類似税(包括罰款和利息，如果有)的準備金，在每種情況下，加上

該期間可歸因於折舊、損耗和攤銷(包括無形資產和財產的攤銷或減值)的所有金額(不包括可歸因於上期已支付的預付現金費用的攤銷費用)，加上

根據公認會計準則在綜合基礎上確定的該期間的任何非常、非常或非經常性損失或費用，加上

該期間的任何非現金費用；但在計算該現金支付期間的綜合EBITDA時，應減去根據第(A)(V)款在計算任何前期的綜合EBITDA時添加的任何非現金費用所支付的任何現金付款，另外，在計算該現金付款期間的綜合EBITDA時，應減去該現金付款所支付的任何非現金費用，此外，在計算該現金付款期間的綜合EBITDA時，應減去已支付的任何非現金費用。

任何可歸因於提前清償任何套期保值協議或其他衍生工具下的債務或義務的期間虧損，加上

該期間因套期協議或其他衍生工具採用“按市值計價”會計而導致的任何未實現虧損，加上

實際收到的責任或意外事故或業務中斷保險的收益以及與之相關的費用和費用，或只要公司已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人賠償，且僅限於(A)適用承運人沒有在180天內以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據的日期後365天內得到償還(並扣除在該365天內未如此補償的任何如此增加的金額)，加上

費用、損失或費用，以實際收到、可補償或投保的範圍為限，或只要公司已確定存在合理證據表明該金額實際上將由適用的交易對手償還，且僅限於(A)適用的交易對手未在180天內以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據的日期後365天內已償還的費用、損失或費用(扣減如此增加的任何金額，直至在該365天內未如此補償的程度)，加上：(A)適用的交易對手在180天內沒有以書面形式否認該金額，(B)事實上在該證據提供之日起365天內已償還的費用、損失或費用(扣減任何如此增加的金額，直至在該365天內未如此補償的範圍)，以及(B)事實上已在該證據的日期起365天內償還

與本期已實現交易相關的任何與對衝義務有關的收益，該收益已反映在前期合併淨收入中，並根據下文(C)(Iv)條從該期間的合併EBITDA中剔除，加上

上述期間的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)未計入任何前期的綜合EBITDA，但與此類收入相關的非現金收益在根據下文(C)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回

與貸款文件允許的債務或股權的交易、收購或發行有關的應計費用和費用(包括合理化、法律、税收、結構調整和其他成本和費用)，無論是否完成，加上

(A)包括重組費用、應計項目或儲備(包括與收購和關閉設施以及調整現有儲備有關的重組和整合成本)，無論是否在合併財務報表上歸類為重組費用；及(B)與戰略轉型有關的費用和支出，無論是否在合併財務報表上歸類為重組費用，與向貸款人披露的與第四修正案相關的“提升項目”有關的費用和支出，在本條款第(A)(Xiii)條的任何四(4)個財政季度內的總額不得超過

資產出售、處置或放棄的損失(正常業務過程中的資產出售、處置和放棄除外)，加上

停產造成的實際淨虧損，加上

與前期有關的保險負債的非現金調整淨額，在四個會計季度的任何期間合計不超過3500萬美元，應加回(在負調整的情況下)或從(在正調整的情況下)綜合EBITDA(在綜合淨收入計算中包括的範圍內)中扣除

[保留區]，加上

與Bucio案有關的費用(現金和非現金，包括提取的任何準備金)總額(所有期間)不超過150,000,000美元，外加

在不重複根據本條款增加到綜合淨收入的任何其他金額的情況下，(A)與隨後攤銷的企業資源規劃系統有關的資本化實施費用和費用，加上

與在該期限內完成的許可收購相關的預計調整(或為了確定該許可收購和任何相關投資或債務或留置權的產生是否被允許，在該期限結束後)和其他舉措；但(I)該等預計調整應扣除已實現的實際收益金額，以及(Ii)根據本條款(B)項在任何測試期內增加合併EBITDA的所有金額的總和，不得超過但應限於合併EBITDA的15%。

在不重複的情況下，並在確定該綜合淨收入時包括的範圍內：

根據公認會計準則在合併基礎上確定的該期間的任何非常收益，

該期間的任何非現金收益，包括與資產或商譽的減記有關的收益，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

可歸因於提前清償任何套期保值協議項下的債務或義務的任何收益，該協議是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的。

可歸因於對套期保值協議採用“按市值計價”會計的任何未實現收益，

資產出售、處置或放棄的收益(正常業務過程中的資產出售、處置和放棄除外)；

非持續經營產生的實際淨收益，

與前期相關的保險負債的非現金調整淨額

因減少或沖銷布西奧案產生的任何非現金費用，包括任何準備金而產生的收益；

此外，在計算任何期間的綜合EBITDA時，應排除(不重複上述任何調整)非現金對外翻譯損益。為計算任何期間的綜合EBITDA，以確定擔保淨槓桿率、總槓桿率、總淨槓桿率或利息覆蓋率(如果在此期間

若本公司或任何附屬公司已完成準許收購，任何計劃、任何附屬公司將被指定為非限制性附屬公司或任何非限制性附屬公司將被指定為附屬公司，則該期間的綜合EBITDA應在按照第1.04(C)節給予形式效力後計算。

(D)“綜合利息開支”指本公司及其附屬公司在任何期間就本公司及其附屬公司的所有未償債務(包括與借款、信用證及銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣及其他費用、開支及收費，以及根據套期保值協議就利率而欠下的淨成本(以該等淨成本按照公認會計原則可分配的範圍為限)在任何期間的總利息開支(包括可歸入資本租賃義務的利息開支)，但不包括

“合併淨收入”是指本公司及其合併子公司在任何期間的淨收益或虧損，按照公認會計原則在合併基礎上確定；但不包括(A)任何人(公司除外)並非綜合附屬公司或在其成為綜合附屬公司之日前的收入，但該人在該期間實際支付予公司或除本但書(B)及(C)款另有規定的任何綜合附屬公司的現金股息或其他現金分配的款額除外；。(B)本但書(A)段所述支付給任何附屬公司(貸款方除外)的收入及任何款額，以下列範圍為限：(A)任何人(公司除外)的收入及(A)款所指的任何款額，但如符合以下情況，則不在此限：(A)該人在該期間實際支付予公司或除本但書(B)及(C)款另有規定的任何合併附屬公司的現金股息或其他現金分派款額在法律要求或適用於該子公司的任何協議或文書所允許的時間內，該附屬公司宣佈或支付現金股息或其他現金分配是不允許的，除非有關支付現金股息和其他現金分配的限制已合法和有效地免除，並且(C)本但書(A)款所述的任何非本公司全資擁有的合併子公司的收入或虧損以及支付給該合併子公司的任何金額，只要該等收入或虧損或該等金額可歸因於本公司的非控股權益，則不在此限。儘管有上述規定，任何非限制性附屬公司支付的、本公司或各附屬公司於任何該等期間收取的任何現金股息的金額，應在計算該期間的綜合淨收入時計入，不得重複，並須受前一句但書(B)及(C)條款的規限。用於計算任何期間的綜合淨收入，以確定有擔保的淨槓桿率, 總槓桿率、總淨槓桿率或利息覆蓋率，如果公司或任何子公司在此期間完成了許可收購、計劃或子公司指定，則該期間的綜合淨收入應根據第1.04(C)節的規定在形式上生效後計算。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“相應期限”就任何可用期限(如適用)而言，是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”具有第9.23節規定的含義。

“信用方”是指行政代理、每家發行貸款人、Swingline貸款人和每家貸款人。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行在該日期作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。

“每日簡易SOFR貸款”是指以每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或經通知後構成違約事件的時間流逝或兩者兼而有之的事件或條件。

“違約權利”具有第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

除第2.21(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議規定需要為其貸款提供資金的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，該違約是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，(B)已書面通知本公司、行政代理、任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人，表示其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或公司提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理和本公司書面確認其將履行本合同項下的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理和本公司的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已, 或有直接或間接的母公司(I)成為根據任何債務救濟法的訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受讓人或受讓人，以債權人或類似的人的利益負責重組或清算其業務或資產；但任何貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人或使該貸款人享有免受法院司法管轄權管轄的豁免權或使該貸款人不受法院司法管轄權管轄的豁免權，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。

在美國境內或在其資產上執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.21(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理交付給公司、每個發行貸款的貸款人--Swingline貸款公司

“指定借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“指定借款人通知”具有第2.26節規定的含義。

“指定借款人請求和假設協議”具有第2.26節規定的含義。

“指定貸款人”應具有第2.27節規定的含義。

“指定非現金代價”指本公司或其一間附屬公司根據獲授權人員的高級人員證明書，就一項如此指定為指定非現金代價的處置而收取的非現金代價的公平市價，列明該等估值的基礎，減去在收到該等指定非現金代價後180天內就該等指定非現金代價隨後出售而收取的現金及準許投資金額。

“指定子公司”是指不是被排除的子公司的每一家子公司。

“處置”具有第6.05節規定的含義。

“不合格股權”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或由其持有人選擇)，或在任何事件或條件發生時，在該人的任何股權，即該人的任何股權，或根據該股權的條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或由其持有人選擇)，或在任何事件或條件發生時，指該人的任何股權：

到期或可強制贖回(不包括不構成不合格股權的該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，無論是否根據償債基金義務或其他規定；

可強制或按其持有人的選擇轉換或交換債務或股權(不包括不構成不合格股權的該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金除外)；或(B)可轉換或可交換的債務或股權(不包括不構成不合格股權的該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)；或

可贖回(不包括不構成不合格股權的該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，或要求公司或任何附屬公司根據其持有人的選擇全部或部分回購該等股權的情況下可贖回該股權(不包括僅針對該人的股權以及以現金代替該股權的零碎股份的情況除外)，或要求公司或任何附屬公司根據持有人的選擇全部或部分回購；

(E)在每宗個案中，在最後到期日後91天的日期(截至該等權益的發行日期，或如屬在截止日期尚待處理的任何該等股權，則以截止日期為準)當日或之前；然而，只要(I)任何人的股權不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予其持有人在發生“資產出售”或“控制權變更”(或類似事件)時要求該人贖回或購買該股權的權利，則：(I)任何人的股權不會構成不合格的股權，但該股權的持有人有權要求該人在發生“資產出售”或“控制權變更”(或類似事件)時贖回或購買該股權。(I)任何人的股權(不論面額如何)不得構成喪失資格的股權，原因是：(I)只有在全數償還所有應計及應付的貸款及所有其他貸款文件義務，並終止或期滿承諾後，上述要求才會生效；及(Ii)向任何僱員或任何為僱員的利益計劃或根據任何該等計劃發給該等僱員的任何人士的股權，不應僅因為該人或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管規定而須回購該權益而構成喪失資格的股權；或(Ii)該人或其任何附屬公司可能需要回購該權益以履行適用的法律或監管規定。

“被取消資格的貸款人”是指(A)本公司及其子公司的競爭對手，在本公司不時以書面形式向行政代理和貸款人(通過在平臺上張貼該通知)指明的每一種情況下，以及(B)該等競爭對手的任何關聯公司，僅通過名稱相似即可明確識別(但不包括主要從事商業貸款、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和信貸或證券的類似延伸的基金或其他投資工具的任何關聯公司，或為其提供諮詢的任何關聯公司)，這些關聯公司在正常過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信用或證券延伸擁有指導或導致該實體的投資政策方向的權力)。為免生疑問，(I)根據上述(A)條向被取消資格的貸款人名單添加的任何內容，在該等新增內容張貼至平臺後至少三(3)個營業日後才會生效，以及(Ii)不得追溯取消日後被取消資格的貸款人的資格。“被取消資格的貸款人”應排除公司通過不時向行政代理和貸款人發出書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則為通過使用最後提供的替代貨幣購買美元的匯率確定的美元等值金額(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或適用的發行貸款人，(C)如該金額是以任何其他貨幣計值，則(C)如該金額是以任何其他貨幣計值，則為該金額的等值美元(如該服務停止提供或停止提供該匯率，則為行政代理或適用的發行貸款人(視何者適用)使用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額)；及(C)如該金額是以任何其他貨幣計值的，則為該金額的等值美元(如該金額是以任何其他貨幣計值的，則為該美元金額的等值金額)；及(C)如該金額是以任何其他貨幣計值的，則為該金額的等值美元(如該金額是以任何其他貨幣計值的，則為該美元金額的等值使用其認為完全酌情的任何確定方法。行政代理或任何發證貸款人根據上述(B)或(C)條作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性決定。

“美元份額適用百分比”是指就每個貸款人而言，該貸款人當時的美元份額循環承諾所代表的總美元份額循環承諾額的百分比(執行至小數點後九位)。“美元份額適用百分比”是指對於每個貸款人而言，該貸款人當時的美元份額循環承諾額所代表的總美元份額循環承諾額的百分比(執行至小數點後九位)。如果每個貸款人提供美元分批循環貸款的承諾已經終止，則每個貸款人的義務

開立貸款人簽發信用證或以其他方式產生信用證義務已經終止，或者如果美元部分循環承諾已經到期，則每個貸款人關於信貸循環延期的美元部分適用百分比應根據該貸款人最近一次有效的美元部分適用百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。每家貸款人的首期美元額度適用百分比列於附表1.01(A)中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。儘管如上所述，當存在違約貸款人時，在第2.21節的情況下，美元部分的適用百分比應在不考慮任何違約貸款人的美元部分循環承諾的情況下確定。

“美元級循環借款”是指由美元級循環貸款組成的借款。

“美元額度循環承諾”是指對於每個貸款人，該貸款人(如果有)有義務發放美元額度循環貸款並參與SWingline貸款和信用證，因為此類承諾可根據第2.09節和第9.02(B)節不時減少，或根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加，如該貸款人有義務提供美元部分循環貸款並參與SWingline貸款和信用證，則此類承諾可根據第2.09節和第9.02(B)節不時減少，或根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節向其轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的美元部分循環承諾的初始金額列於附表1.01(A)或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其美元部分循環承諾(視情況而定)。貸款人在第四修正案生效之日有效的美元部分循環承諾的初始總額為11.5億美元。

“美元部分循環信貸風險”是指，對於任何美元部分循環貸款人而言，其美元部分循環貸款在該時間的循環未償還總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和擺動額度貸款的循環未償還金額的總額。“美元部分循環信貸風險敞口”是指任何美元部分循環貸款機構在任何時候的美元部分循環貸款餘額總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和擺動額度貸款的循環未償還金額總額。

“美元部分循環貸款”是指美元部分循環承諾和根據該承諾提供的信貸擴展。

“美元部分循環貸款人”是指擁有美元部分循環貸款承諾或持有美元部分循環貸款的每個貸款人。

“美元部分循環貸款”具有第2.01(B)節中賦予該術語的含義。

“國內現金”是指公司、其國內子公司和ABM航空英國有限公司的無限制現金和許可投資，其(A)不受任何留置權(其定義(H)或(I)款所述類型的許可產權負擔和第6.02(A)或(K)節允許的留置權除外)的約束；(B)就公司及其國內子公司而言，其持有的賬户位於美國境內，或(如為ABM Aviation UK Limited)，則為持有在賬户中的任何留置權(不包括第6.02(A)或(K)節所允許的留置權)。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。

“境內子公司貸款方”是指境內子公司的任何貸款方。

“DQ列表”具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六(6)個營業日。在提前選擇參加選舉日期後的第五(5)個營業日，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

行政代理的決定，或公司通知行政代理，公司已作出決定，目前正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.15(C)節所述類似的語言的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，以及

行政代理與本公司共同選擇以基準取代倫敦銀行同業拆借利率，並由行政代理向貸款人發出有關該選擇的書面通知。

“EBITDA”對任何人來説，是指該人在某一期間的綜合淨收入，加上在確定該綜合淨收入、利息費用、所得税費用、折舊和攤銷時扣除的部分。“EBITDA”指該人在任何期間的綜合淨收入，加上在確定該綜合淨收入、利息支出、所得税費用、折舊和攤銷時扣除的淨收入。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有“美國法典”第15編第7006條賦予它們的含義，並可不時加以修改。

“合資格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金、(D)任何銀行和(E)在其正常業務過程中從事商業貸款或債務證券的主要活動的任何其他金融機構、財務公司或投資基金，但在每種情況下，(I)自然人、(Ii)違約貸款人和(Iii)本公司、任何子公司或公司的任何其他關聯公司除外。為免生疑問，任何被取消資格的院校均須遵守第9.04(E)節的規定。

“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並且美元等值可輕易計算。如果在貸款人指定任何貨幣作為替代貨幣後，貨幣管制或兑換方面的任何變化

國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何改變被強加於這種貨幣的發行國，行政代理(如果是以替代貨幣計價的任何貸款)或適用的發行貸款人(如果是任何以替代貨幣計價的信用證)合理地認為，導致：(A)這種貨幣不再容易獲得，不再可以自由轉讓和兑換成美元，(B)不再容易就這種貨幣計算等值的美元(D)不再是多數多幣種循環貸款人願意發放貸款的貨幣，或(E)不再是適用的簽發貸款人願意發放該信用證的貨幣((A)、(B)、(C)、(D)和(E)中的每一個都是“取消資格的事件”)，則行政代理應立即通知貸款人和本公司，在取消資格之前，該國家的貨幣不再是可供選擇的貨幣。(C)(D)行政代理應立即通知貸款人和公司，並且在取消資格之前，該國家的貨幣不再是可供選擇的貨幣((A)、(B)、(C)、(D)和(E)中的每一個都是“取消資格的事件”)。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議中包含的其他條款。

“環境法”是指與污染或保護環境或自然資源有關的法律的所有要求(或者，如果與接觸危險或有毒物質有關，則指與人類健康和安全問題有關的法律規定)。

“環境責任”是指直接或間接產生或產生於(A)違反任何環境法或環境許可證，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)釋放或威脅釋放任何危險材料，(D)暴露於任何危險材料或(E)任何合同或協議的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟或命令、或有或有其他責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款和賠償責任)或因下列原因直接或間接引起的責任：(A)違反任何環境法或環境許可證；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(D)接觸任何危險材料；或(E)根據

“環境許可證”是指根據環境法頒發或要求的任何和所有許可證、許可證、批准、登記、通知、豁免和任何其他授權。

“股權”是指股本、合夥企業權益、會員權益、信託中的實益權益或個人的其他股權所有權權益(不論有表決權或無表決權)、或個人收入或利潤中的權益，以及使其持有人有權購買或獲得上述任何內容的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指根據ERISA第4001(B)(1)節或守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就標題IV和ERISA第302節及守則第412節而言，根據守則第414(B)、414(C)、414(M)或414(O)節被視為單一僱主的任何行業或業務(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)就公司的任何計劃而言，存在非豁免的被禁止交易；(B)任何須報告的事件；(C)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(符合守則第412節或ERISA第302節的含義)，不論是否放棄；(D)根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)條提交豁免申請

就任何計劃而言；(E)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(定義見守則第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節)；(F)公司或任何ERISA聯屬公司因終止任何計劃而招致ERISA第四章下的任何責任；(G)公司或任何ERISA聯屬公司收到PBGC或計劃管理人發出的有關(H)公司或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；(I)公司或任何ERISA關聯公司收到來自公司或任何ERISA關聯公司的任何通知，或任何多僱主計劃從公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定多僱主計劃處於或預計將資不抵債、處於“瀕危”或“危急”狀態(符合守則第432節的含義)的任何通知；或(I)公司或任何ERISA關聯公司收到來自公司或任何ERISA關聯公司的關於施加提取責任或確定多僱主計劃處於或預計將資不抵債、處於“瀕危”或“危急”狀態(本守則第432節的含義)的任何通知(J)公司或任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的提款責任有關的任何分期付款，或(K)外國計劃事件。

“ESPC”是指公司或其子公司簽訂的節能履約合同，根據該合同，公司或該子公司將設計、收購、建造、安裝、安排融資、測試、運營、維護和/或維修一個或多個節能項目。

“ESPC抵押品”就任何ESPC而言，指(A)該ESPC及本公司或任何附屬公司在該ESPC項下的所有權利；(B)在該ESPC項下產生的應收款；(C)本公司或該ESPC的任何附屬公司獲授權、安裝或使用的設備或其他財產；(D)與該ESPC有關並經行政代理全權酌情批准的任何其他財產；及(E)前述的所有加入、產品和收益。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“替代貨幣術語利率”的定義相同。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣匯率”是指：

就歐洲貨幣利率貸款的任何利息期而言，年利率等於ICE Benchmark Administration管理的倫敦銀行間同業拆借利率(或在相當於該利息期的時間內接管該美元利率管理的任何其他人)(“LIBOR”)，該利率在適用的彭博屏幕頁面(或提供由管理代理人不時指定的報價的其他商業來源)上公佈，時間為倫敦時間上午11點左右，也就是生效前兩個工作日美元存款(在該利息期的第一天交割)，期限相當於該利息期；和

對於任何日期的基本利率貸款的任何利率計算，年利率等於上午11點左右的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。倫敦時間，為美元存款確定的日期前兩個工作日，從該日期開始，期限為一個月；

(F)但儘管有上述規定，如果歐洲貨幣匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應視為零。

“歐洲貨幣利率貸款”是指按照“歐洲貨幣利率”定義(A)條款計息的貸款。歐洲貨幣利率貸款應以美元計價。

“違約事件”具有第七條規定的含義。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“除外資產”是指：

任何收費擁有的房地產，其公平市場價值個別低於1000萬美元；

不動產的任何租賃權益；

受所有權證書約束的機動車和其他資產(除非此類資產的擔保權益可以通過在非美國司法管轄區提交統一商業法典融資聲明或類似申請來完善)；

任何資產，只要授予留置權以擔保債務的行為受到法律任何要求的有效禁止或限制；但該資產應在該禁令停止生效時不再是除外資產；(B)如果該資產被授予留置權以擔保債務，則該資產應在該禁令停止生效時不再是被排除的資產，且只要該資產上的留置權的授予受到法律任何要求的有效禁止或限制；

任何租賃、許可或其他協議或受購款擔保權益或類似安排約束的任何財產，只要授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議或購款擔保權益或類似安排無效，或產生有利於任何其他當事人(公司或任何子公司除外)的終止權，在每種情況下，在實施了《統一商法典》或任何非美國司法管轄區類似法律的適用反轉讓條款以及其收益和應收賬款以外，其轉讓根據任何非美國司法管轄區的《統一商法典》或類似法律明確被視為有效，儘管有這種禁止或終止權；

(I)任何資產的抵押權益的授予，在依據(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(U)條所準許的關於有抵押債務的協議的範圍內，在每宗個案中均須獲得第三者(公司或任何附屬公司除外)的同意(已取得的同意除外)，(V)第6.01節的(V)或(W)，只要該同意要求僅適用於擔保該等債務的資產(且該等資產根據第6.02節被允許擔保該債務)及(Ii)任何租賃、許可或其他協議，而該租賃、許可或其他協議需要第三人(除本公司或任何附屬公司外)同意(已取得的同意除外)，以便該租賃、許可或其他協議(或其下的權利)成為抵押品的一部分，則在每一種情況下，該租賃、許可或其他協議(或其下的權利)均為抵押品的一部分。在實施任何非美國司法管轄區的《統一商法》或類似法律中適用的反轉讓條款後，除其收益和應收款外，其轉讓根據任何非美國司法管轄區的《統一商法典》或類似法律明確視為有效，儘管有此類同意要求；

行政代理和公司合理地書面同意取得該擔保權益的成本或完善該擔保權益的成本相對於由此將提供的擔保給貸款人的利益而言過高的資產；

“意圖使用”商標申請，除非可接受的商標使用證據已根據“蘭漢姆法”(美國聯邦法典第15編，1051等)第1(C)或1(D)節向美國專利商標局提交併被接受，否則在該商標申請提交前給予留置權將對該商標申請的可執行性或有效性產生不利影響；(B)“意圖使用”商標申請，除非且直到該商標使用的可接受證據已根據“蘭漢姆法案”(第15 U.S.C.1051等)第1(C)條或第1(D)條提交併被美國專利商標局接受，否則將對該商標申請的可執行性或有效性產生不利影響；

任何財產，只要法律的任何要求或與任何政府當局的任何協議禁止在其中授予留置權，或者需要任何政府當局的同意、批准、許可或授權，在每種情況下，在實施任何非美國司法管轄區的統一商法或類似法律的適用反轉讓條款(無需徵得任何人(公司或任何子公司除外)同意的情況下)，包括但不限於，不要求遵守《聯邦債權轉讓法》或任何類似的法規其轉讓根據任何非美國司法管轄區的《統一商法典》或類似法律明確被視為有效，儘管存在此類禁止、限制或同意要求；

任何除外的股權；

根據適用的當地法律或在適用的當地司法管轄區內由行政代理和公司共同商定的其他習慣排除；

保證金股票；

(I)任何資產中的擔保權益將導致重大不利税收後果(包括但不限於，由於守則第956條或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規的實施而產生的後果)或重大不利監管後果(在每種情況下均由本公司本着善意合理確定)，以及(Ii)任何CFC或任何CFC控股公司的資產；(Ii)該等資產中的擔保權益將導致重大不利税收後果(包括但不限於，由於守則第956條或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規的實施)或重大不利監管後果；

任何工資帳户、員工工資和福利帳户、税務帳户、第三方託管帳户、受託帳户或信託帳户；

根據第6.02(L)條允許的留置權或在正常業務過程中與公司或其任何子公司的關係銀行簽訂的對衝協議所限制的現金或其他資產；以及

任何作為制裁目標或對象的資產。

儘管有上述規定，但特此理解並同意，“除外資產”不應包括除外資產的任何收益、產品、替代或替換(除非該等收益、產品、替代或替換否則將構成排除資產)。

“除外股權”是指：(A)由作為CFC或CFC控股公司的子公司的有表決權股權組成的任何股權，超過該子公司未清償的有表決權股權的65%和未清償的無表決權股權的100%，(B)或(B)或

在法律的任何要求有效禁止或限制授予留置權以擔保義務的範圍內和持續時間內的股權；但該股權應在該禁令停止生效時不再是除外股權；(C)不是貸款方直接擁有的全資子公司的任何人的股權；(C)任何不是貸款方直接擁有的全資子公司的人的股權；(C)不是貸款方直接擁有的全資子公司的任何人的股權；(C)不是貸款方直接擁有的全資子公司的任何人的股權；但(I)如該人士成為貸款方直接擁有的全資附屬公司，則該股權不再是除外股權；及(Ii)如根據抵押品協議質押任何全資附屬公司的股權，而該人其後成為非全資附屬公司，則該等股權只有在該人根據交易成為非全資附屬公司而該附屬公司成為真正合營公司的情況下，才不再是除外股權，而取得該附屬公司股權的另一人並非真正的合營公司，則該等股權權益才不再是除外股權。(I)如該人成為貸款方直接擁有的全資附屬公司，以及(Ii)根據抵押品協議質押任何人的全資附屬公司的股權，而該人其後成為非全資附屬公司，則該等股權才不再是除外股權。及(D)行政代理與本公司合理地書面同意取得該等擔保權益或完善該等擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的貸款人的利益而言過高的股權。

“除外子公司”是指(A)不是全資擁有的重要子公司的任何子公司，(B)任何外國子公司，(C)CFC或CFC控股公司的任何子公司(因此，在任何情況下，CFC或CFC控股公司都不需要簽訂任何擔保文件或質押本合同項下的任何資產)，(D)根據法律要求或在結算日存在的合同義務禁止或限制的任何子公司(對於任何新收購的子公司，如果(I)需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保，或(Ii)可能導致公司合理確定的重大不利税收後果，(E)特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括任何應收賬款實體，(F)非盈利性子公司，(G)專屬保險子公司(包括，截止截止日期)，(E)特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括任何應收賬款實體，(F)非盈利性子公司，(G)專屬自保保險子公司(包括，截至成交日期)，(E)特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括任何應收賬款實體，(F)非盈利性子公司，(G)專屬自保保險子公司(包括，截至截止日期，(H)任何不受限制的附屬公司或(I)附屬公司，在本公司及行政代理的合理判斷下，考慮到貸款人將從該附屬公司或附屬公司獲得的利益，提供擔保的負擔或成本應過高；但任何附屬公司在前述條文均不適用於該附屬公司時，即不再是除外附屬公司。

“除外互換義務”指，就任何貸款方而言，如果且僅在下述情況下，該貸款方為保證該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該貸款方為保證該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是或成為非法或非法的，且僅在此範圍內的任何互換義務(或其任何適用或官方解釋)是非法或非法的(在實施任何適用的任何規則、法規或命令後確定)的任何互換義務。或其他借款方對該借款方掉期義務的任何和所有適用擔保)，原因是在該借款方的擔保或任何貸款方授予的擔保(視情況而定)對該相關掉期義務生效時，貸款方因任何原因未能成為商品交易法及其下的條例所界定的“合格合同參與者”。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於掉期的可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期部分。

“免税”是指對收款人或對收款人徵收的或要求從向收款人付款中扣繳或扣除的下列税項中的任何一項：(A)向收款人徵收或由下列各方衡量的税項：

淨收入(不論面額)、特許權税和分行利得税，在每種情況下，(I)由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收該等税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)為其他關連税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據本公司根據第2.20(B)條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款或分支機構，但在每一種情況下，根據第2.18條的規定，在以下情況下有效的法律適用於該貸款或承諾中的權益徵收的美國聯邦預扣税：(I)該貸款人在該貸款或承諾中獲得該權益(根據第2.20(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款或分支機構，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更其貸款或分支機構之前的貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未遵守第2.18(G)節和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税而應繳的税款；(D)在緊接貸款人變更貸款或分支機構之前，應支付給貸款人的轉讓人或承諾書中的任何預扣税金，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”是指本公司與若干附屬公司之間的信貸協議，日期為2010年11月30日，這些子公司作為借款方、不時作為貸款方的貸款方，以及作為行政代理的美國銀行。

“現有GCA信貸協議”統稱為：(A)GCA Merge Sub，Inc.(將與Erie Acquisition Holdings，Inc.合併)作為母借款人，GCA Services Group，Inc.作為子公司借款人，GCA Intermediate Holding Corp.作為控股公司，母借款方的子公司，金融機構方作為貸款人，以及巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)之間於2016年3月1日簽訂的第一份留置權貸款協議公司(將與伊利收購控股公司合併並併入Erie Acquisition Holdings，Inc.)作為母借款人，GCA Services Group，Inc.作為子公司借款人，GCA Intermediate Holding Corp.作為控股公司，母借款人的子公司不時作為其一方，本協議的金融機構方作為貸款人，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理。

“現有信用證”具有第2.06(A)節規定的含義。

“貸款”指(A)初始定期貸款、(B)美元部分循環貸款、(C)多幣種部分循環貸款和(D)任何增量定期貸款中的每一個。

“FATCA”指截至截止日期的“守則”第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)節簽訂的任何協議，以及與實施“守則”這些章節和根據此類政府間協議通過的任何財政監管立法、規則或做法有關的政府間協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零利率。(B)“聯邦基金利率”指的是紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(按紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“繳費日期”是指(A)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的營業日和(B)循環承諾期的最後一天。

“財務官”就任何人而言，是指該人(或其他擔任類似職務的人)的首席財務官、主要會計官、司庫、公司財務副總裁或控制人。

“洪水保險條例”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險改革法”和1973年的“洪水災害保護法”進行了全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規；(Iii)現在或將來有效的2012年“比格特-沃特斯洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“外國借款人”是指非境內子公司的任何指定借款人。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“外國債務人”是指外國子公司的貸款方。

“外國計劃”是指不受美國法律約束的每個員工福利計劃(符合ERISA第3(3)條的含義，無論是否受ERISA約束)、計劃或協議，且由公司、任何關聯公司或任何其他實體維護或出資，或與公司簽訂的，只要公司對其現任或前任員工負有任何責任，但由政府當局獨家贊助或維護的任何員工福利計劃、計劃或協議除外。

對於任何外國計劃，“外國計劃事件”是指：(A)未按照正常會計慣例作出或(如果適用)按照適用法律或該外國計劃條款規定的任何出資或付款；(B)未向任何此類外國計劃的適用政府當局登記或喪失信譽；或(C)任何外國計劃未遵守適用法律法規的任何重大規定或該外國計劃的重大條款。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“第四修正案”是指本協議的某些第四修正案，日期為2021年6月28日，由本公司、本協議中指定的借款人、本協議中指定的附屬擔保人、貸款人和行政代理之間進行。

“第四修正案生效日期”是指第四修正案的生效日期。

“提前風險敞口”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於任何發行的貸款人，該違約貸款人對除信用證義務以外的所有未償還信用證債務的循環餘額的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金；以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的適用百分比是指：(A)就任何發行的貸款人而言，該違約貸款人的適用百分比是指該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金；以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人的適用百分比

“資金辦公室”是指行政代理不時向本公司和貸款人發出書面通知而指定為其資金辦公室的辦公室，該辦公室可包括該人士的任何關聯公司或該人士的任何國內或國外分支機構或該關聯公司。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“GCA”指特拉華州的GCA控股公司。

“GCA收購”是指公司根據GCA收購協議收購GCA。

“GCA收購協議”是指本公司、GCA，Grading Sub一級，Inc.，Level Sub 2，LLC，LLC，Thomas H.Lee Equity Fund VII，L.P.和遠大街信安投資控股有限公司之間於2017年7月11日簽訂的合併協議和計劃。

“GCA再融資”是指(A)全額償還現有GCA信貸協議下的所有未償債務，(B)所有根據現有GCA信貸協議簽發的信用證應終止，以現金抵押或重新證明為本協議項下於截止日期簽發的“信用證”，(C)應終止現有GCA信貸協議下所有未償還的承諾，以及(D)解除所有保證現有GCA信貸協議下義務的留置權。

“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案，以及向政府當局報告的所有授權、同意、批准、許可、許可和豁免。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或政府、或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，或與政府有關的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何證券。(C)維持主要債務人的營運資金、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他義務，或(D)就為支持該等債務或其他義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或(D)就為支持該等債務或其他義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但保函一詞不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。在任何決定日期，任何擔保的數額應為其所擔保的債務或其他義務在該日期未償還的本金(或如屬(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的擔保，或(Ii)任何對沒有本金的義務的擔保，則為該擔保下擔保人在該日期的最大貨幣風險敞口)(就第(I)款而言，是依據該條款所釐定的，或就第(Ii)款而言，是根據第(Ii)款所釐定的，或就第(Ii)款而言，是根據該等條款釐定的，或如屬第(Ii)條的情況，則為根據第(Ii)條所釐定的最高金額。

(由公司的一名財務人員合理和真誠地提供))。作為動詞使用的術語“擔保”也有相應的含義。

“擔保協議”是指公司、不時的附屬擔保人和行政代理之間截至截止日期的擔保協議。

“危險材料”是指石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、汞、石灰固體、氡氣和所有其他物質、廢物或其他污染物(包括爆炸性、放射性、危險或有毒物質或廢物)，這些物質或污染物可能對人體健康或環境造成有害或有害影響。

“套期保值協議”是指關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易的任何協議，或任何期權或類似協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或上述交易的任何組合；但不得只因本公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付任何影子股票或類似計劃。

“套期保值義務”對任何人來説，是指該人在任何套期保值協議下的義務。

“增量收購期限融資”指由本公司、行政代理和適用的增量期限貸款人在適用的增量融資修訂中指定為“增量收購期限融資”的增量期限承諾，其作出的條件是完成許可收購或本協議允許的其他收購或投資(包括對與此相關的債務進行再融資(在與該許可收購、收購或投資相關的範圍內)，並支付相關費用和開支)，其收益將用於為本協議允許的收購或其他收購或投資提供資金。

“增量承付款”是指遞增的定期承付款和遞增的循環承付款。

“遞增等值債務”具有第6.01(H)節規定的含義。

“增量貸款修訂”是指在公司、行政代理和一個或多個增量貸款人之間，以行政代理合理滿意的形式和實質對本協議進行的修訂，以建立增量承諾，並對本協議和其他貸款文件進行第2.22節預期的其他修訂。

“增量貸款人”是指增量定期貸款人和增量循環貸款人。

“增量循環承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人根據增量融資修正案和第2.22條作出的作出額外循環承諾的承諾(如果有的話)，其金額表示為該貸款人就此作出的循環貸款的最高本金金額。

“增量循環貸款人”是指提供增量循環承諾的貸款人。

“增量定期貸款承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人根據增量融資修正案和第2.22節作出的承諾(如果有的話)，用於發放本合同項下任何系列的增量定期貸款，表示為該貸款人將發放的該系列增量定期貸款的最高本金金額。

“增量期限融資”是指根據規定增量期限承諾的增量融資修正案設立的增量融資。

“增量定期貸款”是指具有增量定期承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款”是指增量定期貸款人根據第2.22節向借款人發放的貸款。

“增量期限到期日”對於任何系列的增量定期貸款而言，是指適用的增量貸款修正案中規定的此類增量定期貸款在本協議下到期並全額支付的預定日期。

任何人的“負債”，無重複地指(A)該人對借入款項的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件售賣或其他保留所有權協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務(為免生疑問，不包括在正常業務過程中發生的應付貿易帳目)；(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括應付的貿易帳目、遞延補償安排)所承擔的所有義務；(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括應付貿易賬户、遞延補償安排，以避免產生疑問)；(D)該人就遞延購買財產或服務所承擔的所有義務(不包括(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)根據該人開立的所有信用證可供提取的最高總額，以及(F)所有兑現但未付的提款和/或根據信用證支付的未償還款項的金額，以及該人作為賬户當事人就擔保書承擔的所有義務(或有義務或其他義務)；。(G)該人士對銀行所承擔的所有或有或有義務或有義務或其他義務(G)該人就銀行所承擔的所有義務(或有或有義務或其他義務)，而不是重複的。(F)該人在所有信用證項下可供提取的最高總額，連同所有兑現但未付的提款及/或未償還款項，以及該人作為賬户一方就擔保書所承擔的所有或有或有義務。(H)於釐定日期估值為(X)到期、贖回、償還或購回該等權益時須支付的最高總額(或該等不符合資格的權益可轉換或可交換的不合資格權益或債務)的最高總額及(Y)該等不符合資格的權益的最高清盤優先權；及(Y)該等不符合資格的權益的最高清盤優先權；及(I)由(或該等負債的持有人對其有現有權利)擔保的其他人的所有債務(或該等負債的持有人對該等負債有現有權利)的最高清盤優先權；及(Y)該等不符合資格的股權於釐定日期的估值為(X)到期、贖回、償還或購回該等權益時須支付的最高總額, 不論其所擔保的債項是否已由該人承擔，及。(J)該人對他人債項的所有擔保。任何人的債項，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債項，但如該人是該其他人的擁有權權益或與該其他人的其他關係，則該人須對該債項負法律責任，但如該等債項的條款明文規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。儘管如上所述，“負債”一詞不應包括(1)類似性質的收購價調整、溢價、扣留或延期付款(包括代表對價或與收購有關的其他或有債務的遞延補償)，但在每種情況下，除非該等應付金額逾期90天以上，否則需要支付該金額。

(I)與競業禁止和類似協議有關的債務；(Iv)對衝債務；(V)與現金管理服務有關的債務；(Vi)許可證和經營租賃。就上文第(I)款而言，任何人的債務數額(除非該等債務已由該人承擔，或該人以其他方式承擔償還該等債務的法律責任)須被視為相等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的因此而負擔的財產的公平市值兩者中較小者。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第9.03(B)節規定的含義。

“初始定期貸款”是指根據第2.02(A)節設立的定期貸款。

“初始期限貸款”是指根據第2.02(A)節發放的貸款。

“初始期限貸款承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在結算日發放初始期限貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人將發放的初始期限貸款的最高本金金額，該承諾可能會(A)根據第2.09節不時減少，以及(B)根據根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加，而該承諾可能會(A)根據第2.09節不時減少或根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節向該貸款人轉讓而減少或增加。每家貸款人的初始定期貸款承諾金額列於附表1.01(A)或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，貸款人應已承擔其初始定期貸款承諾(視情況而定)。貸款人在第四修正案生效日生效的初始定期貸款承諾的初始總額為6.5億美元。

“計劃”是指任何特定的交易、重組、業務優化活動、成本節約計劃或其他類似計劃(包括重組費用以及與未來擴張和業務優化項目的資本支出相關的任何費用和開支)。

“知識產權”具有抵押品協議中規定的含義。

“公司間票據”是指貸款方及其子公司之間的公司間票據，實質上是以附件M的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“債權人間協議”是指(A)對於擬由部分或全部抵押品在與債務同等的基礎上擔保的債務，行政代理合理接受的債權人間協議，其條款與根據行政代理和公司合理確定的此類留置權所擔保的債務類型建立債權人間協議時，關於在同等基礎上分享留置權的擔保安排的市場條款相一致；(B)就債務而言，該協議是指(A)就擬由部分或全部抵押品擔保的債務而言，該協議是行政代理和本公司合理接受的，其條款與市場條款一致，規定了在同等基礎上分享留置權的擔保安排；(B)就債務而言，該協議是由行政代理和公司合理確定的由該留置權擔保的債務類型。行政代理人合理地接受的債權人間協議，其條款與管理初級基礎上分享留置權的擔保安排的市場條款一致，而該債權人間協議是根據以下類型建議建立的

由行政代理人和本公司合理確定的該等留置權所擔保的債務(包括慣常的停頓條款，以及次級優先債權人慣常放棄反對行政代理人或擔保當事人強制執行或收取任何抵押品上授予的債務或留置權的方式的任何權利)。

“利息覆蓋比率”是指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的前四(4)個會計季度的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出的比率。

“利息選擇請求”是指適用的借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，對於任何此類書面請求，該請求應基本上採用附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的授權官員適當填寫和簽名。“利息選擇請求”指適用的借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，該請求應基本上採用附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的授權人員簽署。

“付息日期”是指：(A)就任何歐洲貨幣利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)就任何基本利率貸款(包括Swingline貸款)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；(C)就任何每日簡易SOFR貸款而言，每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日；。(D)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日；及。(E)就任何替代貨幣定期利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天及到期日；。但是，如果替代貨幣定期利率貸款的利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落在該利息期的日期也應當是付息日。

“利息期”指每筆歐洲貨幣利率貸款及另類貨幣定期利率貸款，自該等歐洲貨幣利率貸款或該另類貨幣定期利率貸款(視何者適用而定)支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款或另類貨幣定期利率貸款(視乎適用情況而定)之日起至後一個月、三個月或六個月止，視乎適用借款人在其借款申請中所選擇的適用有關貨幣的利率而定，或至適用借款人在借款申請中所要求的十二個月或以下的其他期間為止。

本應在非營業日結束的任何計息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

開始於一個日曆月的最後一個營業日(或者在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期)的任何利息期間，應當在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及(B)自該日曆月的最後一個營業日開始的任何計息期，應當在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；

利息期限不得超過到期日。

“投資”指，就某一特定人士而言，(A)購買股權、債券、票據、債權證或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利，以取得下列任何權益、債券、票據、債權證或其他證券)

(B)購買或收購(在一次交易或一系列相關交易中)另一人或構成業務單位的資產的全部或實質所有財產及資產或業務(在一次交易或一系列相關交易中)購買或收購(在一次交易或一系列相關交易中)購買或收購(在一次交易或一系列相關交易中)另一人或組成一個業務單位的資產的全部或實質所有財產及資產或業務，以及(B)購買或收購(在一次交易或一系列相關交易中)構成業務單位的另一人的任何債務或其他義務，或對任何其他人的任何其他投資提供擔保，或(B)購買或收購(在一次交易或一系列相關交易中)另一人或構成業務單位的資產的全部或實質所有財產及資產或業務其他人的部門或產品線。在任何確定日期，(I)以貸款或墊款形式進行的任何投資應為在該日期未償還的本金(不包括其代表實物利息或本金增值的任何部分)，而不對該貸款或墊款在該日期之後的減記或沖銷(包括因免除其任何部分而產生的減記或沖銷)進行任何調整；(Ii)以擔保形式進行的任何投資應按照“擔保”一詞的定義確定；(Ii)以貸款或墊款形式進行的任何投資應按照“擔保”一詞的定義確定，(Iii)投資者向被投資人轉讓股權或其他非現金財產形式的任何投資，包括以出資形式進行的任何此類轉讓，應為該等股權或其他財產在轉讓時的公允價值(由本公司按照公認會計準則合理而真誠地釐定)，減去該指定人士實際收到的任何現金付款，或已轉換為現金或可隨時出售的其他財產，代表該項投資的資本回報，但, (Iv)指明人士以購買或以其他方式取得任何股權、負債證據、其他證券或資產的形式進行的任何投資(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資除外)，須為該等投資的原始成本(包括與此相關而承擔的任何債務)，另加截至以下日期的所有增加的成本：(I)上述(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資除外)是指指定人士以購買或以其他方式取得任何股權、負債證據、其他證券或資產的價值而作出的任何投資(以上第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資除外)。(V)任何投資(第(I)、(Ii)款所指的任何投資除外)，在該投資日期後，該投資的任何部分以現金償還本金或返還資本(視屬何情況而定)，但不作任何其他調整以增加或減少該等投資的價值，或就該等投資減值、沖銷或沖銷，及(V)任何投資(第(I)、(Ii)款所指的任何投資除外)；及(V)任何投資(第(I)、(Ii)款所指的任何投資除外)；及(V)任何投資(第(I)、(Ii)款所指的投資除外)(Iii)或(Iv)指定人士因向指定人士發行其股權而持有的任何其他人士的股權，須為發行時該等股權的公允價值(由本公司財務總監以合理及真誠方式釐定)。就第6.04節而言，如果一項投資涉及收購一個以上的人，則此類投資的金額應根據GAAP在被收購人之間分配；但在根據GAAP最終確定如此分配的金額之前, 該分配應由公司的一名財務人員合理確定。本協議中任何貸款方用於在截止日期或之後投資於在作出投資之日不是貸款方但隨後根據本協議條款成為貸款方的任何人的任何籃子，應根據該人成為貸款方之日的投資金額進行刷新。

“投資公司法”係指修訂後的1940年美國投資公司法。

“知識產權安全協議”具有抵押品協議中規定的含義。“美國國税局”指美國國税局。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人文件”是指任何信用證、申請書，以及由相關開證貸款人與本公司(或任何附屬公司)或以相關開證貸款人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和票據。

“發行貸款人”是指美國銀行(通過其本身或通過其分支機構或附屬機構)以及行政代理和本公司根據本公司、行政代理和該美元部分循環貸款人簽署的附加發行貸款人通知(在每種情況下均以任何信用證的簽發人的身份)批准的任何其他美元部分循環貸款機構(通過其本身或通過其分支機構或附屬機構)，並已根據公司、行政代理和該美元部分循環貸款機構的全權酌情決定權同意擔任本協議項下的“發行貸款機構”的任何其他美元部分循環貸款人(通過其本身或通過其一個分支機構或附屬機構)和任何其他美元部分循環貸款機構(通過其本身或通過其分支機構或附屬機構)經行政代理和公司全權酌情同意擔任本協議項下的“發行貸款機構”。

“聯合簿記管理人”指(A)就截至截止日期有效的信貸協議而言，摩根大通銀行和美林皮爾斯·芬納史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何附屬公司的全部或實質所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議日期後轉讓給該等註冊經紀交易商)各自以該等貸款的聯合簿記管理人的身份提供貸款；及(B)任何被指定為本協議修訂、修改或補充的牽頭安排人或該等修訂、修改或補充的封面上的人。

“聯席牽頭經紀公司”是指(A)就截至本協議截止日期有效的信貸協議而言，摩根大通銀行、N.A.、美林、皮爾斯，芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議日期後轉讓給該經紀自營商)、PNC Capital Markets LLC、東京三菱銀行(Bank of Tokyo-Mitt)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、摩根大通資本市場有限責任公司(PNC Capital Markets LLC)、摩根大通資本市場有限責任公司(PNC Capital Markets LLC)、摩根大通資本市場有限責任公司(PNC Capital Markets LLC)、(B)就本協議的任何修訂、修改或補充而言，任何被指定為牽頭安排人的人，或在本協議的該等修訂、修改或補充的封面上指定的任何人，均不得以本協議的聯合牽頭安排人的身份，或(B)在本協議的任何修訂、修改或補充的封面上被指定為牽頭安排人。

“合資企業”是指本公司或其任何子公司現在或以後與另一人組成的合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他類似的法律安排(無論是通過合同設立或通過單獨的法人實體進行)，以便與該人進行共同的企業或企業。

“判斷貨幣”具有第9.18(B)節規定的含義。

“信用證承付款”是指等同於美元循環承付款總額和3.5億美元兩者中較小者的數額。信用證承諾是美元部分循環承諾的一部分，而不是補充。

“信用證風險”是指在任何時候信用證的全部義務。任何美元部分循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其美元部分信用證風險敞口總額的適用百分比；但在第2.04(A)節的情況下，當違約貸款人同時也是美元部分循環貸款機構時，應調整任何美元部分循環貸款機構的信用證風險，以實施根據第2.21條實施的任何重新分配。

“信用證義務”是指在任何時候等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)總金額的總和的總和，該金額在任何時候都等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)當時未提取和未到期的信用證的總金額的總和。

信用證項下未按照第2.06(E)條退款的提款。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。

“信用證參與者”是指除適用的簽發貸款人以外的所有美元部分循環貸款人的統稱。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何增量期限安排，幷包括根據本協議不時延長的任何到期日。

“生命週期評價行動”具有第1.06節規定的含義。

“LCA選舉”的含義如第1.06節所述。

“生命週期評價試驗日期”的含義如第1.06節所述。

“貸款人”是指附表1.01(A)中所列的人員，以及根據轉讓和假設、增量融資工具修正案或再融資融資工具協議而成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。“出借人”一詞應包括任何指定的出借人。

“信用證到期日”是指在生效的循環終止日之前5天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

“信用證報告”是指實質上採用附件N或行政代理批准的任何其他形式的證明。

“信用證”具有第2.06(A)節規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有歐洲貨幣利率定義中規定的含義。

“留置權”就任何資產而言，指(A)與該資產有關的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、押記、以質押方式轉讓、擔保權益或其他產權負擔，包括任何提供上述任何條款的協議；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租約)所享有的權益；及(C)

“有限條件收購”指公司或其一家或多家子公司根據本協議允許的任何收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，並由公司或該子公司以書面形式向行政代理指定為有限條件收購。

“貸款文件義務”是指(A)借款人按時到期支付(I)本金和利息(包括在任何破產懸而未決期間應計的利息，

(I)借款人在本協議和其他每份貸款文件項下的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務(包括律師費)和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或或有的、固定的或其他的(包括在懸而未決期間發生的貨幣義務)，在貸款和償還義務到期時，無論是在到期日、提早還款或其他日期，以及(Ii)借款人在本協議和其他每份貸款文件項下的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務(包括律師費)和賠償義務，無論是在到期日、到期日、提早還款日或以其他方式到期時，(包括在懸而未決期間發生的貨幣義務)(B)借款人根據本協議和每個其他貸款文件到期並按時履行借款人的所有其他義務，以及(C)如期按時支付和履行每個貸款文件項下或依據每個貸款文件承擔的其他貸款當事人的所有義務(包括在任何破產、資不抵債、破產接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，無論該程序是否允許或允許)，或(C)到期並按時支付和履行每個貸款文件項下或依據每個貸款文件規定的其他貸款當事人的所有義務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，無論該程序是否允許或允許)。

“貸款文件”是指本協議、每個指定借款人請求和假設協議、擔保協議、任何增量融資工具修正案、任何再融資工具協議、任何債權人間協議、任何貸款修改協議、抵押品協議、其他擔保文件，以及(除第9.02節的目的外)根據第2.10(C)節交付的任何本票(以及在每種情況下，對上述任何內容的任何修改、重述、放棄、補充或其他修改)。

“貸款修改協議”是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款人之間的貸款修改協議，其形式和實質令行政代理和本公司合理滿意，對本合同和其他貸款文件進行一項或多項允許的修訂，以及第2.24節所設想的其他修訂。“貸款修改協議”是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款人之間的貸款修改協議，其形式和實質合理地令行政代理和公司滿意。

“貸款修改要約”具有第2.24(A)節規定的含義。

“借款人”是指借款人和各附屬擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括根據任何增量融資工具修正案或任何再融資工具協議提供的貸款。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“利息多數”用於任何類別的貸款人時，在任何時候都是指持有該類別未償還貸款(或就任何類別的循環承諾而言，該類別的承諾)佔該類別當時所有未償還貸款本金總額(或承諾總額)50%以上(不包括(I)違約貸款人的貸款或承諾，以及(Ii)第2.08(D)節和第2.15節規定的貸款或承諾)的違約貸款人以外的貸款方，在任何時候都是指持有該類別未償還貸款(或就任何類別的循環承諾而言，指此類承諾)的貸款人，但不包括(I)違約貸款人的貸款或承諾，以及(Ii)在第2.08(D)節和第2.15節中的未償還貸款本金總額(或承諾總額)的50%以上的貸款。

“重大不利影響”是指對(A)本公司及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況(在每種情況下)作為一個整體，(B)貸款方作為一個整體履行貸款文件項下的付款義務或(C)行政代理和貸款方在貸款文件項下的權利和補救措施已經或可能合理地預期會導致重大不利影響的事件或狀況。(B)本公司及其附屬公司的業務、資產、運營或財務狀況作為一個整體來看，(B)貸款方作為一個整體履行其付款義務的能力，或(C)行政代理和貸款方在貸款文件項下的權利和補救措施。

“實質性負債”是指本金額在50,000,000美元或以上的任何一家或多家公司及其子公司的債務(貸款文件中的貸款和擔保除外)或對衝義務。就釐定重大負債而言，任何對衝責任於任何時間的“本金金額”應為本公司或該附屬公司在適用的對衝協議於當時終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“實物不動產”是指位於美國境內的任何貸款方收取費用而擁有的任何和所有不動產地塊，但不包括任何除外資產。

“到期日”指期限到期日、任何系列遞增定期貸款的遞增期限到期日、根據再融資安排協議或貸款修改協議對本協議項下所有或部分任何類別貸款或承諾的循環終止日期或任何延長的到期日(視上下文而定)。

“最大增量金額”是指根據第2.22節規定將發生的增量承諾所代表的金額，該金額在生效後(不包括與此相關的任何貸款的淨收益，並假設該增量承諾的全部金額已提取，但實施該收益的任何實質上的同時使用，包括償還債務)，不會導致擔保淨槓桿率(或在抵押品釋放期內，總淨槓桿率)，按擔保淨槓桿率(或在抵押品釋放期內，總淨槓桿率)計算。

“最高費率”的含義見第9.13節。

“最低抵押品金額”是指在任何時候，相當於開證行對其簽發的未償還信用證的預付風險的105%的金額。

“最小延期條件”具有第2.24(A)節規定的含義。

“MNPI”是指有關本公司、GCA、上述任何公司的任何子公司或任何關聯公司或其證券的重大信息，而這些信息沒有按照證券法和交易法下的FD法規的含義以一般投資者可獲得的方式傳播。在本定義中，“重要信息”是指有關公司、GCA、上述任何公司的任何子公司或附屬公司或其任何證券的信息，這些信息可以合理地預期為美國聯邦和州證券法的重要信息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指抵押、信託契約、債務擔保契約、信託契約或者其他類似的擔保文件，授予抵押財產的留置權以擔保債務。每筆抵押品的形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

“抵押財產”是指由任何貸款方收取費用而由任何貸款方擁有並受根據第5.11節或第5.13節交付的抵押(受“抵押品和擔保要求”一詞定義的限制)涵蓋的不動產的任何和所有地塊或權益，以及在每一種情況下與之相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利，以及與此相關的所有地役權、可繼承產和附屬附屬物和設備、所有一般無形資產和合同權，以及與此相關的所有地役權、可繼承產和附屬附屬物和設備、所有一般無形資產和合同權。

其他附帶於所有權的財產和權利。為免生疑問，任何除外資產均不得為抵押財產。

“多幣種份額適用百分比”是指就每個貸款人而言，該貸款人當時的多幣種份額循環承諾額所代表的總多幣種份額循環承諾額的百分比(執行至小數點後九位)。如果每個貸款人提供多幣種部分循環貸款的承諾已經終止，或者如果多幣種部分循環貸款承諾已經到期，則每個貸款人關於信貸循環延期的多幣種部分適用百分比應根據該貸款人最近一次有效的多幣種部分適用百分比確定，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始多幣種部分適用百分比列於附表1.01(A)中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。儘管如上所述，當存在違約貸款人時，在第2.21節的情況下，應在不考慮任何違約貸款人的多幣種部分循環承諾的情況下確定多幣種部分的適用百分比。

多幣種部分循環借款，是指由多幣種部分循環貸款組成的借款。

“多幣種部分循環承諾”是指對於每個貸款人，該貸款人(如果有)有義務提供多幣種部分循環貸款，因為此類承諾可根據第2.09節和第9.02(B)節不時減少，或根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的多幣種部分循環承諾的初始金額載於附表1.01(A)或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人應根據適用情況承擔其多幣種部分的循環承諾。貸款人在第四修正案生效之日生效的多幣種部分循環承諾的初始總額為150,000,000美元。

“多幣種部分循環信貸風險”是指在任何時候，對於任何多幣種部分循環貸款人而言，其多幣種部分循環貸款在該時間的循環未償還總額。

“多幣種部分循環貸款”是指多幣種部分循環承諾和根據該承諾進行的信貸擴展。

“多幣種部分循環貸款人”是指擁有多幣種部分循環貸款承諾或持有多幣種部分循環貸款的各貸款人。

“多幣種部分循環貸款”具有第2.01(B)節中賦予該術語的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“淨收益”指，就任何事件而言，(A)就該事件收到的現金收益(包括任何傷亡、譴責或類似訴訟、保險、譴責或類似收益)，包括就任何非現金收益收到的任何現金，但僅在收到時才扣除(B)扣除(I)支付的所有費用和自付費用，而不是重複。

與該事件有關的，(Ii)在處置資產(包括根據出售/回租交易或意外事故或譴責或類似法律程序)的情況下，(A)本公司及其附屬公司因該事件而須支付的償還由該資產擔保的債務(貸款除外)、任何允許第一優先再融資債務、任何允許第二優先再融資債務以及任何允許無擔保再融資債務的所有款項的金額。(A)本公司及附屬公司因該事件而須支付的所有款項(貸款除外)、任何允許的第一優先再融資債務、任何允許的第二優先再融資債務以及任何允許的無擔保再融資債務。(B)可歸因於少數股東權益而無法分配給本公司及附屬公司的現金收益淨額中按比例計算的部分(B)；及(C)與該等資產直接相關並由本公司或任何附屬公司保留的任何負債的數額；及(Iii)本公司及附屬公司已繳付(或合理估計應支付)的所有税款(包括因向本公司或任何其他公司轉讓或分派任何該等款項而支付或應付的任何税款)的款額；及(Iii)本公司及附屬公司已繳付(或合理估計應支付)的所有税款(包括因向本公司或任何其他公司轉讓或分派任何該等款項而支付或應付的任何税款)的款額，以及(C)與該等資產直接相關並由本公司或任何附屬公司保留的任何負債的款額以及本公司及其附屬公司根據公認會計原則為合理估計應支付的收購價格調整、賠償和類似或有負債(任何溢價、預留或類似債務除外)建立的任何準備金的金額，該等準備金在每種情況下均可直接歸因於該事件的發生(由本公司的一名財務官以合理和真誠的方式釐定)。就本定義而言, 如本公司或適用附屬公司決定不須就上文(B)(Iii)款所述的任何事件繳付任何估計應繳付的税款，或就上文(B)(Iii)條所述的任何事件而設立的任何或有負債準備金須予扣減，總額等於或大於500,000美元，則該等估計無須繳付的税款或扣減的款額須予扣除，但如該項扣減是因已就該準備金所涉及的或有負債付款而作出的，則不在此限。在該決定或減少的日期，該事件的現金收益。

“非現金費用”是指任何非現金費用，包括(A)根據GAAP對長期資產(包括商譽、無形資產和不動產、廠房和設備等固定資產)減值、遞延融資費或債務和股權證券投資的任何沖銷；(B)因向公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工授予股票期權、限制性股票獎勵或其他基於股權的激勵而產生的非現金費用(為免生疑問，(C)因(I)適用購買會計或(Ii)投資於某人的少數股東權益而產生的任何非現金費用(在該等投資須受權益會計方法規限的範圍內)；(B)為任何該等人士的利益而支付的任何現金所得税，代價是在行使或歸屬該等期權、股票或其他獎勵時退還該等期權、股票或其他獎勵的任何部分；(C)因(I)採用購買會計或(Ii)投資於某人的少數股東權益而產生的任何非現金費用；但非現金費用不得包括壞賬準備金或壞賬費用的增加，以及因應收賬款減記或核銷而產生的任何非現金費用；(D)會計變更或重述的非現金影響；(E)非現金費用和養老金調整費用；(F)因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本；(G)與

“未經同意的貸款人”具有第9.02(C)節規定的含義。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由授權人員適當填寫和簽署。“貸款預付通知”是指與貸款有關的預付款通知，該通知應基本上採用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括由行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)。

“債務”統稱為(A)貸款單據債務、(B)有擔保現金管理債務和(C)有擔保對衝債務。

“組織文件”是指(A)就任何公司、公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，或組織和經營協議的證書或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比的組織文件)；以及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織(如適用)。就該實體的成立或組織向其成立或組織所在的管轄範圍內適用的政府當局提交或與之相關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他利率提前選擇加入”指行政代理及本公司已根據(I)提前選擇加入選舉及(Ii)“基準替換”定義第2.15(C)(Ii)條及第(2)款的規定，選擇以基於SOFR的基準利率以外的基準替換利率取代倫敦銀行同業拆借利率。

“其他循環承諾”是指本協議項下的一類或多類循環承諾，或因再融資安排協議而延長的循環承諾。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.20節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、發行貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)按照銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，由行政代理或適用的發行貸款人(視情況而定)按照銀行業確定的隔夜利率，兩者中以較大者為準；(B)就任何以美元計價的金額而言，指(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、發行貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)按照銀行業確定的隔夜利率

“參與者”具有第9.04(C)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.04(C)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司或履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指實質上採用附件F形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“允許收購”是指公司或任何子公司通過合併或其他方式購買或以其他方式收購任何人的幾乎所有股權，或任何人的全部或幾乎所有資產(或構成業務部門、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)；但在每種情況下，(I)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成第6.03(B)條所允許的業務；(Ii)就每項此類購買或其他收購而言，為滿足“抵押品和擔保要求”一詞定義中提出的要求而要求對每一新設立或收購的子公司或資產採取的所有行動(如有)，應在滿足該等要求所需的期限內採取。(Iii)在記入有關該項購買或收購的最終文件時，不會發生並持續任何失責事件，而在該項購買或收購的生效日期，在緊接該項購買或其他收購按形式生效後，亦不會發生並持續發生第VII條(A)、(B)、(H)或(I)款所指的失責事件，猶如該項購買或其他收購是在該日期完成一樣。包括與此相關的債務，以及(Iv)在簽署有關購買或收購的最終文件時，公司及其子公司應形式上遵守第6.13節規定的當時適用的財務契約水平。為免生疑問，就本協議的所有目的而言，GCA收購應被視為許可收購。

“許可修正案”是指根據第2.24節就貸款修改要約對本協議和其他貸款文件作出的修正，規定延長適用於相關類別的接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日和/或攤銷，並就此也可規定：(A)(I)改變接受貸款人的貸款和/或承諾的適用費率，但須受該許可修訂的約束；和/或(Ii)改變支付給或接受此類貸款和/或承諾的貸款人，(B)在定期貸款的情況下，更改有關類別的適用貸款和承諾的任何預付保費，(C)根據行政代理的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的修改。將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給每一類新的貸款和/或由此產生的承諾，以及(D)對本協議條款的附加修訂僅適用於接受貸款人的適用貸款和/或承諾，這些貸款和/或承諾(I)在此類允許的修訂生效之前對接受貸款人的優惠程度低於本協議的條款，或(Ii)僅在緊接該等允許的修訂生效之前生效的最後到期日之後適用，且在每種情況下，都是行政代理合理接受的。

“許可金額”是指(A)在任何日期，(I)75,000,000美元和(Ii)25%的綜合EBITDA，兩者中較大者(I)為截至該日期最近結束的測試期按預計基礎計算的綜合EBITDA減去(B)無重複的(I)貸款方在該日期不屬於第6.04(D)條規定未償還貸款方的子公司(包括非限制性子公司)的總投資金額，(B)截至該日期，貸款方對不是第6.04(D)條規定未償還貸款方的子公司(包括非限制性子公司)的投資總額，其中較大者為(I)$75,000,000和(Ii)25%。(Ii)截至該日，貸款方向並非第6.04(E)條所指貸款方的附屬公司(包括非限制性附屬公司)發放的未償還貸款或墊款總額；。(Iii)附屬公司(包括非限制性附屬公司)的未償還債務總額。

(I)截至該日不是第6.04(F)節下的貸款方擔保的貸款方(包括非限制性附屬公司)，及(Iv)截至該日貸款方向不是第6.05(B)節下的貸款方的子公司(包括非限制性附屬公司)處置的總金額。

“允許的產權負擔”是指：

根據第5.05節的規定，依法對尚未到期、拖欠或正在爭執的税款實行留置權；

承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、維修工、房東和法律規定的其他類似留置權(不包括根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)節施加的任何留置權，或違反守則第436節或任何類似法律的留置權)，確保未逾期超過60天的金額，或如果逾期超過60天，則按照第節的規定正在爭辯的金額(根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)節施加的任何留置權除外)

(I)在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險、老年養老金和社會保障福利以及類似的法定義務相關的留置權(包括質押和存款)，以及。(Ii)在正常業務過程中為公司或任何子公司的賬户發行的信用證、銀行擔保或類似票據的質押和存款，以支持上文(C)(I)款所述類型的義務；

留置權(包括質押和存款)：(I)保證投標、貿易和商業合同(用於償還債務的除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的履行，在每種情況下均在正常業務過程中進行；以及(Ii)對於在正常業務過程中為公司或任何附屬公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持(D)款所述類型的義務(

對第七條第(K)款規定的不構成違約事件的判決的判決留置權；

侵佔、地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，以及與不動產有關的其他次要所有權瑕疵和瑕疵，在任何情況下都不保證任何金錢義務，也不會對公司或任何子公司在該不動產上的使用、佔用或正常業務行為造成實質性幹擾；

被視為產生於構成許可投資的回購協議的留置權；

純粹因合同法、成文法或普通法的規定、銀行留置權、抵銷權或者與存管機構開立的存款賬户或者其他資金、證券賬户和證券中介機構開立的其他金融資產相類似的權利和救濟而產生的留置權；但該存款賬户或者基金、證券賬户或者其他金融資產不是為了為債務提供抵押品而設立或者存放的；

因公司及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或貨物寄售或與自保保險公司購買應收賬款有關的統一商業法典融資報表備案文件(或適用法律下的類似備案文件)而產生的留置權；

託收行在正常業務過程中根據在有關司法管轄區有效的“統一商法典”第4-208條(或適用的相應條款)規定的留置權，僅涵蓋被託收的項目(或適用法律下的類似規定)；

代表許可人、出租人或再許可人或再許可人或被許可人、承租人、再許可人或再承租人在個人財產中的任何權益或所有權的留置權，但須受在正常業務過程中訂立的任何租賃、許可、再許可或特許權協議的約束；

法律上有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

留置權是合同約定的抵銷權；

對於任何抵押財產，根據本協議條款交付給行政代理的所有權保險單附表B中出現的例外，行政代理在其合理判斷中必須接受或根據本協議條款明確允許的所有例外；

代表出租人在公司或其子公司在正常業務過程中籤訂的任何不動產租賃下的任何權益或所有權的留置權，或該出租人權益的任何留置權；

合營協議中的習慣優先購買權、優先要約權、標籤權、拖欠權和類似權利；

因在正常經營過程中授予非排他性許可或知識產權非排他性再許可而產生的留置權，不會對公司及其子公司的整體業務造成任何實質性影響；但該留置權不保證任何債務；

對非內資子公司，法律規定在正常經營過程中強制產生的其他留置權和特權；

但“允許的產權負擔”一詞不包括任何保證債務的留置權，但上文(C)和(D)款所指的保證信用證、銀行擔保或類似票據義務的留置權除外。

“準許優先再融資負債”是指本公司或任何其他貸款方以債券、債權證、票據或類似工具(但不包括貸款)形式的負債(A)以抵押品的留置權為抵押(但不考慮補救措施的控制，但遞增貸款修正案規定的範圍除外)，以及任何其他準許的優先再融資債務，且不以本公司或任何附屬公司的任何財產或資產作抵押。

實質上同時成為抵押品的財產或資產)，(B)其收益基本上與抵押品的產生同時用於償還或提前償還當時未償還的任何類別定期貸款借款或隨後未償還的循環貸款(僅在相應減少適用的循環承擔額的範圍內)；(B)其收益基本上與抵押品同時產生，用於償還或提前償還當時未償還的任何類別的定期貸款或隨後的未償還循環貸款(僅限於相應減少適用的循環承擔額)；但該等準許優先再融資債務的本金額不得超過如此再融資的定期貸款或循環貸款的款額(加上該等未償還的定期貸款或循環貸款的應計及未付利息總額，以及與此有關的費用、費用、佣金、承保折扣及應付保費)；。(C)不早於如此再融資的該類定期貸款或循環貸款的到期日，以及其加權平均到期日不短於該類別的定期貸款。(D)根據當時的市場情況，或整體而言(利率、利率下限、費用及可選擇的預付或贖回條款除外)，由本公司釐定，載有類似債務慣用的契諾、違約事件及其他條款；及(D)本公司釐定，該等條款包含類似債務的慣常條款(利率、利率下限、費用及可選擇的預付或贖回條款除外)，以及(D)根據當時的市場情況，或整體而言(利率、利率下限、費用及選擇性預付或贖回條款除外), 對本公司或任何子公司的限制不比貸款文件中規定的限制更多(但僅適用於通過此類允許的優先再融資債務進行再融資的貸款和承諾到期日之後的契約或其他條款除外)；但該等允許的優先再融資債務可包含財務維持契諾，只要任何該等財務維持契諾對本公司及其附屬公司的限制性不得超過第6.13節所列的財務維持契諾(或附加於)第6.13節所載的財務維持契諾(除非該等財務維持契諾也是為貸款人的利益而加入本協議)、(E)與擔保文件實質上相同的擔保協議(具有行政代理人合理滿意的差異)，則該等擔保協議可包含該等財務維持契諾，而該等財務維持契諾對本公司及其附屬公司並不比第6.13節所載的財務維持契諾更具限制性(除非該等財務維持契諾亦為貸款人的利益而加入本協議)；(F)並非由貸款各方以外的任何人擔保；及。(G)受託人、抵押品代理人、證券代理人或相類的人代表其持有人須成為債權人間協議的一方。準許優先再融資負債將包括任何為此而發行的登記等值票據。儘管如上所述，茲理解並同意，在抵押品釋放事件發生之時及之後，任何有擔保債務均不構成“允許的優先再融資債務”，除非(X)本公司已根據第5.17節選擇終止抵押品釋放期，以及(Y)該等債務是平等且按比例提供擔保的，且該等有擔保債務須受債權人間協議約束。

“獲準投資”是指：

美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構或工具無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作後盾)，在每種情況下，均在購置之日起一年內到期；

對商業票據或公司即期票據的投資，自收購之日起270天內到期，且在收購之日(I)穆迪的短期信用評級為“P-1”或標普的“A-1”或更高，或(Ii)穆迪或標普的長期評級為“A2”或更高；

對存單、銀行承兑匯票和活期或定期存款的投資，每項投資均在取得之日起365天內到期，並由(I)作為貸款人的任何商業銀行或(Ii)根據以下規定組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保或存放於以下銀行的貨幣市場存款賬户

資本、盈餘和未分利潤合計不低於5億美元的美利堅合眾國或其任何州的法律；

與符合上述(C)項條件的金融機構訂立的、期限不超過90日的上述(A)項所述證券的回購協議；

“貨幣市場基金”：(I)符合“投資公司法”第2a-7條規定的標準，(Ii)具有(A)穆迪(Moody‘s)或標普(S&P)“A-1”或更高的短期信用評級，或(B)穆迪或標普(S&P)的“A2”或更高的長期評級，以及(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元；(Ii)符合“投資公司法”第2a-7條規定的標準，(Ii)具有(A)穆迪“P-1”或“A-1”或更高的短期信用評級，或(B)穆迪或標普的“A”或更高的長期評級；

(X)由(I)穆迪短期信用評級為“P-1”或標普為“A-1”或更高，或(Ii)穆迪或標普長期評級為“A2”或更高的人發行的(X)債務投資，在這兩種情況下，第(I)和(Ii)條款的到期日均不超過收購之日後12個月，(Y)屬於公司通常用於現金管理的類型；

根據公司提供給行政代理的現金管理和投資政策或指導方針進行投資，並在第四修正案生效日期生效(該政策或指導方針可由公司在第四修正案生效日期後以行政代理合理滿意的方式進行修改)；以及

就本公司或任何外國子公司而言，與前述類似的其他短期投資具有類似的信用質量，並且通常被該外國子公司管轄的公司用於現金管理目的。

“獲準合資企業”是指對合資企業的投資，(A)不是貸款方，且不擁有借款方的任何股權，(B)任何貸款方就其承擔的所有債務(如有)均可量化。

“準許應收賬款安排”指根據準許應收賬款安排文件設立的應收賬款安排，(I)規定本公司及/或一個或多個其他應收賬款賣方出售、轉讓及/或質押準許應收賬款安排資產(從而向本公司及應收賬款賣方提供融資)予應收賬款實體(直接或透過另一應收賬款賣方)，而該實體又須出售、轉讓及/或質押各準許應收賬款的權益。購買的利息證或其他證明許可應收賬款融資資產權益的類似文件)，以換取該應收賬款實體從本公司和/或相應應收賬款賣方收購許可應收賬款融資資產所使用的現金(根據本條款第(I)款的任何此類融資，稱為“許可證券化融資”)，或(Ii)構成本公司和/或一個或多個其他應收賬款融資資產的回購融資“準許回購設施”)。

“準許應收賬款融資資產”指(I)應收賬款賣方根據準許應收賬款融資轉讓、出售及/或質押予應收賬款實體的應收賬款(不論現已存在或將來產生)及任何相關的準許應收賬款相關資產，該等資產包括：(1)應收賬款賣方根據準許應收賬款融資轉讓、出售及/或質押予應收賬款實體的應收賬款(不論現有或將來產生)；及

應收賬款亦如此轉讓、出售及/或質押予應收賬款實體及其所有收益，(Ii)應收賬款實體就準許應收賬款融資而向任何應收賬款賣方發出的任何票據或證書，及(Iii)應收賬款及應收賬款賣方已根據準許融資人或投資者與第三方融資人或投資者訂立回購安排的應收賬款賣方的任何相關準許應收賬款相關資產(不論現已存在或將來產生)，以及(Iii)應收賬款賣方已就其與第三方融資人或投資者訂立回購安排的應收賬款賣方的任何相關準許應收賬款資產(不論現已存在或將來產生)。

“許可應收賬款工具文件”是指與任何許可應收賬款工具相關訂立的每份文件和協議，包括與發行、出售和回購、融資和/或購買與許可應收賬款相關的資產、票據、證書和購買的權益或貸款(視情況而定)有關的所有文件和協議，所有這些文件和協議的形式和實質都應令行政代理合理滿意，在每種情況下，該等文件和協議均可不時進行修訂、修改、補充、再融資或更換再融資或替換不會對本公司或任何附屬公司施加任何在任何實質性方面比緊接該等修訂、修改、補充、再融資或替換之前存在的條件或要求更具限制性的條件或要求，除非得到行政代理的同意，(Ii)任何該等修訂、修改、補充、再融資或替換在任何實質性方面對貸款人的利益並無不利影響，除非該行政代理另有同意，及(Iii)任何該等修訂、修改、補充、再融資或替換在任何重大方面均不會對貸款人的利益構成不利影響；及(Iii)任何該等修訂、修改、補充、再融資或替換在任何重大方面均不會對貸款人的利益構成不利影響；及(Iii)任何該等修訂、修改、補充、再融資或替換

“許可應收款相關資產”是指與資產證券化交易或回購融資相關的、通常被出售、轉讓和/或質押的任何資產，或與涉及類似應收款的資產證券化交易或回購安排有關的任何資產，以及上述任何資產的任何收款或收益(包括但不限於鎖箱、存款賬户、應收賬款的記錄和應收賬款的收款)。

“允許重組”是指公司及其子公司(包括非限制性子公司)之間與税務籌劃和重組有關的任何重組或其他類似活動，只要在實施後：(A)貸款方符合抵押品和擔保要求，(B)作為整體，擔保債務的抵押品的價值和貸款方對債務的擔保的價值沒有大幅減少；(C)貸款不應被視為為美國聯邦所得税目的而贖回的；(C)貸款不得被視為為美國聯邦所得税目的而贖回的；(B)作為整體，擔保債務的抵押品的價值沒有大幅減少；(C)貸款不得被視為為美國聯邦所得税目的而贖回。除非(I)貸款人不需要確認收入或收益，以根據該等被視為重新發行的規定繳納美國聯邦所得税，或(Ii)本公司同意就該等税款向貸款人作出賠償，以及(D)擔保文件項下以行政代理為受益人的留置權並未受到實質損害；但除非本協議另有允許，否則任何借款方不得成為非限制性子公司或被排除子公司，任何貸款方的資產均不得因此類允許的重組及相關活動和投資而成為非限制性子公司或被排除子公司的資產。

“準許第二優先再融資負債”係指本公司或任何其他貸款方以定期貸款(為免生疑問，本協議項下的增量定期貸款或其他定期貸款除外)或債券、債權證、票據或類似工具(A)以抵押品留置權作為擔保的債務，與擔保債務的抵押品上的留置權及任何準許的第一優先權再融資債務作抵押，並不以任何財產作抵押的債務。

除抵押品以外的公司或任何附屬公司的資產(或實質上同時成為抵押品的財產或資產)，(B)其收益基本上與抵押品的產生同時用於償還或提前償還當時未償還的任何類別定期貸款或隨後未償還的循環貸款(僅在相應減少適用循環承諾額的範圍內)；但該等準許第二優先再融資債項的本金額不得超過如此再融資的定期貸款或循環貸款的款額(加上該等未償還的定期貸款或循環貸款的應計及未付利息總額，以及與此有關的費用、費用、佣金、承保折扣及應付保費)；。(C)不早於如此再融資的該類定期貸款或循環貸款的到期日，以及其加權平均到期日不短於該類別的定期貸款的貸款的到期日。(C)該等準許的第二優先再融資債項的本金不得超過如此再融資的定期貸款或循環貸款的款額(加上該等未償還的定期貸款或循環貸款的應計及未付利息總額及與此相關的費用、費用、佣金、承保折扣及保費)；。(D)根據當時的市場情況，或整體而言(利率、利率下限、費用及可選擇的預付或贖回條款除外)，由本公司釐定，載有類似債務慣用的契諾、違約事件及其他條款；及(D)本公司釐定，該等條款包含類似債務的慣常條款(利率、利率下限、費用及可選擇的預付或贖回條款除外)，以及(D)根據當時的市場情況，或整體而言(利率、利率下限、費用及選擇性預付或贖回條款除外), 對本公司或任何子公司的限制不比貸款文件中規定的限制更多(但僅適用於通過此類允許的第二優先再融資債務進行再融資的貸款和承諾到期日之後的契約或其他規定除外)；但該等獲準的第二優先再融資債務可包含財務維持契諾，只要任何該等財務維持契諾對本公司及其附屬公司的限制不得超過第6.13節所載的財務維持契諾(或除此之外)(除非該等財務維持契諾亦為貸款人的利益而加入本協議)，(E)有關的擔保協議與擔保文件實質上相同(但有令行政代理人滿意的差異)，(F)不獲擔保的抵押品代理人、證券代理人或類似的人，代表其持有人行事，應已成為債權人間協議的一方。核準第二優先再融資負債將包括任何為此而發行的登記等值票據。儘管如上所述，茲理解並同意，在抵押品釋放事件發生之時及之後，任何有擔保債務均不構成“允許的第二優先再融資債務”，除非(X)本公司已根據第5.17節選擇終止抵押品釋放期，以及(Y)該等債務以優先基礎作擔保，且該等有擔保債務須受債權人間協議約束。

“允許無擔保再融資負債”指公司或任何其他貸款方以無擔保定期貸款(為免生疑問，本協議項下的增量定期貸款或其他定期貸款除外)或無擔保債券、債權證、票據或類似工具的形式的負債，其收益基本上與其產生同時用於償還或提前償還當時未償還的任何類別的定期貸款或隨後的未償還循環貸款(僅在適當的範圍內伴隨着相應的減值)。(2)本公司或任何其他貸款方的負債是指以無擔保定期貸款(為免生疑問，本協議項下的增量定期貸款或其他定期貸款除外)或無擔保債券、債權證、票據或類似工具的形式承擔的債務，其收益基本上與其產生同時用於償還或提前償還任何類別的未償還定期貸款或未償還循環貸款但該等準許無抵押再融資債務的本金額不得超過如此再融資的定期貸款或循環貸款的款額(加上該等未償還的定期貸款或循環貸款的應計及未付利息總額及與此相關的費用、費用、佣金、承保折扣及保費)、(B)不早於如此再融資的該類別定期貸款或循環貸款的到期日，以及其加權平均到期日不短於該類別的定期貸款。管理代理合理接受的到到期的加權平均壽命)，(C)如公司所確定的，包含契諾，

違約事件和其他類似債務的慣例條款，根據當時的市場條件，或者作為一個整體(利率、利率下限、費用和可選的預付款或贖回條款除外)，對公司或任何子公司的限制並不比貸款文件中規定的限制更大(但僅適用於通過此類允許的無擔保再融資債務進行再融資的貸款和承諾到期日之後的契約或其他條款除外)；但該等獲準的無擔保再融資債務可包含財務維持契諾，只要該等財務維持契諾對本公司及其附屬公司的限制不得超過(或除此之外)第6.13節所載的財務維持契諾(除非該等財務維持契諾亦為貸款人的利益而加入本協議)；及(D)除貸款方外，任何人不得擔保該等財務維持契諾。準許無抵押再融資負債將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“人”是指任何自然人、法人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”指ERISA第3(2)節中定義的任何“員工養老金福利計劃”(多僱主計劃除外)，該計劃受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定約束，公司或任何ERISA附屬公司是(或者，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“平臺”具有第9.01(C)節規定的含義。

“交易後期間”是指，(A)對於任何指定交易，自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後的第四個完整連續會計季度的最後一天結束的期間；(B)對於任何其他首創計劃而言，自該首創計劃開始之日起至該首創計劃開始之日後的第四個完整連續會計季度的最後一天結束的期間。

“預付費事件”指的是：

只要債務得到擔保，除第6.05節(A)至(K)和(M)至(O)所述的處置外，對公司或任何子公司的任何資產的任何處置(包括根據出售和回租交易以及通過合併或合併的方式)(就本定義術語而言，統稱為“處置”)；

對公司或任何子公司的任何資產造成的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下或通過譴責或類似的程序(就本定義術語而言，統稱為“傷亡事件”)；或

公司或任何子公司產生的任何債務(根據第6.01節允許發生的任何債務除外)。

“預付款收益”是指(A)就門檻以上的預付款事件而言，其淨收益；(B)對於門檻以下的預付款事件而言，其淨收益超過25,000,000美元；以及(C)就其定義(C)款所述的任何預付款事件而言，指此類債務的淨收益。

“私人貸款機構代表”，就任何貸款機構而言，是指該貸款機構的代表，但不是公共機構貸款機構代表。

“預計調整”就任何計劃而言，是指在任何測試期內，綜合EBITDA(包括出售或收購的任何資產(包括股權)的部分可歸因於成本節約、運營費用減少、業務優化項目和其他協同效應的預計增加或減少(為免生疑問，扣除實際實現的任何此類增加或減少)，在每種情況下，與該計劃相關的成本節約、運營費用減少、業務優化項目和其他協同效應(在每種情況下，均扣除實際實現的金額和實現這些計劃所產生的成本)；(X)在任何指定交易中，在該指定交易完成之日後12個月內；(Y)在任何其他首創計劃開始後12個月內(視適用情況而定)，(X)就任何指定交易而言，在該指定交易完成之日後12個月內；(Y)在任何其他首創計劃開始後12個月內，根據本公司的真誠決定，在交易後期限內因已採取或預計已採取或將採取實質性步驟的行動而得到事實支持和預計的結果；(Y)在(X)就任何指定交易而言，在該指定交易完成之日後12個月內；但可假定與該等行動或該等額外成本(如適用)相關的成本節約和協同效應，以便預計該綜合EBITDA的預計增減將在整個“運行率”的基礎上實現，或(如果適用)在該測試期內包括的本公司任何財政季度的整個財務季度內發生的額外成本；(B)可假設與該等行動或該等額外成本(如適用)相關的成本節約和協同效應，以便預計該綜合EBITDA的預計增減將在整個“運行率”的基礎上實現，或(如適用)在該測試期內包括的整個公司任何會計季度內發生的額外成本；此外，綜合EBITDA的任何該等預計增減應為(I)在該測試期內已計入綜合EBITDA的成本節約、協同效應或額外成本的無重複，及(Ii)在交易後期間後並未開始的任何會計季度內作出的。

“形式基礎”和“形式符合性”是指，就遵守本協議條款要求在形式基礎上進行的任何測試或契約而言，(A)在適用的範圍內，形式上的調整應已進行(為免生疑問，受“綜合EBITDA”一詞定義第(B)款規定的限制)和(B)所有計劃和與此相關的下列交易應被視為在該測試或契約的適用計量期的第一天(或從第一天開始)發生：(I)可歸因於受該計劃約束的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)；(A)在處置任何子公司或任何部門、產品線的所有或幾乎所有股權的情況下；或(B)在處置任何子公司或任何部門、產品線中的所有或幾乎所有股權的情況下，應視為發生了以下交易：(I)可歸因於受該測試或契約約束的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)；(B)“特定交易”一詞的定義中所描述的收購或投資，或將不受限制的子公司指定為子公司的，應包括在內，(Ii)任何預付款、償還、退出、贖回或清償債務，以及(Iii)公司或任何子公司與此相關而產生或承擔的任何債務；(B)不包括任何用於本公司或其任何子公司的經營活動或指定為非限制性子公司的債務；(B)應包括在“特定交易”一詞定義中所述的收購或投資或將非限制性子公司指定為子公司的情況下；(Ii)任何提前還款、償還、報廢、贖回或清償債務，以及(Iii)公司或任何附屬公司與此相關而產生或承擔的任何債務；但在不限制上述(A)條款規定的備考調整適用範圍的情況下，前述備考調整僅適用於任何此類測試或契約，前提是該等調整與“綜合EBITDA”一詞的定義一致(並受適用的限制所限)，並實施可直接歸因於該等交易的(I)(X)項運營費用削減。, (Y)預期將對本公司及附屬公司產生持續影響及(Z)可事實支持或(Ii)與“形式上調整”一詞的定義一致。

“被禁止的交易”具有ERISA第406節和守則第4975(C)節中賦予該術語的含義。

“提議的變更”具有第9.02(C)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

就任何貸款人而言，“公共方貸款人代表”是指不希望接受MNPI的此類貸款人的代表。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義見第9.23節。

“合格股權”是指除不合格股權以外的公司股權。

“利率決定日”是指該利息期開始前兩(2)個營業日(或由行政代理人確定的通常被視為該銀行間市場上市場慣例確定利率的另一日；如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則“利率確定日”是指行政代理人以其他方式合理確定的另一日)。

“應收款”是指因銷售貨物、租賃貨物或提供服務而產生或產生的任何付款權利，無論是否通過履約賺取的證據如何(無論構成帳目、一般無形資產、動產紙或其他形式)。

“應收賬款實體”指全資附屬公司，除與應收賬款賣方的應收賬款融資有關外，並不從事任何活動，並被指定(如下規定)為“應收賬款實體”(A)債務或任何其他債務(或有或有債務)的任何部分(I)由本公司或任何附屬公司擔保，(Ii)對本公司或任何附屬公司沒有任何追索權或義務(根據標準證券化承諾除外)除根據標準證券化承諾外，(B)本公司或任何附屬公司均未與其訂立任何合約、協議、安排或諒解(根據準許應收賬款融資文件除外)，而該等合約、協議、安排或諒解(包括有關在正常業務過程中應支付的與償還應收賬款及相關資產有關的費用)的條款對本公司或該附屬公司的優惠程度低於當時可能從本公司聯屬公司以外的人士處獲得的條款；及(B)本公司或任何附屬公司均未與其訂立任何合約、協議、安排或諒解(根據許可應收賬款融資文件除外)，及(C)本公司或任何附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達到一定水平的經營業績(根據標準證券化承諾除外)。任何該等指定須向行政代理遞交本公司高級人員證書，證明就該高級人員與律師磋商後所知及所信，該指定符合前述條件。

“應收賬款賣方”是指本公司及不時成為獲準應收賬款融資文件當事人的子公司(任何應收賬款實體除外)。

“接收方”是指行政代理和任何貸款人，或它們的任意組合(根據上下文需要)。

“再融資承諾”具有第2.23(A)節規定的含義。

“再融資融資協議”是指在借款人、行政代理和一個或多個再融資貸款人之間，以令行政代理和公司合理滿意的形式和實質對本協議進行的修訂，以確立再融資承諾，並對本協議和其他貸款文件進行第2.23節所述的其他修訂。

“再融資債務”是指就任何債務(“原始債務”)而言，對該原始債務(或與其有關的任何再融資債務)進行展延、續期或再融資的任何債務；但(A)該再融資債務的本金(或增值或承諾金額，如適用)不得超過該原始債務的本金(或增值或承諾金額，如適用)，但不超過應計未付金額。(B)該再融資債項的述明最終到期日不得早於該原有債項的到期日；(C)該等再融資債項無須在一個或多於一個固定日期、在一宗或多於一宗事件發生時或在任何持有人的選擇下償還、預付、贖回、購回或作廢(但如屬可轉換或可交換的債項，則在任何情況下，當發生失責事件或控制權變更、根本改變或轉換或交換時，或在該等償還、預付、贖回或贖回的範圍內)，均不須償還、預付、贖回、購回或取消該等再融資債項，但如屬可轉換或可交換的債項，則該等再融資債項無須在一個或多於一個固定日期償還、預付、贖回或作廢。根據該原始債務的條款，需要在該原始債務到期之前進行回購或失敗)；但儘管有前述規定，只要該再融資債務至到期的加權平均年限長於該原始債務至到期的加權平均年限的較短者，則該再融資債務的定期攤銷付款(不論面值為何)均獲準予支付，而該等原始債務的加權平均年限至到期的加權平均年限則須長於該再融資債務在展期當日剩餘的加權平均年限至到期的加權平均年限(以較短者為準)。, 續簽或再融資；(D)該等再融資債務不構成任何附屬公司的責任(包括依據擔保)，而在每種情況下，該等再融資債務均不會(或如屬收購後的附屬公司，則無須根據原有債務的條款而成為)就該原有債務而成為債務人，而如本公司不是該等原有債務的債務人，則不構成本公司的義務，而在每種情況下，均構成該附屬公司或本公司的義務，而在每種情況下，該等再融資債務均不構成本公司的義務，而在每種情況下，均構成該附屬公司或本公司的義務。(E)如該原有債項在償還權或其他方面從屬於貸款文件債務，則該再融資債務亦須以在任何實質上對貸款人不低於任何條款的條件，從屬於貸款文件債務；(F)該再融資債務不得以擔保該原始債務的資產以外的任何資產上的任何留置權(或根據其條款本應被要求擔保該原始債務)的任何留置權作為擔保，或在擔保該原始債務的留置權在合同上應從屬於任何擔保貸款文件義務的留置權的情況下，由至少在合同上從屬於該等債務的任何留置權擔保。

再融資貸款人是指再融資定期貸款人和再融資循環貸款人。

再融資貸款是指再融資定期貸款和再融資循環貸款。

“再融資循環承諾”具有第2.23(A)節規定的含義。

“再融資循環貸款人”的含義見第2.23(A)節。

“再融資循環貸款”是指根據再融資循環承諾發放的貸款。

“再融資定期貸款人”的含義見第2.23(A)節。

“再融資定期貸款”具有第2.23(A)節規定的含義。

“再融資定期貸款承諾”具有第2.23(A)節規定的含義。

“已退還的Swingline貸款”具有第2.05(B)節規定的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節規定的含義。

“註冊等值票據”是指，對於最初在規則144A或證券法下的其他私募交易中發行的任何債券、票據、債權證或類似票據，根據證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元交換髮行的基本相同的票據(具有相同的擔保)。

“償還義務”是指借款人根據第2.06(E)節的規定向開證貸款人償還信用證項下提取的金額的義務。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指進入或通過室內或室外環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。

“相關政府機構”指：(A)就以美元計價的貸款而言，是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(B)就以英鎊計價的貸款而言，是指英格蘭銀行或英格蘭銀行官方認可或召集的委員會，在每種情況下，都是指其任何繼承者；(C)就以英鎊計價的貸款而言，英格蘭銀行或英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(C)就以英鎊計價的貸款而言，英格蘭銀行或英格蘭銀行官方認可或召集的委員會，或在每種情況下，均指其任何繼承者；(C)對於以英鎊計價的貸款，英格蘭銀行或英格蘭銀行官方認可或召集的委員會或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會，以及(D)就以任何其他商定貨幣計價的貸款而言，(I)該貸款所屬貨幣的中央銀行，或負責監管(X)該繼承率或(Y)該繼承率管理人的任何中央銀行或其他監管者，或(Ii)由(W)該央行正式認可或召集的(W)該繼承率計價貨幣的任何工作組或委員會，(D)就以任何其他商定貨幣計價的貸款而言，(I)該貸款計價貨幣的中央銀行，或負責監管(X)該繼承率或(Y)該繼承率管理人的任何中央銀行或其他監管者，或(Ii)由(W)該央行就該貨幣正式背書或召集的任何工作組或委員會，(X)負責監管(A)該等後續利率或(B)該等後續利率的管理人、(Y)一組該等中央銀行或其他監管機構或(Z)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。

“相關利率”指以(A)美元、歐洲貨幣匯率、(B)英鎊、索尼亞和(C)歐元、EURIBOR(以適用為準)計價的任何借款或信用證。

“可報告事件”指與計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的法規所定義，但根據DOL REG免除通知的事件除外。§4043。

“所需財務”的含義見第3.04(A)節。

“所需貸款人”是指，在任何時候，持有(A)截止日期、當時有效的承諾和(B)之後有效的承諾超過50%的持有者：(1)當時未償還的定期貸款的本金總額和(2)當時有效的循環承諾總額，或(如果循環承諾已經終止，則為當時未償還的循環信貸的全部循環承諾)的總和(前提是，如果本合同項下任何類別的循環承諾在有其他循環承諾未履行時終止，但貸款人在此類貸款人應被視為有循環承諾額(相當於其循環信貸展期的金額)。

“法律規定”就任何人而言，是指(A)該人的組織文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律(包括普通法)、成文法、條例、條約、規則、條例、法典、判決、命令、法令、令狀、強制令、和解協議或裁決，在每種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或對其具有約束力的任何法律、法規、條例、條約、規則、規章、法典、判決、命令、法令、令狀、強制令、和解協議或任何仲裁員或法院或其他政府當局的裁定，在每種情況下均適用於該人或其任何財產，或對其具有約束力。

“可撤銷金額”的含義如第2.19(E)節所定義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“限制性負債”具有第6.08(B)節規定的含義。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、交換、轉換、註銷或終止本公司或任何附屬公司的任何股權，或與本公司或任何附屬公司的任何股權相關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付或分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”是指不是非受限制附屬公司的任何附屬公司。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借用替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.08節繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，以及(Iii)由行政代理決定或多幣種部分循環貸款人要求的多數利息的額外日期；和(B)就任何信用證而言，以下每一項均為：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發、修改和/或延期日期；(Ii)適用的簽發貸款人根據其以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；(Iii)就所有以替代貨幣計價的現有信用證而言，截止日期；以及(Iv)由行政代理或適用的簽發貸款人或多數人決定的附加日期。

“循環承諾”是指對於每個貸款人，其美元部分循環承諾和/或多幣種部分循環承諾，視情況而定。

“循環承諾期”是指自結算日起至循環終止日止的期間。

“循環信貸風險”指的是，與任何貸款人一樣，在任何時候，其美元部分循環信貸風險和/或多幣種部分循環信貸風險，視情況而定。

“循環信貸延期”指在任何時候對任何循環貸款人而言，等於(A)就美元部分循環貸款人而言，指(1)該貸款人持有的當時未償還的所有美元部分循環貸款的本金總額，(Ii)該貸款人的美元部分在當時未償還的信用證債務中的適用百分比，以及(Iii)該貸款人的美元部分適用於當時未償還的Swingline貸款本金總額的百分比的總和，以及(Iii)該貸款人的美元部分適用於當時未償還的Swingline貸款本金總額的百分比的總和，以及(Iii)該貸款人的美元部分適用於當時未償還的Swingline貸款本金總額的百分比，以及(Iii)該貸款人的美元部分適用於當時未償還的信用證債務的適用百分比指該貸款人持有的當時未償還的所有多幣種分批循環貸款本金總額的總和。

“循環安排”統稱為美元部分循環安排和多幣種部分循環安排。

“循環貸款人”是指擁有循環承諾或持有循環貸款的每個貸款人。

“循環貸款”是指美元部分循環貸款和/或多幣種部分循環貸款，視情況而定。

“循環未償還金額”指(I)就任何日期的貸款(Swingline貸款除外)而言，指在實施在該日期發生的任何借款及該等貸款的預付或償還後的未償還本金總額(美元等值金額)；(Ii)就在任何日期發生的Swingline貸款而言，指在實施在該日期發生的任何借款及該等Swingline貸款的預付或償還後的未償還本金總額；(Ii)就任何日期的Swingline貸款而言，指在實施該日期發生的任何借款及該等貸款的預付或償還後的未償還本金總額；(Iii)就任何日期的任何信用證義務而言，指在該日期開立、延長到期日或增加金額後，該等信用證義務在該日期未償還的總金額的美元等值金額，以及截至該日期的信用證義務總額的任何其他變化，包括由於本公司對未償還金額的任何補償所致的金額變化的美元等值金額。(Iii)就任何日期的任何信用證義務而言，指在該日期發生的任何信用證開具、延長到期日或增加金額後，該等信用證義務未償還總額的美元等值金額。

“循環百分比”是指在任何時候對任何循環貸款人而言，其美元部分的適用百分比和/或多幣種部分的適用百分比，視上下文需要而定。

“循環終止日期”是指2026年6月28日。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)。

“出售/回租交易”指與本公司或任何附屬公司擁有的財產有關的安排，根據該安排，本公司或該附屬公司將該等財產出售或轉讓予非本公司或任何附屬公司的任何人士，而本公司或任何附屬公司從該等人士或其聯屬公司租賃該等財產或其擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的目的或用途的其他財產。

“當日資金”是指(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或適用的發行貸款人(視情況而定)可能確定的支付地習慣使用的以相關替代貨幣結算國際銀行交易的當天或其他資金。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)列在OFAC的“特別指定國民和受阻人士名單”或聯合王國財政部的“金融制裁目標綜合名單”或任何其他有關制裁當局執行的任何類似的指定人員名單上的任何人；(B)目前是任何制裁對象或目標的任何人；(C)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；或(D)由(A)款所述的任何一名或多名人士擁有50%或以上股份的任何人，(D)由(A)款所述的任何一人或多於一人擁有50%或以上的任何人，(D)由(A)款所述的任何一人或多於一人擁有50%或以上的任何人；(

“制裁”是指由(A)美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟或聯合王國女王陛下財政部或任何其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“預定不可用日期”具有第2.15(B)節規定的含義。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府機構。

“有擔保的現金管理義務”是指公司和每家子公司與現金管理服務有關的任何和所有義務(無論是絕對的還是或有的，無論何時創建、產生、證明或獲得(包括所有續簽、延期、修改和替代))的到期和按時支付和履行，這些債務(A)是根據截止日期生效的現金管理協議而欠下的，該協議是與截止日期為貸款人的一方或其關聯方簽訂的。(B)根據截止日期後與貸款人或行政代理或貸款人或行政代理的關聯方在訂立現金管理協議時訂立的現金管理協議而欠下的債務，而就上文(A)或(B)款所述的任何該等現金管理協議而言，本公司已在發給行政代理的書面通知中指定該等協議為現金管理協議，其下的義務須構成有擔保的現金管理責任

“有擔保對衝義務”是指本公司及各附屬公司根據每項套期保值協議所產生的任何及所有義務的到期及準時支付及履行，而該套期保值協議(A)於成交日期與作為貸款人的交易對手或其關聯公司有效，(B)於成交日期後與作為貸款人的交易對手或貸款人或行政代理或行政代理的關聯公司訂立，在每種情況下，均在訂立該套期保值協議之時，以及(B)於成交日期後與身為貸款人或行政代理或行政代理的關聯公司的交易對手訂立，而在上述對衝協議訂立時，及(B)於成交日期後與身為貸款人或行政代理或行政代理的關聯公司的交易對手訂立已由公司在發給行政代理的書面通知中指定為套期保值協議，其下的義務將構成貸款文件中的有擔保套期保值義務(不言而喻，關於指定的ISDA主協議的一份通知可將其下的所有交易指定為“有擔保套期保值義務”，而無需就其下的每筆單獨交易分別發出通知)；但為了確定借款方的任何有擔保的對衝義務，“有擔保的對衝義務”不得由貸款方對該借款方的任何除外互換義務提供任何擔保。

在任何確定日期，“擔保淨槓桿率”是指(A)(A)在該日期或之前最近結束的測試期的最後一天，以公司或任何子公司的任何資產的留置權擔保的債務總額減去(Ii)在該日期或之前最近結束的測試期的最後一天最多150,000,000美元的國內現金與(B)最近結束的測試期的綜合EBITDA之間的差額(A)該日期或該日期之前的測試期的最後一天的國內現金總額與(B)最近結束的測試期的綜合EBITDA之間的差額(I)在該日期或之前最近結束的測試期的最後一天，減去(Ii)截至該日期或之前的測試期的最後一天的最多150,000,000美元的國內現金

“有擔保當事人”統稱為：(A)貸款人，(B)行政代理，(C)安排人，(D)發行貸款人，(E)Swingline貸款人，(F)現金管理協議項下的每一現金管理服務提供者，其義務構成有擔保現金管理義務，(G)任何套期保值協議的每一對手方構成有擔保對衝義務的義務，(H)任何貸款方根據本協議或任何

“證券法”是指1933年的美國證券法。

“擔保文件”指抵押品協議、抵押、公司間票據以及根據第5.03、5.11或5.16節或術語“抵押品和擔保要求”定義的第(A)(I)(B)、(A)(Ii)(B)或(C)款簽署和交付的每份其他擔保協議或其他文書或文件。

“系列”具有第2.22(B)節規定的含義。

“重大附屬公司”是指(A)每一家子公司(I)在最近結束的測試期內的總資產(包括子公司的股權價值，不包括公司間資產)，等於或大於總資產的2.5%(或僅就第七條(H)、(I)和(J)款而言，等於或大於總資產的10.0%)和/或(Ii)毛收入(扣除工資、税收、福利和GAAP允許的其他扣除項目，不包括公司間毛收入)在最近結束的測試期內，(B)擁有根據上文(A)(I)或(A)(Ii)條將被視為重要子公司的任何子公司的任何股權的各子公司的股權等於或大於本公司及其子公司的此類毛收入的2.5%(或僅就第七條(H)、(I)和(J)款的目的而言，等於或大於本公司及其子公司的此類毛收入的10.0%)，以及(B)擁有根據上述(A)(I)或(A)(Ii)款被視為重要子公司的任何子公司的任何股權的各子公司；但如果在本協議期限內的任何試用期結束時，根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的任何會計季度最後一天的總資產(不包括公司間資產)的合併總額或總收入的合併總額(扣除工資、税金、所有非重要子公司在最近結束的測試期內的福利和其他GAAP允許的扣除(不包括公司間毛收入)應超過本公司及其子公司總資產的10.0%或本公司及其子公司在最近結束的測試期內此類毛收入的10.0%(在每種情況下)均應超過本公司及其子公司總資產的10.0%或本公司及其子公司在最近結束的測試期內該等毛收入的10.0%, 則本公司應向行政代理書面指定一家或多家非重要附屬公司為重要附屬公司，直至超額部分消除為止(不言而喻，根據本但書，非全資擁有或根據其定義(B)-(I)條的實施被排除在外的任何附屬公司均不得被指定為重要附屬公司)。

“SOFR”的含義與“日常簡單SOFR”的定義相同。

“SOFR管理人”是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。

“SOFR提前選擇加入”是指行政代理和本公司已根據(A)提前選擇加入選舉和(B)“基準替換”定義第2.15(C)(I)節和第(1)款選擇替換LIBOR。

“SONIA”指就任何適用的確定日期而言，指在該日期之前的第五(5)個營業日在適用的路透社屏幕頁面上發佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但是，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接該日期之前的第一個營業日(1)適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%(3.26億個基點)。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“指定GCA收購協議陳述”指GCA及其附屬公司在GCA收購協議中作出的或關於GCA收購協議中對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於本公司(或其適用關聯公司)有權因違反GCA收購協議中的任何一項或多項陳述和擔保而終止其(或其)在GCA收購協議下的義務或拒絕完成GCA收購。

“特定的允許收購協議陳述”，就本協議允許的任何許可收購或其他收購或投資而言，指適用的收購或投資協議中擬收購的適用實體及其子公司作出的、或與之相關的、對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於本公司(或其適用關聯公司)有權因違反任何一項或多項該等陳述和擔保而終止其(或其)在該協議下的義務或拒絕完成交易的範圍。

“指明準許金額”指，截至任何日期，(A)(I)75,000,000美元和(Ii)綜合EBITDA的25%減去(B)(無重複)(I)截至該日期根據第6.01(N)節產生的未償還債務本金總額與(Ii)本公司及其附屬公司根據第6.04節未償還的非限制性附屬公司的投資總額之和，兩者中較大者(I)$75,000,000和(Ii)以截至該日期最近結束測試期的綜合EBITDA為基礎計算的綜合EBITDA的25%減去(B)(無重複)根據第6.01(N)節產生的未償還債務本金總額和(Ii)本公司及其附屬公司根據第6.04節未償還的非限制性附屬公司的投資總額

“特定陳述”係指第3.01條(僅與貸款方有關)、第3.02條、第3.03條(B)項(涉及貸款文件的訂立和履行、承諾的確立、貸款的產生和留置權的授予)、第3.09條、第3.14條、第3.16條(在第4.01(F)條最後一句生效後)、第3.17條、第3.18條、第3.19條和第3.20條中作出的陳述和保證。

“特定交易”是指，就任何期間而言，任何投資、收購、處置、發生、承擔或償還債務(包括產生增量定期融資)、限制性付款、指定子公司為非限制性子公司或將非限制性子公司指定為子公司，或根據本協議條款要求形式上遵守本協議項下的測試或契約或要求此類測試或契約按形式計算的其他事件。

“標準證券化承諾”是指公司或其任何子公司就允許應收賬款融資交易中合理習慣的與許可應收賬款融資機制相關的陳述、擔保、契諾和賠償。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

任何人的“從屬債務”是指該人的任何債務，在合同上從屬於該人的任何其他債務。

“附屬公司”就任何人(“母公司”)而言，指(A)在母公司的合併財務報表中其帳目會與母公司的帳目合併的任何人，如果該等財務報表是按照公認會計原則編制的，以及(B)任何其他人(I)在該日期擁有、控制或持有的股權佔股本價值的50%以上或普通投票權的50%以上，或(如屬合夥企業，則為普通合夥企業的權益的50%以上)；或(B)在該日期由擁有、控制或持有的普通合夥企業權益超過50%的任何其他人，或(I)股權價值的50%以上或普通投票權的50%以上的任何其他人，或(B)在該日期由擁有、控制或持有的普通合夥企業權益的任何其他人。以其他方式控制，由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。除非另有限定，否則本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指本公司的一家或多家子公司；但是，除非本協議另有規定，就本協議或其他貸款文件而言，不受限制的子公司應被視為非子公司。

“附屬指定”具有第1.04(C)節規定的含義。

“附屬擔保人”是指作為“擔保協議”一方的每一家附屬公司。

“後繼率”具有第2.15(B)節規定的含義。

“補充完善證書”是指實質上以附件G或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“支持的QFC”的含義如第9.23節所述。

“互換”是指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期義務”是指對任何貸款方而言，在任何掉期項下支付或履行的任何義務。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人根據第2.04節的規定，在任何時候提供Swingline貸款的義務，本金總額不得超過75,000,000美元和總美元部分循環承諾額中的較小者。Swingline承諾是美元部分循環承諾的一部分，而不是補充。

“Swingline敞口”是指在任何時候，當時所有未償還Swingline貸款的總額的總和。任何美元部分循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為：(A)其美元部分在借入循環貸款時償還Swingline貸款後，與Swingline貸款(該貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款除外)有關的當時Swingline風險敞口總額的適用百分比的總和；及(B)如果該貸款人是Swingline貸款人，則其所有Swingline貸款的本金金額為：(A)該貸款人以Swingline貸款人的身份發放的Swingline貸款除外；及(B)如果該貸款人是Swingline貸款人，則其所有Swingline風險敞口的美元部分的適用百分比應為該貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款除外但在第2.01(B)節和第2.04(A)節的情況下，當存在違約貸款人時，任何美元部分循環貸款人的擺動額度風險敞口應予以調整，以實施根據第2.21(C)節實施的任何重新分配。

“Swingline Lender”是指美國銀行作為Swingline貸款的貸款人。

“擺動額度貸款”的含義見第2.04節。

“搖擺線參與金額”具有第2.05(C)節規定的含義。

“辛迪加代理”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為本協議規定的貸款的辛迪加代理。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐自動化實時總結算快速轉賬支付系統(Trans-European Automated Real-Time Gross Setting Express Transfer Payment System)。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“期限承諾”是指任何系列的初始期限貸款承諾或遞增期限承諾。

“定期貸款人”是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款”是指任何系列的初始定期貸款或遞增定期貸款。

“定期貸款承諾”是指(A)對於任何定期貸款人而言，是指該定期貸款人在附表1.01(A)或本協議擬由其簽署的最近轉讓協議或其他文件中規定的提供定期貸款的總承諾；(B)對於所有定期貸款人而言，是指所有定期貸款人對提供定期貸款的總承諾，在本協議簽訂之日的總承諾應為8億美元。在提前提供定期貸款後，凡提及定期貸款人的定期貸款承諾，應指該定期貸款人在定期貸款中所佔的適用比例。

“期限到期日”是指2026年6月28日。

“術語SOFR”指適用的相應期限(或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則最接近的可用期限，如果該可用期限與適用基準替代的兩個可用期限相等，則應適用期限較短的相應期限)，即基於相關政府機構選擇或推薦的擔保隔夜融資利率的前瞻性期限利率。“SOFR”指的是適用的相應期限(或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則為最接近的可用期限，如果該可用期限與適用基準替代的兩個可用期限相等，則應採用期限較短的相應期限)。

“試用期”是指公司連續四個會計季度的每個財務報表可供查閲的期間。

“總資產”是指本公司及其子公司在任何日期的合併資產總額，如本公司及其子公司的最新綜合資產負債表所示，按形式計算。

“負債總額”是指在任何日期，公司及其子公司截至該日的未償債務本金總額，其金額將反映在根據公認會計準則(但不包括按照第1.04(A)節所述的選擇以“公允價值”對任何債務進行估值的選擇，或導致該餘額上反映的任何此類債務(零息債務除外)的任何其他會計原則)上的綜合資產負債表中所反映的金額。“總負債”是指在任何日期，公司及其子公司的未償債務本金總額應反映在按照公認會計準則綜合編制的資產負債表上(但不適用於第1.04(A)節所述的按“公允價值”對任何債務進行估值的選擇，或任何其他導致該餘額上反映的債務(零息債務除外)的會計原則)。信用證項下的所有債務(或有或有)以及資本租賃方面的主要債務。

“總槓桿率”是指在任何確定日期，(A)相當於最近於該日期或之前結束的測試期最後一天的總負債與(B)最近於該日期或之前結束的測試期的綜合EBITDA的比率。(B)總槓桿率是指(A)在該日期或之前最近結束的測試期最後一天的總負債與(B)在該日期或之前最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率。

“總淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)(A)金額等於在該日期或之前最近結束的測試期最後一天的總負債減去(Ii)在該日期或之前最近結束的測試期最後一天最多150,000,000美元的國內現金與(B)在該日期或之前最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率。

“循環承付款總額”是指在任何時候有效的循環承付款總額。

“信貸循環展期總額”是指在任何時候，循環貸款人在任何時候未償還的循環信貸展期總額。

“部分”是指本合同項下的循環承諾和信貸延期類別。出於本協議的目的，以下每一項都由單獨的部分組成：(A)多幣種部分循環承諾和多幣種部分循環貸款，以及(B)美元部分循環承諾、美元部分循環貸款、信用證和Swingline貸款。

“交易成本”指(I)與GCA收購有關的對價，(Ii)與交易相關的費用、成本和開支，(Iii)GCA再融資和(Iv)第4.01(G)節中設想的現有信貸協議的再融資。

“交易”統稱是指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其將成為其中一方的貸款文件(包括本協議)，(B)創建和

擔保文件中規定的擔保權益的完善，(C)完成GCA收購，(D)GCA再融資，(E)第4.01(G)和(E)節中設想的現有信貸協議的再融資，以及(E)支付交易費用。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考基本利率、歐洲貨幣利率、替代貨幣每日利率還是替代貨幣定期利率來確定的。

“聯合王國借款人”是指在大不列顛及北愛爾蘭聯合王國註冊成立或組織的借款人。

“英國借款人dTTP備案”指由有關借款人正式填寫和提交的英國税務海關‘表格DTTP2，該表格：(I)如與在本協議日期是貸款人的英國條約貸款人有關，則載有附表1.01(A)中與該貸款人姓名相對的税務居住地的計劃編號和司法管轄權；及(A)如借款人在本協議日期是借款人，則在30天內向英國税務海關提交。或(B)如借款人在本協議日期後成為借款人，則在該借款人根據本協議成為借款人之日起30天內向英國税務海關提交；或(Ii)如與在本協議日期並非貸款人的英國條約貸款人有關，則載有在有關轉讓或假設中就該貸款人述明的計劃編號及税務居住管轄權(或如該貸款人並非依據轉讓和假設而成為貸款人，則在及(A)如借款人在該英國條約貸款人根據本協定成為貸款人之日是借款人，則在該日期後30天內向英國税務海關提交；或(B)如借款人在該英國條約貸款人根據本協定成為貸款人之日不是借款人，則在該借款人根據本協定成為借款人之日起30天內向英國税務海關提交；但如借款人使用英國税務及海關表格DTTP2A就多於一名貸款人提交存檔，則該表格DTTP2A須當作就其內指明的每一名英國條約貸款人而言為英國税務及海關表格DTTP2。

“英國CTA”指2009年英國公司税法。

“U.K.Financial Institution”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(經不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“U.K.Financial Institution”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或任何受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6約束的任何個人。

“U.K.Ita”指2007年英國所得税法。

“英國非銀行貸款人”是指：(I)如果貸款人在本協議日期成為本協議的一方，則在附表1.01(A)中被指定為英國非銀行貸款人的貸款人；以及(Ii)如果貸款人在本協議日期之後成為本協議的當事一方，則在相關轉讓或假設中給予英國税務確認的貸款人(或者，如果該貸款人不是根據轉讓和假設成為貸款人，則是在其籤立的相關文件中作出英國税務確認的貸款人)。

“英國合格貸款人”指實益地有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息的貸款人，並且是(A)貸款人：(I)是銀行(A)

為施行聯合王國國際電訊管理局第879條而界定的)根據貸款文件墊款，並須就就該項墊款支付的任何利息繳付英國公司税，或除在英國電訊管理局第18A條外，亦須就該等付款繳付該等費用；或(Ii)就任何人根據貸款文件作出的墊款而言，而該人在墊款作出時是銀行(一如為施行“聯合王國法令”第879條所界定者)，並在就該項墊款而繳付的利息的範圍內繳交聯合王國公司税；或(B)貸款人：(I)為税務目的而居於聯合王國的公司；或(Ii)其每名成員均是：(1)如此居於聯合王國的公司的合夥；或(Ii)任何合夥，而該合夥的每名成員均是：(1)如此居於聯合王國的公司；或(Ii)任何合夥，而該合夥的每名成員均是：(1)如此居於聯合王國的公司；或(2)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(英國CTA第19條所指的利潤)時，將因英國CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時將就該項墊款而須支付的利息計算在內；。(C)英國協約貸款人或(D)根據貸款文件墊款的建屋互助會(為施行聯合王國第880條而界定者)。

“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行決議的公共行政機構。

“聯合王國税務確認”(U.K.Tax Confirm)指貸款人確認根據貸款文件就墊款而有權實益獲得須付予該貸款人的利息的人是：(A)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；或(B)其每名成員均為：(I)如此居於聯合王國的公司的合夥；或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，而該公司在計算其應課税利潤(英國CTA第19條所指的利潤)時，已將因英國CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(英國電訊管理局第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。

“U.K.Tax Deduction”指除FATCA要求的扣除額或扣除額外，聯合王國從貸款單據下的付款中扣除或扣繳的税款。

“英國條約貸款人”(U.K.Treaty Lender)指：(1)就英國條約而言，被視為英國條約國居民的貸款人；(2)不通過貸款人蔘與貸款的常設機構在聯合王國經營業務的貸款人；及(3)滿足根據該聯合王國條約必須滿足的任何條件，以獲得就貸款文件下的墊款向該貸款人支付的利息完全免除英國税的條件。

“英國條約國”(U.K.Treaty State)指與聯合王國訂有雙重課税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税款。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義如第9.23節所述。

“美國納税證明”具有第2.18(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.06(E)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(A)在截止日期或截止日期後根據第5.15節被本公司指定為非限制性附屬公司的本公司任何附屬公司，及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“增值税”是指(A)根據1994年“增值税法案”徵收的任何增值税；(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及(C)為取代或補充上文(A)或(B)段所述或在其他地方徵收的此類税收而在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收的任何其他類似性質的税收。

“自願預付金額”是指截至任何日期，等於(A)在該日期之前以定期貸款(不包括用長期債務收益預付的預付款)形式發放的定期貸款的所有可選預付款和遞增等值債務(在第2.22(A)(Z)節中，限於與債務同等擔保的增量等值債務)的本金總額和(Ii)所有可選循環預付款的本金總和，“自願預付金額”是指在任何日期之前以定期貸款形式發放的金額(不包括用長期債務收益預付的款項)和(Ii)所有可選循環預付款的本金總額(在第2.22(A)(Z)節的情況下，限於與債務同等擔保的增量等值債務)和(Ii)所有可選循環預付款的本金總額。在第2.22(A)(Z)節的情況下，指在該日期之前以循環貸款(不包括用長期債務收益預付款)形式在與債務同等的基礎上擔保的增量等值債務(不包括用長期債務收益支付的預付款)，僅在適用的情況下伴隨等值的循環承諾或此類增量等值債務項下的循環承諾的等值減少。減去(B)(I)根據自願預付款金額在該日期之前延期的所有增量承諾的總額和(Ii)在該日期之前因依賴自願預付款金額而產生的所有增量等值債務的本金總額。

“全資擁有”指任何人士的附屬公司，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一家全資附屬公司或其任何組合實益擁有並登記在案。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議管理局根據自救立法具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其他機構的負債形式的任何權力；以及(B)就英國而言，適用的決議管理局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的法律責任形式的任何權力，以及(B)就適用的歐洲經濟區決議機構而言，該機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02.借款分類。就本協議而言，貸款和借款可以按類別(例如，“定期貸款”或“定期貸款”)或類型(例如，“歐洲貨幣利率貸款”、“歐洲貨幣利率借款”、“替代貨幣每日利率借款”、“替代貨幣每日利率借款”、“替代貨幣定期利率借款”或“替代貨幣定期利率借款”)或類別和類型(例如，“歐洲貨幣匯率定期貸款”或“歐洲貨幣利率定期借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)的任何定義或提述，均應解釋為提述不時修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或修改的任何限制所限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提述均應解釋為提及此等協議、文書或其他文件合併、取代、解釋、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比的繼承法), (C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的約束)，就任何政府當局而言，還應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議之下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；以及(E)本協議中所有提及的內容均應被解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定；以及(E)本協議中所有提及的內容都應被解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定。展品和附表應解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表。在計算從指定日期到較晚的指定日期的時間段時，“自”一詞表示“自幷包括”，“至”和“至”各指的是“至但不包括”，而“通過”一詞指的是“至幷包括”。

本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該等分部或分配的清盤)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)一樣。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個分部也應構成該人或實體)。

第3.18節、第5.09(B)節或第5.10節的任何規定，如果或在一定程度上會導致任何人違反任何適用的阻止法，則不適用於該人或對該人有利。

1.03會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本協議另有明文規定外，本協議使用的所有會計或財務術語均應按照不時生效的GAAP解釋；但(I)如公司向行政代理髮出通知，要求修訂本協議的任何條文，以消除在GAAP截止日期後或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或如果行政代理或被要求的貸款人為此目的而向本公司發出通知，請求對本協議的任何條款進行修訂)，則不論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該撥備應根據緊接該變更前有效和適用的GAAP進行解釋，直至該通知已被撤回或該撥備已根據本條例進行修訂為止，以及(Ii)儘管有任何其他規定，此處使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，而不影響(A)根據會計準則編碼825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)所作的任何選擇，以及(A)公允價值選擇權(以下簡稱“公允價值選擇”)(以下簡稱“公允價值選擇權”)，且不影響(A)根據會計準則編碼825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號)所作的任何選擇或其任何繼承者(包括根據會計準則編纂)，對公司或任何子公司的任何債務按“公允價值”進行估值, “(B)根據會計準則彙編470-20號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對與可轉換證券或股權掛鈎證券有關的債務的任何處理，要求按其中所述的減少或分叉方式對任何此類債務進行估值，並且該等債務在任何時候均應以其全部陳述本金進行估值。(B)根據”會計準則彙編“第470-20號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則)對可轉換證券或股權掛鈎證券進行的任何債務處理，均須按照其中所述的減額或分項方式進行估值。就上述目的而言，本公司為採用國際財務報告準則而對其會計原則和準則進行的任何變更，無論適用的法律和法規是否要求，都將被視為GAAP變更。

(B)儘管GAAP在截止日期後發生任何變化，要求在截止日期被分類並作為經營租賃入賬的債務在本公司及其附屬公司(包括其非限制性附屬公司)的綜合資產負債表中被分類並計入資本租賃或以其他方式反映在本協議項下的所有目的下，該等債務應繼續被視為經營租賃。

(C)為確定是否符合本協定中所載的任何測試或契諾，在任何倡議發生期間或根據第5.15節將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司和將任何非限制性附屬公司指定為附屬公司的期間(“附屬公司指定”)，或出於以下目的

在確定是否允許根據本協議指定任何計劃或子公司時，綜合EBITDA、擔保淨槓桿率、總槓桿率、總淨槓桿率和利息覆蓋率應按形式計算，以實施該計劃或子公司指定。

1.05節排除了掉期義務。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何規定，任何貸款方在任何貸款文件下的擔保都不應包括對任何義務的擔保，即對該借款方而言是排除的掉期義務，任何貸款方提供的抵押品不得擔保對該借款方而言是排除的掉期義務的任何義務。如果任何貸款方支付任何債務不包括互換義務，或從該貸款方提供的任何抵押品中支付任何款項，或從該借款方提供的任何抵押品中收取任何款項，則其收益應用於支付本協議另有規定的該借款方的債務，而不履行該排除的互換義務。本協議或任何其他貸款文件中的每項提及，均應被視為按比例適用該等債務或任何特定部分的債務(否則將包括該排除的互換義務)。但應對其他貸款方的付款(或根據其資產)進行適當調整，以保留本協議規定的應課税額適用。

1.06.有限條件收購。與有限條件收購相關的任何債務或留置權的產生或任何投資、限制性付款、限制性債務的預付、處置或基本變更或任何子公司或非限制性子公司的指定(前述任何一項，“LCA行動”和統稱為“LCA行動”)，用於確定是否遵守本協議中要求未發生違約或違約事件的任何規定。如該等LCA行動仍在繼續或將會因任何該等LCA行動而產生，或該等陳述及保證應屬真實及正確(或在所有重要方面均屬真實及正確)，則只要不存在違約或違約事件，且該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或在所有重要方面均屬真實及正確)，則該條件應視作由公司選擇(公司選擇就任何有限條件收購行使該選擇權，即“LCA選舉”)而獲得滿足。在該有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)，並且在該LCA行動生效之日，不會發生並繼續發生第VII條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件。為免生疑問，如果公司已行使LCA選舉，並且在LCA測試日期之後、該有限條件收購完成之前發生任何違約或違約事件(包括由於陳述和擔保不真實和正確所致), 任何此類違約或違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定根據本協議是否允許採取與此類有限條件收購相關的任何行動。

(A)在與任何生命週期評估行動有關的情況下，為以下目的：

(I)確定是否遵守本協議中要求計算擔保淨槓桿率、總淨槓桿率或利息覆蓋率的任何規定；或

(Ii)本協定規定的測試籃子；

在每種情況下，在LCA選舉時，決定是否允許採取任何此類行動的日期應為LCA測試日期，如果在有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)生效後，按形式進行，猶如它們發生在本公司可獲得合併財務報表的LCA測試日期之前的最近連續四個會計季度的開始時，本公司本可以採取該等行動。在此情況下，根據LCA測試日期，是否允許採取任何此類行動的決定日期應為LCA測試日期，如果有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)按形式生效，則本公司本可以採取此類行動，就像它們發生在LCA測試日期之前的最近四個連續四個會計季度的開始時一樣該比率或籃子須當作已獲遵守。為免生疑問，倘本公司已作出LCA選擇，而於LCA測試日期已決定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動(包括本公司或接受該有限條件收購的人士的綜合EBITDA的波動)而超過，則在相關交易或行動完成時或之前，該等籃子或比率將不會被視為因該等波動而被視為已超過該等籃子或比率。如果公司已就任何有限條件收購選擇了LCA，則就任何債務或留置權的產生或任何投資、限制性付款、限制性債務的預付款、處置或基本變更或指定任何子公司或非限制性子公司的任何比率或籃子可獲得性進行任何隨後的計算, 在相關的LCA測試日期或之後的每種情況下，在該有限條件收購完成或該有限條件收購的最終協議終止或到期而沒有完成該有限條件收購的日期(以較早者為準)之前，任何該比率或籃子應按形式計算，假設該有限條件收購和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成，以及(Z)假設該有限條件收購和該有限條件收購中的其他交易已經完成，則該比率或籃子的計算應以(Y)為基礎進行，並且(Z)假設該有限條件收購和與其相關的其他交易已經完成，並且(Z)假設該有限條件收購和與其相關的其他交易已經完成，並且(Z)假設該有限條件收購和與其相關的其他交易已經完成

第1.07節匯率；等值貨幣；匯率。(A)行政代理或適用的發行貸款人(視情況而定)應確定以替代貨幣計價的信貸循環延期和循環未償還金額的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除本公司根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的發行貸款人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與替代貨幣貸款的借款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但該借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入為該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

(C)行政代理對“替代貨幣每日匯率”、“替代貨幣期限匯率”、“歐洲貨幣匯率”或任何匯率(為免生疑問，包括該匯率的選擇和任何相關的利差或其他調整)的定義中的匯率的管理、提交或任何其他事項，不擔保、不承擔任何責任，也不對任何其他事項承擔任何責任。(C)行政代理不擔保、不承擔責任，也不對與“替代貨幣每日匯率”、“替代貨幣期限匯率”、“歐洲貨幣匯率”的定義中的匯率有關的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。

這是任何該等匯率(包括但不限於任何基準替換和任何後續匯率)的替代或替換或繼任者，或前述任何或符合變更或符合變更的任何基準替換的效果。

1.08節附加替代貨幣。(A)本公司可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款和/或信用證；只要所要求的貨幣是符合條件的貨幣即可。如果是關於發放替代貨幣貸款的任何此類請求，則該請求應得到行政代理和多幣種循環貸款人的批准；如果是關於簽發信用證的任何此類請求，則該請求應經行政代理和適用的發行貸款人批准。

(B)任何此類請求應不遲於預期借款或開具信用證的日期(或行政代理可能商定的其他時間或日期，在與信用證有關的情況下，則為適用的開證貸款人自行決定)前20個工作日上午11點或之前向行政代理提出。(B)任何此類請求應在預期借款或開立信用證的日期前20個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由適用的開證貸款人自行決定)向行政代理提出。在涉及替代貨幣貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知其各多幣種循環貸款人；在涉及信用證的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知適用的開證貸款人。每一多幣種部分循環貸款人(如果是與替代貨幣貸款有關的請求)或適用的簽發貸款人(如果是與信用證有關的請求)應在收到該請求後10個工作日的上午11點前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)的決定。在收到該請求後的十個工作日內，每一多幣種部分循環貸款人(如果是與替代貨幣貸款有關的請求)或適用的簽發貸款人(如果是與信用證有關的請求)應在上午11點之前通知行政代理是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)多幣種循環貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)如沒有在上一句所指明的期限內迴應該請求，須當作該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)拒絕準許以該要求的貨幣發放另類貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有多幣種部分循環貸款人同意以所請求的貨幣提供替代貨幣貸款，並且行政代理和多幣種部分循環貸款人確定對於所請求的貨幣有適當的利率可用，則行政代理應通知公司和(I)行政代理和該貸款人可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率的定義，修改的程度為增加該貨幣的適用利率和對該利率的任何適用調整，以及(Ii)修改定義的範圍為：(I)替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義為增加該貨幣的適用利率和對該利率的任何適用調整；以及(Ii)在該定義的範圍內，行政代理和所有多幣種部分循環貸款人可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義，以增加該貨幣的適用利率和該利率的適用調整反映該貨幣的適當利率或已作出修訂以反映該貨幣的適當利率，則就任何另類貨幣貸款而言，該貨幣在所有目的下均須當作為另類貨幣；如果行政代理和適用的簽發貸款人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知公司，並且(A)行政代理和適用的簽發貸款人可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義(視適用情況而定), (B)在另類貨幣每日匯率或另類貨幣期限匯率的定義(視何者適用而定)已予修訂的範圍內，以反映該貨幣每日匯率或另類貨幣定期匯率的定義(視何者適用而定)；及(B)在有需要時增加該貨幣的適用匯率及該匯率的任何適用調整

在這種貨幣的適當匯率下，這種貨幣在任何情況下都應被視為一種替代貨幣，用於該開證行開具的任何信用證。如果行政代理未能獲得根據第1.08條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知公司。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是“替代貨幣”定義中明確列出的替代貨幣之一，則僅就該現有信用證而言應被視為替代貨幣。

第1.09節貨幣變動。(A)借款人在採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元。如就任何該等成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場以歐元應計利息為基礎的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由該慣例或慣例取代，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效；但如該成員國的貨幣借款在緊接該日期之前仍未清償，則該替代應對該借款生效。

(B)本協議的每一條款均應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。(B)本協議的每一條款均應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應符合行政代理不時指定的合理的解釋變更，以反映任何其他國家貨幣的變化，以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.10節一天中的次數。除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.11節貸方金額信函。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，就任何信用證而言，如果根據其條款或與此相關的任何發行人單據的條款，規定的金額有一次或多次自動增加，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額的美元等值，無論是或

第二條

學分

第2.01節委員會。

(A)在(I)根據本協議所載條款及條件下，各定期貸款人同意於結算日向本公司提供美元定期貸款，本金金額不超過其初步定期貸款承諾額。(I)根據本協議所載條款及條件，各定期貸款人同意於結算日向本公司提供本金金額不超過其初始定期貸款承諾的美元定期貸款。定期貸款已償還或預付的金額不得轉借。

(Ii)在受第四修正案所載條款及條件規限下，各遞增定期貸款人(定義見第四修正案)同意於第四修正案生效日向本公司額外墊付第四修正案所載本金金額的首期美元貸款。第四修正案生效日的初始定期貸款和緊接第四修正案生效日之前未償還的初始定期貸款的此類額外墊款應被視為構成初始定期貸款的一筆定期貸款，並應遵守本協議中規定的適用於初始定期貸款的所有條款和條件。

(B)在符合本條例所列條款及條件下，(I)每一美元部分循環貸款人同意在循環承諾期內不時向借款人提供美元循環信貸貸款(“美元部分循環貸款”)，本金總額不會導致(X)美元部分循環信貸風險總額超過總美元部分循環信貸承諾或(Y)美元部分循環信貸(在根據第2.04節對此類循環貸款的任何收益實施任何應用之後)的總和；或(Y)美元部分循環信貸的本金總額不會導致(X)美元部分循環信貸風險總額超過總美元部分循環信貸承諾或(Y)美元部分循環信貸的總和；或(Y)美元部分循環信貸的本金總額不會導致(X)美元部分循環信貸風險總額超過總美元部分循環信貸承諾或(Y)美元部分循環信貸。在循環承諾期內不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供循環信貸貸款(“多幣種部分循環貸款”)，貸款本金總額不會導致(X)超過總多幣種部分循環承諾的多幣種部分循環信貸風險總額，(Y)任何貸款人超過其多貨幣部分循環承諾的多幣種部分循環信貸風險，或(Z)以另一種貨幣計價的超過該另類貨幣的循環信貸風險總額的總和。在循環承諾期內，借款人可以按照本合同約定，通過借款、全部或部分提前償還循環貸款、再借款等方式使用循環承諾額。

第2.02節貸款和借款。(A)(I)每筆定期貸款應作為貸款人根據其適用類別的定期承諾按比例發放的借款的一部分。任何定期貸款人未按規定發放定期貸款的，不解除其他定期貸款人在本協議項下的義務；但定期貸款人的期限承諾是多個的，其他定期貸款人不按要求發放貸款的，不承擔責任。

(Ii)每筆循環貸款應作為由適用貸款人按照其對適用類別的循環承諾按比例發放的同一類別和類型的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何循環貸款人未按規定發放任何循環貸款，並不解除任何其他循環貸款人在本協議項下的義務；但循環貸款人的循環承諾為數項，循環貸款人不應對任何其他循環貸款人未按要求提供貸款負責。

(B)根據第2.15節的規定，每筆借款應完全由基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款組成，根據相關借款人的要求；但每筆基礎利率貸款只能以美元發放。每家貸款人可以選擇通過促使其境內或境外分支機構或附屬機構發放貸款來發放貸款；

但該選擇權的任何行使不得影響有關借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐洲貨幣利率借款或另類貨幣期限利率借款的每一利息期開始時，該等借款的總額須為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但因延續未償還的歐洲貨幣利率借款或未償還的替代貨幣期限利率借款(視屬何情況而定)而引致的歐洲貨幣利率借款或另類貨幣定期利率借款的總額，可相等於該等未償還借款的總額。在進行每種替代貨幣每日利率借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。在進行每次基本利率借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於1,000,000美元(但Swingline貸款人可代表借款人申請美元部分循環承諾項下的借款，即根據第2.05(A)節規定的其他金額的基本利率貸款)。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，初始定期貸款的有效利息期不得超過十(10)個，循環貸款的有效利息期不得超過十(10)個。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何歐洲貨幣利率借款或替代貨幣定期借款請求的利息期將在適用於該借款的到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換為或繼續進行任何歐洲貨幣利率借款或替代貨幣定期借款。

第2.03節申請借款。(A)申請借款(Swingline借款除外)，適用的借款人(或代表適用的借款人的公司)應在不遲於上午11時通知行政代理，該通知可以藉藉款請求或電話發出(但任何電話通知必須立即交付行政代理確認借款請求)；(A)如屬歐洲貨幣利率借款，則不遲於三個營業日(或如定期借款須於截止日期作出，則為定期借款)；(B)如屬歐洲貨幣利率借款，則不遲於上午11時正通知行政代理人，或(如定期借款須於截止日期作出，則不遲於上午11時正)；或(A)如屬歐洲貨幣利率借款，則須不遲於三個營業日(或如定期借款須於截止日期作出，則不遲於上午11時)通知行政代理。(B)如以另一貨幣(特別通知貨幣除外)計價的借款，(B)如屬以另一貨幣(特別通知貨幣除外)計價的借款，則為擬議借款日期前四個營業日(或行政代理人與多幣種部分循環貸款人議定的較短期間)，(C)如借款以另一貨幣(特別通知貨幣除外)計價，則在擬借款日期前四個營業日內(或行政代理人與多幣種部分循環貸款人議定的較短期間)，(C)如借款以另一貨幣(特別通知貨幣除外)計價，則在建議借款日期前四個營業日(或行政代理人與多幣種部分循環貸款人議定的較短期間)建議借款日期前五個營業日(或行政代理與多幣種部分循環貸款人可能商定的較短時間段)，以及(D)任何基本利率借款的請求日期(或行政代理與貸款人可能商定的較短時間段)；但如任何借款人意欲申請歐洲貨幣利率貸款或另類貨幣定期利率貸款，而該貸款的期限並非“利息期”所規定的1個月、3個月或6個月。, “適用通知必須至少在第2.03(A)節中另有規定的一個工作日之前由行政代理收到，屆時行政代理應立即通知貸款人該請求，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不遲於上午11：00，(I)該等借款、兑換或延續歐洲貨幣利率貸款的申請日期前三個營業日，或(Ii)四個營業日(或如屬以下情況，則為五個營業日

特別通知貨幣)在以替代貨幣計價的貸款申請日期之前，行政代理應通知適用的借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人都同意了所要求的利息期。每個此類借款請求都是不可撤銷的，但借款請求可以以任何後續事件(包括允許的收購或其他投資)的發生為條件，在這種情況下，如果該事件沒有發生，適用的借款人可以撤銷該通知(在該資金提供之日或之前通過書面通知行政代理)。每份這樣的書面借用申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱；

(Ii)所請求的借款是定期借款、特定系列的增量定期借款還是循環借款；

(Iii)該等借款的總額；

(Iv)借入日期，該日期為營業日；

(V)這種借款是基本利率借款、歐洲貨幣利率借款、替代貨幣每日利率借款還是替代貨幣定期利率借款，如果是美元循環貸款，則這種借款是美元部分循環借款還是多幣種部分循環借款；

(Vi)如屬另類貨幣每日利率借款或另類貨幣定期利率借款，則為該借款的貨幣；

(Vii)如屬歐洲貨幣利率借款或另類貨幣定期利率借款，則適用於該利率的最初利息期，而該最初利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(Viii)適用的資金賬户。

如果沒有指定借款類型，則所請求的借款應為基本利率借款，如果未指定借款貨幣，則所請求的借款應以美元部分循環承諾項下的美元進行。如果沒有就任何請求的替代貨幣利率借款或歐洲貨幣利率借款指定利息期，則相關借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據第2.03節的規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額(和貨幣)。

第2.04節擺動線承諾。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，在循環承諾期內，Swingline貸款人可酌情決定通過向公司提供美元循環承諾下的循環額度貸款(“Swingline貸款”)，向本公司提供一部分本來可用於本公司的信貸；但(I)該Swingline貸款人(以美元部分循環貸款人的身份)的Swingline風險敞口、(Y)該Swingline貸款人(以美元部分循環貸款人的身份)發放的未償還美元部分循環貸款的本金總額及(Z)該Swingline貸款人(以美元部分循環貸款人的身份)的信用證風險的總和不得

(Ii)未償還的Swingline貸款總額不得超過Swingline承諾；(Iii)如果在實施Swingline貸款後，有關美元部分循環貸款人的可用循環承諾總額將小於零，則本公司不得申請任何Swingline貸款，任何Swingline貸款人也不得作出任何Swingline貸款；及(Iv)Swingline貸款人無任何義務作出任何在循環承諾期內，本公司可根據本協議的條款和條件，通過借款、償還和再借款的方式使用Swingline承諾書。Swingline貸款應僅為基本利率貸款；但Swingline貸款人可酌情為本公司與Swingline貸款人商定的Swingline貸款提供替代利率(該替代利率僅適用於Swingline貸款人未要求美元部分循環貸款人根據第2.05(B)節要求將已退還的Swingline貸款用於再融資或購買此類Swingline貸款併為其風險參與提供資金的情況下)(該替代利率應適用於Swingline貸款人未要求美元部分循環貸款人根據第2.05(B)節將已退還的Swingline貸款用於再融資，或購買此類Swingline貸款併為其風險參與提供資金)(該替代利率僅適用於Swingline貸款人根據第2.05(B)節要求退還的Swingline貸款)

(B)本公司須於循環終止日期較早者及作出Swingline貸款後五個營業日，向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款本金；但在借入一筆美元部分循環貸款的每一天，本公司須償還當時所有未償還的Swingline貸款，而任何該等美元部分循環貸款的收益須由行政代理用來償還任何未償還的Swingline貸款。

第2.05節Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。(A)當本公司希望Swingline貸款人發放Swingline貸款時，應向Swingline貸款人發出不可撤銷的書面書面通知(該電話通知必須在不遲於下午1點之前收到)。在提議借款之日)，基本上採用附件B-2的形式或Swingline貸款人批准的任何其他形式，具體説明(I)借款金額和(Ii)請求借款日期(應為循環承諾期內的營業日)。根據Swingline承諾，每筆借款的金額應等於50萬美元，或超過50萬美元的整數倍。不晚於下午3點。在有關Swingline貸款的通知中指定的建議借款日期，Swingline貸款人應向資金辦公室的行政代理提供相當於所請求的Swingline貸款的即時可用資金金額。行政代理應在該借款日將該Swingline貸款的收益存入本公司在該借款日的行政代理賬户，以立即可用資金的形式將該收益存入本公司的賬户，從而使該Swingline貸款的收益可供本公司使用。

(B)Swingline貸款人可隨時及不時行使其唯一及絕對酌情權，代表本公司(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在該Swingline貸款人不遲於中午12：00發出的一個營業日通知內，要求每名美元級循環貸款人發放一筆美元級循環貸款，而每名美元級循環貸款人在此同意發放一筆美元級循環貸款，金額與上述金額相等來償還Swingline貸款人。每一美元部分循環貸款人應在不遲於上午10：00向基金辦公室的行政代理提供該美元部分循環貸款的當日資金(行政代理可以使用適用的Swingline貸款的現金抵押品)。一

在該通知日期之後的營業日。該美元部分循環貸款的收益應立即由行政代理提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。本公司不可撤銷地授權Swingline貸款人將本公司在行政代理的賬户(最高限額為每個此類賬户的可用金額)記入本公司的賬户，以便立即支付已退還的Swingline貸款的金額，只要從美元部分循環貸款人收到的金額不足以全額償還該等已退還的Swingline貸款。

(C)如果在根據第2.05(B)節以其他方式發放美元部分循環貸款之前，第VII條(H)或(I)款中描述的事件之一就本公司而言將已經發生並仍在繼續，或者如果由於任何其他原因，任何Swingline貸款人完全酌情決定，不能按照第2.05(B)節的規定發放美元部分循環貸款，則每個美元部分循環貸款機構應在該日期向Swingline貸款人支付一筆金額(“Swingline參與金額”)，以現金購買當時未償還Swingline貸款的不可分割的參與權益，該金額(“Swingline參與金額”)等於(I)該美元部分循環貸款人的美元部分的適用百分比乘以(Ii)Swingline貸款人當時未償還的Swingline貸款本金總額的總和，該美元部分應以該美元部分循環貸款償還。

(D)在Swingline貸款人從任何美元部分循環貸款人收到該貸款人的Swingline參與金額之後的任何時間，該Swingline貸款人收到關於Swingline貸款的任何付款時，Swingline貸款人將向該貸款人分配該付款的應課差餉部分(如果是利息支付，則進行適當調整，以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段，如果是本金和利息支付，則反映該貸款人的情況然而，如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該美元部分循環貸款人將退還Swingline貸款人之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分。

(E)每一美元部分循環貸款人根據第2.05(B)節所述貸款和根據第2.05(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(I)該美元部分循環貸款人或本公司可能因任何原因對Swingline貸款人、本公司或任何其他人士擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(Ii)發生或繼續(Iii)本公司條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)本公司、任何其他貸款方或任何其他循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。

第2.06節信用證。(A)信用證承諾。

(I)在符合本條款和條件的情況下，每家發行貸款人依據第2.06(D)(I)節規定的其他美元部分循環貸款人的協議，在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為本公司或任何子公司(包括第6.04節不禁止的範圍內的不受限制的子公司)的賬户開立備用信用證(“信用證”)，並不時修改或修改信用證(“信用證”)，以供本公司或任何附屬公司(在第6.04節不禁止的範圍內)開立備用信用證(“信用證”)，並在第2.06(D)(I)節規定的其他美元部分循環貸款人的協議基礎上修改或修改或按照下文第(B)款的規定，在循環承諾期內的任何營業日，以該發證貸款人不時批准的形式支付；但在任何信用證的簽發、修改、增加或延長生效後，(W)美元部分循環信貸風險總額不得超過美元部分循環承諾總額，(X)任何貸款人的美元部分循環信貸風險總額不得超過該貸款人的美元部分循環承諾，(Y)以另一種貨幣計值的循環信貸風險總額不得超過該另類貨幣，以及(Z)以替代貨幣計價的循環信貸風險總額不得超過該貸款人的美元部分循環信貸承諾，以及(Z)任何貸款人的美元部分循環信貸風險敞口總額不得超過該貸款人的美元部分循環信貸承諾，以及(Z)任何貸款人的美元部分循環信貸風險敞口總額不得超過該貸款人的美元部分循環信貸承諾總額，以及(Z)以另一種貨幣計值的循環信貸風險總額不得超過本公司就開立、修改、增加或延長任何信用證提出的每一項請求均應被視為本公司的聲明，即該請求的簽發、修改、增加或延期(視情況而定)符合前句但書中規定的條件。每份信用證應以美元或一種或多種替代貨幣計價。附表2.06所列的所有信用證(“現有信用證”)應視為已根據本協議簽發。, 自截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和約束。

(Ii)在下列情況下，開立貸款人不得開立任何信用證：

(A)除第2.06(B)(Iii)條另有規定外，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非美元部分循環貸款人的多數利息已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在循環終止日期後12個月以上，除非所有美元部分循環貸款人都已批准該到期日。

(Iii)在下列情況下，任何開證貸款人均無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款均須看來是禁止或限制該開證貸款人開立信用證，或適用於該開證貸款人的任何法律規定，或對該開證貸款人具有管轄權的任何政府當局提出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，均應禁止或要求該開證貸款人不開立信用證。

一般信用證或特別是信用證，或對該開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證貸款人在本合同項下不會因此而獲得補償)，或對該開證貸款人施加在截止日期不適用且該開證貸款人真誠地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)信用證的簽發將違反該開證貸款人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和該開證貸款人另有約定，否則信用證的初始註明金額少於250,000美元；

(D)除非行政代理與該開證貸款人另有協議，否則信用證須以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；

(E)在所要求的信用證的簽發日期，該開證貸款人沒有以所要求的貨幣開具信用證；

(F)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該開證貸款人已與公司或該貸款人訂立安排，包括交付令開證貸款人滿意的現金抵押品，以消除開證貸款人(在第2.18(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的預先風險(在第2.18(A)(Iv)條生效後)，因為當時建議開立的信用證或該信用證及所有其他信用證義務

(G)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(Iv)如果開立貸款人在信用證條款下不被允許開具經修改的形式的信用證，則該開證貸款人不得修改該信用證。(Iv)如果開立貸款人當時不被允許開立經修改的信用證，則該開證貸款人不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，任何開證貸款人均無義務修改任何信用證：(A)開立貸款人在當時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(Vi)每一開證貸款人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，

開證貸款人應享有本條款第八條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，即該開證貸款人就其簽發或建議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的發行人文件，完全如同第八條中使用的“行政代理”一詞包括該開證貸款人就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣，以及(B)在本條款中就該開證貸款人另外規定的利益和豁免權(A)，以及(B)就該開證貸款人所作的或擬簽發的任何行為或不作為以及與該信用證有關的發行人文件所享有的全部利益和豁免權。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應本公司的要求以申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並由本公司的授權人員適當填寫和簽署，並將副本交付給適用的開證貸款人(副本給行政代理)。該申請書可通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用發證貸款人提供的系統的電子傳輸、面交或該發證貸款人可接受的任何其他方式發送。該申請必須在上午11：00之前由適用的發行貸款人和行政代理收到。在建議的發行日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和該發行貸款人在特定情況下可自行決定的較晚日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，該申請書應以令適用的開證貸款人滿意的形式和詳細説明：(A)所要求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和貨幣，在沒有指定貨幣的情況下，應被視為以美元計價的信用證的請求；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)該受益人將出示的單據。(F)該受益人在根據該證明書提款時須出示的任何證明書的全文；。(G)所要求的信用證的目的及性質；及。(H)該開證貸款人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 該申請書應以令適用的開證行滿意的格式和詳細説明：(A)要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；(D)開證行可能要求的其他事項。此外，公司應向適用的開立貸款人和行政代理提供該等信用證開具或修改請求的其他文件和信息，包括該開立貸款人或行政代理可能要求的任何發行人文件。

(Ii)在收到任何申請後，適用的發證貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從公司收到該申請的副本，如果沒有，該發證貸款人將向行政代理提供該副本。除非適用的開立貸款人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，至少在要求開具或修改適用信用證的日期前一個營業日，否則不應滿足第四條所載的一個或多個適用條件。

根據本協議的條款和條件，該發行貸款人應在要求的日期按照該發行貸款人的慣常商業慣例開立信用證，記入本公司(或適用子公司)的賬户或簽訂適用的修訂(視情況而定)。

(Iii)如本公司在任何適用申請中提出要求，開證貸款人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許適用的開立貸款人在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時，不遲於每個該12個月期間內約定的一天(“非延期通知日期”)提前通知該信用證的受益人。(B)任何此類自動延期信用證必須允許適用的開立貸款人至少在每12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時約定的一天(“非延期通知日期”)的通知，以防止此類延期。除非適用的發行貸款人另有指示，否則公司無需向該發行貸款人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證簽發，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的簽發貸款人在任何時候允許該信用證延期至不遲於循環終止日期後12個月的到期日；但是，如果(A)該開證貸款人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.06(A)款第(Ii)款或(Iii)款的規定或其他原因)以其修訂後的形式(經延長)開立該信用證，則適用的開證貸款人不得允許任何此類延期，或沒有義務在此時根據本合同條款(由於第2.06(A)款第(Ii)款或第(Iii)款的規定或其他原因)開立該信用證。或(B)在不延期通知日期前七個營業日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，表示美元部分循環貸款人的多數利息已選擇不允許延期，或(2)行政代理已選擇不允許延長期限；或(2)在不延期通知日期之前的一天或之前收到行政代理的通知，即(1)美元部分循環貸款人的多數利息已選擇不允許延期或(2)行政代理的通知, 任何貸款人或本公司認為第4.02節規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，並在每種情況下指示適用的發證貸款人不允許該延期。

(Iv)如本公司在任何適用申請中提出要求，適用的開證貸款人可全權酌情同意簽發信用證，允許在任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每份信用證為“自動恢復信用證”)。除非發證貸款人另有指示，否則本公司無須向該發證貸款人提出具體要求，以準許該等復職。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子所規定外，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證行按照該信用證的規定恢復全部或部分規定金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許適用的開證貸款人在提取信用證後，通過在提取後的指定天數內發出不恢復信用證的通知而拒絕恢復其所述金額的全部或任何部分(“不恢復信用證截止日期”)，發證貸款人如在不可復職截止日期前七個營業日或之前收到(可以是電話或書面)通知(A)，表明美元部分循環貸款人的多數利益已選擇不允許這種復職，或(B)行政代理人、任何貸款人或本公司的一項或多項適用的通知，則該發證貸款人不得允許該復職；或(B)在非復職截止日期前七個工作日(A)收到行政代理、任何貸款人或本公司的通知，表明美元部分循環貸款人的多數利益已選擇不允許該復職，或(B)行政代理、任何貸款人或本公司的一項或多項適用的

則不滿足第4.02節中規定的條件(就本條款而言，將該恢復視為信貸的循環延期)，並在每種情況下指示適用的簽發貸款人不允許該恢復。

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的開立貸款人還應立即向本公司和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(V)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的開證行還應向本公司和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)費用及其他收費。(I)本公司將就每份已發行和未償還信用證項下可提取的最高金額支付費用，年利率等於(I)已發行和未償還信用證的前100,000,000美元的年利率為1.00%，和(Ii)美元部分循環貸款的當時適用利率，該部分循環貸款是歐洲貨幣利率貸款，涉及已發行和未償還信用證的剩餘金額，按比例在美元部分循環貸款人之間分攤，按季度支付。(I)公司將就每份已發行和未償還信用證項下可提取的最高金額支付費用，年利率相當於(I)第一批已發行和未償還信用證的1.00%，以及(Ii)美元部分循環貸款的當時適用利率，這些循環貸款是針對已發行和未償還信用證的剩餘金額，按比例分攤，每季度支付一次此外，本公司須就每份信用證未提取及未到期的金額，每年向各開證貸款人支付約0.125%的預付費用，於出證日期後的每個費用支付日按季支付欠款。

(Ii)除上述費用外，本公司須向各開證貸款人支付或償還該開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修訂或以其他方式管理任何信用證時所招致或收取的正常及慣常成本及開支。

(D)信用證參與。(I)各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，為促使該開證貸款人開具信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意在信用證簽發後立即按下列條款接受並向該開證貸款人購買，並承擔相當於該信用證參與者美元分期付款的不可分割利息的風險，以及該開證貸款人在每份信用證項下的義務和權利以及該開證貸款人在信用證項下支付的每張匯票金額的適用百分比。各信用證參與人同意每個此類開證貸款人的意見，即如果根據任何信用證支付匯票，而該開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償還該開證貸款人(或如果該開證貸款人收到的任何補償應由其隨時退還)，該信用證參與人應應要求向行政代理處的行政代理人支付一筆美元金額，以支付以美元計價的款項。等同於該信用證參與者的美元分期付款，不遲於下午1點之前未如此退還(或如此退還)的金額的適用百分比。因此，在要求償債書所指明的營業日。行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的發行貸款人。每個信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(I)該信用證參與者可能因任何原因對該開證貸款人、公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利, (Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第四條規定的任何其他條件，(Iii)公司條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)公司、任何其他貸款方或任何其他信用證參與者違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況，

發生或發生的任何事情，無論是否與前述中的任何一項相似。如果任何貸款人未能在本協議規定的時間前，將根據本第2.06(D)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項記入適用的發放貸款人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，適用的發放貸款人有權應要求(通過行政代理行事)向該貸款人追回該金額及其利息，期限為從要求付款之日起至該發放貸款人可立即從該發放貸款人獲得該付款之日為止的一段時間內(通過該管理代理)支付該款項的利息。在不限制本協議其他規定的情況下，適用的發放貸款人有權應要求向該貸款人追回該金額及其利息，期限從要求付款之日起至該簽發貸款人立即可從該發放貸款人獲得付款之日止。另加上述發行機構通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。

(Ii)如果行政代理根據第2.06(D)(I)節為適用的發放貸款人的賬户收到的任何付款，在任何情況下(包括根據該發出貸款的貸款人酌情達成的任何和解協議)被要求退還，各貸款人應應行政代理的要求，將其適用的百分比支付給該發出貸款的行政代理，另加從提出要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(Iii)在開證貸款人根據任何信用證付款並根據第2.06(D)(I)條從任何信用證參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從公司或其他方面，包括該開證貸款人向其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但如該開證貸款人收到的任何該等付款須由該開證貸款人退還，則該信用證參與人應將該開證貸款人先前分配給它的部分退還給該開證貸款人。

(E)公司的報銷義務。如任何匯票根據任何信用證付款，本公司應不遲於上午11時向適用的開證貸款人償還(I)如此支付的匯票和(Ii)該開證貸款人因付款而產生的任何税費、手續費或其他費用或開支。在適用的開立貸款人根據將以美元償還的信用證支付任何款項的日期，或在適用的簽發貸款人根據將以另一種貨幣償還的信用證支付任何款項的日期的適用時間(每個這樣的日期，一個“榮譽日期”)。每項此類付款均應按適用的簽發貸款人的地址以立即可用資金支付給本協議所指的通知。對於以替代貨幣計價的信用證，本公司應以該替代貨幣償還適用的開證貸款人，除非(A)該開證貸款人(根據其選擇)已在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，本公司應在收到提款通知後立即通知該開證貸款人，本公司將以美元償還該開證貸款人。(A)該開證行(根據其選擇)已在該通知中明確規定其將要求以美元償付，或(B)在沒有要求以美元償還的情況下，本公司應在收到提款通知後立即通知該開證行，本公司將以美元償還該開證行。在以替代貨幣計價的信用證項下的提款以美元償還的情況下，適用的開證貸款人應在決定後立即將提款金額的美元等值通知本公司

其中之一。如果(A)以替代貨幣計價的提款將根據前一句話以美元償還，並且(B)公司在榮譽日或之後支付的美元金額在付款日不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於提款的金額，公司同意作為一項單獨和獨立的義務，就適用的發行貸款人在該日無法購買替代貨幣而造成的損失進行賠償。(B)本公司支付的美元金額，無論是在榮譽日或之後支付的，都不足以按照正常的銀行程序購買相當於該提款的以替代貨幣計價的金額，本公司同意作為一項單獨的獨立義務，賠償適用的發行貸款人因其在該日無法購買替代貨幣而造成的損失如果公司未能在榮譽日及時償還適用的開證貸款人，行政代理應立即將榮譽日期、未償還的提款金額(在以替代貨幣計價的信用證中以美元等值的金額表示)(“未償還金額”)，以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。在這種情況下，公司應被視為已要求在榮譽日支付相當於未償還金額的基本利率貸款的美元循環借款部分，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低額度和倍數的規定。在這種情況下，公司應被視為已要求在榮譽日支付相當於未償還金額的美元循環借款部分，而不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金金額的最低和倍數, 但受制於總美元部分循環承諾額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(提交借款請求除外)。發證貸款人或行政代理根據第2.06(E)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。從支付相關匯票之日起至全額支付相關匯票之日起至相關通知日期後的下一個營業日(第2.14(A)和(B)節，第2.14(F)節)所規定的利率，應支付任何該等金額的利息。

(F)絕對義務。本第2.06條規定的本公司義務在任何情況下都是絕對的、無條件的和不可撤銷的，無論本公司可能或曾經對任何開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯。本公司還同意開證貸款人的意見，即任何開證貸款人均不對第2.06(E)條規定的公司償還義務負責，本公司根據第2.06(E)條承擔的償還義務不應受到以下因素的影響：(I)任何信用證或本協議或其中任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面無效、欺詐或偽造，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據在任何方面都被證明無效、欺詐或偽造，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確。(Iii)本公司與可轉讓該信用證的任何信用證的任何受益人或任何其他一方之間或之間的任何爭議，或本公司對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人的任何索賠；。(Iv)開證貸款人在出示不符合該信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款，或開證貸款人根據信用證向任何看來是破產受託人、債務人持有的任何人付款的情況下的任何付款。(Iii)本公司與該信用證可能轉讓給的任何其他一方之間的任何爭議，或本公司對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何索賠；。(Iv)開證貸款人在出示不符合該信用證條款的匯票或其他單據時付款給任何看來是破產受託人、債務人持有的人。該信用證的任何受益人或任何受讓人的接管人或其他代表或其繼承人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何事項或情況，或(V)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何事項相似，如無本節的規定，即可構成法律上或衡平法上的解除，或(V)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何一項相似，均可構成法律上或衡平法上的解除。, 或提供抵銷公司在本合同項下義務的權利。任何開證貸款人均不因信用證的開立或轉讓，或信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何錯誤、遺漏或任何錯誤、遺漏，或因此而承擔任何責任或責任。

與任何信用證(包括在信用證項下開具的任何單據)有關的任何匯票、通知、電文或通知的傳輸或交付中斷、遺失或延遲，無論如何傳輸，技術術語的任何解釋錯誤或由於任何開證貸款人無法控制的原因引起的任何後果；但前述規定不得解釋為免除任何開證貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時導致公司遭受的任何直接損害賠償(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相對，公司在適用法律允許的範圍內放棄對該損害賠償的索賠)對公司負有責任的情況下，前述規定不得解釋為免除該開證貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時的謹慎態度所致的對公司的責任(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而言，公司特此在適用法律允許的範圍內免除對該損害賠償的索賠)。雙方明確同意，在任何發證貸款人沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，該發證貸款人應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證貸款人可自行決定接受該等單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果該等單據不嚴格符合該信用證的條款，則拒絕接受並對該單據付款。

本公司應迅速審查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合本公司指示或其他違規行為的索賠，本公司將立即通知適用的開證貸款人。除非上述通知已發出，否則本公司將被最終視為放棄了對任何發行貸款人及其代理行的任何此類索賠。

(G)發證貸款人的角色。每家貸款人和本公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的簽發貸款人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期或定期匯票、證書和文件除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。發行貸款人、行政代理、其各自的任何關聯方或發行貸款人的任何通訊員、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應美元部分循環貸款人、所有美元部分循環貸款人、所有美元部分循環貸款人、所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)的要求或多數批准，就本協議採取或不採取的任何行動或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽的情況下采取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽的情況下采取或不採取的任何行動或(Iii)與任何信用證或發行人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。本公司特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險，但這一假設不打算也不排除本公司在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.06(F)節所述的任何事項，適用的發證貸款人、行政代理、其各自的任何關聯方或發證貸款人的任何通信者、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但是，儘管該條款中有任何相反的規定，該條款仍不承擔責任。, 本公司可能向適用的發證貸款人提出索賠，而適用的發證貸款人可能對本公司承擔責任，範圍為但僅限於本公司所遭受的任何直接損害，而不是本公司所遭受的後果性或懲罰性損害，該損害賠償由

有管轄權的法院的最終不可上訴判決，是由於開證貸款人故意不當行為或嚴重疏忽，或開證貸款人在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期或遠期匯票和證書後故意不付款所致。為進一步但不限於上述規定，開證貸款人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，適用的開證貸款人不對轉讓、背書或轉讓或聲稱轉讓、背書或轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的。適用的開證貸款人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(H)信用證付款。如果任何信用證項下需要出示匯票付款，適用的開證貸款人應及時通知本公司其日期和金額。任何開證行對本公司提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定根據該信用證提交的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

(I)申請。如果任何申請書中與任何信用證相關的任何條款與第2.06節的規定不一致，則應適用第2.06節的規定。

(J)更換開證貸款人。公司、行政代理、被替換的發行貸款人和繼任發行貸款機構之間的書面協議可以隨時更換髮行貸款人。行政代理應將發行貸款人的任何此類更換通知美元部分循環貸款人。在任何此類替換生效時，本公司應支付根據第2.06(C)節由被替換的發行貸款人賬户產生的所有未付費用。自任何此類更換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證貸款人”一詞應被視為指該繼任人或任何以前的開證人，或該繼任人和所有以前的開證人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的開證貸款人後，被替換的開證貸款人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證貸款人關於其在更換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(K)為附屬公司簽發的信用證。儘管本協議項下籤發或未支付的信用證用於支持本公司子公司(包括不受第6.04條禁止的非限制性子公司)的義務，或由其承擔，但仍有義務向適用的開證貸款人償還該信用證項下的任何和所有此類提款。本公司特此承認，為子公司開立信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)ISP和UCP的適用性；責任限制。除非開立信用證時適用的開證貸款人和本公司另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)ISP的規則適用於每份信用證。儘管如上所述，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為(包括法律或適用的簽發貸款人或受益人所在司法管轄區的任何命令的要求或不作為)、ISP或UCP(視情況適用)或決定、意見、實務聲明中所述的慣例，簽發貸款人不應對公司負責，且每個簽發貸款人對公司的權利和補救措施不應受到任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律、命令或慣例所要求或允許適用於信用證或本協議的任何法律、命令或慣例的任何行動或不作為的損害銀行金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。此外，任何開立貸款人均可通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(M)向行政代理髮出貸款人報告。除非行政代理另有約定，各開證貸款人除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理提供信用證報告：(I)在該開證行開立、修改、續簽、增加或延長信用證之前的合理時間，開立、修改、續簽、增加或延長的日期，以及該等簽發、修改、續簽或延期生效後適用信用證的規定金額(以及其金額是否發生了變化)；(Ii)在該開證貸款人依據信用證付款的每個營業日，該付款的日期和金額；。(Iii)在本公司沒有在該日向該開證貸款人償還依據信用證支付的款項的任何營業日，不償還該付款的日期和付款金額；。(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該開證貸款人開立的信用證的其他資料；。(Iii)在該營業日內，該公司沒有向該開證貸款人償還依據該信用證支付的款項的任何營業日，以及該付款的金額；。(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該開證貸款人開立的信用證的其他資料；。和(V)只要開證貸款人開具的任何信用證仍未結清，該開證貸款人應(A)在每個歷月的最後一個營業日，(B)在根據本協議要求交付的所有其他時間交付信用證報告，以及(C)在(1)該開證貸款人開立、修改、續簽、增加或延長信用證的每個日期，或(2)在每一種情況下，有任何到期、註銷和/或付款的情況下，該開證貸款人應向行政代理交付(A)每個日曆月的最後一個營業日，(B)在根據本協議要求交付的所有其他時間，以及(C)在(1)該開證貸款人開具、修改、續簽、增加或延長信用證的每個日期，或(2)在每一種情況下一份適當填寫的信用證報告，其中包括該開證行開具的每一份未付信用證的信息。

第2.07節借款的資金來源。

(A)各貸款人應在不遲於下午1點(如果貸款以美元計價)和不晚於行政代理指定的適用時間(如果貸款是以另一種貨幣計價)在建議的日期(或如果貸款將在截止日期上午11點)之前，將本協議項下將提供的每筆貸款的金額以適用貨幣的當日資金提供給行政代理辦公室的適用幣種的行政代理(如果是以美元計價的貸款，則不遲於行政代理規定的適用時間)。(A)每一貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的貸款)將本協議項下每筆貸款的金額以適用貨幣的形式提供給行政代理。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額匯入適用的資金賬户，向相關借款人提供此類貸款。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.07節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，按(I)如果是由該貸款人支付的，則為不時有效的適用隔夜利率，外加任何行政費用，行政代理通常收取的與前述有關的手續費或類似費用，或(Ii)在借款人付款的情況下，適用於基本利率定期貸款的利率，或(如果是根據該市場慣例的替代貨幣)適用的利率，視具體情況而定。(Ii)如果是由借款人支付，則為適用於基本利率定期貸款的利率，或者(如果是根據該市場慣例的替代貨幣，則視具體情況而定)。如果任何借款人和貸款人向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將該借款人在該期限內支付的利息金額匯給該借款人。如果該貸款人向行政代理支付該金額, 則該數額即構成該貸款人的貸款，包括在該借款內。任何借款人的任何付款均不得影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(C)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第2.08節利益選舉。(A)每筆借款(SWingline貸款借款除外)最初的類型應為，如果是歐洲貨幣利率借款或替代貨幣期限利率借款，則應具有適用借款請求中指定的或第2.03節中另有規定的初始利息期限。此後，有關借款人可選擇將該借款轉換為不同類型的借款或繼續該借款，如果是歐洲貨幣利率借款或替代貨幣期限利率借款，則可為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.08節中規定。借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在此情況下，每一該等部分須按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款須視為獨立借款。

(B)根據第2.08條作出選擇時，借款人或公司應在第2.03條規定需要借款時，以電話方式通知行政代理該項選擇，條件是借款人或公司代表其要求在該項選擇的生效日期進行類似於該項選擇的借款(有一項理解並同意，此類選擇可在截止日期之前作出)。(B)根據本第2.08節的規定，借款人或本公司應在第2.03節規定的借款請求之時以電話通知行政代理該項選擇(應理解並同意，此類選擇可在該項選擇的生效日期之前作出)。每個這樣的電話利益選擇請求應是不可撤銷的，並應根據第9.01節規定的通知規定，通過向行政代理交付已執行的書面利益選擇請求來迅速確認。每個

電話和書面利益選擇申請書應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款(包括其類別及類別)，如就其不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每項由此而產生的借款(在此情況下，須就每項由此而產生的借款指明依據以下第(Iii)及第(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)就任何以美元計價的借款而言，所產生的借款是基本利率借款還是歐洲貨幣利率借款；如借款是由循環貸款組成的，則該借款是美元部分循環借款還是多幣種部分循環借款；及(Iii)就任何以美元計價的借款而言，該借款是基本利率借款還是歐洲貨幣利率借款；如借款由循環貸款組成，則該借款是美元部分循環借款還是多幣種部分循環借款；及

(Iv)如因此而借入的是歐洲貨幣利率借款或另類貨幣定期利率借款，則在該項選擇生效後適用於該利率的期間，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣利率借款或替代貨幣期限利率借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(C)根據本第2.08條收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知適用類別的每個貸款人。

(D)如果有關借款人未能在適用的利息期結束前及時遞交關於歐洲貨幣利率借款或替代貨幣期限利率借款的利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應作為歐洲貨幣利率借款或作為以原幣計價的替代貨幣期限利率借款(視情況而定)繼續進行一個月的額外利息期。儘管本條款有任何相反規定，如果本公司或任何借款人已經發生並仍在繼續發生第七條第(H)或(I)款下的違約事件，或者如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理應任何類別貸款人的多數利益要求，已通知本公司由於該其他違約事件而選擇執行本判決，則在每種情況下，只要該違約事件仍在繼續，(I)不存在該等違約事件的未償還借款(Ii)除非償還，否則該類別的每筆歐洲貨幣利率借款應在適用的利息期結束時轉換為基準利率借款；及(Iii)除非償還，否則該類別的任何未償還的替代貨幣定期利率借款應繼續作為其原始貨幣的歐洲貨幣利率貸款，利息期限為一個月。除第2.15節和第2.19(B)節另有規定外，不得將借款或借款轉換為或繼續作為借款計價

以另一種貨幣支付，但必須以這種借款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(E)在所有利息選擇請求生效後，有效的利息期數在任何時候都不得超過第2.02(C)節允許的最大利息期數。

第2.09節承諾的終止和減少。(A)除非事先終止，否則(I)初始定期貸款承諾額應在結算日自動終止(在為初始定期貸款提供資金時)，(Ii)多幣種部分循環承付款和美元部分循環承付款應在循環終止日自動終止，以及(Iii)循環承諾額總額應在結算日一週年時自動減少至相當於(X)8億美元和(Y)緊接開始實施前該時間的循環承諾額總額(以較小者為準)的數額。有一項諒解並商定，根據第(Iii)款減少的循環承付款總額應在多幣種部分循環承付款和美元部分循環承付款之間按比例應用，其基礎是每期在截止日期一週年時各自的循環承付款。

(B)公司可隨時終止或不時永久減少任何類別的承擔額；但任何類別的每部分承擔額的整數倍須為$1,000,000，但不得少於$5,000,000；此外，如果(1)任何多幣種部分循環貸款人的信貸循環展期超過其多幣種部分循環承諾額，則不允許終止或減少多幣種部分循環承付款；(2)如果在生效日期對多幣種部分循環貸款的任何預付款生效後，不允許終止或減少美元部分循環承付款，則不允許終止或減少美元部分循環承付款；(2)如果在多幣種部分循環貸款生效和預付款美元后，不允許終止或減少多幣種部分循環承付款，則不得允許終止或減少多幣種部分循環承付款，如果在生效日期對多幣種部分循環貸款的任何預付款後，任何多幣種部分循環貸款人的信貸循環延長將超過其多幣種部分循環承諾額，則不允許終止或減少美元部分循環承付款(Iii)如果在實施任何美元部分循環承諾額的減少後，信用證的承諾額超過美元部分的循環承諾額，則該承諾額應自動減去該超額部分；(Iv)如果在實施任何美元部分循環承諾額的減少後，SWingline承諾額超過美元部分的循環承諾額，則該承諾額應自動減少該超額部分；(V)如果在實施對總循環承諾額的任何減少之後，該替代貨幣將自動減少該承諾額；(V)如果該承諾額超過美元部分的循環承諾額，則該承諾額應自動減去該超額部分；(V)如果在實施對美元部分的循環承諾額的任何減少之後，該承諾額應自動減去該超額部分；這種昇華應自動減去超出的部分，以及(Vi)在下列情況下，不得終止或減少任何循環承付款, 在以替代貨幣計價的循環信貸和擺動貸款生效之日及任何預付款生效後，以替代貨幣計價的循環信貸風險總額將超過替代貨幣昇華。

(C)公司應在上午11點前通知行政代理終止或減少本第2.09條(B)段下的承諾的任何選擇。在終止或減少的生效日期之前至少五個工作日，並指定其生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用類別的貸款人。公司遞送的每份通知

根據本條款第2.09條，該條款是不可撤銷的。任何類別承諾的任何終止或減少都是永久性的。本公司發出的終止承諾通知可註明，該通知的條件是提供資金的其他信貸安排的有效性、特定交易或其他或有事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

第2.10節償還貸款；債務證明。(A)每名借款人在此無條件承諾：(I)按照第2.11條的規定，(I)向行政代理支付第2.11節規定向借款人發放的每筆初始期限貸款的當時未付本金；(Ii)在適用於向借款人發放的該等遞增定期貸款的到期日，向行政代理支付該貸款人每筆增量定期貸款的當時未付本金；以及(Iii)向行政代理支付每筆循環貸款的當時未付本金。(I)按照第2.11節的規定，向行政代理支付該貸款人向該借款人發放的每筆初始期限貸款的當時未付本金；(Ii)向該行政代理支付適用於向該借款人發放的該等遞增定期貸款的到期日的當時未付本金

(B)行政代理和貸款人保存的記錄應為每個借款人就本協議項下到期或應計的貸款、利息和費用存在義務和金額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存這些記錄或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響任何借款人根據本協議條款支付本協議項下到期款項的義務。

(C)任何貸款人均可要求以承付票證明其向任何借款人發放的任何類別貸款。在這種情況下，有關借款人應準備、籤立並向該貸款人交付一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，並採用行政代理批准的格式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票代表，該本票的形式應支付給該本票上指定的收款人及其登記受讓人。

第2.11節定期貸款攤銷。(A)本公司應於每年4月、7月、10月及1月的最後一個營業日(自2021年7月的最後一個營業日開始至期限到期日之前的最後一個營業日結束)償還初始定期貸款，每個該日的本金總額相當於根據第四修正案實施額外預付款後在第四修正案生效日未償還的初始定期貸款本金總額的1.25%(該金額應在第四修正案生效日之後調整

(B)適用借款人應償還任何系列的增量定期貸款，償還金額和日期應在確定該系列增量定期承諾的增量貸款修正案中為其指定的金額和日期(該金額應根據本第2.11節(D)段或該增量貸款修正案進行調整)。

(C)在以前未支付的範圍內，(I)所有初始期限貸款應於期限到期日到期並應支付，及(Ii)任何系列的所有增量定期貸款應於適用的增量期限到期日到期並應支付。

(D)根據第2.12(A)節對任何類別定期貸款的任何可選提前還款應用於按本公司指示(如無該指示，則按其到期日的直接順序)減少根據本第2.11節將發放的該類別定期貸款的後續預定償還，並可在任何情況下按本公司的指示應用於初始定期貸款或任何增量定期貸款(如無該指示，則按其到期日的直接順序)。根據第2.12(B)節規定的所有強制性定期貸款預付款，應用於將根據第2.11節規定發放的定期貸款的後續預定還款直接按照到期日的順序減少到預定分期付款。

第2.12節提前還款。(A)根據本第2.12節的要求，公司有權隨時、隨時提前償還全部或部分借款。

(B)如本公司或任何附屬公司或其代表就任何預付款活動收到任何預付款收益，則本公司應在不遲於收到該等預付款收益之日後的第五個營業日，預付總額相當於該等預付款收益金額100%的定期貸款借款；(B)本公司或其代表須於收到該等預付款收益後的第五個營業日內，預付總額相等於該等預付收益金額100%的定期貸款借款；但本公司可將該等預付款項的一部分，用於預付或回購該等準許優先再融資債務或與該等債務按同等基準擔保的增量等值債務，但以任何適用的信貸協議、契據或其他協議管限該等準許優先再融資債務或增量等值債務的任何適用信貸協議、契據或其他協議所規定的範圍為限，在每種情況下，款額不得超過(X)該等預付收益的款額與(Y)分數的乘積，分子為該等準許優先再融資債務的未償還本金金額。其分母為該許可優先再融資債務或增量等值債務(視何者適用而定)的未償還本金金額與定期貸款的未償還本金金額之和；此外，在“預付款事件”的定義(A)或(B)款所述的任何事件的情況下，如果公司應在規定的預付款日期之前, 向行政代理人遞交一份公司財務主任的證明書，表明公司或適用附屬公司擬安排在收到該等預付款收益後365天內，將該活動的預付收益(或該證書所指明的部分預付收益)用於投資於本公司或根據本條例準許的附屬公司的業務，則無須根據本段就該事件的預付收益(或該證書所指明的該部分預付收益)作出預付款，除於該365天期間結束時(或如該初步365天期間結束時，本公司或一間或多間附屬公司已與第三方訂立協議，以該等預付款項完成一項投資)尚未如此運用的任何有關預付款項除外，屆時須預付相等於尚未如此運用的該等預付所得款項。

(c)[已保留].

(D)在根據本第2.12條對借款進行任何可選或強制預付款之前，公司應在根據本第2.12條(E)段交付的預付款通知中，根據下一句説明需要預付的一筆或多筆借款。如果在一個以上類別的定期貸款未償還時發生強制預付定期貸款的情況，公司應選擇要預付的定期貸款，以便

該等預付款項的總額根據每一類別未償還借款的本金總額按比例在定期貸款中分配；但可分配給任何系列的增量定期貸款的金額可應用於適用的增量貸款修正案規定的其他定期貸款。

(E)有關借款人應以電話通知行政代理(以專人交付或傳真確認貸款預付款通知)，並在可行的情況下，在不遲於上午11時前通知行政代理任何可選的預付款，(I)如果是預付以美元計價的歐洲貨幣利率借款，應在預付款日期前三個工作日通知行政代理；(Ii)如果是預付以替代貨幣計價的借款的預付款，則應在預付款日期前四個工作日內通知行政代理(如果是以替代貨幣計價的借款的預付款，則應在預付款日期前四個工作日通知行政代理)，(I)如果是預付以美元計價的借款，則應在預付款日期前三個工作日通知行政代理(在提前償還以特別通知貨幣計價的借款的情況下)或(Iii)在特別通知貨幣的提前還款之日的營業日(如果是提前償還基本利率借款的情況下)。每份此類通知應是不可撤銷的，並應指明預付款日期、每筆借款的本金金額或待預付的部分、該借款適用的貨幣，以及在強制預付款的情況下，對該預付款金額的合理詳細計算；但根據本第2.12條(A)段發出的可選擇提前償還貸款的通知可以説明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，該借款人可以(在指定的提前還款日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該提前還款通知。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用類別的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的同類型借款預付款時所允許的數額相同, 除非(I)根據需要全額支付強制性提前還款，以及(Ii)Swingline貸款的部分提前還款的本金總額應為100,000美元或其整數倍。借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.14節的要求，提前還款應附帶應計利息。

(F)如果行政代理在任何時候通知本公司，此時的多幣種部分循環信貸風險總額超過了當時有效的多幣種部分循環承諾總額，則借款人應在收到通知後兩個工作日內預付至少等於該超出部分的多幣種部分循環貸款金額。(F)如果行政代理在任何時候通知本公司，多幣種部分循環信貸風險總額超過當時有效的多幣種部分循環承諾總額，則借款人應在收到通知後的兩個工作日內預付至少等於該超額部分的多幣種部分循環貸款金額。如果行政代理在任何時候通知公司，此時的美元部分循環信貸風險總額超過當時有效的美元部分循環承諾總額，則在收到通知後兩個工作日內，借款人應預付美元部分循環貸款和/或公司應將信用證債務全部變現，總額至少等於該超出部分；然而，除非在提前全額支付美元部分循環貸款後，當時的美元部分循環信貸風險總額超過當時有效的美元部分循環承諾，否則本公司不應被要求根據第2.12(F)條將信用證債務變現。行政代理可在首次存入此類現金抵押品後隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。

(G)如果行政代理在任何時候通知公司，當時以替代貨幣計價的所有貸款的循環未償還金額超過

在收到通知後兩個工作日內，借款人應提前償還相當於當時生效的替代貨幣昇華的105%的貸款，總金額足以將截至付款日的循環未償還金額減少到不超過當時有效的替代貨幣昇華的100%。

(H)儘管本第2.12節有任何其他規定，但公司或任何非美國子公司的任何處置的任何或全部預付款收益或公司或任何非美國子公司的任何傷亡事件的任何或全部預付款收益或者(A)被適用的當地法律禁止、限制或延遲匯回美國，或者(B)根據公司的善意判斷，如果應用於償還定期貸款，將對公司或其任何子公司造成實質性的不利税收後果，在每種情況下，在第2.12(B)節規定的時間內，受影響的提前還款收益部分將不需要用於償還定期貸款。相反，只要適用的當地法律不允許匯回美國(公司特此同意立即採取或促使適用的子公司迅速採取適用當地法律合理要求的一切行動以允許匯回美國，只要匯回不會造成重大的不利税收後果)，或者根據公司的善意判斷，如果將預付的收益用於償還公司或其任何子公司的税收，公司或適用的子公司可以保留這些金額，但只有在適用的當地法律不允許匯回美國(公司在此同意立即採取或促使適用的子公司迅速採取一切合理的行動允許匯回美國)或公司或其任何子公司將產生實質性的不利税收後果的情況下，才可以保留此類金額。一旦適用的當地法律允許將任何受影響的預付款項匯回國內，且根據本公司的善意判斷，如果該等預付款項用於償還定期貸款，則不會對本公司或其任何附屬公司造成實質性的不利税收後果。, 這類匯出將迅速實施，並且在本條款規定的範圍內，此類預付款收益將迅速(無論如何不晚於五個工作日)用於償還根據本第2.12條規定的定期貸款(扣除因此而應繳或預留的額外税款)。

第2.13節費用。

(A)本公司同意按本公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(B)本公司同意以美元向行政代理支付每個循環貸款人賬户從結算日至循環承諾期最後一天期間(包括結算日)的承諾費，承諾費是根據付款期間貸款人可用循環承諾額的平均每日承諾額的承諾費費率計算的，從結算日之後的第一個該日期開始，在每個費用支付日每季度拖欠一次。(B)本公司同意以美元向行政代理支付從結算日起至循環承諾期最後一天的承諾費，承諾費是根據該貸款人在付款期間可用循環承諾額的平均每日金額計算的。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元支付，並立即可用資金支付給行政代理。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.14節利息。(A)構成每筆基本利率借款的貸款(Swingline貸款除外)應按基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣利率借款的貸款應按該借款的有效利息期內的歐洲貨幣利率加適用利率計息。

(C)由每種替代貨幣每日利率借款組成的貸款應按替代貨幣每日利率加適用利率計息。

(D)由每種替代貨幣期限利率借款組成的貸款應按該借款的有效利息期的替代貨幣期限利率加適用利率計息。

(E)Swingline貸款應按基本利率加循環貸款的適用利率計息，該循環貸款為基本利率貸款或按替代Swingline利率計息。

(F)儘管有上述規定，如任何借款或償還義務的任何本金或利息，或任何借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額在到期時，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期款項應在判決後及判決前按年利率計算利息，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為年利率2.00%加本條第2.14條以上各段所規定的適用於該貸款的利率；(Ii)如屬償還，則按年利率計算；(Ii)如屬償還，則須於判決後及判決前按年利率計算利息。年利率2.00%加適用於美元部分循環融資項下基本利率貸款的利率，或(Iii)如屬任何貸款或償還義務的應付利息或根據本協議應支付的任何費用或其他金額，則為年利率2.00%加適用於相關融資機制下基本利率貸款的利率(或，如屬與特定融資機制無關的任何其他金額，則為年利率2.00%加循環融資項下基本利率貸款適用的利率)。(Iii)如屬任何貸款或償還義務的應付利息，或根據本協議須支付的任何費用或其他款項的利率，則為年利率2.00%加適用於相關融資機制下的基本利率貸款的利率。

(G)每筆貸款的累算利息須在該筆貸款的每個付息日期以欠款方式支付；但(I)依據本第2.14節(F)段應計的利息應在要求時支付；(Ii)如果償還或預付任何貸款(基礎利率貸款和任何Swingline貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如果在當前利息期結束前將歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款進行任何轉換，則應在償還或預付之日支付本金的應計利息；以及(Iii)如果在當前利息期結束前將歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款轉換為其他貨幣利率貸款，則應在償還或預付的日期支付本金的應計利息；以及(Iii)如果在當前利息期結束前將歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款進行任何轉換

(H)所有基本利率貸款(包括參考歐洲貨幣利率釐定的基本利率貸款)及另類貨幣貸款的利息計算，須按照上述市場慣例，以365天或366天(視屬何情況而定)的一年及實際經過的天數為基準，或如屬以另類貨幣計價的貸款的利息，則須按照上述市場慣例以不同於前述的市場慣例計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按365天一年計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，貸款或部分貸款不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.19(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(I)本協議要求支付的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算，則就本協議而言，該計算應被視為零。

(J)如因本公司財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，本公司或貸款人認定(I)本公司於任何適用日期計算的總淨槓桿率不準確，及(Ii)正確計算總淨槓桿率會導致該期間的定價較高，則每名借款人應立即及追溯地有義務為適用的貸款人或適用的發債貸款人(視屬何情況而定)的賬户向行政代理支付款項。(J)如本公司或貸款人認為(I)本公司於任何適用日期計算的總淨槓桿率不準確，及(Ii)正確計算總淨槓桿率會導致該期間的定價較高，則每名借款人須立即及具追溯力地立即向行政代理支付款項，在根據破產法對任何借款人發出實際或被視為進入的濟助令後，行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人無需採取進一步行動，自動向借款人支付超過該期間實際支付的利息和手續費的一筆金額(即超過該期間實際支付的利息和手續費的數額)的任何一筆款項(行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的人無需採取進一步行動)，即可支付超過該期間實際支付的利息和手續費的金額。本款不限制行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人(視屬何情況而定)在本協議或其他貸款文件項下的權利。公司在本款項下的義務在總承諾終止和償還本條款項下的所有其他義務後仍然有效。

(K)就任何替代貨幣每日匯率而言，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但就如此生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼至本公司及貸款人。

第2.15節不能確定費率。

(A)如果就任何關於歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款的請求或將基準利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或繼續任何此類貸款(視情況而定)而言，(I)行政代理確定(A)未根據第2.15(B)節或第2.15(C)節(視適用情況而定)確定適用商定貨幣的相關利率的基準替換利率或後續利率。且第2.15(B)節第(I)款或預定不可用日期下的情況已就該相關利率(視情況而定)或(B)對於提議的歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款或與現有或提議的基本利率貸款有關的任何確定日期或請求利息期(視情況而定)，不存在確定適用商定貨幣的相關利率的充分和合理的手段，或(B)不存在足夠和合理的手段來確定任何確定日期或請求的利息期(視情況而定)的適用商定貨幣的相關利率。或(Ii)行政代理或任何類別貸款人的多數利息出於善意決定，由於任何原因，在任何要求的利息期或確定日期，以協定貨幣計價的擬議貸款的相關利率未能充分和公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司和每一貸款人。(Ii)行政代理或任何類別貸款人的多數利息，出於任何原因，行政代理將立即通知本公司和各貸款人，該貸款的相關利率在任何要求的利息期或確定日期內不能充分和公平地反映該貸款的成本。此後，(X)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持貸款或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的義務應暫停(在受影響的貸款或利息期或確定的範圍內

如果(Y)在上一句中描述的關於基本匯率的歐洲貨幣匯率組成部分的確定，則在每種情況下，應暫停使用歐洲貨幣匯率組成部分來確定基本匯率，直到行政代理(或者，如果是第2.15(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人的決定，則直到行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知)。在收到該通知後，(1)公司可在受影響的替代貨幣貸款或利息期或確定日期(視情況而定)的範圍內，撤銷任何未決的借款或轉換為歐洲貨幣利率貸款、借款或繼續發放替代貨幣貸款的請求，或(2)在公司選擇的情況下，將被視為已將該請求轉換為以美元等值的基準利率貸款借款請求，以及(2)任何未償還的受影響替代貨幣貸款。應(I)在替代貨幣每日利率貸款的情況下，立即轉換為相當於該未償還替代貨幣貸款金額的美元基礎利率貸款的借款，或(Ii)在替代貨幣每日利率貸款的情況下，或在適用的貨幣定期利率貸款的情況下，在適用的利息期結束時立即全額預付；或(Ii)在替代貨幣每日利率貸款的情況下，立即轉換為基礎利率貸款的借款，或者在適用的貨幣定期利率貸款的情況下，在適用的利息期結束時立即轉換為基礎利率貸款的借款；或者(Ii)在適用的貨幣定期利率貸款的情況下，立即全額預付；但如本公司未作出選擇(X)(如屬另類貨幣每日利率貸款)，則在本公司收到該通知後三(3)個營業日或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款, 在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天，本公司應被視為已選擇上述第(I)條。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)就本第2.15(B)節而言，“商定貨幣”一詞不應包括美元，以及(Y)如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者本公司或多幣種部分循環貸款人的多數股東通知行政代理人本公司(在涉及多幣種部分循環貸款人的多數股權的情況下，應向本公司提供一份副本)，則“商定貨幣”一詞不應包括美元，以及(Y)如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者本公司或多幣種部分循環貸款人的多數股東通知行政代理人本公司

(I)沒有足夠和合理的方法來確定協議貨幣的有關匯率，因為該有關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的所有條款都不是以當前基礎提供或公佈的，而這種情況相當可能不是暫時的；或

(Ii)適用當局已作出公開聲明，指明某一特定日期，而在該日期之後，協議貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將會或將不再具有代表性或不再可供使用，或用於釐定以該協議貨幣計價的貸款利率，或將會或將會停止，但在每種情況下，須在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供該商定貨幣的相關匯率的代表性期限(該商定貨幣的相關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)；或

(Iii)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代協議貨幣的相關利率；

或者，如果第2.15(B)(I)、(Ii)或(Iii)節所述類型的事件或情況發生在當時有效的後續利率方面，則行政代理和公司可以僅為了根據第2.15節的規定，將協議貨幣的相關利率或協議貨幣的任何當前後續利率替換為替代基準利率而修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例，並以該商定貨幣計價。在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以該商定貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，該等基準的調整或計算調整的方法應在行政代理不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的費率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，稱為“後續費率”)，任何此類修訂應於下午5：00生效。行政代理應在之後的第五(5)個工作日向所有貸款人和公司張貼該修訂建議，除非在該時間之前, 在多幣種部分中佔多數的貸款機構循環貸款機構已經向行政代理機構遞交了書面通知，表示這些貸款機構反對這種修改。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本協議有任何其他相反規定，如果在任何時候確定的任何後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。在實施後續費率的過程中，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或同意；但對於如此生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理迅速地將實施該符合更改的各項修訂張貼給公司和貸款人。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的監管機構-金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置未來將停止或失去代表性。在(A)所有美元倫敦銀行同業拆借利率(Dollar LIBOR)永久或無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期，(B)2023年6月30日和(C)以下日期中最早的日期：(A)所有可用Dollar LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供的日期，或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期

如果提前選擇加入，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則基準替換將在該日就該基準的任何設置和所有後續設置在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修改或進一步行動或同意。如果基準更換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(Ii)(X)如果(A)發生基準轉換事件或(B)行政代理確定基準替換定義第(1)款下的任何替代方案均不可用，則基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換當時的基準。(Ii)(X)如果(A)發生基準轉換事件或(B)行政代理確定基準替換的定義第(1)款下的任一替代方案均不可用，則基準替換將在下午5：00或之後針對任何基準設置替換當時的基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知，即可向貸款人提供通知，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但僅在該基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，其基準替換應根據基準替換定義第(1)條確定，除非管理代理確定這兩種替代匯率均不可用。

(Y)根據提前選擇加入的其他利率的提前選擇加入生效日期，基準替換將為本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的在該日和所有後續設置的該基準的任何設置下替換LIBOR，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。(Y)對於其他利率的提前選擇加入生效日期，基準替換將就本協議或任何其他貸款文件的任何設置在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的替換LIBOR。

(Iii)在當時基準的管理人永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈資料宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復的任何時候，適用的借款人可撤銷任何借入、轉換或繼續發放的貸款的請求，直至本公司否則，本公司將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(Iv)在基準更換的實施和管理方面，行政代理將有權進行基準更換，以符合不時的變更，並有權在本合同或任何其他貸款文件中做出任何修訂，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定

實施符合更改的基準替換將在不採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他各方同意的情況下生效。

(V)行政代理將及時通知本公司和貸款人(A)任何基準更換的實施情況和(B)任何符合變更的基準更換的有效性。行政代理根據第2.15(C)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定，除非在每種情況下，根據本第2.15(C)節明確要求的情況除外。

(Vi)在任何時候(包括與基準更換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以刪除該基準中對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的任何基準期，以及(B)行政代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基準期。

第2.16節增加成本；歐洲貨幣利率貸款和替代貨幣貸款準備金。(A)如果法律的任何變更：

(I)對任何貸款人或其他信貸方的資產、在任何貸款人或其他貸款人的賬户或為其賬户存款、或為其提供或參與的信貸施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(第2.16(F)節所預期的任何儲備金要求除外)；

(Ii)對任何貸款人或其他信用方或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人或該其他信用方提供的歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)規定任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項(“除外税項”定義(B)至(D)款所述的税項(A)彌償税項、(B)“除外税項”定義中(B)至(D)款所述的税項、(C)關連所得税；及(D)可歸因於貸款方須在英國扣税的任何税項)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他信用方或其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其發放任何該等貸款或簽發或參與信用證的義務方面的成本，或增加該貸款人或該另一信用方的成本，或減少該貸款人或該其他信用方所收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，或應該貸款人或該等貸款人的要求而不時減少該等款項(不論是本金、利息或任何其他金額)的費用，或增加該貸款人或該其他信用方的成本，或增加該貸款人或該其他信用方的成本，或減少該貸款人或該其他信用方所收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。

向貸款人或其他貸款方支付額外的一筆或多筆款項，以補償發生或減少的此類額外費用或開支。

(B)如任何貸款人裁定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人的控股公司(如有的話)的有關資本或流動資金規定的法律更改，已經或將會因本協議或其在任何信用證下的義務而降低該貸款人的資本回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人控股公司若非因此而可能實現的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足率或流動性的政策)，則適用的借款人將不時應該貸款人的請求向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或該貸款人控股公司遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或任何其他貸款方出具的、列明賠償該貸款人或該其他貸款方、該貸款人或該其他貸款方的控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下交付給任何借款人，應是決定性的。本公司應在收到任何該等憑證後30個工作日內，向該貸款人或該其他信用方(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或任何其他貸款方未能或延遲根據本第2.16條要求賠償，不構成放棄該貸款人或該其他貸款方要求賠償的權利；但本公司無須在貸款人或其他貸款人通知本公司導致成本或費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或其他貸款人對此提出索賠的意向之日超過180天之前，根據本第2.16節向公司賠償任何增加的費用或開支或減少的費用或費用；此外，如果引起費用或費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則所指的180天期限

(e)[故意省略]

(F)額外儲備金規定。公司應向每一貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)：(I)只要該貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)保留準備金，則每筆歐洲貨幣利率貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地決定，該決定為最終決定)，(I)只要該貸款人被要求就組成或包括歐洲貨幣基金或存款(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的負債或資產維持準備金，公司應就每筆歐洲貨幣利率貸款的未付本金金額支付相當於該貸款人分配給該貸款的該準備金的實際成本的額外利息。及(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣利率貸款或另類貨幣貸款提供資金而施加的任何其他存款準備金率規定或類似規定，則該等額外成本(以每年百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定即為定論)

公司應至少提前10天收到貸款人關於該等額外利息或費用的通知(並向行政代理提供一份副本)，以支付該貸款的額外利息或費用。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該等額外利息或費用應自收到該通知之日起十日到期支付。

第2.17節違約資金支付。如果(A)任何歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期貸款的任何本金並非在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)轉換任何歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期貸款，而不是在適用的利息期的最後一天，(C)沒有在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借款、轉換或繼續借款、轉換或延續任何歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款，(D)沒有在公司或任何其他借款人發出的任何提前還款通知所指明的日期預付任何歐洲貨幣利率貸款或另類貨幣貸款(不論該通知是否可按照本條例的條款撤銷)，(E)由於公司根據第2.20或9.02(C)或(F)條提出要求，轉讓任何歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，而不是在適用的利息期的最後一天；或(F)任何借款人未能在預定到期日支付任何以替代貨幣計價的信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以不同貨幣支付任何貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每個貸款人的損失、成本和開支對任何貸款人造成的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定的超額金額(如果有)：(I)如果沒有發生此類事件，按歐洲貨幣匯率、替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率計算的該貸款本金應累算的利息金額(視具體情況而定)。, 本應適用於該貸款(但不包括適用於該貸款的利率)，從該事件發生之日起至當時的當前利息期最後一天的期間(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期)，(Ii)該本金在該期間開始時將按該貸款人競標時的利率計算的應累算利息的數額，(Ii)該本金應適用於該貸款(但不包括適用於該貸款的利率)，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的期間(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期)，(Ii)該本金在該期間開始時將按該貸款人競標時的利率計算的利息。其他銀行在倫敦銀行間市場以可比金額和期限的適用貨幣存款，如為歐洲貨幣利率貸款，或為該貨幣的適用離岸銀行間市場，如為另類貨幣貸款。任何貸款人的證書交付給適用的借款人，並列出該貸款人根據第2.17節有權獲得的任何一筆或多筆金額，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後30個工作日內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節税項。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。

如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求貸款方或扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用貸款方或扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税是補償税(但須遵守以下(B)款的規定)，則適用貸款方應支付的金額應增加為

(包括適用於根據第2.18節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收件人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)英國税項扣減。在英國成立為法團的貸款方的付款不得因英國税收減免而根據上文(A)段增加，如果在付款到期之日：

(I)如有關貸款人是一名符合英國資格的貸款人，則該筆款項本可無須在英國扣税而支付予該貸款人，但在該日，該貸款人並非或已不再是符合英國資格的貸款人，但原因是該貸款人在根據本協定成為貸款人的日期後，在任何法律或聯合王國條約或任何已公佈的慣例或任何有關的訟費評定當局的已公佈的寬免方面有任何改變(或在其解釋、管理或適用方面有所改變)，則該筆款項本可在無須扣除英國税項的情況下付予該貸款人；或

(Ii)有關貸款人純粹憑藉“英國合資格貸款人”的定義(B)段而成為英國合資格貸款人，而：

(A)英國税務及海關人員已根據英國國際税務局第931條發出(並未撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從付款的貸款方或從公司收到該指示的核證副本；及

(B)假若沒有作出該指示，該筆款項本可在沒有任何英國税項扣減的情況下支付予該貸款人；或

(Iii)有關貸款人純粹憑藉“英國合資格貸款人”的定義(B)段而成為英國合資格貸款人，而：

(A)有關貸款人沒有向公司發出英國税務確認書；及

(B)如貸款人已向有關貸款方發出英國税務確認書，而該確認書是基於該英國税務確認書會使有關貸款方能夠合理地相信該項付款是就“英國國際電訊條例”第930條而言的“豁免付款”，則該筆款項本可在沒有任何英國税項扣減的情況下支付予該貸款人；或

(Iv)有關貸款人是英國條約貸款人，而作出付款的貸款方能夠證明，假若貸款人遵守下文第2.18(G)(Iii)(A)、2.18(G)(Iii)(B)或2.18(G)(Iii)(C)段(視何者適用而定)所規定的義務，則在沒有英國税項扣減的情況下，有關貸款人本可向該貸款人付款。

(三)貸款當事人繳納其他税款。貸款當事人應當依照適用法律及時向有關政府主管部門支付税款，或者根據行政代理機構的選擇，及時償還其繳納的任何其他税款。

(D)付款證據。任何借款方根據第2.18條向政府當局繳納税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該機構出具的收據的正本或經認證的副本交付給行政代理。

證明該項付款的政府當局，一份報告該項付款的申報表副本，或該等付款的其他合理令行政代理滿意的證據。

(E)貸款當事人的賠償。本公司與作為國內子公司的其他借款方應在提出要求後30天內，共同和個別地，以及所有其他指定借款人，分別賠償每一名接受者應付或支付的、或被要求從向該接受者的付款中扣留或扣除的任何補償性税款(包括根據第2.18節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的補償性税款)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，不論該補償額是否得到賠償但上述賠償不適用於本應通過根據第2.18(A)節增加支付而得到補償，但僅因為第2.18(B)節中的一項或多項免責條款適用而未如此補償的任何賠償税款。在收款人得知徵收補償税或其他税款後，該收款人將以誠實信用的態度及時將其在本合同項下的義務通知貸款當事人。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(F)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後30天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)分別向行政代理作出賠償，(I)向行政代理賠償(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)。(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定的任何税項，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的任何免税(或本可導致根據第2.18(A)節增加支付的任何保障税，但不會僅因為第2.18(B)節中的一項或多項免責條款適用而導致增加支付的任何保障税)，以及任何合理的免税；以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的任何免税，以及任何合理的有關政府當局是否正確或合法徵收或申報該等税項。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款(F)項從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。

(G)貸款人的地位。(I)任何貸款人如有權就根據任何貸款文件支付的款項(第2.18(G)(Iii)條的規定適用的英國税項扣減除外)獲豁免或減免預扣税，則須在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的填妥及籤立妥當的文件，以容許該等款項無須扣繳或以較低的扣繳比率支付此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人(第2.18(G)(Iii)節的規定適用的英國税收扣除除外)應交付該等其他文件

適用法律規定或本公司或行政代理的合理要求，使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受後備扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第2.18(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該文件(第2.18(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應該借款人或行政代理人的合理要求不時)向該借款人和行政代理交付已籤立的美國國税局表格W-9的副本，證明該借款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應該借款人或該行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用者為準)，交付給該借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於任何貸款文件下的利息支付，則(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，簽署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款規定的美國聯邦預扣税；

(2)已籤立的國税表W-8ECI複印件份；

(3)如外國貸款人聲稱根據守則第881(C)條獲得證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即“10

守則第881(C)(3)(B)節所指的有關借款人的“股東百分比”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)已簽署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的複印件；或

(4)在外國貸款人不是受益方的情況下，簽署的IRS表W-8IMY的複印件，連同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E、實質上採用附件I-2或附件I-3、IRS表W-9和/或每個受益方的其他證明文件(視情況而定)的美國税務符合性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時)，向該借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據的任何其他表格的副本(副本數量由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及該借款人或該行政代理合理要求的一個或多個時間向任何借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及該借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便該借款人和該行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)在不限制上文第2.18(G)(I)及(Ii)條的效力的原則下：

(A)除以下(B)段另有規定外，一名英國條約放貸人及每一作出該英國條約放貸人有權獲得付款的借款方，須合作完成該借款方為取得授權而無須扣除英國税項而支付該款項所需的任何程序手續；

(B)

(1)英國條約貸款人如在本協定日期是貸款人，並根據英國税務總局條約護照計劃持有護照，並意欲該計劃適用於本協定，則須確認其計劃編號及其在附表1.01(A)相對其名稱之處的税務居住地司法管轄權；及

(2)英國條約貸款人如在本協定日期並非貸款人，並持有根據英國税務總局DT條約護照計劃所持護照，並意欲該計劃適用於本協定，則須在有關的轉讓及假設中確認其計劃編號及其税務居留管轄權(或如該貸款人並非依據轉讓及假設而成為貸款人，則須在其根據本協定成為貸款人時籤立的有關文件中確認其計劃編號及税務居住地的管轄權)，(或，如該貸款人並非依據轉讓及假設而成為貸款人，則須在其根據本協定成為貸款人時籤立的有關文件中確認其計劃編號及其税務居留管轄權)。

而在此情況下，該貸款人並無根據上文(A)段所指的責任。

(C)如英國條約貸款人已按照上文(B)段確認其計劃編號及其税務居住管轄權，並且：(A)向該貸款人付款的英國借款人沒有就該貸款人提交英國借款人dTTP申請；或(B)向該貸款人付款的英國借款人已提交英國借款人dTTP申請，但(1)英國税務部門拒絕了英國借款人提交dTTP申請；或(B)向該貸款人付款的英國借款人已向該貸款人提交了英國借款人dTTP申請，但(1)英國税務部門拒絕了該借款人提交的dTTP申請；或(B)向該貸款人付款的英國借款人沒有就該貸款人提交英國借款人dTTP申請，但(1)英國税務部門拒絕了英國借款人提交dTTP申請或(2)HM Revenue&Customer沒有授權英國借款人在英國借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款，且在每種情況下，英國借款人都已書面通知該貸款人，該貸款人和英國借款人應合作完成該英國借款人獲得授權在沒有英國税項抵扣的情況下付款所需的任何程序手續。

(D)如英國條約貸款人沒有按照上文(B)段確認其計劃編號和税務居住地的司法管轄權，則任何英國借款人不得向英國借款人提交dTTP文件或提交任何其他與英國税務收入有關的表格&

關於貸款人貸款的海關DT條約護照計劃，除非貸款人另有同意。

(E)英國借款人在向英國借款人提交dTTP文件時，須立即將該英國借款人提交dTTP文件的副本交付行政代理人，以便交付有關的聯合王國條約放貸人。

(F)在本協議簽訂之日成為本協議一方的英國非銀行貸款人通過簽訂本協議確認英國納税。如果英國非銀行貸款人的情況與英國税務確認書中規定的情況有任何變化，應立即通知借款人和行政代理。

(G)就在本協議日期後成為本協定一方的在英國成立為法團的借款人而言，每名貸款人須在轉讓及假設中(如該貸款人並非依據轉讓及假設成為貸款人，則在其根據本協議成為貸款人時籤立的有關文件中)註明其屬於以下哪一類別：(A)非英國合資格貸款人；(B)英國合資格貸款人(英國條約貸款人除外)；或(如果貸款人沒有按照(G)段的規定表明其身份，則就本協議而言(包括由每個借款人)，該貸款人應被視為不是符合資格的英國貸款人，直到它通知行政代理適用的類別為止(行政代理在收到該通知後，應通知每個借款人)。為免生疑問，任何該等轉讓及假設或其他有關文件，不得因貸款人不遵守本款(G)項而失效。

(H)本公司在得知在英國註冊成立的貸款方必須作出英國税項扣減(或英國税項扣除額或基準有任何改變)後，應立即通知行政代理。同樣，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知行政代理。如果行政代理收到貸款人的通知，應立即通知公司和貸款方。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.18條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.18條支付的額外金額)，則其應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本第2.18條就導致該退款的税款支付的賠款)的金額，不包括該賠款的所有自付費用(包括税款)。

有關退款的權力)。如被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本款向補償方支付任何款項，如果支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，而產生這種退税的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額，則該款項的支付將使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)就本第2.18節而言，術語“貸款人”包括每家發證貸款人和Swingline貸款人。

(J)增值税。

(A)任何一方在任何貸款文件項下明示應支付給收款人、辛迪加代理、共同文件代理、聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人(就本第2.18(J)段而言，均為“融資方”)的所有明示應支付的金額，(就本第2.18(J)段而言，均為“融資方”)構成任何用於增值税的供應的全部或部分代價，應被視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，除以下(B)款另有規定外，如果任何財務方根據貸款文件向任何一方提供的任何貨物需要徵收增值税，而該財務方被要求向相關税務機關申報增值税，則該財務方必須向該財務方支付相當於增值税金額的金額(除了支付該供應的任何其他代價之外，並在支付任何其他代價的同時)(該財務方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。

(B)考慮任何財務方(“供應商”)根據貸款文件向任何其他財務方(“增值税接受者”)提供的任何供應是否或變得需要徵收增值税，並且任何貸款文件的條款要求增值税接受者(“相關方”)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應對價的金額(而不是要求就該對價向增值税接受者償還或賠償增值税接受者)：

(1)(如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人)，有關各方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。增值税接受者必須(在本款第(1)款適用的情況下)迅速向有關各方支付相當於增值税接受者從有關税務機關獲得的、增值税接受者合理確定的與該供應品應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額；以及

(2)(如果增值税接受者是被要求向有關税務機關申報增值税的人)，有關各方必須根據增值税接受者的要求，迅速向增值税接受者支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但僅限於增值税

收款人合理地確定其無權獲得相關税務機關對該增值税的抵扣或償還。

(C)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償金融方的任何成本或費用，則該方應全額償還或賠償(視情況而定)該金融方的該等成本或費用，包括代表增值税的部分，除非該金融方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(D)對於某一財務方根據貸款文件向任何一方提供的任何物資，如果該財務方提出合理要求，該方必須迅速向該財務方提供該財務方增值税登記的詳細信息以及與該財務方關於該等供應的增值税申報要求有關的其他合理要求的其他信息。(D)如果財務方提出合理要求，則該財務方必須迅速向該財務方提供該財務方的增值税登記詳情和其他合理要求的信息。

(E)在本第2.18(J)節中對任何一方的任何提述，在該當事人為增值税目的被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指外)對根據《1994年增值税法》規定的分組規則被視為提供供應或(視情況而定)接受供應的人的提述。理事會指令2006/112/EC第11條(或由歐洲聯盟相關成員國或除聯合王國或歐洲聯盟成員國以外的任何司法管轄區實施的任何其他類似規定)。

第2.19節一般支付；按比例計算；分攤抵銷。(A)(I)借款人在本合同項下的每一次借款、借款人因任何承諾費而支付的每一筆款項以及貸款人承諾的任何減少，應按照貸款人各自對適用類別的承諾按比例進行支付。

(Ii)本公司就任何類別定期貸款的本金及利息支付的每筆款項(包括每筆預付款項)，須按定期貸款人當時持有的該類別定期貸款各自的未償還本金金額按比例支付。

(Iii)借款人就循環貸款的本金和利息所支付的每筆款項(包括每筆預付款)，應按循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還金額按比例支付。

(B)借款人將作出的所有付款均須免費及明確，且不附帶任何反申索、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減。除非本協議另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，本協議項下借款人的所有付款應不遲於下午2點在適用的行政代理辦公室以美元和當日基金的形式向行政代理支付，並由相應的貸款人在相應貸款人的賬户內支付。在此指定的日期。除非本合同另有明確規定，否則借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息應向行政代理支付

在不遲於行政代理在本合同規定的日期指定的適用時間內，以該替代貨幣和當日資金在適用的行政代理辦公室開立賬户，並向相應的行政代理辦公室支付該款項的貸款人賬户。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果由於任何原因，法律的任何要求禁止任何借款人以替代貨幣支付本協議項下所需的任何款項，則該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。除第2.16、2.17、2.18和9.03節規定的付款應直接支付給有權享受貸款的人員外，所有此類付款均應支付給資金辦公室的行政代理，而根據其他貸款文件的付款應支付給其中指定的人員。在本合同規定的任何日期收到的時間之後收到的任何金額，可由行政代理酌情決定, 為計算利息，應視為在下一個營業日收到。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。每一貸款人可自行選擇變更其分支機構，以便將本協議項下的付款分配給該貸款人的任何國內或國外分支機構，方法是在不遲於適用付款日期前三個工作日的日期內，向管理代理提供關於該變更的書面通知；但該貸款人應已按照第2.18條的要求向管理代理和本公司交付正確填寫並簽署的文件，該文件將允許向該分支機構支付此類款項，而不扣除或扣繳超出扣除或扣繳的任何税款。除本文另有明確規定外，如果任何貸款文件項下的任何付款應在非營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息付款，則應支付延期期間的利息。任何貸款方根據任何貸款單據要求支付的所有款項均應以美元支付，但根據第2.16、2.17或9.03節(或任何其他貸款單據的任何賠償或費用償還條款)以美元以外的貨幣開具發票的任何應付金額應以開具發票的貨幣支付。

(C)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有本金、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，按比例由有權享受本協議的各方根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例支付，以及(Ii)按比例由有權享有本協議的各方按照當時應支付給此等各方的本金金額按比例支付本協議項下到期的本金。

(D)除本協議規定付款應不成比例地分配給或保留給某一貸款人或一組貸款人(包括與違約貸款人相反的貸款人，或與根據第2.23節再融資安排協議在不同時間以不同利率支付利息或費用以及償還定期貸款本金有關的貸款人)外，各貸款人同意，如果其行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其應承擔的任何義務獲得付款則收到該較大比例的貸款人應將這一事實通知行政代理，並(以現金方式)購買

(按票面價值)在必要的範圍內參與其他貸款人的債務，以便貸款人應根據欠貸款人的總債務(在實施此類付款之前計算)按比例分攤所有此類付款的總額；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款(為避免疑問，不時生效)所支付的任何付款。(B)如果購買了此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款(為避免懷疑，不時生效)進行的任何付款。或貸款人作為將其任何貸款或承諾的參與權轉讓或出售給任何符合資格的受讓人(該術語不時被定義)的對價而獲得的任何付款。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。儘管有上述規定，但在“排除互換義務”一詞定義中所述的適用法律禁止的範圍內，從任何貸款方收取或抵銷的任何金額均不適用於該借款方的任何排除互換義務。

(E)除非行政代理在向行政代理支付任何款項的日期之前收到適用借款人的通知，通知該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人和該發行貸款人。(E)除非行政代理在向貸款人或發證貸款人支付任何款項的日期之前收到該借款人的通知，否則該借款人將不會支付該款項，行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期支付該款項，並可根據該假設將到期金額分配給該貸款人和該發證貸款人。對於行政代理根據本協議為貸款人或發行貸款的貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理認定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)該借款人事實上沒有支付該款項；(2)該行政代理支付的款項超過了該借款人支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)該行政代理因任何其他錯誤的原因而支付了超過該借款人所支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)該行政代理由於任何其他錯誤的原因而支付了超過該借款人所支付的金額(不論當時是否被欠下)；或(3)該行政代理由於任何其他錯誤的原因而支付了超過該借款人所支付的金額(不論當時是否欠款)。則每一貸款人或適用的發證貸款人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該發證放貸人的可撤銷金額(包括利息)，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或公司發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(F)根據第9.03(C)節，貸款人根據第9.03(C)條承擔的貸款、為參加信用證和Swingline貸款提供資金以及付款的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第9.03(C)款發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)款提供貸款、購買其參與或支付款項不負責任。

(G)如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理因第四條所列適用貸款的條件未得到滿足或根據本條款條款豁免而無法向本公司提供該等資金，則行政代理應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。

第2.20節減輕義務；更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.16條要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.18條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應本公司的要求)採取商業上合理的努力，指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或者在下列情況下將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司：該等指定或轉讓及轉授(I)將消除或減少根據第2.16或2.18條(視屬何情況而定)日後須支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未償還的成本或開支，而在其他方面亦不會對該貸款人造成任何實質上的不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和轉授而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.16條要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.18條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人已成為違約貸款人或非同意貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而無追索權(按照和本協議和其他貸款文件項下的權利(根據第2.16或2.18節規定的現有付款權利除外)和對應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓和委託)的義務；但(A)本公司應已向行政代理支付第9.04(B)(Ii)(C)節規定的處理和記錄費(如有)，(B)該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(如適用，對於除違約貸款人以外的所有該等貸款人，包括根據第2.17條規定的任何金額)應支付給其的所有其他金額的款項。(B)該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(如適用)向其支付的所有其他金額(包括第2.17節規定的任何金額)。(C)在根據第2.16節提出的賠償申索或根據第2.17節規定須支付的款項所導致的任何該等轉讓和轉授的情況下，(C)根據第2.16節提出的賠償申索或根據第2.17節規定須支付的款項所導致的任何該等轉讓和轉授的情況下的轉讓和轉授(如屬該等本金和累算利息及費用)或從受讓人(如屬該本金及累算利息及費用)或從本公司(如屬所有其他款額)獲得的任何該等轉讓及轉授, 此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，並且(D)此類轉讓不違反適用法律。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，本公司有權要求轉讓和轉授的情況已不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.21節違約貸款人。

(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照“利息多數”、“所需貸款人”的定義和第9.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日與行使補救措施或其他有關)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付第三，如果該違約貸款人是美元部分循環貸款人，則根據以下(C)條款，將發行貸款人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理所確定的那樣；(C)根據本條款(C)的規定，將發行貸款人對該違約貸款人的預付風險進行抵押；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和本公司如此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)如果違約貸款人是美元部分循環貸款人，則Cash根據第(C)款將發行貸款人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押。(D)如果該違約貸款人是美元部分循環貸款人，則Cash根據第(C)款將該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來預付風險進行抵押權抵押，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；以及(Y)如果該違約貸款人是美元級循環貸款人，則Cash根據第(C)第六，因任何貸款人獲得有管轄權的法院判決而欠貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人的任何款項。, 發證貸款人或Swingline貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人提出起訴；第七，只要不存在違約，由於該違約貸款人違反本協議項下其義務，本公司獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而向本公司支付欠本公司的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或根據法院的其他指示向該違約貸款人支付欠本公司的任何款項，如該違約貸款人違反本協議項下的義務，則賠償該違約貸款人；第七，只要不存在違約，則向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反本協議項下的義務而由本公司獲得的有管轄權的法院判決而欠本公司的任何款項；第八，賠償該違約貸款人或法院指示的其他款項如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或任何信用證義務的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後才適用於在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證義務和Swingline貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.21(A)(Iv)條。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他款項，用於(或持有)償付違約貸款人所欠的款項或郵寄款項。

根據第2.21(A)(Ii)條規定的現金抵押品應被視為已支付給違約貸款人並由其重新定向，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。

(G)任何違約貸款人在其為違約貸款人期間，均無權收取根據第2.13(B)條須繳付的任何費用(本公司亦毋須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(H)每一違約貸款人都有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得第2.06(C)條規定的應付費用，但僅限於其根據以下第(C)款為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。

(I)就根據第2.06(C)條或第2.13(B)條須支付給上述(A)或(B)款規定須支付給任何違約貸款人的任何費用而言，本公司應(X)向每一位非違約貸款人支付該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分費用，該部分費用是關於該違約貸款人蔘與信用證義務或Swingline貸款的，該部分已根據下列規定重新分配給該非違約貸款人以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以可分配給該發行貸款人或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。如果該違約貸款人是美元部分循環貸款人，則該違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應按照其各自的適用百分比(在不考慮該違約貸款人的承諾的情況下計算)在同一類別的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的美元部分循環信貸風險總額超過的範圍。除第9.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，本公司應在不損害根據本條款或適用法律規定可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先，預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險；(Y)其次，Cash根據下文(C)款規定的程序，將發債貸款人的預付風險進行抵押。(X)首先，預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險；(Y)其次，Cash根據下文(C)項規定的程序，將發債機構的預付風險進行抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司和行政代理(如果違約貸款人是美元部分循環貸款人)、Swingline貸款人和發行貸款的貸款人以書面形式同意該違約貸款人不再是違約貸款人，行政代理將在通知中規定的生效日期並受其中規定的任何條件(可能包括

任何現金抵押品的相關安排)，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.21(A)(Iv)條)按比例持有循環貸款以及有資金和無資金參與信用證和Swingline貸款，因此該貸款人將不再是違約者。但不得追溯性地調整本公司或其代表在該貸款人為違約貸款人期間應收取的費用或支付的款項；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

(C)現金抵押品。

(I)如果(A)存在違約貸款人或(B)截至到期日，任何信用證債務因任何原因仍未履行，公司應在行政代理或任何發行貸款人提出要求後的一個工作日內提供不低於適用最低抵押品金額的現金抵押品(在執行第2.18(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。此外，如果行政代理在任何時候通知公司，此時所有信用證債務的未清償金額超過當時有效的信用證承諾額的105%，則在收到該通知後的兩個工作日內，公司應為未清償的信用證債務提供不低於所有信用證義務未清償金額超出信用證承諾額的金額的現金抵押品。

(Ii)本公司，以及在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人為行政代理、發行貸款的貸款人和貸款人的利益，現授予行政代理(並受其控制)，並同意維持所有該等現金、存款賬户及其所有餘額、以及根據本條例提供作為抵押品的所有其他財產以及上述所有收益的優先擔保權益。作為根據下文第(Iii)款該現金抵押品可能適用的義務的擔保，行政代理在任何時候確定現金抵押品受到本協議規定的行政代理或發行貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，公司將應行政代理的要求及時向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(信貸支持除外，不構成存款基金)應存放在美國銀行。公司應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品相關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

(Iii)儘管本協議中有任何相反規定，根據本第2.21(C)節的任何規定提供的現金抵押品應持有和使用，以滿足特定的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品)、

該等債務)及為其提供現金抵押品的其他債務，在本協議可能另有規定的該等財產的任何其他申請之前。

(Iv)在適用違約貸款人的違約貸款人地位終止後，應立即解除現金抵押品(或其適當部分)。

第2.22節增加設施。(A)公司可在截止日期後一次或多次向行政代理髮出書面通知，要求設立增量承諾；但在任何日期根據本第2.22條產生的增量承諾的總額不得超過(X)與該日期有效的基本增量金額之和，(Y)以截至該日期的最大增量金額為準的金額和(Z)相當於截至該日期的自願預付款金額的金額(不言而喻，(A)本公司應被視為在使用上文(X)或(Z)項下的金額之前已使用上文(Y)項下的金額，及(B)該等條款下的任何該等支出的收益可在一筆交易中使用，方法是首先計算上文(Y)項下的支出，然後計算(X)及/或第(X)及/或項下的支出每份此類通知應具體説明(A)公司是否要求增量定期承諾或增量循環承諾，(B)公司建議增量承諾生效的日期，該日期應不早於將通知交付給行政代理之日後五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)，以及(C)請求的增量承諾的金額(雙方商定，(X)任何與之接洽以提供任何增量承諾的貸款人均可自行決定選擇或拒絕為提供該等遞增承諾及(Y)本公司建議成為遞增貸款人的任何人士(如該人士當時並非貸款人，則必須是合資格的受讓人)。

(B)除本條例另有規定或適用的增量貸款修正案另有規定外，任何增量定期貸款及根據該等增量定期貸款作出的增量定期貸款的條款及條件，須與定期承諾及定期貸款的條款及條件實質上一致，而在該等條款及條件與適用於定期承諾及定期貸款的條款及條件實質上不一致的範圍內，該等條款及條件整體而言，對提供該增量定期貸款的增量定期貸款人而言，不得較現有定期承諾及定期貸款的條款更為優惠，適用時(僅在到期日之後適用的條款和條件除外)；但(I)適用於任何增量定期貸款和增量定期貸款的預付費用、原始發行折扣、利率、利差、利率下限、預付溢價、“最惠國”定價保護、攤銷時間表和最終到期日應由本公司和提供相關增量定期貸款的增量定期貸款機構確定；(Ii)除非增量定期貸款是作為增加現有類別定期貸款而實施的，否則任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於剩餘加權平均年限。(I)任何增量定期貸款和增量定期貸款適用的預付費用、原始發行折扣、利率、利潤率、利率下限、提前還款溢價、“最惠國待遇”定價保障、攤銷時間表和最終到期日，應由本公司和提供相關增量定期貸款的增量定期貸款機構決定。(Iii)任何增量定期貸款到期日不得早於期限到期日，以及(Iv)任何增量定期貸款，就預付款而言(無論是強制性的還是可選的)，應基本上與(或在提供該增量期限貸款的增量貸款人選擇時)同等對待, 在比)最初的定期貸款更差的基礎上。根據增量貸款修正案建立的具有相同條款和條件的任何增量定期承諾，以及根據該修正案作出的任何增量定期貸款，應指定為單獨的增量定期承諾系列(每個系列)，

本協議所有目的的增量定期貸款。根據增量融資修正案確定的任何增量循環承付款應與本協定所有目的的條款基本相同，並應被視為循環承付款。每項增量定期融資、任何增量循環承諾及其項下的所有信貸擴展(I)應以擔保其他貸款文件義務的相同抵押品作為擔保，與擔保其他貸款文件義務的抵押品的留置權相同；(Ii)除抵押品(或實質上同時成為抵押品的財產或資產)外，不得以公司或任何子公司的任何財產或資產作為擔保，除非本協議另有許可，(Iii)應由擔保其他貸款文件義務的相同貸款方擔保；以及(Iv)除本協議另有許可外，不得以公司或任何子公司的任何財產或資產作為擔保。(Iii)應由擔保其他貸款文件義務的相同貸款方擔保；以及(Iv)不得由擔保其他貸款文件義務的相同貸款方擔保。除非本協議另有許可。

(C)增量期限承諾和與之相關的增量期限安排以及增量循環承諾應根據公司、提供此類增量承諾的每個增量貸款人和行政代理簽署和交付的一項或多項增量安排修正案予以實施；但除非(I)在緊接該等增量承諾生效之前和之後，不會發生違約事件並在生效之日繼續進行，否則增量承諾不得生效(並假設該增量承諾的全部金額應在該日期作為貸款提供資金)；但在所有適用的增量期限出借人同意的情況下，如果沒有違約事件發生並在適用的收購或投資文件籤立之日繼續發生，且第七條(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件不會發生並在該增量收購期限安排的生效日期繼續發生，則在每種情況下，在實施該增量承諾後確定的每種情況下(並假設該增量承諾的全部金額應作為貸款提供資金)，上述規定均應符合前述規定。(B)(H)或(I)條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件應在該增量收購期限安排生效之日繼續發生。(Ii)在生效日期，貸款文件中規定的每一借款方的陳述和擔保(如果是任何增量收購期限安排，如果所有適用的增量期限貸款人同意，則指定的陳述和指定的允許收購協議陳述)在以下各方面均應真實、正確(A)對於重要性或實質性不利影響有保留意見的陳述和保證，以及(B)其他方面, 在所有重大方面，在該日期及截至該日期，除明確與先前日期有關的任何該等陳述及保證外，該等陳述及保證在該先前日期及截至該日期均屬真實及正確，(Iii)本公司應按形式遵守第6.13節所載的財務契約，(Iv)有關借款人應根據第2.17節支付與第2.22節和第2.22節下的相關交易相關的增量承諾和相關交易所需支付的任何款項；(V)本公司應已向行政代理交付與任何此類交易相關的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級職員證書，以及(與有限條件收購相關的除外)同意和批准以及其他文件。未經任何貸款人同意，每項增量貸款修正案均可對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.22節的規定。

(D)在任何增量貸款人的增量承諾生效後，該增量貸款人應被視為本協議項下的“貸款人”(以及就適用類別的承諾和貸款而言的貸款人)，此後應有權享有貸款人(或就適用類別的承諾和貸款的貸款人)在本協議項下的所有權利和應獲得的利益，並受貸款人(或貸款人就適用類別的承諾和貸款)的所有協議、確認和其他義務的約束。

(E)在符合本協議和適用的增量貸款修正案的條款和條件下，持有任何系列增量定期承諾的每個貸款人應在該增量貸款修正案指定的日期向本公司發放增量定期貸款，金額與該增量貸款承諾的金額相同。(E)根據本協議和適用的增量貸款修正案，持有任何系列增量定期承諾的貸款人應在該增量貸款修正案指定的日期向本公司發放增量定期貸款。

(F)在任何增量循環承諾生效之日，每個適用類別的循環貸款人應將持有該增量循環承諾的每個增量循環貸款人分配給每個該等增量循環貸款人，每個該等增量循環貸款人應按其本金(連同應計利息)向每個該等循環貸款人購買適用類別循環貸款的利息，如屬美元部分循環承諾，則應按順序購買在該日期未償還的信用證和擺動額度貸款的參與額。信用證和Swingline貸款的參與額將由適用類別的所有循環貸款人(包括該等增量循環貸款人)在該等增量循環承諾生效後按照其循環百分比按比例持有。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(G)行政代理在收到本公司第2.22(A)節所指的任何通知後，應立即通知貸款人，並在每種情況下將任何增量承諾的有效性通知貸款人，並將其細節告知貸款人。

(H)如果借款人(外國債務人除外)根據本條例借入的增量定期貸款在其他情況下會構成守則第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現義務”，則在該貸款發行日期五週年後結束的每個應計期結束前，適用的借款人應按要求支付增量定期貸款，以防止該增量定期貸款被視為“適用的高收益貼現義務”。

第2.23節再融資安排。(A)公司可在截止日期後一次或多於一次，以書面通知適用的再融資貸款人，並在行政代理、發行貸款人或Swingline貸款人的權利、責任或特權受到影響的範圍內，分別向行政代理、發行貸款人或Swingline貸款人發出書面通知(在任何情況下，該等同意均不得無理拒絕或延遲)，要求根據本協議設立一個或多個額外類別的(I)定期貸款承諾(“再融資定期貸款承諾”)，據此，提供此類承諾的每個人(“再融資定期貸款人”)將向公司提供定期貸款(“再融資定期貸款”)和(Ii)循環承諾(“再融資循環承諾”；“連同再融資期限

根據第9.04節的規定，每一個提供這種承諾的人(“再融資循環貸款人”)將向借款人提供循環承諾，但每個再融資貸款人都應是合格的受讓人，在其他情況下，行政代理在向該再融資貸款人轉讓定期貸款或循環承諾(視情況而定)需要行政代理同意的情況下，應可以合理地接受該再融資承諾(“再融資承諾”)，即“再融資承諾”(“再融資承諾”)中的每一個人都將向借款人提供循環承諾；但在其他情況下，行政代理必須徵得行政代理的同意才能向該再融資貸款人轉讓定期貸款或循環承諾(視具體情況而定)。

(B)再融資承諾應根據借款人、每個提供適用的再融資承諾的再融資貸款人和行政代理簽署和交付的一項或多項再融資安排協議履行；但任何再融資承諾不得生效，除非(I)違約事件在其生效之日並未發生且仍在繼續；(Ii)在違約事件生效之日，貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在各方面均真實、正確(A)就重要性或實質性不利影響而有保留的陳述和擔保而言，以及(B)在所有重大方面，在該日期及截至該日期的每一種情況下，除非有明確規定的任何此類陳述和擔保，否則在所有重要方面均不生效。在這種情況下，上述陳述和擔保在上述較早日期應是真實和正確的，(Iii)借款人應已向行政代理提交適用的再融資貸款人就任何此類交易合理地要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書、同意和批准以及其他文件；(Iv)關於再融資定期貸款承諾，基本上與其有效性同時進行, 公司應根據其獲得再融資定期貸款，並應償還或提前償還當時未償還的一個或多個類別的未償還定期貸款借款，本金總額等於該等再融資定期貸款承諾的總額；但該等再融資定期貸款的本金不得超過如此再融資的定期貸款的款額(另加與該等未償還定期貸款借款有關的應計利息及未付利息、費用、費用、佣金、承銷折扣及應付保費的總額)及(V)就實質上與再融資循環承諾同時生效的再融資承諾而言，借款人須終止等值的循環承諾，並在必要的範圍內償還或預付當時未償還的循環貸款借款。(V)就再融資循環承諾而言，借款人應終止等值的循環承諾，並在必要的範圍內償還或預付當時未償還的循環貸款借款。(V)就再融資循環承諾而言，借款人應終止等額的循環承諾，並在必要的範圍內償還或預付當時未償還的循環貸款借款。循環貸款人和再融資循環貸款人按照未償還循環承諾和未償還再融資循環承諾按比例持有未償還貸款；此外，(X)除非行政代理另有同意，否則本合同項下的循環承諾在任何時候都不得超過三類；(Y)如果是與LCA行動相關的任何再融資承諾，則由公司自行選擇，上述(I)和/或(Ii)條中的條件可在就該LCA行動訂立最終協議時進行測試(但(I)情況除外，(A)、(B)、(B)、(A)、(B)、(A)、(B)、(B)、(I)項下的任何違約事件均不在此限；(I)如(A)、(B)、(A)、(B)、(I)項下沒有違約事件，則不會發生(A)、(B)第七條第(H)或(I)項應在此類再融資承諾生效之日發生並繼續發生)和雙方同意, 第(Iii)款提到的批准和其他文件可以在再融資承諾生效後提供，只要提供此類再融資承諾的貸款人同意(但無需任何現有貸款人或行政代理的同意)。就上述第(Iv)款規定的任何定期貸款的提前還款而言，公司應確定分配給每一類未償還定期貸款的提前還款額，任何類別的定期貸款借款的任何此類提前還款應用於減少隨後的定期還款。

根據公司指示，根據第2.11(A)節進行的此類貸款借款。

(C)《再融資安排協議》應就由此作出的再融資承諾以及根據該協議作出的再融資貸款和其他信貸擴展，在適用的範圍內列明下列條款：(I)就本協議的所有目的而言，將該等再融資承諾和再融資貸款指定為新的“類別”(但經行政代理人同意，任何再融資承諾和再融資貸款可被視為具有任何當時未償還的現有承諾或貸款的單一“類別”)；(Ii)所述的終止和到期日但(A)該述明的終止及到期日不得早於適用於如此再融資的貸款類別或循環承諾(視何者適用)的到期日；及(B)任何再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於如此再融資的定期貸款類別；。(Iii)如屬任何再融資定期貸款，則適用於該等再融資定期貸款的任何攤銷，以及任何預付該等再融資定期貸款的影響；。(Iv)適用於該類別再融資貸款的一項或多於一項利率；。(V)(Vi)(如屬任何再融資定期貸款)適用於任何再融資定期貸款的任何原有發行折扣或預付費用，以及(如屬任何再融資循環承諾)適用於該等貸款的任何預付費用；(Vii)適用於此類再融資貸款的一個或多個初始利息期；(Viii)適用於此類再融資承諾或再融資貸款的任何自願或強制性承諾減少或提前還款要求(就任何再融資定期貸款而言，預付款要求, 可規定此類再融資定期貸款可與任何類別的現有定期貸款按比例參與任何強制性提前還款，但不得規定對持有此類再融資定期貸款的貸款人比持有此類定期貸款的貸款人更有利的提前還款要求，以及對自願或強制減少或提前支付此類再融資承諾或再融資貸款的任何限制，以及(Ix)本公司必須遵守的任何財務維持契約(前提是任何再融資定期貸款或再融資循環承諾，如果在再融資貸款或承諾到期日之前的任何時間都有財務維持契約，則該財務維持契約對本公司及其子公司的限制不得超過(或附加)第6.13節規定的財務維持契約(除非該財務維持契約也是為了所有貸款人的利益而加入本協議)。除上一句所述者外，再融資定期貸款承諾及再融資定期貸款或再融資循環承諾及再融資循環貸款(視何者適用而定)的條款，應與現有定期承諾及現有定期貸款或現有循環承諾及現有循環貸款(視何者適用而定)的條款實質相同，且在任何情況下，對本公司或任何附屬公司整體而言，不得較貸款文件所載有關現有定期承諾及現有定期貸款或現有循環貸款的條款更具限制性。, (但僅適用於由該等再融資承諾和再融資貸款再融資的貸款和承諾到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)。經發行貸款人或Swingline貸款人同意(視情況而定)，任何再融資安排協議均可規定根據該協議確定的任何循環承諾，為公司或其子公司的賬户簽發信用證，或向本公司提供Swingline貸款。

每種情況的條款都與循環承諾項下適用於信用證和Swingline貸款的條款基本相同。行政代理應及時通知各貸款人每個再融資安排協議的有效性。每項再融資安排協議均可在未經適用的再融資貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.23節的規定，包括將適用的再融資承諾和再融資貸款視為本協議項下新的“類別”貸款和/或承諾所需的任何修訂；但在循環承諾和再融資循環承諾之間，所有借款、所有提前償還貸款和所有減少承諾應繼續在有循環承諾和再融資循環承諾的貸款人之間根據其承諾的相對金額按比例進行；此外，在再融資循環承諾與剩餘循環承諾之間的Swingline貸款和信用證的參與風險的分配，應按照其相對金額(如有)在較早到期承諾的到期日之前按應課税制進行分配(不言而喻，如果這種重新分配將導致任何貸款人的循環信貸延期超出其適用的承諾，則不得在該到期日對較晚到期的承諾進行此類風險的重新分配)，否則不得在該到期日對SWingline貸款和信用證的參與風險進行再融資循環承諾和剩餘的循環承諾之間的應課差額分配(如有的話)，直至較早到期承諾的到期日為止(不言而喻，此類風險將不會在該到期日重新分配給較晚到期的承諾)。行政代理和貸款人特此確認，最低借款, 本協議其他部分包含的按比例借款和按比例付款要求不適用於根據本第2.23條進行的交易。

(D)儘管有上述規定，但茲理解並同意，在抵押品釋放事件發生時及之後，本公司不得獲得任何有擔保的再融資定期貸款或有擔保的再融資承諾，除非(X)本公司已根據第5.17節選擇終止抵押品釋放期，及(Y)該等債務為同等及按比例提供擔保，且該等有擔保的再融資定期貸款或有擔保的再融資承諾(視何者適用而定)須遵守債權人間協議。

(E)本第2.23節應取代第2.19節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第2.24節貸款修改報價。(A)借款人可在截止日期後一次或多次向行政代理髮出書面通知，向一個或多個類別的所有(不少於所有)貸款人(每個類別須接受該貸款修改要約，即“受影響類別”)發出一項或多項要約(每項要約均為“貸款修改要約”)，以根據行政代理合理指定併為本公司合理接受的程序作出一項或多項經批准的修訂。該通知應列明(I)所請求的貸款修改要約的條款和條件以及(Ii)該貸款修改要約被請求生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(該等貸款人，“接受貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款和承諾生效。關於借款人根據第2.24節完成的所有允許修改，(I)該等允許修改不應構成第2.12節所指的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)任何貸款修改要約必須至少為25,000,000美元(或經批准的較低金額)，除非考慮根據先前完成的允許修改在本條款下已經生效的到期日。

但借款人可在其選擇時將任何或所有受影響類別的承諾或貸款的最低金額(將由借款人全權酌情決定並在相關貸款修改報價中確定和指定，且可由借款人免除)作為完成任何該等許可修正案的條件(“最低延期條件”)，作為完成該等許可修正案的條件(“最低延期條件”)，借款人可在其選擇的情況下將其指定為完成任何或所有受影響類別的承諾或貸款的條件(“最低延期條件”)。如果貸款人接受相關貸款修改要約的任何受影響類別的承諾或貸款的本金總額超過借款人根據該貸款修改要約提供的該受影響類別的承諾或貸款的最高本金總額，則此類貸款人的承諾和貸款應根據貸款人接受該貸款修改要約的相對本金金額(但不得超過實際持有的金額)按比例延長至該最高金額。

(B)許可修訂須依據借款人、每名接受貸款的貸款人及行政代理人籤立及交付的貸款修改協議而實施；但如屬與循環承諾有關並影響發出貸款的貸款人或Swingline貸款人的權利、責任或特權的任何許可修訂，則每名發出貸款的貸款人及Swingline貸款人須分別已批准該許可修訂；但任何準許修正案不得生效，除非(I)在修正案生效之日並無違約事件發生及持續；(Ii)在修正案生效之日，貸款文件所載各貸款方的陳述及擔保在各方面均屬真實、正確；(A)就各方面的重要性或重大不利影響而有保留的陳述及擔保而言；及(B)在所有重要方面，在上述日期及截至該日為止，每宗個案的陳述及擔保均屬真實及正確，但具體與下述事項有關的陳述及擔保除外在這種情況下，上述陳述和擔保在上述較早日期應是真實和正確的，(Iii)借款人應已向行政代理交付或同意在行政代理合理接受的該許可修正案生效後的第二天向行政代理交付法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件(包括重申協議、抵押貸款或其他擔保文件的補充和/或修訂)，或同意在該日期之前將法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件(包括重申協議、抵押或其他擔保文件的補充和/或修訂)交付給行政代理, 在每種情況下(在適用範圍內)，行政代理應合理地提出與此相關的要求；(Iv)應滿足任何適用的最小延期條件(除非借款人放棄)。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議均可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.24節的規定，包括將接受貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下的新貸款和/或承諾所需的任何修訂(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理進行任何此類修訂)；但所有借款、所有貸款的預付和所有承諾的減少應繼續根據其承諾(即延期和非延期)的相對金額，在所有貸款人之間按比例繼續進行，直至在有關到期日償還可歸因於非延期承諾的貸款(以及終止非延期承諾)；此外，在任何與循環承諾或循環貸款有關的貸款修改要約的情況下，在根據本協議延期的承諾與剩餘的循環承諾之間，關於Swingline貸款和信用證的參與風險的分配，應在該等延長的承諾(如有)與剩餘的循環承諾之間按比例分配，直至

非延期承諾的到期日(不言而喻，如果重新分配將導致任何貸款人的循環信貸延期超過其延期承諾，則不得在該到期日重新分配對延期承諾的風險敞口)；此外，除非行政代理另有同意，否則本合同項下的循環承諾不得超過三類。行政代理和貸款人特此確認，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求並不適用於根據第2.24條進行的交易。第2.24節應取代第2.19節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第2.25節非法性。(A)如果任何貸款人確定法律的任何要求已將其定為非法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人或其適用的貸款機構履行本協議規定的任何義務，或就任何借款制定、維持或提供資金或收取利息，或根據相關利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣或接受美元或任何替代貨幣的存款的權力施加實質性限制，則：在該貸款人通過行政代理向本公司發出通知後，(I)該貸款人有義務發放、發放、維持、提供資金或收取任何此類借款的利息，或以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款，或將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款(其利率是參考基準利率的歐洲貨幣利率組成部分確定的)是非法的，則該貸款機構的利息將被暫停，或(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，且基準利率是參考基準利率的歐洲貨幣利率組成部分確定的，則該貸款機構的利息將被暫停。如有必要避免此類非法性，應由行政代理決定，而不參考基本利率中的歐洲貨幣匯率部分，直到該貸款人通知行政代理和公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應貸款人的要求(複印件交給行政代理)，以受影響的一種或多種貨幣預付所有替代貨幣貸款，如果適用，則預付歐洲貨幣利率貸款, 將該貸款人的所有此類歐洲貨幣利率貸款轉換為基準利率貸款(如有必要，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理決定，無需參考基準利率的歐洲貨幣利率組成部分)，可以在其利息期的最後一天確定，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類替代貨幣貸款或歐洲貨幣利率貸款直到該日，或者立即轉換為基準利率貸款(如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款)，以及(Y)如果該通知斷言在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲貨幣匯率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據歐洲貨幣利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付或轉換時，借款人還應就預付或轉換的金額支付應計利息。

(B)如果在任何適用的司法管轄區，行政代理、任何發出貸款的貸款人或任何放貸機構確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言，行政代理、該發出貸款的放貸機構或任何放貸機構(I)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)資助或維持其參與任何貸款或信用證，或(Iii)向任何指定借款人發出、作出、維持、資助或收取任何貸款或信用證的利息或費用，則該行政代理、該發出貸款的貸款人或任何放貸機構的下列行為是違法的：(I)履行其根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何義務；或(Iii)向任何指定借款人發出、作出、維持、資助或收取與任何貸款或信用證有關的利息或費用在該州或哥倫比亞特區，該人員應立即通知行政代理，然後

通知本公司的行政代理，在該人的通知被撤銷之前，該人就任何該等貸款或信用證簽發、發放、維持、提供資金或收取利息或費用的任何義務均應暫停，並在適用法律要求的範圍內予以取消。收到該通知後，貸款當事人應(A)在利息期限的最後一天償還該人蔘與貸款或其他適用義務，該利息期限的最後一天是在行政代理通知本公司之後發生的每筆貸款或其他義務，如果早於該人在向行政代理遞交的通知中指定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，(B)在適用於該發出貸款的貸款人的範圍內，將適用信用證債務中由未提取的信用證總金額組成的部分以現金抵押的方式進行抵押，並(C)採取此人要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。(C)將信用證中未提取的總金額作為現金抵押，並(C)採取此人要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

第2.26節指定借款人。(A)ABM Aviation UK Limited(前身為Omni Serv Limited)是一家在英國註冊成立並註冊為私人股份有限公司的公司，自本協議生效之日起，該公司將成為本協議項下的“指定借款人”，並可根據本協議規定的條款和條件獲得循環貸款。

(B)公司可隨時在公司向行政代理髮出不少於十五(15)個工作日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)，請求通過向行政代理(行政代理應立即向每個循環貸款人交付副本)正式簽署的通知和協議，指定本公司的任何額外子公司(“申請人借款人”)為本合同項下的指定借款人接受本合同項下的循環貸款(“指定借款人請求和協議”)，該通知和協議實質上是以附件K(“指定借款人請求”和“指定借款人請求”)的形式提交的。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸安排之前，(I)該申請借款人應合理地被行政代理和循環貸款人中的每一方接受，(Ii)行政代理和循環貸款人應已收到行政代理或任何該等循環貸款人為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例下的義務而要求的所有文件和其他信息，以及(Iii)行政代理應已收到該等支持決議、履行職責行政代理可能要求的合理令行政代理滿意的內容和範圍，以及在任何循環貸款人要求的範圍內由此類新借款人簽署的票據，這些內容和範圍應由行政代理或大多數利益相關者自行決定。如果行政代理和每個循環貸款人同意申請借款人有權成為指定借款人並接受本協議項下的循環貸款, 然後，在收到所有此類請求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，行政代理應立即以附件L的形式向公司和循環貸款人發送通知(“指定借款人通知”)，具體説明申請借款人在本協議中構成指定借款人的生效日期，據此，貸款人雙方同意允許該指定借款人按照本協議規定的條款和條件接受本協議項下的循環貸款，並且雙方均同意，該指定借款人應成為本協議規定的指定借款人。但在該生效日期後五個營業日之前，該指定借款人或其代表不得提交借款請求或申請。

(C)本公司和作為國內子公司(氟氯化碳控股公司除外)的每個指定借款人的義務應是連帶性質的。所有其他指定借款人的債務應具有多個性質。

(D)根據本第2.26節成為或成為“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤銷地為與本協議和其他每份貸款文件相關的所有目的委任本公司為其代理人，包括(I)發出和接收通知，(Ii)簽署和交付本協議所述的所有文件、票據和證書以及對本協議的所有修改，以及(Iii)接收貸款人向本協議下的任何該等指定借款人發放的任何循環貸款的收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何該等其他借款人加入。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。

(E)公司可不時在公司向行政代理髮出不少於十五(15)個營業日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限)終止指定借款人的身份，前提是截至終止生效之日，該指定借款人並無應付未償還貸款，或該指定借款人因向其發放的任何貸款而應付的其他款項。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。

第2.27節指定貸款人。

(J)行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人和每個貸款人可根據其選擇通過任何資金辦公室(各自為“指定貸款人”)發放任何貸款或信用證或以其他方式履行其在本協議項下的義務；但該選擇權的任何行使均不影響該借款人根據本協議條款償還任何貸款或信用證的義務。任何指定貸款人須視為貸款人；但如屬貸款人的聯營公司或分行，則所有適用於該貸款人的聯屬公司或分行的條文，適用範圍與該貸款人相同；但僅為就任何貸款文件投票的目的，任何指定貸款人蔘與任何未償還貸款或信用證，均須當作該貸款人的參與。

第三條

陳述和保證

(K)本公司及其他借款人(視何者適用而定)向貸款人陳述並保證：

第3.01條組織；權力。本公司及各附屬公司(A)已正式註冊成立、組織及有效存在，且在該概念適用於有關司法管轄區的範圍內，(B)在其組織所屬司法管轄區的法律下，(B)擁有一切必需的權力及權力，並有法律權利(I)按現時及擬進行的方式經營其業務，擁有及租賃其財產及(Ii)執行、交付及履行其根據其為當事人的每份貸款文件(就每一貸款方而言)所承擔的義務，以及履行其在每份貸款文件(就每一貸款方而言)項下的義務，並使本公司及每一附屬公司(Ii)均有合法權利(I)經營其現時及擬進行的業務，並擁有及租賃其財產

除(B)(I)及(C)條所述的情況外，(B)(B)(I)及(C)項如個別或整體未能符合規定，則合理地預期不會造成重大不良影響的情況下，該公司在所有需要該等資格的司法管轄區均有良好的信譽，並(C)有資格在有關司法管轄區內開展業務，以及(C)有資格在有關司法管轄區內進行業務經營，而就(B)(I)及(C)條而言，則屬例外。

第3.02節授權；可執行性。每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的每份貸款文件，以及每一貸款方完成其作為一方的交易，均在該借款方的權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本協議已由本公司及其他借款人正式籤立及交付，並構成任何貸款方將為其一方的每一份其他貸款文件，當由該借款方簽署及交付時，將構成本公司或該等其他貸款方(如適用)的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該人士強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他普遍影響債權人權利的法律及一般衡平法的規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。該等交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，除非(I)“抵押品和擔保要求”一詞的定義所設想的，(Ii)已經取得或作出並完全有效的交易，以及(Iii)完善根據貸款文件設立的留置權所需的備案，(B)不違反適用於本公司或任何子公司的任何法律要求。(C)不會違反管限對公司或任何附屬公司或其各自資產有約束力的任何債項的任何契諾或協議、任何重要協議或任何其他重要文書所訂的失責行為，或導致該等契約或協議所訂的失責(單獨或經通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，亦不會產生根據該契諾或協議而要求公司或任何附屬公司作出任何付款、回購或贖回的權利，亦不會產生權利或導致終止、取消或加速根據該契諾或協議而須承擔的任何義務，但如屬(A)條的情況，則屬例外-(D)不會對本公司或任何附屬公司現時擁有或其後收購的任何資產產生或施加任何留置權，但貸款文件所準許的留置權除外。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提交(I)(X)本公司及其附屬公司截至2014年10月31日、2015年10月31日及2016年10月31日止期間的經審核綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司截至2014年10月31日、2015年10月31日及2016年10月31日止期間的相關綜合收益表、權益變動表及現金流量表，經畢馬威會計師事務所審計，並附有獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的意見，以及相關未經審計的綜合財務報表及(Y)未經審計的綜合資產負債表及相關報表2017年和2017年4月30日(A)(I)(X)和(Y)條所列財務報表(“公司要求的財務報表”)和(Ii)(X)截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的經審計的GCA綜合資產負債表和相關損益表、GCA的權益和現金流量變化表以及相關的未經審計的綜合財務報表和(Y)GCA本財季的未經審計的綜合資產負債表和相關的損益表、權益和現金流量變動表2017年(第(A)(Ii)(X)和(Y)條規定的財務報表，“GCA要求的財務”，以及與公司要求的財務一起，稱為“要求的財務”)。所要求的財務報表按照公認會計原則，在所有重要方面分別公平地列報本公司及其子公司截至該日期和該期間的財務狀況、經營成果和現金流量，但就任何季度財務報表而言，均不得

附註和正常的年終審計調整。本第3.04(A)節中提及的每一家“子公司”應包括任何非限制性子公司。

(B)自二零一六年十月三十一日以來，並無任何事件或情況已導致或可合理預期會導致重大不良影響。

第3.05節屬性。(A)本公司及各附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及動產資料(包括按揭物業(如有))擁有良好業權或有效租賃權益，但合理預期不會產生重大不利影響者除外。

(B)本公司及任何適用附屬公司中的每一家擁有或獲授權使用在本公司或該附屬公司(視何者適用而定)進行業務時使用的所有知識產權，而本公司或該附屬公司使用該等知識產權及進行業務並不在任何方面侵犯任何其他人的權利，但就個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不良影響的任何該等侵權行為除外，且該等陳述須為本公司所知有關侵犯本公司及其附屬公司已支付所有維持費及採取所有其他必要行動，以維持及實施本公司及任何適用附屬公司所擁有的對本公司或該等附屬公司(視何者適用而定)業務有重大影響的所有知識產權登記及申請。每項該等註冊及申請均繼續有效，據本公司或該附屬公司所知，該等註冊及申請均屬適用、有效及可強制執行。本公司或該附屬公司(視何者適用而定)並無任何索償、訴訟或法律程序待決，或據本公司或該附屬公司(視何者適用)所知，任何人士聲稱本公司或該附屬公司(視何者適用)在任何方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權，或合理地預期個別或整體將會導致重大不利影響的情況下，針對本公司或該附屬公司的任何索償、訴訟或法律程序均無懸而未決。據本公司或該附屬公司所知，並無任何人侵犯本公司或任何適用附屬公司擁有的知識產權，除非合理預期會導致重大不利影響。

第3.06節訴訟。據本公司或任何其他貸款方所知，本公司或任何其他貸款方並無針對本公司或任何其他貸款方或向本公司或任何附屬公司公開發出書面威脅，或向本公司或任何附屬公司提出任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序合理預期個別或整體將會導致重大不利影響，而該等訴訟、訴訟或法律程序並無針對本公司或任何其他貸款方。

第3.07節環境事宜。除個別或整體不合理地預期不會造成重大不利影響的任何事項外，(A)任何仲裁員或政府當局沒有就任何環境責任提起訴訟、訴訟或法律程序，或在任何仲裁員或政府當局面前對任何貸款方懸而未決，或據任何貸款方所知，沒有針對公司或任何子公司的書面威脅或對其造成影響的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(A)任何仲裁員或政府當局沒有就任何環境責任提起訴訟、訴訟或法律程序；及(B)本公司或任何附屬公司均未(I)違反任何環境法或據任何貸款方所知承擔任何環境責任，(Ii)未能獲得、維護或遵守本公司或任何附屬公司按當前運營方式運營所需的任何環境許可證，或知道該環境許可證可能被撤銷、不續期或不利修改的任何原因，(Iii)以合理預期會導致環境責任的方式使用、處理、儲存或處置有害物質，(Iv)已收到任何聲稱本公司或任何附屬公司須對任何環境責任負責的申索通知，或(V)知悉本公司或任何附屬公司的任何環境責任的任何依據，或須受有關本公司或任何附屬公司的任何環境責任的任何判決或同意令所規限。

第3.08節遵守法律和協議。本公司及其每家附屬公司均遵守(I)法律的所有規定及(Ii)對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，除非在每種情況下，未能個別或整體遵守則不會合理預期會導致重大不利影響。

第3.09節投資公司狀況。根據“投資公司法”，本公司或任何其他貸款方均不需要註冊為“投資公司”。

第3.10節税收。本公司及每家附屬公司(A)已及時提交或促使提交其須提交的所有報税表及報告，但如未能如期提交則不會合理預期會造成重大不利影響，且(B)已繳付或導致支付其須繳付的所有税款，除非(I)(X)其有效性或金額正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，及(Y)本公司或該附屬公司(視情況而定)已繳付或導致繳付所有須由本公司或該附屬公司繳付的税款；及(Y)本公司或該附屬公司(視何者適用而定)已繳付或導致繳付其須繳交的所有税款，但(I)(X)本公司或該附屬公司(視何者適用而定)已在賬面上預留了GAAP要求的充足準備金，或(Ii)未能做到這一點不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

第3.11ERISA節和勞工事務。(A)沒有發生或合理預期將發生的ERISA事件總體上會導致重大不利影響。

(B)貸款方不是也不會是(1)符合ERISA標題I的僱員福利計劃，(2)符合守則第4975條的計劃或賬户；(3)被視為持有ERISA或守則目的的任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體；或(4)ERISA意義上的“政府計劃”。

(C)除非總體上合理地預計不會產生重大不利影響，否則(I)沒有針對本公司或任何子公司的罷工、停工、停工或類似的勞資糾紛待決或(據本公司或任何子公司所知，公開威脅)，(Ii)本公司及其子公司的員工的工作時間和向其支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用的聯邦、州、州、(Iii)本公司或任何附屬公司因僱員健康及福利保險而應付的所有款項，已在本公司或有關附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。(Iii)本公司或任何附屬公司因僱員健康及福利保險而應付的所有款項，已作為負債支付或累算。

(D)借款人聲明並保證，截至第四修正案生效日期，沒有任何借款人正在且將不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)。(D)借款人聲明並保證，截至第四修正案生效日期，沒有任何借款人正在且將不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾相關的福利計劃的“計劃資產”。

第3.12節附則。附表3.12列明各附屬公司的組織名稱及管轄權，以及本公司及各附屬公司於各附屬公司的所有權權益，以及各貸款方及其各直接附屬公司的各類股權，並指出各附屬公司均為貸款方或被排除的附屬公司，每種情況下均截至截止日期。各附屬公司的股權已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估，該等股權由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權(第6.02節準許的留置權除外)。除附表3.12所載者外，於截止日期，並無任何附屬公司為立約一方的現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議，亦無任何附屬公司在行使、轉換或交換時需要發行任何額外股權的任何未償還附屬公司的股權。

或其他可行使、可轉換、可交換或證明有權認購或購買任何附屬公司股權的證券。

第3.14節保險。附表3.13列出了截至截止日期由公司和子公司或代表公司和子公司維持的所有物質保險的説明。

第3.15節償付能力。緊接交易於結算日生效後，本公司及其附屬公司(按綜合基準)(A)擁有公允價值大於其或有債務及負債總額的財產(有一項理解，或有負債在任何時間的數額應按當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際或到期負債的數額)、從屬或有負債、或有或有負債、或有負債。(B)擁有公平可出售價值現值不少於在其變成絕對及到期時須就其債務償還負債的款額；。(C)當其變為絕對及到期時，將有能力償付其債項及負債，不論是從屬的、或有的或其他的；及。(D)並無從事業務或交易，亦不會從事其財產會構成不合理的小額資本的業務或交易的業務或交易。(C)當該等資產成為絕對及到期的債項及負債時，該等資產將有能力償付其債項及負債，而該等負債及負債是附屬的、或有的或其他的。

第3.15節披露。在截止日期或之前，任何貸款方或其代表向任何安排人、行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均不得包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實。本協議或本協議中包括或其中包括的或根據本協議或本協議提供的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)均不得與本協議或本協議下提供的任何其他貸款文件的談判有關的任何書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(作為一個整體)提供給任何安排人、行政代理或任何貸款人。但就預測及預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料是真誠地根據其認為在如此編制時屬合理的假設而編制，如該等預計財務資料於截止日期前提供，則截至截止日期為止(須理解及同意，任何該等預計財務資料可能與實際結果有所不同，而該等變動可能是重大的)。自第四修正案生效之日起，受益權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第3.16節合作事宜。根據抵押品和擔保要求：

(A)每份抵押品協議在當事各方簽署和交付時，將根據管轄該抵押品協議的司法管轄區的法律，為行政代理的利益設定對抵押品的合法、有效和可執行的擔保權益，以及(I)當構成經證明的證券(如統一商法典所定義)的抵押品(在抵押品協議中的定義)交付給紐約州的行政代理時，連同正式空白背書的轉讓文書，根據抵押品協議設定的擔保權益將構成質押人在該抵押品中的所有權和權益，只要該擔保權益可以通過向任何其他人交付權利優先於債務的經證明的證券(根據法律或合同的實施將優先於義務的許可產權除外)來完善；以及(Ii)當以適當形式向適用的備案機構提交融資報表時，根據抵押品協議設定的擔保權益將構成質押人在剩餘抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益。(Ii)當適當形式的融資報表提交到適用的備案機關時，根據抵押品協議設定的擔保權益將構成質押人在剩餘抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益。

(如文中定義的)在一定程度上，可以通過提交統一商法典融資報表來獲得完善，優先於任何其他人的權利(第6.02節允許的留置權除外)，並優先於任何其他人的權利(根據第6.02節允許的留置權除外)。

(B)如果且在籤立和交付時，每份抵押在當事各方籤立和交付時，將為擔保當事人的利益，對適用的抵押人對受其約束的抵押財產及其收益的所有權利、所有權和權益設定合法、有效和可強制執行的留置權或擔保權益，並在適用情況下，當抵押已在其中指定的司法管轄區存檔時，抵押將構成有效的第一優先權留置權，或完全完善的第一優先留置權除第6.02節允許的留置權外，抵押人對抵押財產及其收益的所有權和權益，優先於或優先於任何其他人。

(C)在向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)記錄抵押品協議(或本公司和行政代理合理滿意的形式和實質的知識產權擔保協議)並提交本第3.16節(A)段所述的融資聲明後，根據抵押品協議設定的擔保權益將構成貸款方在知識產權上的所有權利、所有權和利益中的完全完善的擔保權益，其中擔保權益可以通過在美國備案或記錄來完善。除第6.02條允許的留置權外(雙方理解並同意，為完善適用貸款方在截止日期後申請、獲取或開發的此類知識產權上的擔保權益，有必要在美國專利商標局或美國版權局進行後續錄音)。

(D)每份擔保文件在當事人籤立和交付、向適用的政府當局進行備案和登記以及採取其中規定的其他行動後，將根據適用法律有效，以便行政代理為擔保當事人的利益在其抵押品上設定合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，並將構成貸款方在受抵押品約束的所有權利、所有權和利益中的完全完善的擔保權益，優先於且高於

第3.17節美聯儲條例。本公司或任何其他附屬公司概無或將主要或作為其重要活動之一從事或將從事購買或攜帶保證金股票(按董事會U規則的涵義)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於違反(包括任何貸款人)理事會任何規定(包括規定U和X)的任何目的。不超過資產價值的25%，但受本協議、任何其他貸款文件或貸款人所屬的任何其他協議項下的資產出售、質押或其他處置的任何限制，任何貸款人或貸款人的附屬公司在任何時候都將以保證金股票(在第U條規定的含義內)作為代表。

第3.19節反腐敗法律和制裁。本公司已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進遵守反

本公司、其附屬公司及據本公司所知，其董事、高級職員、僱員及代理人在所有實質方面均遵守反貪法及適用制裁。(A)本公司、任何附屬公司或(據本公司所知，其各自的董事、高級職員或僱員)或(B)據本公司所知，本公司的任何代理人或將以任何身份就據此設立的信貸安排行事或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。

第3.19節收益的使用。本公司和其他借款人將按照第5.10節的規定使用定期貸款、循環貸款、Swingline貸款和信用證的收益。

第3.21節“美國愛國者法案”。在適用的範圍內，公司及其子公司在所有重要方面都遵守美國愛國者法案。

第3.21節對外債務人的代表權。

(A)該外國債務人在履行其在本協議項下的義務及其參與的其他貸款文件(對該外國債務人統稱為“適用的外國債務人文件”)方面受法律的民事和商事要求約束，並且該外國債務人簽署、交付和履行適用的外國債務人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。根據該外國債務人組織和存在的管轄區法律，該外國債務人及其任何財產均不享有任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，以履行其在適用的外國債務人文件下承擔的義務。

(B)適用的外國債務人文件符合該外國債務人組織和存在的管轄區法律要求的適當法律形式，以便根據該司法管轄區的法律要求對該外國債務人執行，並確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或作為證據的可採性。無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性作為證據，只要適用的外國債務人文件已在該外國債務人組織和存在的管轄範圍內的任何法院或其他機構備案、登記或記錄，或在該司法管轄區的任何法院或其他機關面前籤立或公證，或在適用的外國債務人文件或任何其他文件上或就其支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：(I)任何此類備案、登記、記錄或在該司法管轄區的任何法院或其他機構面前執行或公證該適用的外國債務人文件，或就該適用的外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費、印花税或類似的税款。在申請強制執行適用的外國債務人文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的籤立或公證；(Ii)已及時繳納的任何費用或税款。

(C)在該外國債務人組織和存在的司法管轄區內或該司法管轄區的任何政府當局並無徵收税款、徵税、徵收、關税、費用、評税或其他政府收費或任何扣除或扣留，或(I)在籤立或交付適用的外國債務人文件之時或憑藉適用的外國債務人文件或(Ii)就任何聯合王國以外的借款人而言，該外國債務人根據適用的外國債務人或文件須支付的任何款項(但在每種情況下均屬例外)而徵收任何税、評税或其他政府費用

(D)該外國債務人籤立的適用外國債務人文件的籤立、交付和履行，根據該外國債務人組織和存在的管轄區的適用外匯管理規定，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權；或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

(E)就“歐洲聯盟理事會關於破產程序的第1346/2000號規例”(“該規例”)而言，受該規例的主要利益中心(該詞在該規例第3(1)條中使用)規限的每一貸款方均位於其註冊成立或設立的司法管轄區內，而在任何其他司法管轄區內並無“營業所”(該詞在該規例第2(H)條中使用)。

第3.23條H條規定，任何抵押財產都不是洪災財產，除非行政代理人已收到(分發給貸款人的)以下內容：(A)適用貸款方收到行政代理人書面通知的書面確認(I)該抵押財產是洪災財產的事實，(Ii)每個此類洪災財產所在的社區是否參加了國家洪水保險計劃，以及(Iii)此類其他洪水危險確定表格，(B)行政代理人的保險單或保險證書複印件，以證明“洪水保險條例”所要求的或行政代理人另有要求的洪水保險(但至少在金額上和在其他方面符合洪水保險條例)，並代表貸款人指定行政代理人為損失收款人；(B)根據“洪水保險條例”的規定或行政代理人的其他要求證明洪水保險的適用貸款方的保險單或保險證書的副本(但至少在金額上和在其他方面符合洪水保險條例)，並代表貸款人指定行政代理人為損失收款人。本協議規定的所有洪災保險單均已獲得(或將在根據本協議條款交付與該抵押財產有關的抵押之前獲得)，並保持全部效力，其保費已全額支付，且保費已全額支付，本協議規定的所有洪水險保單均已獲得(或將在根據本協議條款交付與該抵押財產有關的抵押貸款之前獲得)，且保費已全額支付。

第3.23節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條

條件

第4.01節截止日期的條件。每個貸款人在結算日對本合同項下的信貸進行任何展期的義務，只有在滿足下列各項條件之日(或根據第9.02節免除之日)才能生效：

(A)行政代理應已從每一借款方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的證據(可能包括傳真或其他電子傳輸)，證明該方已簽署本協議副本。

(B)行政代理人和安排人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到行政代理人或安排人在截止日期前至少十(10)天以書面形式合理要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，而行政代理人或安排人合理地認為這些文件和信息是

監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括“美國愛國者法案”。

(C)行政代理應已收到一份關於本公司和每一其他貸款方的組織、存在和信譽、與本公司和每一其他貸款方有關的交易的授權和其他法律事項的證書、貸款文件或交易(視情況而定)，其格式基本上為(X)截至截止日期的指定借款人，附件J-1；以及(Y)如果是本公司和其他貸款方(該指定借款人除外)，則附件J-

(D)行政代理人應收到貸款方律師Davis Polk&Wardwell LLP關於紐約州法律和英國法律事項的慣常的有利書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明截止日期)，其形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。(D)行政代理人應收到貸款當事人的律師Davis Polk&Wardwell LLP關於紐約州法律和英國法律事項的慣常書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明截止日期)。

(E)行政代理和安排人應已收到(如公司要求，以抵銷貸款收益的方式)在截止日期或之前需要支付的所有費用和其他合理的自付金額，包括在截止日期前至少三(3)個工作日(除公司另有約定外)開具發票的範圍內，支付或退還所有費用和合理的自付費用(包括合理的和有據可查的費用，費用和律師費用)要求任何借款方在截止日期或之前支付或償還。

(F)抵押品及擔保要求已獲滿足，行政代理應已收到一份註明成交日期並由本公司授權人員簽署的完整完美證書，連同其預期的所有附件，包括知識產權擔保協議和關於完美證書預期司法管轄區內貸款方的統一商業代碼(或同等)檔案的搜索結果，以及通過該搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本。儘管本協議有任何相反規定，任何抵押品的任何擔保權益在結算日沒有或不能提供或完善(包括“抵押品及擔保要求”定義(E)項的要求)(但不包括以下各項的擔保權益的質押及完善)(A)任何貸款方的直接全資擁有的重要附屬公司的股權(以根據“抵押品及擔保要求”一詞的定義須質押的範圍為限)或(B)根據該等資產，留置權可借提交財務報表而完善的其他資產)在使用商業上合理的努力這樣做之後或在沒有不適當的負擔或費用的情況下，則提供或完善此類抵押品上的擔保權益不應構成在結算日提供設施的先決條件，而應要求在結算日後九十(90)天內(或行政代理商定的較晚日期)根據行政代理和公司相互商定的安排，提供或交付該等抵押品。

(G)行政代理應已收到一份日期為截止日期的證書，並由公司的一名授權人員簽署，證明：

(I)截至截止日期為止，該等指明申述在所有要項上均屬真實和正確(但明示與某一日期或期間有關的任何指明申述除外，則該等申述及保證在各有關日期或該期間(視屬何情況而定)在所有要項上均屬真實和正確)；但如任何指明申述受“重大不利影響”、“重大不利改變”或相類的條款或規限所規限，則該等申述及保證在所有方面均屬真實和正確；

(Ii)截至截止日期，指定的GCA收購協議陳述應真實無誤；

(Iii)自2017年7月11日起，不會有“重大不良影響”(按2017年7月11日生效的“GCA收購協議”的定義)；及

(Iv)GCA收購事項應已根據GCA收購協議完成，基本上與融資的初始資金同時完成，且未經Arrangers事先書面同意，不得以任何方式修訂或放棄其中的任何條款，也不得根據該協議給予任何對Arrangers或貸款人的利益有重大不利的同意(該等同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)。(Iv)GCA收購事項應已根據GCA收購協議完成，且實質上與融資的初始資金同時完成，且未經Arrangers事先書面同意，不得以任何方式修訂或放棄該等條款，亦不得根據該等條款給予同意。

(H)行政代理應已收到(I)本公司首席財務官或具有類似職責的其他高級管理人員(包括公司財務副總裁)簽署的(I)以附件H的格式、日期為截止日期的證書，證明本公司及其附屬公司在實施GCA收購後的綜合償債能力，及(Ii)適當填寫並籤立的適用借款人的借款請求。(Ii)行政代理應已收到(I)本公司首席財務官或具有類似職責的其他高級管理人員(包括公司財務副總裁)簽署的本公司及其附屬公司在實施GCA收購後的綜合償債能力證書(附件H)，該證書日期為截止日期。

(I)協調人應已收到(I)所需財務資料及(Ii)截至截止日期前至少75天(或如該四個會計季度為GCA會計年度結束，則為九十(90)天)截止的最近完成的四個會計季度的最後一天止的十二個月期間的備考綜合資產負債表及相關的備考綜合損益表，(I)財務安排人員應已收到(I)所需財務資料及(Ii)截至截至截止日期至少75天的最近完成的四個會計季度的最後一天止的十二個月期間的備考綜合資產負債表及相關的備考綜合收益表。在該等交易生效後擬備，猶如該等交易是在該日期(就該資產負債表而言)或在該期間開始時(就該損益表而言)發生一樣。

(J)行政代理應已收到行政代理對現有信貸協議合理滿意的形式和實質的清償函，確認構成抵押品的貸款方的任何財產的所有留置權將在支付初始借款所得的現有債務的同時終止(如果適用，所有已簽發和未支付的信用證應為現金抵押，並由信用證支持或在截止日期重新證明為本合同項下籤發的“信用證”)。(J)行政代理應已收到一份關於現有信貸協議的、形式和內容合理令行政代理滿意的清償函，其中確認對構成抵押品的貸款方的任何財產的所有留置權將在支付初始借款收益的同時終止(如果適用，所有已簽發和未支付的信用證應為現金抵押，並由信用證提供支持或在截止日期重新證明為“信用證”)。

(K)行政代理應已收到合理令人滿意的證據，證明GCA再融資應在截止日期之前或基本上同時完成。

行政代理機構應及時將截止日期通知貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節信用證截止日期後每次延期的條件。每個貸款人在任何借款(初始期限貸款和在截止日期作出的任何循環貸款除外)時發放貸款的義務，以及任何開立貸款人開立、修改、續簽或延長任何信用證(或對於任何現有信用證，視為在截止日期簽發的信用證除外)的義務，均須滿足以下條件(在增量期限安排、增量循環承諾的情況下，受第2.22節和第2.23節的約束)。

(A)任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在各方面均應真實和正確(I)就重要性或重大不利影響有保留的陳述和擔保應在各方面均屬真實和正確，(Ii)在其他情況下，在每個情況下，在該日期並截至該日期，除明確與較早日期有關的任何該等陳述和擔保外，該等陳述和擔保在該較早日期並截至該較早日期應如此真實和正確。

(B)並無發生失責或失責事件，亦不會發生失責或失責事件，而該失責或失責事件在該日期當日或在執行要求在該日期作出的信貸延期後繼續發生。

(C)行政代理應在本條款要求時收到一份完全簽署並交付的借款請求或信用證申請(視情況而定)。

(D)如信貸是以另一種貨幣計價的循環展期，則該流動貨幣仍為合資格貨幣。

(E)在向外國借款人循環發放信貸的情況下，對於本協議項下擬議的融資或其償還，或根據任何法律或政府當局的任何要求施加的任何障礙、限制、限制或禁止，不應存在任何障礙(不考慮任何税收)、限制、限制或禁止，也不應妨礙(不考慮任何税收)本協議項下的擬議融資或償還，或根據任何貸款文件設定的權利，或實現任何該等權利的收益的運用。

任何借款人在本合同項下的每一次借款以及開立、修改、續簽或延期信用證，均應構成借款人在信用證延期之日作出的聲明和擔保，即本第4.02節中包含的條件已得到滿足。

第五條

平權契約

(L)在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用全部付清之前(不包括未提出索賠的或有賠償或其他或有債務，或已按適用的發行貸款人滿意的條款提供擔保或現金擔保的信用證)，本公司和(如適用)其他借款人與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。本公司將代表每個貸款人向行政代理提供(或在以下(H)條的情況下，行為)：

(A)在本公司每個財政年度終結後120天內(或如本公司根據《交易所法令》須受定期報告義務規限，則在根據證券交易委員會的規則及規例規定須提交本公司該財政年度的表格20-F的週年報告之日，使根據該規則可供提交該等表格的任何自動延期生效)、其經審計的綜合資產負債表，以及截至該財政年度終結及就該財政年度所作的損益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表，以比較形式列出上一財年的數字，全部由畢馬威有限責任公司或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外(但僅就本報告交付之日起一年內即將到來的信貸安排到期日明確表示的任何此類例外、解釋段落或資格除外))，大意是該等財務報表公平地列報根據公認會計原則，公司及其子公司(包括非限制性子公司)截至該會計年度末和該會計年度的綜合經營和現金流結果，並附有一份敍述性報告，其中包含管理層對該會計年度財務狀況和財務業績的合理形式和詳細的討論和分析；

(B)在公司每個財政年度首3個財政季度的每個財政季度終結後60天內，其截至該財政季度終結時及就該財政年度終結時的未經審計綜合資產負債表及未經審計的收益及現金流量表，以及該財政年度當時已過的部分，分別以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多於一段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的數字，而該等數字均經公司的一名財務主任核證，在所有要項上均屬公平列載，根據公認會計原則，公司及其子公司(包括非限制性子公司)截至該會計季度末和該會計年度這一部分的綜合經營和現金流結果，須經過正常的年終審計調整，沒有某些腳註，並附有一份敍述性報告，其中載有管理層對該會計季度財務狀況和財務業績的合理形式和詳細的討論和分析；

(C)如任何附屬公司已被指定為非限制性附屬公司，則在每次提交上文(A)或(B)項下的財務報表的同時，須呈交以綜合本公司及其附屬公司的賬目為基礎而編制的財務報表(其形式與根據上文(A)及(B)條所呈交的財務報表大致相同)，並將任何非限制性附屬公司視作並非與本公司合併或按權益法核算，而是就一項投資及以其他方式註銷非限制性附屬公司的所有賬目的財務報表，連同根據上文(A)及(B)條編制的財務報表但只要根據第5.01(A)節或第5.01(B)節提交財務報表的任何會計季度最後一天的總資產總額或總收入(扣除工資、税、税後的淨值)的合併總額，則根據本條(C)的財務報表不需要交付的條件是：總資產總額已按照第5.01(A)節或第5.01(B)節交付的任何會計季度的最後一天的合併總資產總額，或總總收入(扣除工資、税金、在每個情況下，所有非限制性子公司最近結束的測試期(不包括公司間資產和收入)不超過公司及其子公司(包括非限制性子公司)總資產的10%，或公司及其子公司(包括非限制性子公司)此類毛收入合計總額的10.0%，在每種情況下，不包括最近結束的測試期內的公司間資產和收入，而所有非限制性子公司最近結束的測試期內的福利和其他扣減不超過公司及其子公司(包括非限制性子公司)此類毛收入總額的10%；

(D)不遲於上述(A)或(B)款下的財務報表交付日期，本公司獲授權人員的完整合規證書(I)證明是否已發生違約，如已發生違約，則指明違約的詳情及就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)以截至該等財務報表所涵蓋的財務期結束時的計算，證明遵守第6.13節所載的財務維持契諾，幷包括計算第(6.13)節所載財務維持契諾的總槓桿率(Iii)如屬與依據上述(A)條交付的年度財務報表有關的符合證書，確認截至該合規證書日期的每一附屬公司：(A)於該日期為貸款方，但在附表3.12或任何先前的合規證書中未被確定為貸款方，或(B)先前已被確定為貸款方，但因其被排除的附屬公司的地位而不再是貸款方；及(Iv)自本公司最近一次根據上文(A)或(B)條提交綜合資產負債表的日期以來，GAAP或其應用發生了任何變化(第3.04節所指)，要求在與該合規性證書同時交付的財務報表中披露，説明GAAP或其應用中發生的這種變化；但本條第(Iv)款的規定，可借在符合證明書內提述載有該項披露的財務報表的特定附註而符合；

(E)公司或任何附屬公司向證券交易委員會或任何全國性證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或公司分發給股東的所有定期和其他報告、委託書和其他材料的副本(視屬何情況而定)。

(F)行政代理或任何貸款人(透過行政代理行事)可能合理要求的有關本公司或任何附屬公司的營運、業務、資產、負債(包括或有負債)及財務狀況，或遵守本協議條款或任何其他貸款文件的其他資料，在提出任何要求後立即提供。

儘管本第5.01節有任何相反規定，(A)本公司或其任何子公司均不會被要求披露任何文件、信息或其他事項，這些文件、信息或其他事項(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)根據法律要求或與本協議未考慮到的第三方簽訂的任何具有約束力的協議，禁止或限制向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項，(A)本公司或其任何子公司均不需要披露(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Iii)享有律師-委託人或類似特權，或構成律師工作產品，或(Iv)構成機密信息，以及(B)如此披露的所有此類材料將受第9.12和9.17節的約束。

根據本第5.01節要求提供的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在貸款人已被授予訪問權限的平臺上，或應可在SEC網站www.sec.gov或公司網站上獲得，則應被視為已提供。根據本第5.01節或第5.02節要求提供的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信提供。

第5.02節重大事件通知。在獲知後五個工作日內，公司將向行政代理提交以下通知：

(A)任何失責行為的發生；但發出該通知不得縮短依據第七條適用於該失責行為的任何寬限期；

(B)由任何仲裁員或政府當局或在任何仲裁員或政府當局席前提交或展開針對公司或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序(包括與任何環境法律責任有關的訴訟、訴訟或法律程序)，或在任何該等待決的訴訟、訴訟或法律程序中任何不利的發展，而該等訴訟、訴訟或法律程序以前並未由公司以書面向行政代理人披露，而該等訴訟、訴訟或法律程序在每種情況下均可合理地預期會導致重大的不利影響；

(C)任何ERISA事件或任何事實或情況的發生，而該等事實或情況令人合理地預期任何ERISA事件將會發生，而在任何一種情況下，單獨或連同已發生或合理預期將會發生的任何其他ERISA事件將會合理地預期會導致重大的不利影響；

(D)公司或任何附屬公司的會計政策或財務報告做法的任何重大變化(雙方理解並同意，該通知應被視為在根據本協議條款提交給行政代理的任何財務報表中所描述的範圍內提供)；以及

(E)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據第5.02節遞交的每份通知應附有本公司財務總監或其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

SSECTION 5.03有關抵押品的信息。(A)本公司將立即向行政代理人提交書面通知(在任何情況下，應在(X)變更後30天和(Y)抵押品協議下的留置權因變更而全部或部分失效的日期之前10天(在任何情況下，以較早者為準)：(I)該借款方的組織文件中規定的任何借款方法定名稱的任何變更；(Ii)公司註冊或組織管轄的任何變更(Iii)任何借款方的組織形式的任何變化；及(Iv)任何借款方的組織識別號或聯邦納税人識別號的任何變更，前提是該借款方是根據司法管轄區的法律組織的，該司法管轄區要求借款方的組織識別號或聯邦納税人識別號必須在統一商業代碼融資聲明的正面列出。應要求，本公司同意根據《統一商法典》(或非美國司法管轄區的類似法律)或其他規定提交所有已簽署或經認證的融資聲明和其他文件，以使行政代理在任何此類變更後繼續對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益。

(B)在根據第5.01(A)節交付財務報表時，公司應向行政代理交付一份由公司財務官簽署的完整的補充完美證書，(I)列出根據補充完美證書所需的信息，並以行政代理合理滿意的方式表明這些信息與根據本第5.03節交付的最近一份補充完美證書(或在首次交付補充完美證書之前，與完美證書相比)的任何變化

或(Ii)證明這些信息與根據本第5.03節交付的最新補充完美證書沒有任何變化(或者，在首次交付補充完美證書之前，與在截止日期交付的完美證書相比，沒有任何變化)；或(Ii)證明這些信息與根據本條款第5.03節交付的最新補充完美證書沒有任何變化(或者，在首次交付補充完美證書之前，與在截止日期交付的完美證書相比)。

第5.04節存在；經營業務。本公司及其各附屬公司將採取或促使採取一切必要措施，以保持、更新和保持以下各項的全部效力和效力：(I)其合法存在和(Ii)對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權和知識產權，在每種情況下，根據第(I)款(借款人的存在除外)和第(Ii)款，如果未能做到上述任何一項，將合理地預期會導致實質性的不利影響；但上述規定不應禁止第6.03條或第6.05條允許的任何交易，包括第6.03條允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.05節納税。本公司及各附屬公司均須在欠款或違約前支付其税項責任，除非(A)(I)正透過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，及(Ii)本公司或該附屬公司已就此在其賬面上按公認會計準則的規定撥備足夠的儲備金，或(B)未能支付税款將不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.07節物業的維護。本公司及各附屬公司均須保持及維持對其業務運作有重大影響的所有財產，但不包括日常損耗及傷亡及譴責，除非未能維持及維持該等財產不會合理地個別或整體導致重大不良影響，則不在此限。在任何情況下，本公司及各附屬公司均須保持及維持與其業務有關的所有財產材料處於良好的工作狀態及狀況，但普通損耗及傷亡及譴責除外。

第5.07節保險。本公司及各附屬公司將與財務穩健及信譽良好的保險公司(包括任何專屬自保保險公司)維持由本公司真誠釐定的保險金額(並無更大風險留存)，以及針對在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司慣常維持的風險。自截止日期後90天(或行政代理人書面同意的較晚日期)起及之後，由貸款方或其代表維持的每份責任保險單或財產保險單應(A)在每份責任保險單(不包括工人賠償、董事和高級職員責任、錯誤和遺漏責任(在該保險單上不允許背書的範圍內)或其他不習慣背書的保險單的情況下)，代表擔保當事人指定行政代理人作為其項下的附加被保險人，(A)在每一份責任保險單(工人賠償、董事和高級職員責任、差錯和遺漏責任除外)或其他不習慣背書的保險單中，代表擔保方指定行政代理人為本保險單項下的附加被保險人。及(B)就每份財產保險單而言，須載有慣常貸款人的應付損失或抵押權人條款或背書，以代表抵押各方指定行政代理人為貸款人在該保險單下的損失收款人或抵押權人。對於位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪災危險的地區的每個抵押財產，適用貸款方已經獲得並將與財務穩健和信譽良好的保險公司維持適用法律要求的形式、實質和金額方面的此類洪災保險。, 包括《洪水保險條例》或行政代理人另有要求(但至少在金額上和在其他方面符合《洪水保險條例》)，並提供該洪水保險行政代理人滿意的形式和實質證據。儘管如上所述，如果行政代理根據公司或任何子公司的任何保險單收到任何付款，或以其他方式收到與公司或任何子公司的任何財產有關的任何傷亡或譴責事件的任何金額，

在每種情況下，當沒有違約事件發生且仍在繼續時，管理代理應立即將該金額匯入公司指定的帳户。

第5.08節書籍和記錄；檢查和審計權。本公司將，並將促使每家子公司保存適當的記錄和賬簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，這些記錄符合公認會計原則並在實質上符合法律的所有要求。本公司將，並將促使各子公司允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(就該貸款人而言，通過行政代理協調)，在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並在符合第9.12和9.17節的規定下，與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並按合理要求經常進行；但是，如果不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(I)只有行政代理可以單獨或代表貸款人行使第5.08條下的權利，以及(Ii)行政代理在任何日曆年度內行使本第5.08條下的權利的次數不得超過一次。

第5.09節遵守法律。(A)本公司及每間附屬公司將遵守有關其或其資產的所有法律規定，除非未能個別或整體遵守該等規定將不會合理地預期會導致重大不利影響。

(B)公司將有效地維持合理設計的政策和程序，以促進反腐敗法律和適用制裁的遵守。

(C)本公司及每間附屬公司均須遵守ERISA的所有最低資金要求及所有其他重大要求(如適用)，以避免在該等規定下產生任何責任，除非未能遵守規定並不會合理地預期會導致重大不利影響。

(D)公司成立管轄權在歐洲聯盟成員國的每一貸款方應在其公司成立管轄權內維持其“主要利益中心”(該詞在本條例中使用)。

第5.10節收益的使用。在結算日發放的初始定期貸款的收益將與該公司的普通股一起用於支付交易費用。根據第四修正案額外預支初步定期貸款所得款項將於第四修正案生效日期(X)以第四修正案指定的方式使用，及(Y)於第四修正案生效日期或之後用作營運資金及本公司及其附屬公司的其他一般企業用途，包括準許收購。增量定期貸款的收益將僅用於適用的增量貸款修正案中規定的一個或多個目的。公司和其他借款人將使用信用證以及循環貸款和Swingline貸款的收益，用於營運資金和其他一般公司用途或本協議未禁止的任何其他目的，包括資本支出以及為允許的收購和其他允許的投資提供融資。借款人不得要求任何借款或信用證，公司不得也不得允許其子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，(B)違反任何反腐敗法，(B)用於資助、融資或促進任何活動、業務或

與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行的交易，如果由被要求遵守制裁的人進行，則此類活動、業務或交易將被制裁所禁止，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

SSECTION 5.11附加子公司。如果在截止日期後成立或收購任何額外的子公司(不包括被排除的子公司，如果在每種情況下，被排除的子公司的股權和債務被排除在抵押品和擔保要求之外)，或者任何現有的子公司在關閉日期後不再是被排除的子公司，則本公司將在該子公司成立或收購或不再是被排除的子公司後的六十(60)天內，在任何情況下，在可行的情況下，在該子公司成立或收購或不再是被排除的子公司後的六十(60)天內(或行政代理可自行決定書面同意的較長期限內)。通知行政代理，並(A)就任何該等附屬公司(被排除的附屬公司除外)，在適用的範圍內，促使該附屬公司滿足抵押品和擔保要求，以及(B)使每一貸款方滿足該借款方所擁有的該附屬公司的任何股權或債務的抵押品和擔保要求。儘管有上述規定，任何應收賬款實體均不需要滿足抵押品和擔保要求。

第5.13節進一步保證。本公司及其他貸款方均將簽署任何及所有其他文件、融資報表、協議及文書，並採取任何適用法律可能要求或行政代理可能合理要求的所有進一步行動(包括提交及記錄融資報表、固定裝置檔案、按揭、信託契據及其他文件)，以促使抵押品及擔保要求得到滿足，所有費用均由貸款方承擔。本公司亦同意應要求不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明證券文件所設定或擬設定的留置權的完善性及優先權，(Ii)行政代理人或任何貸款人在提出合理要求後，立即提供行政代理人或任何貸款人合理要求的所有文件及其他資料，以滿足適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及規例，包括但不限於“美國愛國者法”及“禁止洗黑錢法”，以及(Iii)在任何情況下，向行政代理人或任何貸款人提供所需的所有文件及其他資料，以滿足適用的“瞭解你的客户”及反清洗黑錢規則及條例的要求，包括但不限於“美國愛國者法”及“禁止洗黑錢法”；及(Iii)在任何程度上在向任何貸款人提供的與該貸款方相關的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化後，應立即更新受益所有權證明。

SSECTION 5.13獲得不動產後。借款方在獲得任何重大不動產後九十(90)天內(或行政代理自行決定的較晚日期)，該借款方應向行政代理人交付該重大不動產的抵押(以便分配給貸款人)，並應使抵押品的(E)條款和擔保要求得到滿足。儘管有上述規定，在行政代理書面通知公司行政代理已就任何不動產完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規之日之前，任何貸款方均不得交付任何不動產的抵押物的執行對手；但該貸款方不應因未能(I)交付抵押和/或(Ii)導致抵押品和擔保要求的(C)條款在該90天內得到滿足而違反本第5.13節的規定。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款方不得根據本第5.13節的條款執行和交付抵押，除非且直到每個貸款人收到至少20

(20)行政代理人事先發出的通知，連同(至少在籤立和交付前二十(20)天)“抵押品和擔保要求”定義(E)第(Iii)款和第(Iv)款所述的文件；但如果該違約是由於行政代理人未能提前二十(20)天通知每個貸款人而導致的，則適用的貸款方不應因未能在該九十(90)天期限內交付抵押而違反本條款第5.13條的規定，且該貸款當事人應不會因未能在該九十(90)天期限內交付抵押而違約，且應提供(至少在籤立和交付前二十(20)天)“抵押品和擔保要求”定義(E)第(Iii)和(Iv)款所述的文件。

SSECTION 5.14環境合規性。(A)本公司及每間附屬公司將(I)遵守所有環境法例，並取得、遵守及維持其經營所需的任何及所有環境許可證；及(Ii)採取一切合理努力，確保其所有租户、分租户、承建商、分包商及受邀者均遵守所有環境法例，並取得、遵守及維持適用於他們的任何及所有環境許可證；及(Ii)確保所有租户、分租户、承建商、分包商及受邀者均遵守所有環境法例，並取得、遵守及維持適用於他們的任何及所有環境許可證；但就本第5.14(A)節而言，只要公司或其相關子公司正在採取一切合理努力(或確保相關承租人、分租人、承包商、分包商或受邀者實現遵守)，或(Y)在合理預期的範圍內，不遵守上述任何條款不會產生實質性不利影響，則不遵守上述任何條款應被視為不構成對本公約的違反。(Y)對於任何此類不遵守，公司或其相關子公司正在盡一切合理努力實現合規(或確保相關承租人、分租人、承包商、分包商或受邀者實現合規)，或(Y)在合理預期的範圍內，不會單獨或合計地產生重大不利影響。

(B)在不以任何方式限制本公司和每家子公司根據第5.14(A)條承擔的義務的情況下，本公司和每家子公司應迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有命令和指令，但下列命令和指令除外：(I)以適用的方式和論壇真誠地引起爭議，或(Ii)未得到遵守，前提是此類爭議的懸而未決和不遵守此類命令和指令的情況不會單獨或總體上產生重大影響

第5.15節指定子公司。公司可隨時將任何子公司指定為非限制性子公司，或將任何非限制性子公司指定為子公司，方法是向行政代理交付一份公司授權人員的證書，指定該指定，並證明該指定符合本第5.15節規定的條件；前提是：

(I)在緊接任何該等指定之前及之後，均不會發生失責事件，亦不會繼續發生失責事件；

(Ii)在緊接任何此類指定之前和之後，公司及其子公司應形式上遵守第6.13節規定的當時適用的財務契約水平；以及

(Iii)在指定子公司為非限制性子公司的情況下，該子公司的每個子公司已根據本第5.15節被指定為非限制性子公司，或將同時被指定為非限制性子公司。

指定任何附屬公司為非受限制附屬公司，將構成本公司於指定日期對該附屬公司的投資，金額相當於本公司投資於該附屬公司的公平市值(由本公司財務總監合理及真誠釐定)。任何不受限制的子公司被指定為子公司，均構成產生的後果。

在指定該子公司當時存在的任何投資、債務或留置權時。

儘管本協議中包含任何相反的定義或契諾，借款人將不會、也不會允許任何受限子公司完成任何交易，該交易導致從任何借款人或任何受限子公司向任何非受限子公司轉讓重大知識產權(無論是通過任何限制性付款、投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，或將子公司指定為非限制性子公司或將非限制性子公司指定為子公司，無論是單一交易還是一系列相關交易)。

第5.16節特定的成交後抵押品義務。在實際可行的情況下，在任何情況下，本公司將在附表5.16規定的適用期限內(或行政代理合理同意的較長時間)交付所有文件，並採取附表5.16規定的所有行動。

第5.17節橫向釋放事件。

(A)儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，在抵押品釋放事件發生時，在根據第5.17(B)節終止適用的抵押品釋放期之前，(I)根據抵押品和擔保要求授予行政代理的當時仍然有效的任何留置權，應在行政代理收到公司授權人員關於抵押品釋放事件已經發生的證書後由行政代理迅速解除(行政代理可最終依靠任何行政代理同意簽署和交付本公司合理要求的任何文件或文書，並以行政代理合理滿意的形式和實質證明所有適用抵押品的解除，全部費用由本公司承擔，且行政代理無需求助或擔保；(Ii)此後不需要根據抵押品和擔保要求向行政代理授予留置權。

(B)在抵押品解除事件發生後的任何時間，公司可選擇終止與任何擔保債務相關的抵押品解除期限，但在終止的同時，(I)公司將(並將促使其子公司)遵守抵押品和擔保要求，(Ii)公司應(並將促使其子公司)向行政代理交付行政代理應合理要求的與此相關的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件。(B)本公司可選擇終止與任何擔保債務相關的抵押品解除期限，但同時(I)本公司應(並將促使其子公司)遵守抵押品和擔保要求，並向行政代理提交與此相關的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件

第六條

消極契約

(M)直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用均已全額支付(不包括未提出索賠的或有賠償或其他或有債務或信用證

已按適用的發行貸款人滿意的條款進行擔保或現金抵押)，本公司與貸款人約定並同意：

第6.01節無償債務；某些股權證券。本公司或任何子公司均不會產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件產生的債務；

(B)在截止日期存在並列於附表6.01的債項，以及就上述任何一項的債項進行再融資；

(C)公司及其附屬公司之間的公司間債務；但(A)任何借款方欠非貸款方的子公司的任何此類債務，在償還權上應從屬於根據公司間附註規定的貸款文件義務，或按至少與作為附件L或(Y)慣常用於公司間從屬債務的公司間附註的形式所述或行政代理合理接受的條款(X)對貸款人有利的條件；但如按照抵押品及擔保規定的條款，公司及其附屬公司無須以公司間票據或承付票證明該等債項，則無須訂立書面居次協議，而在任何未清償時間，不受符合本條(A)規定的書面居次協議規限的所有該等債項的總額不得超逾$20,000,000。(B)欠任何借款方的任何此類債務應由公司間票據或本票證明，該等票據應根據抵押品協議在抵押品和擔保要求所要求的範圍內質押；及(C)任何並非借款方貸款方的子公司所欠的任何此類債務均應符合第6.04節的規定；

(D)為遵守第6.04節而產生的擔保；

(E)就上述任何一項而準許的第一優先再融資債務、第二優先再融資債務、準許無抵押再融資債務及任何再融資債務；

(F)(I)本公司或任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債，包括資本租賃責任、購買金錢債務，以及本公司或任何附屬公司在收購、建造、修理、租賃或改善適用資產之前或之後270天內承擔的與收購任何該等資產有關的債務或以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務；但本條(F)所準許的債務本金總額，在任何時候均不得超過(A)$15,000,000及(B)在最近結束的測試期內按預計基準計算的綜合EBITDA的5%(以較大者為準)，及(Ii)就依據上文第(I)款所產生或承擔的債務進行再融資；(B)在任何時間未清償的本金總額不得超過(A)$15,000,000及(B)在最近結束的測試期內按形式計算的綜合EBITDA的5%(以較大者為準)；

(G)(I)在截止日期後成為受限制附屬公司的任何人(或在根據本條例所準許的交易中與附屬公司合併或合併為附屬公司的任何人，包括將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司)的負債，或任何附屬公司就該附屬公司在香港收購資產而承擔的任何人的負債

準許收購；但該等負債須在該人士成為受限制附屬公司(或如此合併或合併)或該等資產被收購時存在，或該等資產是在該人成為受限制附屬公司或受限制附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產(視屬何情況而定)或該等資產被收購時(視屬何情況而定)而產生，或(Ii)就根據上文第(I)款承擔的債務進行再融資；此外，本條(G)所準許的債務本金總額，在任何時間不得超過(A)$25,000,000及(B)在招致該等債務時以備考基準計算的最近一段測試期的綜合EBITDA的8%(以較大者為準)；

(H)有擔保貸款、債券或票據，只要該債務不得超過(I)相當於在該日期生效的基本增量金額，(Ii)相當於自願預付金額的金額，以及(Iii)不會導致有擔保淨槓桿率的額外金額的總和，該額外金額是在債務發生之日按形式計算的(不包括該債務的淨收益，並假設已提取任何未提取的承擔的全部金額，但使任何實質上同時使用的用途生效)，則該等債務不得超過(I)相等於在該日期生效的基本增量金額，(Ii)相等於自願預付金額的款額及(Iii)不會導致有擔保淨槓桿率的額外款額的總和超過3.00至1.00(因依賴本條款(H)而產生的任何債務，“遞增等值債務”)；但條件是：(A)抵押品放行期尚未發生且仍在繼續；(B)在使用上述第(I)或(Ii)款下的金額之前，公司應被視為已使用上述第(Iii)款下的金額；以及(C)該等條款下的任何此類支出的收益可以通過先計算上文第(Iii)款下的應收金額，然後再計算上文第(I)和/或(Ii)款下的應得金額，用於一筆交易；(B)在使用上述第(I)或(Ii)款下的金額之前，公司應被視為已使用上述第(Iii)款下的金額；此外，任何此類增量等值債務(1)和(X)不得以對公司或不至少在平等和應課税基上擔保債務的任何子公司的任何資產的任何留置權作為擔保，(Y)應遵守債權人間協議，(2)不得由貸款當事人以外的任何子公司擔保，(3)應不早於初始期限貸款的到期日到期，(4)其加權平均到期日不應短於初始期限貸款，(2)不得由貸款當事人以外的任何子公司擔保，(3)不得早於初始期限貸款的到期日到期，(4)應具有不短於初始期限貸款的加權平均到期日。(5)對於債券或票據形式的增量等值債務，沒有規定任何攤銷，強制性提前還款, 在初始定期貸款到期日之前贖回或回購(違約事件發生後控制權變更或根本改變以及慣常的加速權利除外，以及為免生疑問，在可轉換或可交換債務的情況下轉換或交換的權利)，(6)包含契諾、違約事件、擔保和其他類似債務的慣例條款，根據當時的市場狀況，或作為一個整體來考慮(利率、利率下限、費用和可選的預付或償還除外)，以及(6)包含類似債務的慣例的契諾、違約事件、擔保和其他條款(不包括利率、利率下限、費用和可選的提前還款或償還)，如果作為一個整體來考慮(利率、利率下限、費用和可選的提前還款或償還)，則不在此限對提供這種增量等值債務(視屬何情況而定)的貸款人或投資者並不比貸款文件中規定的對貸款人更有利(但僅適用於初始定期貸款到期日之後的契諾或其他規定除外)；

(I)在正常業務過程中因現金管理服務而招致並欠下的債務，或因庫務、存管及現金管理服務而產生的任何透支及相關負債，或與結算所自動轉撥資金有關的任何透支及相關負債；

(J)在正常業務過程中為公司或任何附屬公司的賬户開立的信用證、銀行擔保和類似票據的債務，以支持(I)工人補償、健康、傷殘或其他方面的義務

員工福利、意外傷害或責任保險、失業保險和其他社會保障法律以及地方州和聯邦工資税；(Ii)與正常業務過程中的自我保險安排有關的義務；(Iii)投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約和回收保證金以及類似性質的義務；

(K)由在正常業務過程中收到的客户墊款或存款組成的債務；

(L)由短期信貸融資組成的債務，其中包括銀行擔保和信用證，在任何時間未償還的總額不得超過(A)15,000,000美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的5%，兩者中較大者為(A)15,000,000美元和(B)在簽訂信貸融資時按形式計算的最近測試期綜合EBITDA的5%；

(M)公司或任何子公司的債務，形式為收購價格調整(包括營運資本)、溢價、賣方票據遞延補償、賠償或其他安排，代表與第6.04節允許的任何收購或其他允許的投資或根據第6.05節允許的處置相關的類似性質的收購對價或延遲付款；

(N)非貸款方子公司的債務；但任何非貸款方子公司不得根據本第6.01(N)條承擔任何債務，前提是在實施該債務(以及任何實質上同時使用規定的準許額)和使用其收益時，規定的準許額將小於零；

(O)與(I)保險計劃(包括財產及健康保險計劃)及健康及福利計劃(包括健康及工傷補償保險、僱傭責任保險及董事及高級人員保險)的保費融資安排(如在通常業務過程中招致)有關的債務，或(Ii)供應協議所載在正常業務過程中須承擔或支付的義務的債務；

(P)在任何時間未清償的額外債項，總額不超過(A)$50,000,000及(B)在招致該等債項時的最近一段測試期按形式計算的綜合EBITDA的17%，兩者以較大者為準；

(Q)與第6.07節允許的對衝協議有關的債務；

(R)由信用證支持的債務，本金不得超過該信用證的面值；

(S)在正常業務過程中發生的或與以往做法一致的債務，即欠公司及其子公司員工的遞延補償或以股票為基礎的補償；

(T)在構成負債的範圍內，在正常業務過程中擔保公司及其附屬公司的供應商、客户、特許經營商和特許持有人的義務；

(U)上述義務的所有保費(如有的話)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息；

(V)本公司或任何附屬公司因準許應收賬款安排而招致的債務；但在任何時間未清償的應收賬款應佔債務總額不得超過150,000,000美元；

(W)為資助ESPC而招致的有擔保債項(除上述任何有抵押債項外)；但(I)本條(W)項單獨準許的所有債項的未償還本金總額在任何時間不得超逾$150,000,000；及。(Ii)在任何該等債項產生、承擔或產生時，不會發生失責，亦不會因此而持續或將會導致失責；。

(X)任何專屬自保保險公司依據與截止日期有效的安排一致的安排向公司或任何附屬公司提供的貸款及墊款；及

(Y)其他無抵押債項；但(I)[保留區](Ii)在發生、承擔或產生任何該等債務時，(A)不會發生任何違約，亦不會因此而持續或將會導致違約，及(B)本公司及其附屬公司應符合第6.13節所列當時適用的財務契約水平，(Iii)該等債務不包括在任何方面對貸款方的限制性較本協議中的財務契約更具約束力的任何財務契約，(Iv)該等債務不包括在任何方面對貸款方的限制性較本協議中的財務契約更大的任何財務契約，(Iv)該等債務不應是形式上符合第6.13節所列當時適用的財務契約水平的債務，(Iv)該等債務不包括在任何方面對貸款方的限制性較本協議中的財務契約更為嚴格的任何金融契約在任何情況下，(I)在最後到期日後六(6)個月之前，此類債務不得在最後到期日後六(6)個月或之前到期；(V)此類債務不得在最後到期日後六(6)個月或之前的任何時間到期。

(N)為確定是否符合本第6.01條的規定，(I)如果某一負債項目(或其任何部分)符合上述(A)至(Y)條所述的一種以上負債類別的標準，公司可在發生債務時自行決定對該負債項目(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，或在以後的任何時間對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需包括該金額即可。(I)如果某一負債項目(或其任何部分)符合上述(A)至(Y)條所述的一種以上債務類別的標準，則公司可自行決定在發生時對該負債項目(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，並且只需包括金額。但貸款文件下所有未清償的債務將被視為僅根據上述(A)款的例外情況而產生。

第6.02節留置權。公司或任何子公司都不會對其現在擁有或今後收購的任何資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，也不會轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之相關的任何權利，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設定的留置權；

(B)準許產權負擔；

(C)對本公司或任何附屬公司在截止日期存在並列於附表6.02的任何資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產，但不適用於在截止日期附加或併入該留置權所涵蓋的資產中的事後取得的財產以及前述的收益和產品；及(Ii)該留置權只擔保其擔保的那些債務

截止日期及其延期、續簽、更換和再融資，只要該等延期、續簽、更換和再融資的本金不超過正在延長、續簽、更換或再融資的債務的本金金額，或者對於構成債務的任何此類債務，則不超過第6.01(B)節允許作為債務再融資的債務的本金；

(D)在本公司或任何附屬公司收購任何資產之前存在的任何留置權，或在任何人成為附屬公司(或在根據本條例允許的交易中合併或合併為附屬公司的任何人以前不是附屬公司的任何人的任何資產)在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之前的截止日期之前該人的任何資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該等收購或該人成為附屬公司(或該等合併或合併)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產(如屬任何該等合併或合併，則第(X)項除外，任何沒有重大資產的附屬公司的資產完全是為了完成該項收購而形成的，以及(Y)被附加或併入該留置權最初涵蓋的資產中的事後財產以及上述收益和產品)和(Iii)該留置權只擔保其在收購之日或該人成為子公司(或被如此合併或合併)之日擔保的義務，並對其進行延期、續訂、更換和再融資，只要該等延期、續訂和再融資的本金金額為限，則該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為子公司(或被如此合併或合併)之日所擔保的債務，且只要該等延期、續訂和再融資的本金金額為該等債務的本金，則該留置權應僅擔保該附屬公司的資產。對於構成債務的任何此類義務，在第6.01(G)節允許的情況下；

(E)對公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產(包括作為資本租賃義務標的的任何該等資產)的留置權；但(I)該留置權可擔保第6.01節(F)(I)款允許的為該收購、建設或改善提供資金而產生的債務，或第6.01節(F)(Ii)條允許的與此有關的任何再融資債務，(Ii)該留置權不適用於公司或任何子公司的任何其他財產或資產，但不適用於該留置權最初涵蓋的資產中附加或併入的事後收購財產以及上述收益和產品；

(F)在根據第6.05節允許的交易中出售或轉讓任何股權或其他資產的情況下，在交易完成之前，與該出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(G)就(I)並非全資附屬公司的任何附屬公司或(Ii)並非附屬公司的任何人士的股權而言，與該附屬公司或該等其他人士或任何有關聯營公司的組織文件、股東協議或類似協議所載的該附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；

(H)僅對公司或任何子公司就本協議允許的收購或其他交易的意向書或購買協議作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；

(I)非貸款方子公司就其根據第6.01(N)條允許發生的債務授予的留置權；

(J)保證付款判決的留置權不構成第七條規定的違約事件；

(K)擔保抵押品的留置權：(I)允許對第6.01(E)節允許的債務進行同等或初級的第一優先再融資，對擔保貸款文件義務的抵押品的留置權，以及對與此有關的債務進行再融資；條件是受託人、抵押品代理人、證券代理人或代表此類債務持有人行事的其他人已訂立債權人間協議；以及(Ii)允許對第6.01(E)節允許的第二優先再融資債務進行第二優先再融資，而不是留置權但受託人、抵押品代理人、擔保代理人或代表該債權持有人行事的其他人已訂立債權人間協議；

(L)對已產生根據第6.01(L)節允許的債務的個人擁有的現金和其他資產的留置權，或對已簽訂第6.07節允許的對衝協議以保證與此有關的對衝義務的人所擁有的現金和其他資產的留置權；但關於根據第6.01(L)節產生的債務的留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產，但附加或併入此外，該等留置權不得保證未清償債務或對衝義務的總額超過(A)30,000,000美元和(B)在產生該等留置權時按預計基準計算的最近結束測試期的綜合EBITDA的10%以上的較大金額；(3)未清償債務或對衝債務的總額不得超過(A)30,000,000美元和(B)最近結束的測試期綜合EBITDA的10%(以較大者為準)；

(M)擔保增量等值債務的抵押品的留置權，該抵押品與擔保債務的抵押品的留置權相同或低於留置權的留置權；但受託人、抵押品代理人、擔保代理人或代表此類債務的持有人行事的其他人須已訂立債權人間協議；

(N)額外留置權，確保債務或其他債務的本金總額在任何時候不超過(A)$25,000,000和(B)在產生該等留置權時的最近一段測試期內按預計基礎計算的綜合EBITDA的8%(以較大者為準)；

(O)對外國子公司資產的留置權，以擔保本條例允許的外國子公司的義務；

(P)準許應收賬款安排下產生的準許應收賬款安排資產的留置權；

(Q)第6.01(C)節允許的擔保債務的留置權；以及

(R)第6.01(W)節允許的擔保債務的留置權；但此類留置權不適用於除ESPC抵押品之外的公司或任何子公司的任何財產或資產。

第6.03節基本更改。(A)公司或任何附屬公司均不會與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或合併，

或清算或解散(為免生疑問，不應限制本公司或任何子公司改變其組織形式)，但以下情況除外：

(I)任何人(本公司除外)可在本公司為尚存實體的交易中與本公司合併或合併；

(Ii)任何人(本公司除外)可在尚存實體為附屬公司的交易中與任何附屬公司合併或合併(如合併或合併的任何一方是貸款方，則尚存實體為貸款方)；

(Iii)任何附屬公司(本公司除外)可在第6.05節(第6.05(N)節除外)允許的交易中與任何人(本公司除外)合併或合併，而在該交易生效後，尚存實體不是子公司；

(Iv)任何附屬公司(本公司除外)可與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據第6.04節允許的投資；但如果該附屬公司是貸款方，則繼續或尚存的人應是貸款方；

(V)任何附屬公司(本公司除外)如真誠地確定該等清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則可予以清盤或解散；但除非根據第6.04或6.05節(第6.05(N)節除外)，任何涉及緊接在此之前並非全資附屬公司的人士的合併或合併均不得獲準；及

(Vi)本公司或任何附屬公司可完成任何準許的重組。

(B)本公司或任何附屬公司均不會在任何重大程度上從事任何業務，但本公司及其附屬公司於截止日期經營的該類業務，以及與其合理相關、附屬、毗鄰或附帶的業務除外。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。本公司或任何子公司均不會購買、持有、收購(包括根據與在此之前不是全資子公司的任何人的任何合併或合併)、進行或以其他方式允許存在對任何其他人的任何投資，但以下情況除外：

(A)收購GCA；

(B)準許投資項目；

(C)(I)在截止日期存在於附屬公司的投資，以及(Ii)附表6.04所列在截止日期存在的投資協議所存在或預期存在的其他投資；

(D)(I)任何貸款方對另一借款方的投資；(Ii)任何不是貸款方的子公司對不是貸款方的任何其他子公司的投資；(Iii)貸款方對不是貸款方的任何子公司(包括任何不受限制的子公司)的投資

貸款方，(Iv)貸款方對非貸款方的任何子公司的投資，只要此類投資是子公司對其他子公司(包括非限制性子公司)的一系列同時投資的一部分，從而導致初始投資的收益投資於一個或多個貸款方，以及(V)本公司和子公司在其子公司的股權投資(包括以出資的方式)；(Iv)貸款方對非貸款方的任何子公司的投資，只要此類投資是子公司對其他子公司(包括非限制性子公司)的一系列同時投資的一部分，從而導致初始投資的收益投資於一個或多個貸款方；但在第(Iii)款的情況下，(X)貸款方持有的任何此類股權應按照抵押品和擔保要求(並在其要求的範圍內)質押，以及(Y)任何貸款方不得根據第(Iii)款對非貸款方的任何子公司進行投資，如果在實施此類投資(以及任何基本上同時使用準許額)時，允許的金額將小於零，則根據第(Iii)條的規定，不得允許任何貸款方對非貸款方的子公司進行投資；

(E)在公司及其子公司(包括非限制性子公司)之間發放的貸款或墊款；但任何貸款方向非貸款方的子公司(包括任何非限制性子公司)發放的貸款或墊款不得根據本第6.04(E)節的規定予以允許，如果在實施該貸款或墊款(以及允許金額的任何實質同時使用)和使用其收益時和實施後，允許的金額將小於零，則不得根據本第6.04(E)節的規定向非貸款方的子公司(包括任何非限制性子公司)發放貸款或墊款；

(F)本公司或任何附屬公司對本公司或任何附屬公司(包括任何不受限制的附屬公司)的債務或其他義務的擔保(包括因任何該等人士是任何信用證或擔保書的共同申請人而產生的任何該等擔保)；但(I)(A)未根據擔保協議擔保義務的附屬公司(包括任何非限制性附屬公司)不得擔保任何貸款方的任何債務(貸款方欠本公司或子公司的債務除外)在任何時間的未償還金額不得超過(A)25,000,000美元和(B)在最近結束的測試期內按備考基準計算的綜合EBITDA的8%(在該債務得到擔保時)中較大者，以及(B)如果該等債務得到擔保，則不得超過(A)25,000,000美元和(B)綜合EBITDA的8%(以較大者為準該擔保應從屬於貸款文件義務，其條款不低於該次級債務的從屬條款對貸款人的整體利益，(Ii)第6.01節((D)款除外)允許構成債務的任何此類擔保，以及(Iii)不是貸款方的任何子公司(包括任何非限制性子公司)的債務擔保(為免生疑問，不包括對不構成債務的義務的擔保)不得被允許。這種擔保(以及任何基本上同時使用的準許量)，準許量將為零；

(G)(I)在通常業務過程中向公司或任何附屬公司的高級人員、董事或僱員提供的貸款或墊款，包括根據僱員計劃為購買公司股權提供資金的貸款或墊款；及(Ii)在通常業務過程中向公司或任何附屬公司的高級人員、董事及僱員提供的薪金、差旅、娛樂、搬遷及類似墊款；但根據本條(G)項在任何時間未償還的該等貸款及墊款的本金總額不得超過$5,000,000；

(H)與客户和供應商的破產、重組或解決拖欠賬款和糾紛有關的投資，或由以下各項組成的投資

為清償或強制執行到期或欠本公司或任何附屬公司的債權而獲得的證券，在正常業務過程中每一種情況下均如此；

(I)準許收購(據悉，其定義載有若干單獨的規定，而為使一項投資符合準許收購的資格，該等規定必須予以遵守)，以及由與準許收購有關的現金保證金組成的投資，或與根據本條例準許的其他投資有關的投資；

(J)在截止日期後收購的附屬公司持有的投資，或在截止日期後與本公司或附屬公司合併或合併的人持有的投資，在本條例允許的範圍內，但以該等投資並非為考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關而作出，且在該等收購、合併或合併當日已存在者為限；

(K)因按照第6.05節的規定出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產而收取非現金對價而進行的投資；

(L)本公司或任何附屬公司純粹因本公司或該附屬公司從其任何附屬公司收取股息或其他限制性付款而作出的投資，該等股息或其他限制性付款形式為股權、債務證明或其他證券(但不包括在收到該等股息或其他證券之日後作出的任何增加)；

(M)第6.07節允許的套期協議形式的投資；

(N)投資，包括(I)擴大商業信貸，(Ii)在正常業務過程中，與購買商品或服務或履行租約、牌照或合同有關的按金，(Iii)非本公司聯屬公司的客户和供應商的應收票據或預付專利税及其他信貸擴展，該等投資是在正常業務過程中作出的，及(Iv)在正常業務過程中為支持本公司或其任何非組成附屬公司的義務而作出的擔保

(O)第6.03節允許的不涉及除公司和全資子公司以外的任何人的合併和合並；

(P)公司及其附屬公司對不受限制的附屬公司的投資(包括以出資、貸款、墊款及債務擔保的方式)；但如在作出該等投資(以及實質上同時使用指明的準許額)時及在實施該等投資後，指明的準許額會少於零，則不得根據本條(P)作出投資；

(Q)由正常業務過程中的擔保組成的投資，以支持任何子公司根據其工人補償和一般保險協議承擔的義務；

(R)(1)根據準許應收賬款借貸工具文件要求或作出的向任何應收賬款實體的準用應收賬款融資資產和被視為從準許應收賬款融資資產的收益中收到的現金的貢獻，或為使該應收賬款實體保持適當資本化以避免破產或

與借款方或任何附屬公司合併及(Ii)公司或任何應收賬款賣方向應收賬款實體提供貸款或墊款，以換取應收賬款和準許應收賬款融資資產的收購價；

(S)貸款方在正常業務過程中向或在非貸款方的任何子公司進行的公司間貸款或其他公司間投資，以提供必要的資金，使非貸款方的適用子公司能夠遵守法定或合同資本要求(構成擔保的任何合同要求除外)的變化；

(T)為換取合格股權的發行而進行的任何投資；

(U)包括贖回、購買、回購或註銷第6.08節明確允許的任何普通股權益的投資；

(V)本公司或任何附屬公司對經營租約或不構成負債的其他義務(為免生疑問，不包括任何資本租賃義務)作出的擔保，而該等債務是由本公司或任何該等附屬公司在通常業務過程中訂立的；

(W)在正常業務過程中，根據與他人的聯合營銷安排對知識產權進行非排他性許可的投資；

(X)額外投資；但緊接任何該等投資生效後的總淨槓桿率(按作出該等投資時的形式計算)，不得超逾3.00至1.00；但在依據第(X)款作出任何該等投資時，不會發生失責事件，亦不會因此而持續或將會導致失責事件；

(Y)(I)與公司及其子公司的現金管理相關的投資；但該等投資必須是在正常業務過程中進行的或與過去的做法一致；(Ii)公司與其子公司之間在正常業務過程中或與過去的做法一致的與該等實體的現金管理相關的公司間貸款、墊款、應收賬款和應收賬款；

(Z)因供應商和客户的破產或重組而收到的投資(包括債務和股權)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中以及在喪失抵押品投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓時產生的拖欠義務和與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；

(Aa)批准任何允許的重組；

(Bb)在構成投資的範圍內提供投資、第6.01節允許的債務、對不構成債務且在其他方面不受本條例禁止的義務的擔保，以及第6.02節允許的留置權；

(Cc)提供在正常業務過程中產生的應收賬款和授予的貿易信貸；

(Dd)要求在任何財政年度進行總額不超過(A)25,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的8%(A)25,000,000美元和(B)8%(截至作出此類投資時)按形式計算的綜合EBITDA的額外投資；

(Ee)投資，而該等投資在作出時即構成核準合營企業；但根據本條例，此類投資只有在支付的所有代價(包括承擔的任何債務)的美元等值，以及支付任何額外代價或作出任何與此相關的任何未來出資的有合約約束力的承諾，連同如此支付、假設或招致的所有其他款額，或本公司或任何附屬公司就當時尚未清償的所有其他核準合營企業所作的任何承諾以外，方可獲準進行；但根據本條例，此類投資不得超過40,000美元，連同所有其他如此支付、假設或招致的款項，或本公司或任何附屬公司就當時尚未償還的所有其他核準合營企業所作的任何承諾，方可根據本條例獲準進行此類投資

(Ff)允許對專屬自保保險公司的投資(I)在任何時間總額不超過75,000,000美元，以及(Ii)在必要的程度上促使該等專屬自保保險公司遵守適用的法律和/或監管要求；但根據本條款(Ff)(Ii)允許的投資總額在任何時候都不得超過25,000,000美元；以及(Ii)根據本條(Ff)(Ii)允許的投資總額在任何時候都不得超過25,000,000美元；以及(Ii)在必要的範圍內，使該等專屬自保保險公司遵守適用的法律和/或法規要求；以及

(Gg)任何專屬自保保險公司對本公司或任何附屬公司的應收賬款或貸款形式的投資。

儘管上文有任何相反規定，(I)如果任何投資是以外幣計價的，貨幣價值的波動不會導致違反本第6.04節，以及(Ii)如果任何投資是依靠參考綜合EBITDA確定的任何“籃子”進行的，則綜合EBITDA的金額波動不會導致違反本第6.04節。此外，如果貸款方為了允許被排除的子公司或任何其他被排除的子公司將其收到的金額用於進行本條款允許的基本上同時進行的投資(可以通過任何其他被排除的子公司進行)而對該被排除的子公司進行投資，則該被排除的子公司的這種基本上同時進行的投資不應包括在本第6.04節中作為投資，只要貸款方的初始投資減少了可用於在本條款下進行投資的金額。

第6.05節資產銷售。本公司或任何子公司均不會出售、轉讓、租賃、許可、再許可或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權(但為免生疑問，由本公司持有的本公司庫存股除外)，任何子公司也不會在該等子公司發行任何額外的股權(發行董事資格股份和符合第6.04(D)條規定的向本公司或另一家子公司發行股權除外)(每個“處置”)，但：

(A)處置(I)存貨或其他有形財產；(Ii)用過、陳舊、損壞或過剩的設備；及(Iii)現金及準許投資，每種情況均在通常業務過程中進行；

(B)向公司或附屬公司作出產權處置；但涉及並非貸款方的附屬公司的任何該等產權處置，須符合第6.04及6.09條的規定；

(C)按照以往慣例，在正常業務過程中處置與妥協、結算或收回有關的應收賬款，而不是作為任何應收賬款融資交易的一部分；

(D)(I)在第6.04節所指並允許的範圍內處置資產，以及(Ii)在第6.08節所指並允許的限制性付款範圍內處置資產；

(E)第6.06節允許的售後/回租交易；

(F)在正常業務過程中籤訂的許可證、再許可、租賃或轉租，但不得對公司或任何子公司的業務造成實質性幹擾；

(G)在正常業務過程中的非排他性知識產權許可或再許可；

(H)因本公司或任何附屬公司的任何資產遭受任何意外事故或其他保險損害，或任何在徵用權下被取用，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(I)處置資產(包括同類交換的結果)，條件是：(I)此類資產以類似或重置資產的購買價格為基準(按公允市價)交換信貸，或(Ii)此類資產以公平市價處置，且處置所得款項迅速用於類似或重置資產的購買價格；

(J)在有關合營安排所規定的範圍內處置合營企業的投資；

(K)放棄、取消、不續期或停止使用或維護公司合理判斷認為不需要使用或維護的非物質知識產權；

(L)額外處置資產(包括股權)；但(I)如受任何該等處置或一系列相關處置的資產的公平市值總額超過1,000,000美元，則須以公平市值計算(或如不按公平市值計算，則根據第6.04節準許並視為投資)；(Ii)本公司及其附屬公司所收取的任何該等處置的總代價中，至少75%是以現金或準許投資的形式出現的；或(Ii)本公司及其附屬公司收到的任何該等處置的總代價中，至少有75%是以現金或準許投資的形式出現的；或(Ii)本公司及其附屬公司收到的任何該等處置的總代價中，至少75%以現金或準許投資的形式出現。(Iii)當時不存在違約事件，也不會因該處置而產生違約事件(除非該處置是根據在不存在違約事件的情況下籤訂的協議進行的)，以及(Iv)在適用的範圍內，與之相關的第2.12(B)節的要求得到遵守；但就上文第(Ii)款而言，下列各項須當作現金：(A)受讓人就適用的產權處置而承擔的、本公司及其附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除的任何負債(如本公司或該附屬公司根據本條例提供的最新資產負債表或其腳註所示)，或由受讓人就適用的產權處置承擔的任何證券、票據或其他債務(按其條款從屬於該等義務的負債除外)；(B)本公司或其附屬公司就適用的產權處置而承擔的任何債務(按其條款從屬於該等義務的負債)，而本公司及其附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除該等負債；(B)本公司或該附屬公司的任何證券、票據或其他債務

本公司或其任何子公司從該受讓人收到的債務或資產，由本公司或該子公司在適用處置結束後180(180)天內轉換為現金或許可投資(以收到的現金或許可投資為限)，以及(C)本公司或其任何子公司在該處置中收到的具有總公平市值的任何指定非現金代價，連同根據本條款(L)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價一起計算；(C)本公司或其任何子公司從該受讓人收到的債務或資產，在適用處置結束後180(180)天內轉換為現金或許可投資(以收到的現金或許可投資為限)；(C)本公司或其任何子公司在該處置中收到的具有總公平市值的指定非現金代價，不超過20,000,000美元(每項指定非現金對價的公平市場價值是在收到時計算的，不影響隨後的價值變化)；

(M)依據第6.02節(第6.02(F)節除外)準許的留置權的授予；

(N)第6.03節允許的處置(參照本第6.05(N)節除外)；

(O)在正常業務過程中處置應收賬款，並與公司及其子公司過去的做法保持一致；

(P)額外的資產處置，總額不得超過(A)25,000,000美元和(B)在最近結束的測試期內按預計基礎計算的綜合EBITDA的8%(以較大者為準)；

(Q)根據任何ESPC處置欠本公司或任何附屬公司的應收賬款；但在第四修正案生效日期至到期日期間出售或以其他方式處置的所有此類應收賬款總額不得超過3億美元；及

(R)本公司或任何附屬公司可根據核準應收賬款融資轉讓、出售及/或質押與核準應收賬款相關的資產(惟須受其項下應佔應收賬款負債總額不得超過150,000,000美元的限制)。

儘管如上所述，除根據第6.04節向本公司或任何附屬公司出售，以及根據適用法律規定須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權外，不得出售任何附屬公司的任何股權，除非緊接交易生效後，本公司及附屬公司在其他方面須遵守第6.04節的規定。

第6.06節銷售/回租交易。本公司或任何附屬公司均不會訂立任何出售/回租交易，除非(A)根據第6.05節(第6.05(E)節除外)準許出售或轉讓有關物業，(B)根據第6.01節準許任何與此有關的資本租賃責任，及(C)根據第6.02節準許與此相關產生的任何留置權(包括被視為與任何該等資本租賃責任相關產生的留置權)。

第6.08節對衝協議。本公司或任何附屬公司均不會訂立任何套期保值協議，但為投機以外的目的而訂立的套期保值協議除外，包括(A)訂立套期保值協議以對衝或減低以下風險：

(A)本公司或任何附屬公司有實際風險(本公司或任何附屬公司的股權或債務除外)，包括但不限於貨幣風險，及(B)訂立對衝協議，以有效限制、限制或兑換本公司或任何附屬公司的任何有息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率，由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)，以及(B)訂立對衝協議，以便就本公司或任何附屬公司的任何計息負債或投資設定上限、下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)。

第6.08節限制付款；某些債務付款。(A)本公司或任何附屬公司均不會直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，也不會為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但以下情況除外：

(I)任何附屬公司均可就其股權申報及支付股息或作出其他分派，在每種情況下，按比例向該等股權持有人支付股息或作出其他分派(或如非按比例計算，則按對本公司及貸款方更有利的基礎)；

(Ii)本公司可宣佈並派發僅以本公司合資格股權股份支付的股權股息；

(Iii)本公司可根據僱員福利計劃、僱傭協議、股票購買協議或股票購買計劃或其他福利計劃，在該等僱員、高級職員、董事或顧問去世、傷殘、退休或終止僱傭或服務時，或在所需的範圍內，回購、購買、收購、註銷或按價值向本公司或任何附屬公司的現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問(或其遺產下的遺產或受益人)回購、購買、收購、註銷或退休本公司的股權；但根據本第6.08節支付的限制性付款總額

(Iv)在行使可轉換為或可交換為本公司股權的認股權證、期權或其他證券時，本公司可支付現金以代替發行代表本公司微不足道權益的零碎股份；

(V)本公司可就本公司該等股權行使購股權時收購本公司股權，前提是該等股權代表該等購股權行使價的一部分，或與本公司或其附屬公司任何現任或前任董事、高級職員或僱員行使購股權或轉歸其持有的受限股權所產生的預扣税項義務有關；

(Vi)本公司可以將本公司的任何股權轉換或交換為本公司的合格股權；

(Vii)任何應收賬款實體均可宣佈並向本公司或其任何全資子公司支付股息或其他分派；

(Viii)任何附屬公司均可回購少數股東或利益持有人在第6.04節(第6.04(U)節除外)明確允許的收購或其他交易中持有的股權(不言而喻，就第6.04節而言，本公司應被視為該股權的購買者

利息和該等回購應構成公司對非子公司的人的投資，除非該子公司成為與該回購相關的貸款方)；

(Ix)在此類投資構成限制性支付的範圍內，公司及其子公司可以進行第6.04節明確允許的任何投資(第6.04(U)節除外)；

(X)額外的受限制付款；但緊接任何該等受限制付款生效後的總淨槓桿率(以作出該等受限制付款時的形式計算)，不得超逾3.00至1.00；此外，在依據第(X)款支付任何該等受限制付款時，不會發生失責事件，亦不會因此而繼續發生失責事件；

(Xi)本公司可按照其過往慣例定期向其股東派發季度現金股息或任何其他限制性付款，金額每年不得超過(A)50,000,000美元及(B)每股1.00美元中較大者(於宣佈限制性付款當日，本公司普通股權益已發行及已發行股份總額)；惟該等每股金額須予調整，以使任何以股權方式進行的拆分或無代價發行生效；及

(Xii)本金總額不超過$75,000,000的附加限制性付款。

(B)本公司或任何附屬公司均不會或同意直接或間接就以下各項的本金或利息(不論以現金、證券或其他財產)支付或作出其他分派(不論以現金、證券或其他財產)：(I)從屬於償還債務的任何次級債務或(Ii)根據貸款文件規定不遲於產生該等債務時的最遲到期日的其他債務(前述第(I)及(Ii)款所述的債務)；包括任何償債基金或類似存款，因為購買、贖回、退休、獲取、失敗、取消或終止該等限制性債務，但以下情況除外：

(I)定期就該等債項支付到期的利息及本金，但該等債項的附屬條文所禁止的付款除外；

(Ii)用第6.01節允許對該等債務進行再融資所得款項對該等債務進行再融資；

(Iii)純粹以本公司的合資格股權支付該等債務或就該等債務支付該等債務，或將該等債務轉換為本公司的合資格股權；

(Iv)本協議允許公司或任何附屬公司欠公司或任何附屬公司的公司間債務的提前還款，但管轄該等債務的附屬條款禁止的提前還款除外；

(v)[故意省略]及

(Vi)本公司可於任何日期就任何該等債務支付不限金額的款項；惟緊接該等付款生效後的總淨槓桿率(按付款時按形式計算)不得超過3.00至1.00；此外，在根據本條款第(Vi)款支付任何該等債務時，將不會發生任何違約事件，且該等事件不會持續或將會導致該等債務的出現。(Vi)本公司可於任何日期就該等債務支付無限額的款項；惟緊接該等付款後的總淨槓桿率(按該付款時的形式計算)不得超過3.00至1.00。

SSECTION 6.10與關聯公司的交易。本公司或任何附屬公司均不會向其任何聯屬公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何資產，或向其任何聯屬公司購買、租賃或以其他方式收購任何資產，或以其他方式從事任何該等交易或與其任何聯屬公司的一系列相關交易的總價值超過5,000,000美元的任何其他交易(每項交易均為“聯屬交易”)，但(A)按整體價格及條款及條件對本公司或該等附屬公司有利的交易除外。(B)不涉及任何其他聯屬公司的附屬公司之間的交易；。(C)根據第6.04條準許的任何投資；。(D)向並非本公司或任何附屬公司的僱員的本公司或任何附屬公司的董事支付合理費用；。(E)與本公司或任何附屬公司的董事、高級人員及僱員在正常業務運作中訂立的健康、傷殘及類似保險或福利安排；。(E)與本公司或任何附屬公司的董事、高級人員及僱員訂立的其他僱傭安排(包括遣散費安排)及健康、傷殘及類似的保險或福利安排；。(F)第6.04條準許的任何受限制付款。(G)在本協議不禁止的範圍內向關聯公司出售股權；(H)根據貸款方及其子公司之間的任何税收分享協議進行的任何付款或其他交易；但任何此類分税協議是在正常業務過程中或按照此類協議的慣常和習慣條款訂立的：(I)在正常業務過程中與合資企業的交易；(J)第6.01節允許的任何債務；(K)第6.02節允許的任何留置權；(L)第6.03或6.05節允許的任何交易, (M)完成GCA收購併支付與此相關的費用及開支；(N)於截止日期存在並載於附表6.09的協議，或對任何該等協議的任何修訂(以整體而言，該等修訂對貸款人並無重大不利)；及(O)任何許可應收賬款融資文件所預期的交易。

SSECTION 6.10限制性協議。本公司或任何附屬公司不會直接或間接訂立、招致或允許存在任何限制或施加任何條件的協議或其他安排：(A)本公司或任何附屬公司有能力在其任何資產上設立、招致或允許存在任何留置權，以確保履行義務；或(B)任何附屬公司有能力就其任何股權支付股息或其他分派，或向本公司或任何附屬公司作出或償還貸款或墊款；(B)本公司或任何附屬公司有能力就其任何股權支付股息或其他分派，或向本公司或任何附屬公司作出或償還貸款或墊款；但(I)前述規定不適用於(A)項所述債務的法律或本協定或任何其他貸款文件所施加的限制及條件，(B)管限或證明(A)款所述債務的再融資債務的任何協議或文件所載的限制及條件(包括為免生疑問，準許的第一優先權再融資債務、準許的第二優先權再融資債務及準許的無抵押再融資債務)或就該等債務進行再融資的限制及條件；及(B)任何管制或證明(A)款所述債務的再融資債務的協議或文件所載的限制及條件(為免生疑問，包括準許的第一優先權再融資債務、準許的第二優先權再融資債務及準許的無擔保再融資債務)；但本條(B)所指的任何該等協議或文件所載的任何限制及條件(否則會被上文(A)或(B)款禁止)對貸款人整體而言並不比本協議所施加的限制及條件、(C)附表6.10所指明的在本協議日期存在的限制及條件及其任何延長、續訂、修訂、修改或替換的限制和條件差多少，但任何此等限制及條件除外

延長、續簽、修訂、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍，(D)對於不是全資子公司的任何子公司，其組織文件或任何相關合資企業、股東或類似協議施加的限制和條件；但該等限制及條件僅適用於該附屬公司及該附屬公司的股權，(E)僅在(B)項的情況下，(E)在截止日期後訂立並根據第6.01節允許的任何債務管理協議(以及與此有關的任何再融資債務)所施加的限制，即(I)是習慣的或合理的，或(I)基於公司善意的整體判斷；(I)對本公司或任何附屬公司的限制並不比本協議所載的限制大，或(Ii)本公司在訂立該協議或文書時決定，該等產權負擔或限制不會在任何重大方面對本公司支付本協議或本協議所規定的本金或利息的能力造成不利影響，或該等產權負擔或限制僅在與該協議或文書有關的違約持續期間適用；(F)與出售一間附屬公司或本公司或任何附屬公司的任何資產有關的協議中所載的慣常限制及條件但該等限制及條件只適用於該附屬公司或擬出售的資產，而在每種情況下，該等出售均是根據本條例所準許的；及。(Ii)前述(A)或(B)條不適用於(A)條(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(N)、(O)、(P)條所準許的關於有擔保債務的任何協議所施加的限制及條件。, (Q)或(U)，如果該等限制和條件僅適用於擔保此類債務的資產，(B)租約、許可證和其他協議中限制轉讓的習慣條款，(C)不動產租賃中所載的習慣淨值條款，(D)(X)供應商或業主根據在正常業務過程中訂立的合同對現金(或允許投資)或其他存款或淨值施加的限制，(Y)在正常業務過程中訂立的合同下的客户，或(Z)或以其他方式在房地產租賃中對現金(或允許投資)或其他存款或淨值施加的限制，(Y)在正常業務過程中或(Z)或以其他方式訂立的合同下的客户(E)與子公司成為子公司時存在的任何子公司的債務有關的協議所施加的限制，以及第6.01(G)節允許的其他限制；惟該等限制僅適用於該等附屬公司及其資產(或任何特殊目的收購附屬公司，而非根據合併收購該附屬公司的重大資產)；(F)限制轉讓在日常業務過程中訂立的任何協議的習慣條文；(G)適用法律施加的限制；(H)有關本公司或其任何附屬公司在日常業務過程中非獨家許可或再許可使用知識產權的任何限制；及(I)任何許可應收賬款融資文件所載的任何習慣限制及條件。本款中的任何規定不得被視為修改術語“抵押品和擔保要求”定義中的要求或第5.03、5.11或5.17節或擔保文件項下貸款方的義務。

SSECTION 6.11材料文件修訂。貸款方不得修改、修改或放棄其在(A)任何證明限制性債務的協議或文件下的任何權利，這些協議或文件構成實質性債務，或(B)其組織文件，在這兩種情況下，此類修改、修改或豁免作為一個整體將對貸款人產生重大不利影響。

SSECTION 6.12財政年度。本公司不會，也不會允許任何其他貸款方將其會計年度的結束日期更改為10月31日以外的日期。

SSECCTION 6.13金融契約。

(A)最高總淨槓桿率。本公司不得允許截至本公司任何一個會計季度最後一天的總淨槓桿率超過5.00：1.00(取決於抵押品釋放調整和收購步驟)。

(B)最高擔保淨槓桿率。本公司不得允許截至本公司任何一個會計季度最後一天的擔保淨槓桿率超過4.00：1.00(取決於抵押品釋放調整和收購步驟)。

(C)最低利息覆蓋率。本公司不得允許截至本公司任何一個會計季度最後一天的利息覆蓋率低於1.50：1.00。

(D)抵押品釋放調整。在任何抵押品放行期間，將自動發生以下情況(“抵押品放行調整”)：(I)在抵押品放行期間結束的每個會計季度，第6.13(A)節允許的最高總淨槓桿率應為3.50至1.00(取決於收購步驟)，以及(Ii)不適用第6.13(B)節對在抵押品放行期間結束的每個會計季度允許的最高擔保淨槓桿率。

(E)加大收購力度。如果在第四修正案生效日期之後的任何時候，公司在一個會計季度進行的允許收購(“指定收購”)的對價(包括承擔的負債)超過100,000,000美元，然後，公司可以選擇(“收購步驟”)將該會計季度和緊隨其後的三個會計季度(該期間為“調整後的契約期”)第6.13(A)節允許的最高總淨槓桿率提高至5.50至1.00(或抵押品釋放期內的4.00至1.00)，並將第6.13(B)節允許的最高擔保淨槓桿率提高至4.50至1.00；但(X)本公司不得選擇開始調整後的契約期，除非在最近完成的調整後的契約期(如有)結束後至少兩(2)個完整的會計季度已經結束，(Y)本公司應向行政代理髮出書面通知，告知調整後的契約期的開始，以及適用的特定收購的交易説明(關於被收購的人或資產的名稱和大約購買價格)和(Z)在調整後的契約期結束時，公司應向行政代理提供書面通知，説明調整後的契約期的開始和適用的特定收購的交易説明(關於被收購的人或資產的名稱和大約購買價格)；和(Z)在調整後的契約期結束時，公司應向行政代理髮出關於調整契約期開始的書面通知第6.13(A)節允許的最高總淨槓桿率應恢復到5.00至1.00(或在抵押品釋放期內為3.50至1.00)，第6.13(B)節允許的最高擔保淨槓桿率應恢復至4.00至1.00。

第七條

違約事件

(O)如果發生以下任何事件(每個此類事件，即“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款或償還義務的本金到期及須予支付時，不論是在該貸款的到期日或在強制性預付款項的定出日期或在其他情況下，均不能以規定的貨幣支付該貸款或償還義務的本金；

(B)任何借款人在本協定或任何其他貸款文件到期應付時，不得支付根據本協定或任何其他貸款文件須支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他款項(本條第VII條(A)款所指的款額除外)，而該等款項或費用或任何其他款項(本條第VII條(A)款所指的款額除外)到期並須予支付時，借款人須在五個工作日內繼續不獲補救；

(C)任何貸款方或其代表在依據或與本協議或任何其他貸款有關的任何貸款文件或任何報告、證明書、財務報表或其他資料內作出或視為作出的任何陳述、保證或陳述

本協議項下或本協議項下的文件或棄權在作出或被視為作出時，應證明在任何重要方面是不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.04條(關於任何借款人的存在)、第5.10條、第5.16條或第六條所載的任何約定、條件或協議；

(E)任何貸款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本條款第七條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在行政代理或任何貸款人向本公司發出通知後30天內繼續不予補救(如果是貸款人的通知，應向行政代理提供一份副本)；

(F)本公司或任何附屬公司將不會就任何重大債務支付任何款項(不論本金、利息、溢價或其他款項，亦不論數額為何)，當該等債務到期並須予支付時(在實施於該等款項最初到期之日適用的任何寬限期後)，除非該事件已由本公司或任何適用附屬公司補救，或由適用重大負債項目的必要持有人在上述任何一種情況下以修訂方式豁免(包括以修訂的形式)，否則在根據下列任何一種情況加速所有貸款之前，該等款項已由本公司或任何適用附屬公司補救或由適用的重大負債項目的必要持有人豁免(包括以修訂的形式)。

(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期或被要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢，或使得或允許任何一個或多個重大負債持有人或其代表的任何受託人或代理人，或在任何對衝協議的情況下，使該等重大負債在預定到期日之前到期，或要求其提前還款、回購、贖回或作廢(如屬套期保值協議，則允許或允許該等重大負債在預定到期日之前到期，或要求其提前還款、回購、贖回或作廢)(如有套期保值協議，則允許或允許該等重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前還款、回購、贖回或作廢)。但本條(G)不適用於(I)因自願出售、轉讓或以其他方式處置擔保該等債務而到期的任何有擔保債務，(Ii)因第6.01節允許的自願再融資而到期的任何債務，(Iii)發生任何可或有可轉換或可交換為本公司股權的債務轉換或交換觸發事件，或(Iv)在根據本細則第VII條加速所有貸款之前，由本公司或任何適用附屬公司補救或由適用重大負債項目的必要持有人放棄(包括以修訂形式)的任何該等事件或條件；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似法律，就本公司、任何借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟；(Ii)為本公司、任何借款人或任何重要官員指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、清盤人、保管人或類似的官員或暫緩任何債項，而在任何該等情況下，該等法律程序、訴訟或呈請須在不被駁回的情況下繼續60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(I)本公司、任何借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，尋求清算(第6.03(A)(V)或(Vi)條允許的任何清算除外)、重組或其他濟助，(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯本條第VII條(H)款所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意本公司、任何借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產的清盤人、財產保管人或類似官員；(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控；或(V)為債權人的利益進行一般轉讓，開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務的時間表，或與其一個或多個債權人就其可能無力償還的任何債務達成妥協、安排、轉讓或債務重整協議；(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控；或(V)為債權人的利益進行一般轉讓，開始與一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務，或與其一個或多個債權人達成妥協、安排、轉讓或債務重整債權人的安排或妥協，暫停任何債務，或公司的董事會(或類似的管理機構)，任何借款人或任何重要子公司(或其任何委員會)應通過任何決議或以其他方式授權採取本條第七條第(I)款或第(H)款所述的任何行動；

(J)公司、任何借款人或任何重要附屬公司在其債項到期時，須變得無能力、書面承認其無能力或一般地不能償付該等債項；

(K)須針對本公司、任何借款人、任何重要附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項支付總額超過$50,000,000的判決(保險所涵蓋的任何該等判決(自我保險計劃除外)，但以書面提出申索，且該等判決的法律責任並未被保險人否認的範圍內除外)，而該等判決須在連續60天內保持不解除，期間不得有效擱置執行，或由承保人合法地採取任何行動任何借款人或任何重要子公司強制執行任何此類判決；

(L)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大不利影響；

(M)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或由任何貸款方斷言不是對個別或合計公允價值超過25,000,000美元的抵押品的有效和完善留置權，並具有適用的擔保文件所要求的優先權，但下列情況除外：(I)在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用的抵押品，(Ii)按照適用的證券文件或第9.14條的規定予以解除，或(Iii)由於行政代理(A)未能保持對根據抵押品協議交付給它的任何股票、本票或其他票據的佔有，或(B)根據適用的統一商法典(或適用法律的類似規定)提交續簽聲明；

(N)(I)本協議或任何看來是根據任何貸款文件設定的擔保應停止生效，或任何貸款方應斷言本協議或任何擔保不是完全有效的，並且

在適用貸款文件或第9.14節中規定的每種情況下，僅對於任何擔保的解除或其任何限制而產生的效力除外；或

(O)鬚髮生控制權變更；

然後，(I)在每次此類事件(本條第七條(H)或(I)款所述的與公司有關的事件除外)中，以及在結束日期之後的任何時間以及在該事件持續期間，行政代理應應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間向公司發出通知，採取下列任何或全部行動：(A)終止承諾；而該等承諾須隨即終止，並(B)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須予支付(或部分(但按比例計算，在當時未償還的貸款類別及每類貸款中)，在此情況下，任何未如此宣佈到期及須支付的本金其後可被宣佈為到期及應付)，並隨即宣佈如此宣佈已到期及須支付的貸款本金，連同其應計利息及借款人在本協議下應計或欠下的所有費用及其他債務(包括所有信用證金額)。不論當時未兑現信用證的受益人是否已出示本信用證所要求的單據)，應立即到期並支付，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些通知；和(Ii)在發生本條第七條(H)或(I)款所述與公司有關的任何事件的情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本條款項下的所有費用和其他義務(包括所有金額的信用證義務，不論當時未兑現信用證的受益人是否已出示本條款所要求的單據)，應立即自動到期，每次均無需出示單據。, 任何形式的抗議或其他通知，借款人特此放棄所有這些通知。對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，公司應在該時間將一筆金額存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額相當於該等信用證當時未提取和未到期金額的總和。(C)本公司應定期向行政代理開立的現金抵押品賬户存入一筆金額相當於該等信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該等信用證開出的匯票，而在所有該等信用證到期或全部提取後，其未使用的部分(如有)應用於償還本公司在本合同和其他貸款文件項下的其他義務。在所有該等信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證及其他貸款文件項下的所有其他義務亦已悉數清償，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給本公司(或合法有權獲得該等款項的其他人士)。

第八條

行政代理

第8.01節委任及授權。

(A)每家貸款人和每家發行貸款的貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理地採取行動和行使這些權力。(A)每一貸款人和每家發行貸款的貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款所授予的行動和權力。

隨之而來的。本條款的規定僅為行政代理、貸款方和發行貸款方的利益，本公司或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。為進一步執行前述規定(但不限於此)，每一貸款人授權行政代理與任何允許應收賬款融資的各方單獨酌情訂立一項或多項行政代理可接受的債權人間協議。除其他事項外，該等債權人間協議可規定(I)行政代理及貸款人就任何應收賬款實體的任何股權及/或任何應收賬款實體向任何應收賬款賣方發出的任何票據(不論在任何情況下，該等票據已被質押以擔保任何應收賬款及/或任何應收賬款及/或任何應收賬款的擔保權益)的任何補救措施的行使，以及/或(Ii)行政代理及貸款人對任何應收賬款實體的任何股權的任何行使補救及其他限制，以及/或(Ii)任何應收賬款及/或應收賬款的擔保權益的免責及免除，以及/或(Ii)任何應收賬款及/或應收賬款的擔保權益的免責及免除。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人和每個發放貸款的貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和該發放貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第8.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享受本條第八條所有規定(包括第8.03(C)節)的利益，如同該等共同代理人一樣。子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”，就好像在本合同中詳細説明瞭這一點一樣。

第8.02節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任就此向貸款人作出交代，或就此向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

第8.03節免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生和正在持續；

(B)無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款的任何行動。(B)(B)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定行政代理必須行使的酌處權和權力除外(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔法律責任或違反任何貸款的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為，包括為免生疑問而採取的任何行動；和

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何借款人或其任何關聯公司以任何身份傳達給行政代理人或其任何關聯公司或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且對未能披露該信息不負任何責任。(C)除非在本合同及其他貸款文件中明確規定，否則不應對未能披露與任何借款人或其任何關聯公司有關的任何信息承擔責任。

行政代理及其任何相關方均不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理真誠地相信是必要的)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動(I)經要求的貸款人(或必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)沒有由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的嚴重疏忽或故意不當行為。除非公司、貸款人或發行貸款人以書面形式向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約。

行政代理及其任何相關方均不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性，(V)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外，(Vi)設定、完善或優先設定任何據稱由抵押品文件設定的留置權，或(Vii)抵押品的價值或充分性。

行政代理及其任何相關方均無責任、無任何責任或有任何義務查明、調查、監督或強制執行本協議中有關被取消資格的機構的條款的遵守情況，也沒有任何責任或義務來確定、調查、監督或強制執行本協議中有關被取消資格的機構的規定。在不限制前述一般性的原則下，行政代理沒有義務(I)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Ii)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

第8.05節管理代理的依賴。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人或開立貸款人的要求，使貸款人或開立貸款人滿意，否則行政代理可以推定該條件符合該貸款人或開立貸款人的要求，除非行政代理在發放該貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令該貸款人或該開證貸款人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.05節職責的委派。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

第8.06節行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款方、發行貸款方和本公司發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，所需貸款人有權在與本公司協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)如擔任行政代理的人士根據其定義(D)條為違約貸款人，則在適用法律許可的範圍內，所需貸款人可向本公司發出書面通知，而該人士可免去該人士的行政代理職務，並在與本公司磋商後委任一名繼任者。如果規定的貸款人沒有如此指定該繼任者，並且在30日(或規定的貸款人同意的較早日期)內接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應按照該通知在撤職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或免任生效日期(視情況而定)起，(1)卸任或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行貸款的貸款人持有的任何抵押品擔保的情況下，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)及(2)但當時欠下的任何彌償款項或其他款項除外由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個發放貸款的貸款人直接作出，直到被要求的貸款人按照上述規定指定繼任的管理代理為止(如果有的話)。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利)，且該繼任者將被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(除第3.01(G)節規定的權利外)。, 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從該文件中解除義務)，則應解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非本公司與繼任行政代理另有協議，否則本公司支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方(I)在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，其任何一方所採取或未採取的任何行動，應繼續有效。(I)當退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，只要他們中的任何一人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，本條和第9.04節的規定應繼續有效。包括(A)代表任何貸款人擔任抵押品代理或以其他方式持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉讓給任何後續管理代理而採取的任何行動。

(D)美國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其作為發行貸款機構和擺動貸款機構的辭職。如果美國銀行辭去開證行一職，它應保留開證行在其辭去開證行身份生效之日起對所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務，包括根據第2.06節要求貸款人發放基礎利率貸款或以未償還金額為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日發放並未償還的Swingline貸款的所有權利。

包括根據第2.04節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。本公司根據本協議委任一名繼任人後(該繼任人在任何情況下均為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼任人將繼承並被賦予退役的發證貸款人或Swingline貸款人(視何者適用而定)的所有權利、權力、特權和職責，(B)即將退休的發證貸款人和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)該繼任者將繼承並被賦予退役的發證貸款人或Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和職責，(B)即將退休的發證貸款人和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的義務。儘管有上述規定，但特此理解並同意，為免生疑問，在美國銀行辭去開證行職務後，但在公司指定開證行接替美國銀行(以開證行身份)之前，本公司應繼續被允許按照本協議的條款向其他現有或新指定的開證行申請信用證。

第8.07節不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和每一開證貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每個貸款人和每個發出貸款的貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第8.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上列出的賬簿管理人、安排人或其他代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以本協議項下的行政代理、貸款人或發行貸款人的身份(視情況適用)除外。

第8.09節行政代理可以提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何貸款方的任何其他司法訴訟懸而未決，則行政代理(不論任何貸款或信用證義務的本金是否如本協議所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權並通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)就所欠和未付的貸款、信用證義務和所有其他所欠和未付的債務的全部本金和利息，提出和證明索賠，並提交其他必要或適宜的文件，以便提出貸款人、簽發貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、簽發貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、簽發貸款人和行政代理人應支付的所有其他款項)。2.13和9.03)；並就任何該等申索收取及收取任何應付或交付的款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

(B)以及在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人及每名發出貸款的貸款人授權，向行政代理人支付該等款項，如該行政代理同意直接向該貸款人及發出貸款的貸款人支付該等款項，則向該行政代理支付該行政代理人及其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款所應付的任何款項，以及應付的任何其他款項

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何發行貸款人授權或同意、接受或採納任何影響任何貸款人或任何發行貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何發行貸款人在任何此類程序中的索賠進行表決。(2)本協議的任何規定均不應被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何發行貸款人授權或同意或代表其接受或採納任何影響任何貸款人或任何發行貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據美國破產法的規定(包括根據美國破產法第363、1123或1129條)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品。或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律要求，(B)行政代理人根據任何適用的法律要求(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)的情況下進行的任何其他出售或取消抵押品贖回權或接受抵押品的行為。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權並應為按應收費率計算的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得收購資產或有權益的債務，該等債權在清算時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)(或在收購工具或用於完善該等資產的股權或債務工具中)，其數額與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成正比(或與用於完善或有權益的收購工具的股權或債務工具的債務工具或權益工具有關)。與任何此類投標有關的：(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (Ii)通過規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但行政代理關於該一輛或多輛收購車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，且不受第9.02(B)(Ii)節所載對所需貸款人行動的限制)；(Iii)行政代理應被授權按比例將相關義務轉讓給任何該等收購車輛因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由該收購工具發行的任何股權和/或債務工具中的一部分，因為轉讓給該收購工具的債務將被信貸投標，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(Iv)如果轉讓給該收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給該收購工具的債務金額超過債務信貸金額)未被用來獲取抵押品，則該部分將被視為已按比例收取該收購工具發行的任何股權和/或債務工具的一部分，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動；及(Iv)由於另一個出價更高或更好，轉讓給該收購工具的債務金額超過債務信用額度該等債務應按比例自動重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保交易方或任何收購工具採取任何進一步行動。

第8.10節合作和擔保事宜。在不限制第8.09節和第9.14節規定的情況下，貸款人和發行貸款人在其選擇和酌情決定下，不可撤銷地授權行政代理，

(A)解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)終止總承諾額並全額支付所有義務(或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止(關於已作出令行政代理和適用的簽發貸款人滿意的其他安排的信用證除外)；(Ii)作為任何出售或其他方式的一部分或與任何出售或其他方式相關的方式出售或處置或將出售或以其他方式處置的財產或(Iii)在符合第9.02條的規定下，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准；

(B)在第6.02(E)、(P)或(R)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的留置權從屬於或解除該財產的任何留置權持有人；及

(C)如果任何附屬擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬擔保人，則解除該附屬擔保人在擔保協議下的義務。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本第8.10節免除任何附屬擔保人在擔保協議項下的義務。

行政代理不負責或有義務確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方準備的與此相關的任何證明，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第8.11節擔保現金管理協議和擔保對衝協議。除本協議另有明文規定外，任何有擔保現金管理義務或有擔保對衝義務的提供者，如因本協議條款或任何貸款文件獲得擔保協議條款或任何抵押品的利益，則無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何訴訟(包括解除或減損任何抵押品)(或知悉或同意對本擔保協議或擔保協議條款的任何修訂、豁免或修改)(或通知或同意對本擔保協議或擔保協議條款的任何修訂、放棄或修改)。僅限於貸款文件中明確規定的範圍。在終止總承諾和全額支付所有債務(或有賠償義務除外)以及所有信用證到期或終止的情況下，行政代理不應被要求核實根據擔保現金管理協議和擔保套期保值協議產生的擔保債務的支付情況，或是否已就擔保現金管理協議和擔保套期保值協議下產生的擔保債務作出其他令人滿意的安排(信用證除外，關於已作出令行政代理和適用的簽發貸款人滿意的其他安排的信用證除外)，但不應要求行政代理核實是否已就擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的擔保債務作出其他令人滿意的安排，或核實是否已就擔保現金管理協議和擔保對衝協議下產生的擔保債務作出其他令人滿意的安排。

第8.12節追討錯誤付款。在不限制本協議任何其他條款的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何其他貸款方支付了本協議項下的款項，無論是否與任何借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方均同意應要求立即向行政代理償還該貸款方收到的可撤銷金額(以如此收到的貨幣的即期可用資金表示)，並附帶利息，自該日起包括該日在內的每一天以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一信用方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理在確定向各信用方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知各信用方。

第九條

其他

第9.01節通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合本第9.01節(B)段的規定)，本條款規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真的方式送達，如下所示：

(I)如借款人是紐約10006號自由廣場1號7樓ABM Industries Inc.，請首席財務官注意，並將副本一份送交總法律顧問(傳真號212-297-0375；電話：212-297-0200)；

(Ii)如果給行政代理，(A)如需付款和借款請求，美國銀行，N.A.，美國銀行廣場，91Main St.91Main St.91Main St.91Mail Code：TX1-49214-1，Dallas，TX 75202-3735.收件人：Armando Gonzalez，電話：972-338-3808，電子郵件：armando.a.gonzalez@bank ofamerica.com，帳號：1366072250600，ABA編號：026009593，編號：AB.電郵：elizabeth.uribe@baml.com電子郵件：elizabeth.uribe@baml.com.和

(Iii)如給任何其他貸款人，按其行政問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

(P)以專人或隔夜速遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知及其他通訊，在收到時應視為已發出；以傳真發送的通知在發出時應視為已發出(但如不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在本節第9.01節(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按該段規定有效。

(A)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、互聯網和內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通知行政代理它不能通過電子通信接收根據該第二條發出的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。向行政代理或本公司發出的任何通知或其他通信，可根據收件人在此之前批准的程序，通過電子通信交付或提供；但該等程序的批准可由任何該等人士以通知彼此的方式加以限制或撤銷。

除非行政代理另有規定，(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信，除非被退回，否則應被視為已收到；(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知和其他通信，應被視為已收到，只要預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到了該通知或通信的通知，並指明瞭該通知或通信的網站地址，即視為已收到該通知或通信；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(B)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(C)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在Debt Domain、INTRALINK、Syndtrak或類似的電子傳輸系統(“平臺”)上發佈此類通信來進行任何通信。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證此類通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對此類通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就此類通信或平臺做出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對任何借款人、任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或任何其他人就任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸信息或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。

(D)該平臺是“按原樣”和“在可用時”提供的。行政代理及其任何關聯方均不保證(也不應被視為保證)平臺的充分性，並明確表示不對此類通信中的錯誤或遺漏承擔責任，任何此等人員如無故意不當行為、嚴重疏忽或失信行為，均不承擔任何責任。任何形式的明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證，

由管理代理或其任何關聯方就通信或平臺作出的，或應被視為作出的。

第9.02條豁免；修訂。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非其得到本第9.02節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。在此情況下，本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或同意均無效，除非其獲得本條款第9.02節(B)段的許可。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付或貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除本協議另有明確規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，依據借款人、行政代理和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議；但(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，(Ii)未經貸款人書面同意，此類協議不得(A)增加任何貸款人的任何承諾的金額或延長該承諾的到期日，(B)減少任何貸款的本金或降低其利率(但與免除任何違約後增加的利率的適用性有關的情況除外(該豁免須在每個受不利影響的類別的多數人同意的情況下生效)，或任何免除或更改與此相關的財務比率或界定條款的豁免或更改)，或減少根據本協議應支付的任何費用(與免除任何違約後增加的費率的適用性有關的情況除外)(該豁免應在每一類別的多數人同意的情況下有效)，或減少根據本協議應支付的任何費用(但與免除任何違約後增加的費用利率有關的費用除外)(該豁免須在每一受不利影響的類別的多數人同意的情況下生效)未經受此直接和不利影響的每個貸款人的書面同意(在這種情況下，不需要所需貸款人的單獨同意)，(C)推遲任何貸款的預定到期日，或根據第2.11節或適用的增量貸款修正案或再融資安排協議計劃支付任何定期貸款本金的日期，或支付本協議項下應支付的任何利息或費用的任何日期，或減少, 免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經受到直接和不利影響的每個貸款人的書面同意(在這種情況下，不需要所需貸款人的單獨同意)；(D)未經受影響的每個貸款人的書面同意，修改、修改或放棄第2.19節的按比例規定；(D)在沒有受到直接和不利影響的每個貸款人的書面同意的情況下，(D)未經受影響的每個貸款人的書面同意，修改、修改或放棄第2.19節的比例規定。(E)未經每一貸款人(或每一類貸款人，視情況適用)書面同意，更改第9.02節的任何規定或術語“所需貸款人”或“利息多數”定義中規定的百分比，或本協議或任何其他貸款文件中規定放棄、修改或以其他方式修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人(或任何類別的貸款人)的數量或百分比；但在徵得所需貸款人同意或根據增量貸款修正案或再融資貸款協議的情況下，本

第9.02節和術語“所需貸款人”的定義可以修改，以包括對根據本協議設立的任何新類別貸款(或對延長此類貸款的貸款人)的引用，其依據與與現有貸款類別或貸款人有關的相應引用基本相同。(F)未經各貸款人書面同意(第9.14節或擔保協議中明確規定的除外)，免除擔保協議項下貸款方提供的全部或實質上所有擔保價值(包括行政代理在根據擔保文件行使補救措施時對任何子公司的任何出售或其他處置作出的任何此類免除)，應理解並同意，對擔保協議所擔保義務類型的修改或其他修改不應被視為對任何擔保的免除或限制)。(G)未經各貸款人書面同意(第9.14節或適用的擔保文件明確規定的除外)解除擔保文件留置權的全部或基本上所有抵押品(包括行政代理在行使擔保文件下的補救措施時就抵押品的任何出售或其他處置作出的任何此類免除)，應理解並同意，對擔保文件擔保義務類型的修改或其他修改不應被視為解除擔保文件留置權的抵押品)、(H)從屬、或(1)未經各貸款人書面同意，對任何其他債務或其他義務的債務；或(2)未經各貸款人書面同意(第8.10(B)節明文規定的除外), 擔保任何其他債務或其他義務的留置權；(I)未經各貸款人書面同意更改抵押品協議第4.02條；(J)未經各多幣種部分循環貸款的各多幣種部分循環貸款人和(如屬信用證)適用的簽發貸款人的書面同意，修改第1.08節或“替代貨幣”的定義；(J)在未經各貸款人書面同意的情況下，修改第1.08節或“替代貨幣”的定義；(J)如屬多幣種部分循環貸款，則未經各多幣種部分循環貸款人的書面同意，或未經適用的信用證簽發貸款人的書面同意而更改抵押品協議的第4.02節。或(K)更改本協議或任何其他貸款文件的任何條款，使其條款對持有任何類別貸款的貸款人與持有任何其他類別貸款的貸款人的應付權利產生直接和不利影響，未經代表每個受影響類別的多數利息的貸款人的書面同意；此外，條件是：(1)未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改、延伸或以其他方式影響行政代理的權利或義務，(2)任何修改，根據本協議的條款影響一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務的豁免或其他修改，可通過本公司訂立的一份或多份書面協議以及根據第9.02節要求同意的每一受影響類別的貸款人的必要數目或利息百分比(不言而喻，適用利率的增加、對攤銷的修正或修改)來實現(不言而喻，如果該類別的貸款人是本協議項下的唯一類別的貸款人)，則該協議的豁免或其他修改可通過本公司訂立的一份或多份書面協議以及根據第9.02節要求同意的每一受影響類別的貸款人的必要數量或利息百分比來實現(不言而喻，提高適用利率、修改或修改攤銷, 對期限到期日的任何修訂，使得初始期限貸款在第四修正案生效日期生效的期限到期日之前到期，以及對提供任何增量定期融資或增量循環承諾的條件的任何豁免，應被視為影響每一類貸款)，(3)未經Swingline貸款人書面同意，此類協議不得修改、修改或放棄第2.04或第2.05節的任何條款，(4)未經每家發行貸款的貸款人書面同意，此類協議不得修訂、修改或放棄第2.06條的任何條款。儘管有上述任何規定，(1)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，除非是本款第一個但書第(Ii)款(A)、(B)或(C)款所指的任何修改、放棄或其他修改，而且只有在這種情況下，該違約貸款人才應直接和

受此類修訂、豁免或其他修改的不利影響，(2)本協議可被修訂，以規定第2.22、2.23和2.24節規定的與貸款修改要約相關的增量期限便利、增量循環承諾、再融資承諾和再融資貸款以及允許的修訂，在每種情況下，無需任何額外同意；(3)本協議可按照第2.14(K)、2.15(B)和2.15(C)節的預期和按照第2.14(K)、2.15(B)和2.15(C)節的規定進行修訂，每種情況下無需任何額外同意。

(C)就任何須徵得所有貸款人或所有受影響貸款人同意的建議修訂、修改、豁免或終止(“建議的更改”)而言，如已取得規定貸款人的同意(如任何建議的更改要求依據本第9.02節(B)段持有任何類別貸款的貸款人同意，則該類別的未償還貸款及未使用的承諾額的利息中有過半數同意)，則該等建議更改須經所有貸款人同意，或須經所有受影響的貸款人同意(如任何建議的更改要求依據本第9.02節(B)段持有任何類別貸款的貸款人同意，則須取得該類別未償還貸款及未使用承諾的過半數利息同意)，但未徵得其他需徵得同意的其他貸款人的同意(未按本第9.02節(B)段所述取得同意的任何該等貸款人稱為“非同意貸款人”)，則只要擔任行政代理的貸款人不是非同意的貸款人，公司可在通知該非同意的貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該非同意的貸款人(按照規定)轉讓和轉授。將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)公司應已收到行政代理的事先書面同意(在第9.04節要求的範圍內)，同意不得無理拒絕或拖延；(Ii)未經同意的貸款人應已從受讓人或公司收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額的款項；(Iii)公司或該受讓人應已向行政代理人支付下列規定的處理和記錄費：(I)本公司或該受讓人應已向行政代理人支付下述規定的處理和記錄費：(I)本公司或該受讓人應已從受讓人或本公司收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議應支付給其的所有其他款項的款項, (Iv)該轉讓不與適用法律相牴觸，以及(V)受讓人應已對該提議的變更表示同意。對於任何此類更換，如果任何此類未經同意的貸款人未在受讓人貸款人簽署並向該未經同意的貸款人簽署並交付此類轉讓和假設之日起五(5)個工作日內，向行政代理簽署並交付一份正式簽署的反映此類替換的轉讓和假設，則該未經同意的貸款人應被視為已簽署並交付了此類轉讓和假設，而未經同意的貸款人未採取任何行動；但該未經同意的貸款人只有在該未經同意的貸款人已從受讓人或本公司收到相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的範圍內，才應被視為已籤立和交付該轉讓和假設。

(D)儘管本協議有任何相反規定，行政代理可以在未經任何擔保方同意的情況下，同意任何貸款方背離本協議、擔保協議、抵押品協議或任何其他擔保文件中規定的該借款方的任何契約，只要這種背離與“抵押品和擔保要求”一詞的定義中規定的行政代理的權力相一致即可。(D)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可同意任何貸款方背離本協議、擔保協議、抵押品協議或任何其他擔保文件中規定的任何借款方契約。

(E)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據本第9.02節實施的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。

第9.03節期滿；賠償；損害豁免。公司應支付(I)行政代理、任何安排人及其各自附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理認為與建立和完善貸款文件下提供的抵押品的擔保權益有關的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，包括行政代理認為在每個司法管轄區設立和完善擔保權益的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(該同意不得不合理)(並在徵得公司同意的情況下另行保留此類額外的律師)(如有合理需要，行政代理應在每個司法管轄區內支付與建立和完善貸款文件下提供的抵押品的擔保權益相關的擔保權益)(並在徵得公司同意的情況下保留此類額外的律師(此類同意不應是不合理的與本協議規定的信貸便利的結構、安排和辛迪加，以及任何信貸或類似便利的再融資或全部或部分替代本協議規定的任何信貸便利，以及本協議、其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，以及對本協議或其規定的任何修訂、修改和豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)相關，以及(Ii)行政代理產生的所有合理的、有文件記錄的自付費用；以及(Ii)行政代理產生的所有合理的、有文件記錄的自付費用；以及(Ii)本協議、其他貸款文件以及本協議或其條款的任何修訂、修改和豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，以及(Ii)行政代理產生的所有合理的、有文件記錄的自付費用。Swingline貸款人或任何貸款人及其各自的關聯公司，包括任何律師為執行或保護與貸款文件相關的權利(包括本第9.03節規定的權利)或與根據本條款發放的貸款相關的權利(包括在任何鍛鍊過程中發生的所有此類自付費用)而支付的合理且有文件記錄的任何前述費用、收費和支出, 與該等貸款有關的重組或談判；但根據本條第(Ii)款規定公司須支付的大律師費用、收費及費用只限於(A)一名行政代理人的大律師、(B)一名貸款人的大律師(作為一個單一團體或客户)、(C)如合理需要，一名對貸款人整體利益有重大影響的司法管轄區的本地大律師(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別大律師)、(D)經公司事先書面同意而聘用的額外大律師(該同意不得無理扣留)。(E)如果行政代理和/或所有貸款人因實際或潛在利益衝突的存在而根據法律顧問的建議在此類事項上由一名律師代表是不合適的，且該一方在保留額外律師之前將該衝突通知本公司，則受該衝突影響的每一方應增加一名律師。

(B)公司須就任何前述人士的行政代理人(及其任何附屬代理人)、辛迪加代理人、每名安排人、每名發行貸款人、擺動放貸人及每名貸款人，以及任何前述人士的每名關聯方及任何前述人士的獲準繼承人及受讓人(每名該等人士均稱為“獲彌償人”)作出無重複的彌償，並使每名獲彌償人免受任何及所有損失、申索、損害賠償、罰款、法律責任及有關開支的損害，並使每名獲彌償人免受任何及所有損失、申索、損害賠償、罰款、法律責任及有關開支的損害，並使每名獲彌償人免受任何及所有損失、申索、損害賠償、罰款、法律責任及有關開支的損害。所有其他受彌償人的一名律師，作為整體，在合理必要時，每個司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)對所有該等受彌償人的整體利益具有重大意義的律師事務所(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受該衝突影響的一名受彌償人將該衝突通知公司並隨後保留自己的律師，則為該受影響的受彌償人聘請另一家律師行)，以及(如果發生實際的或被認為的利益衝突，則為該受影響的受彌償人聘請另一家律師行)，並在有必要的情況下，為該受影響的受彌償人聘請另一家律師行

每個司法管轄區的一家當地律師事務所(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)和其他合理且有文件證明的自付費用，因(I)本協議規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加、本協議、其他貸款文件或任何其他協議或文書的準備、執行、交付、運作和管理而產生，或因(I)本協議、其他貸款文件或任何其他協議或文書的準備、執行、交付、運作和管理而產生，或因(I)本協議、其他貸款文件或任何其他協議或文書的結構、安排和辛迪加(可能包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)和其他合理的、有文件記錄的費用而產生，或由於(I)本協議、其他貸款文件或任何其他協議或文書(該受賠人對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信的依賴)，本協議或本協議項下或本協議項下其他貸款文件各自義務的履行，或本協議或由此預期的交易或任何其他交易的完成，(Ii)任何貸款或信用證(包括開立貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格符合信用證條款)，或(Ii)任何貸款或信用證(包括開具貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格符合信用證的條款)，或(Ii)任何貸款或信用證(包括開具貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格符合信用證的條款)，或(Ii)任何貸款或信用證的完成(Iii)在公司或任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何抵押財產或任何其他財產上或從中實際或據稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與公司或任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也無論是針對本協議的任何一方或由本協議的任何一方或任何其他貸款文件發起的, 前述任何一方或任何第三方的任何關聯公司(不論任何被賠償人是否為其一方)；但上述彌償不適用於任何受彌償人的任何損失、索償、損害賠償、罰款、負債或相關開支，只要(A)在具有司法管轄權的法院的最終及不可上訴的判決中被發現是因該受彌償人或其任何受控聯屬公司或任何前述任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問或其他代表在每宗個案中故意行為失當、不守信用或嚴重疏忽所致，則上述彌償不適用於該等損失、索償、損害賠償、罰款、負債或有關開支：(A)在每宗案件中，該受彌償人或其任何受控聯屬公司或任何上述任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問或其他代表故意行為失當、不守信或嚴重疏忽。(B)由於該受賠人或其受控聯屬公司或任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問或其他代表實質性違反本協議或任何其他貸款文件項下的任何前述義務所致，如本公司或該附屬公司已取得對本公司或其附屬公司有利的最終且不可上訴的判決，而該判決已由具司法管轄權的法院裁定，或(C)因不涉及本公司或其任何聯屬公司的作為或不作為而僅屬獲彌償人的法律程序(以本協議項下的代理人或安排人的身份或履行本協議項下所招致或將招致的債務的任何類似角色而針對受彌償人提起的法律程序除外)，除非該等法律程序是由該受彌償人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為引起的。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)如公司沒有支付根據本第9.03節(A)或(B)段規定須支付予上述任何一項的行政代理人(或其任何分代理人)或發行貸款人或任何關連人士的任何款額(在不限制其須如此做的義務的情況下)，各貸款人分別同意向行政代理人(或任何該等分代理)或適用的發行貸款人或該等關聯方(視何者適用而定)付款，未付金額的一部分，相當於該貸款人在該未付金額中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視情況而定)是由行政代理(或該分代理)或適用的發證貸款人或前述任何關聯方招致或提出的

代表行政代理人(或任何該等分代理人)或上述發證貸款人(視屬何情況而定)就該身分行事。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，(I)公司不應主張或允許其任何關聯公司或關聯方主張，且各自特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而對任何受賠人提出的任何損害索賠，除非此類損害是由於公司故意行為不當、不守信用或嚴重疏忽，或因被保險人嚴重違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而造成的。董事、僱員、代理人、顧問、控制人或其他代表(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)和(Ii)本協議任何一方不得主張或允許其任何關聯方或關聯方主張任何基於任何責任理論的損害索賠，並在此放棄基於任何責任理論的任何損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，這些損害賠償是由本協議引起的、與本協議相關的或由於本協議而產生的，而不是直接的或實際的損害賠償。(2)本協議的任何一方不得主張或允許其任何關聯方或關聯方主張任何基於責任理論的損害賠償要求(而不是直接或實際的損害賠償)。但本款(D)項並不免除任何貸款方就第三者對該獲彌償人提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能須向該獲彌償人作出彌償的義務。

(E)根據本第9.03條規定到期的所有款項應在書面要求後30個工作日內(或提出該要求的一方在通知中規定的較晚時間內)支付。

第9.04節繼承人和轉讓。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括任何簽發信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經此類同意而試圖轉讓、轉授或轉讓均無效)；(Ii)任何貸款人不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經行政代理和每家貸款人事先書面同意，任何借款人的任何企圖轉讓、轉授或轉讓均無效)和(Ii)貸款人不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第9.04節(C)段規定的範圍內)、任何安排人，以及(在本協議明確規定的範圍內)行政代理的子代理以及任何行政代理、任何安排人和任何貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人在截止日期為本協議項下的初步信貸擴展提供資金後，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓和委託給一個或多個合格受讓人，但須事先書面同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)：(B)任何貸款人均可在以下情況下將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓和委託給一個或多個符合條件的受讓人：

(A)公司；但(1)如第VII條(A)、(B)、(H)或(I)款所指的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須公司同意；(2)如屬定期貸款，則轉讓及

轉讓給定期貸款人、定期貸款人的關聯公司或核準基金；(3)在循環承諾和/或循環貸款的情況下，轉讓和委託給循環貸款人、循環貸款人的關聯公司或核準基金；此外，除非公司在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對，否則應被視為同意任何此類轉讓和委託定期貸款的行為；(3)在循環承諾和/或循環貸款的情況下，轉讓和委託給循環貸款人、循環貸款人的關聯公司或核準基金；此外，公司應被視為已同意任何此類轉讓和委託；

(B)政務代理；但將(X)任何定期貸款轉讓及轉授予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，以及(Y)就循環貸款人而向循環貸款人、循環貸款人的聯屬公司或核準基金作出任何循環承擔，均無須行政代理同意；及(E)就循環貸款人而言，(X)向貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金轉讓及轉授任何定期貸款，以及(Y)向循環貸款人、循環貸款人的聯屬公司或核準基金就循環貸款人作出任何循環承擔；及

(C)每家發證貸款人及Swingline貸款人；但任何定期貸款的轉讓及轉授，均無須各發證貸款人及Swingline貸款人同意。

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(Q)除非轉讓及轉授貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額的轉讓及轉授，否則轉讓貸款人在每項該等轉讓及轉授下的承諾或貸款的款額(以轉讓及假設中就該項轉讓及轉授而指明的交易日期為準，或如無如此指明交易日期，則由該轉讓及假設所指明的交易日期起釐定)，截至與該轉讓和委託有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起，(Y)初始期限融資或任何增量期限融資的轉讓和假設不得低於(Y)1,000,000美元，(Z)循環融資的轉讓和假設不得低於5,000,000美元，除非公司和行政代理另行同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)；但如失責事件已經發生並仍在繼續，則無須公司同意；

(R)每項部分轉讓和轉授應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓和轉授；但(B)款(X)不適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務，或(Y)不得解釋為禁止轉讓和轉授出讓人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(S)每項轉讓和轉授的各方應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費，但條件是(1)行政代理可以自行決定在任何轉讓的情況下免除處理和記錄費，以及(2)對於根據第2.20(B)節或第9.02(C)節進行的任何轉讓和轉授，雙方同意該轉讓和轉授可以根據轉讓進行，並且

假設由公司、行政代理和受讓人簽署，並且需要進行此類轉讓和授權的貸款人不一定是其中一方；以及

(T)受讓人(如受讓人並非貸款人(或就(D)(1)節而言，如受讓人與在聯合王國成立為法團的貸款方有關，而受讓人尚未是在聯合王國成立為法團的貸款方的貸款人)，應(1)向行政代理人和公司提交第2.18(G)和(2)節要求的任何税務表格和信息給行政代理人，在行政調查表中，受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收這些信息。

(U)如果在任何轉讓和轉授之後，由於在該轉讓和轉授之日存在的情況，在聯合王國註冊成立的貸款方因英國税收減免而被要求根據第2.18(A)節向受讓人付款，則受讓人只有在沒有發生轉讓和轉授的情況下才有權根據該節獲得付款，其程度與原貸款人的收款範圍相同。(U)如果發生轉讓和轉授，在聯合王國註冊成立的貸款方必須根據第2.18(A)節向受讓人付款，則受讓人只有在沒有發生轉讓和轉授的情況下才有權根據該節獲得付款。

(Iii)在依照本第9.04節(B)(V)款接受並記錄的前提下，從每次轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓和轉授的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓和轉授的利息範圍內，出讓方應被解除其在本協議項下的義務(在此情況下該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.16、2.17、2.18和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓、委派或其他轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第9.04(C)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾和本金(以及所述利息)(以下簡稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、發行貸款人和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。註冊紀錄冊須為

在合理的事先通知下，可供公司和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲與其有關的記項。

(V)行政代理收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承擔、受讓方填寫好的行政調查表和第2.18(G)節要求的任何納税表格或信息(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)、第9.04條(B)項所指的處理和記錄費以及本節第9.04條(B)項要求的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和委託，並但如果行政代理人合理地相信該轉讓和承擔沒有本第9.04節所要求的任何書面同意或以其他方式不符合適當的形式，則行政代理人無須接受該轉讓和承擔或記錄其中所載的信息，並承認該行政代理人在取得(或確認收到)任何該等書面同意或就該轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不負有任何責任或義務(也不招致任何責任)，任何該等責任和義務完全屬於出讓貸款人的責任和義務。就本協定而言，除非已按本款規定將轉讓或授權記錄在登記冊中，並且在記錄之後，否則轉讓或授權無效，除非行政代理另有決定(該決定由行政代理自行決定，該決定可能以轉讓貸款人和受讓人的同意為條件)，即使與此相關的轉讓和假設有任何缺陷，轉讓或轉授也應有效，除非行政代理另有決定(該決定由行政代理自行決定，該決定可能以轉讓貸款人和受讓人的同意為條件)。每個轉讓貸款人和受讓人, 通過籤立和交付轉讓和假設，應被視為已向行政代理表示已獲得本第9.04節要求的所有與此有關的書面同意(行政代理同意除外)，並且此類轉讓和假設以其他方式正式完成且形式正確，每個受讓人在簽署和交付轉讓和承擔時，應被視為已向轉讓貸款人和行政代理表示，該受讓人是合格的受讓人。

(Vi)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，按適用比例提供資金)。(A)支付並全額清償違約貸款人當時欠行政代理、任何發行貸款人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓

如果在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到遵守規定為止。

(C)任何貸款人可在未經本公司、行政代理、發行貸款人或Swingline貸款人同意(或通知)的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和任何類別貸款)的權益；但(A)該貸款人在本協議項下的義務將保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)本公司、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者或需要所有貸款人批准的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者都有權享受第2.16、2.17和2.18條的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.18(G)節的要求(應理解並同意，第2.18(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並已根據本第9.04節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.19和2.20節的規定，如同它是本第9.04節(B)段下的受讓人，(B)無權根據第2.16或2.18節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在公司的要求和費用下，出售股份的每一貸款人同意盡合理努力與公司合作，以執行第2.20(B)節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.19(C)節，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為適用借款人的非受託代理人行事。, 保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務或任何其他貸款文件中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況除外，否則任何貸款人都沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人在未經本公司或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人。

(E)喪失資格的貸款人。

(I)在適用貸款人訂立有約束力的協議以出售和轉讓或授予其參與本協議項下全部或部分權利和義務的日期(“交易日期”)時，任何在平臺上為所有貸款人張貼的DQ名單上的人不得轉讓或參與(除非本公司已同意本節另有規定的轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為被取消資格的貸款人)(如本公司已同意本節另有規定的轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為被取消資格的出借人)(除非本公司已同意本節另有規定的轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為被取消資格的出借人。在這種情況下，該人將不被視為被取消資格的出借人。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，在適用的交易日期之後(包括因根據“喪失資格的貸款人”的定義遞交通知及通知期限屆滿)成為喪失資格的貸款人，(X)該受讓人或參與者不得追溯地喪失成為貸款人或參與者的資格，及(Y)本公司就該受讓人執行的轉讓及假設本身不會導致該受讓人不再是貸款人或參與者，而(Y)本公司就該受讓人所作的轉讓及假設本身不會導致該受讓人不再成為貸款人或參與者，且(Y)本公司就該受讓人執行的轉讓及假設本身不會導致該受讓人不會因此而喪失成為貸款人或參與者的資格違反第(E)(I)款的任何轉讓或參與均不無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款，在未經公司事先書面同意的情況下，向任何被取消資格的貸款人進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的貸款人，公司可在通知適用的被取消資格的貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的貸款人在沒有追索權的情況下轉讓其所有權益(按照本節(9.04)所載限制並受其限制)。將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個合格受讓人，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的貸款人在每種情況下為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額加上應計利息、應計費用和根據本協議向其支付的所有其他金額(本金金額除外)中的較小者為準；但(I)本公司應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的轉讓費用(如有)，(Ii)該轉讓不與適用法律相牴觸，以及(Iii)在第(B)款的情況下，本公司不得將任何貸款所得款項用於提前償還不符合資格的貸款人持有的定期貸款。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)而被轉讓或參與的被取消資格的貸款人將無權(X)接收本公司、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站或

行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，(B)為了同意任何修訂、放棄或修改，或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動的目的，以及為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為已按照與同意該事項的未被取消資格的貸款人相同的比例同意，以及(C)為了就任何計劃進行投票的目的，每個被取消資格的貸款人將被視為已同意該事項，其比例與未被取消資格的貸款人同意該事項的貸款人的比例相同；以及(C)為了就任何計劃進行投票的目的，每個被取消資格的貸款人將被視為已同意該事項每一被取消資格的貸款人在此同意(1)不對該重組計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的貸款人在前述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據破產法第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)進行“指定”。在確定適用類別是否已根據破產法第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)執行上述第(2)款的決定提出異議。

(Iv)行政代理有權(本公司特此明確授權行政代理)(A)將本公司提供的不合格貸款人名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)張貼在平臺上，包括該平臺指定給“公眾方”貸款人的那部分，和/或(B)向提出請求的每個貸款人或潛在貸款人提供DQ名單。

第9.05節生存。貸款各方在本協議和其他貸款文件中以及在與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，在本協議和其他貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放期間，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，即使行政代理人、任何安排人、任何貸款人或任何前述任何關聯公司在本協議或任何其他貸款文件在本協議項下執行和交付或根據本協議延長任何信貸時，可能已經通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額尚未支付，只要承諾尚未到期或終止，貸款人或任何關聯公司就應繼續完全有效。第2.16、2.17、2.18、2.19(E)和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議的交易完成、貸款償還、承諾到期或終止或本協議或本協議的任何規定如何。

第9.06節整合；有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或任何發放貸款機構的費用或與貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨的信函協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，這些副本合在一起將承擔

本合同其他各方的簽字，此後對本合同雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

第9.07節可裝卸性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或即期、臨時或最終、該貸款人或其關聯公司在任何時間持有的(以任何貨幣)或其他金額，以及該貸款人或其關聯公司在任何時間欠任何貸款方或其貸方賬户的其他義務(以任何貨幣計)，以及本協議或該貸款人持有的其他貸款文件項下本公司或任何該等其他貸款方現在或今後應承擔的任何義務和所有當時到期的義務，以及該貸款人在任何時間欠任何貸款方的貸方貸方的貸方或賬户的其他義務(以任何貨幣計)。不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司不同於持有該存款的分行或辦事處或附屬公司，或對該等債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據本協議和其他貸款文件的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由該違約貸款機構與其其他資金分開，並被視為為行政代理、發行貸款的貸款人的利益而以信託的方式持有的。(I)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據本協議和其他貸款文件的規定進一步申請，並且在付款之前，應由該違約的貸款人與其其他資金分開，並被視為為行政代理、簽發貸款的貸款人的利益而以信託形式持有。Swingline貸款人和貸款人，以及(Ii)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時對違約貸款人所應承擔的義務；(Ii)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務；前提是，進一步, 在“排除互換義務”一詞定義中所述的適用法律禁止的範圍內，從任何貸款方收取或與之抵銷的任何金額均不適用於該借款方的任何排除互換義務。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的貸款方和行政代理；但未能發出或延遲發出此類通知不應影響任何此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人及其關聯公司根據本節第9.08節享有的權利是該貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。本協議以及基於、引起或關於本協議和本協議擬進行的交易的任何索賠、爭議、爭議或訴訟因由(無論是在合同、侵權行為或其他方面)均受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋；但條件是：(I)“重大不利影響”一詞的定義(如2017年7月11日生效的“GCA收購協議”所定義)的解釋(以及“GCA收購協議”是否已發生“重大不利影響”)；(Ii)任何指明的GCA收購協議陳述的準確性，以及本公司或其任何聯屬公司是否有權(無須考慮任何通知要求)終止其在GCA收購協議下的義務(或拒絕完成收購)；及(Iii)收購是否已按照GCA收購協議的條款完成，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一種情況下，均應受GCA收購協議條款的管轄，並應按照上述條款的解釋進行解釋，如有任何不準確之處，本公司或其任何聯屬公司是否有權終止其在GCA收購協議下的義務(或拒絕完成收購)；及(Iii)收購是否已按照GCA收購協議的條款完成，均須受上述第(I)、(Ii)及(Iii)條所述在不考慮其法律衝突原則的情況下，

如果這些法律不是成文法強制適用的，並且會要求或允許適用另一司法管轄區的法律的話)。

(B)本協議的每一方均不可撤銷和無條件地同意，其不會在任何法庭(紐約州法院、紐約南區美國地區法院及其中任何上訴法院除外)就本協議或任何其他貸款文件或與本協議或本協議有關的交易，展開任何種類或種類的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，不論是在合約或侵權或其他方面，均與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或該協議有關的交易有關，但不會在任何其他法庭展開，該等訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，均不會以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或本協議有關或有關的交易有關。並同意有關任何訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州該法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方在紐約州法律以外的任何法律管轄下對本協議的任何其他一方或其任何財產在管轄該貸款文件的法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的任何權利，否則本協議的任何一方可能不得不對該貸款文件提起任何訴訟、訴訟或訴訟程序，而該訴訟、訴訟或程序不受紐約州法律以外的任何法律管轄。

(C)本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或本條款第9.09節(B)段所指的任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。作為外國子公司的每個指定借款人不可撤銷地指定並指定本公司作為其授權代理人，代表其接受並確認在紐約市任何聯邦或紐約州法院審理的第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達的任何和所有法律程序文件。本公司特此聲明、保證並確認本公司已同意接受此類任命(以及作為外國子公司的貸款方的任何類似任命)。上述指定和指定不得由每個上述指定借款人撤銷，直至該指定借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議和其他貸款文件的規定全額支付為止，並且該指定借款人應根據第2.26節被終止為本協議項下的借款人。作為外國子公司的每個指定借款人在此同意按照第9.09(D)節的規定向公司送達第9.09(B)節所指性質的任何訴訟、訴訟或法律程序，在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院進行送達；但在合法和可能的範圍內，向該代理人送達的通知應以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、要求的回執的方式郵寄。, 本公司及(如適用)該指定借款人，其地址載於指定借款人要求及假設協議(如適用)所載地址，或該指定借款人已向行政代理髮出書面通知的任何其他地址(連同副本予本公司)，而該等指定借款人是該等指定借款人要求及假設協議的其中一方，或該指定借款人已向行政代理髮出書面通知的任何其他地址(連同副本予本公司)。作為外國子公司的每個指定借款人都不可撤銷地在最大程度上放棄

(B)在法律允許的範圍內，以上述方式送達所有因任何該等送達而導致的錯誤申索，並同意該送達在各方面均須當作在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向該指定借款人送達法律程序文件，並在法律所容許的最大範圍內視為及裁定為有效的面交送達及面交予該指定借款人。只要外國子公司的任何指定借款人已經或以後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方面的扣押)，每個指定借款人在此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節陪審團審判的範圍。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本條款第9.10節中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件的原因之一。

第9.11條標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節保密。行政代理、每家發放貸款機構和每家貸款機構均同意對所有信息保密(定義見下文)，但信息可在需要知道的基礎上向其關聯方(包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問)披露，有一項諒解，即被披露的人將被告知該等信息的機密性，並被指示對該信息保密，(B)在任何對該人或其關聯方具有管轄權的監管機構要求或要求的範圍內(包括(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在此情況下，該信用方同意(但銀行會計師或行使審查或監管權力的任何監管機構進行的審計或審查除外)，在可行且不受適用法律、規則或條例禁止的範圍內，在披露前迅速通知公司)，(在此情況下，該信用方同意(由銀行會計師或行使審查或監管權力的任何監管機構進行的任何審計或審查除外)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該信用方同意(由銀行會計師或行使審查或監管權力的任何監管機構進行的任何審計或審查除外)、(C)在適用法律或法規或類似法律程序要求的範圍內在實際可行且適用法律、規則或法規不禁止的範圍內，(A)在披露前立即通知公司)，(D)向本協議的任何其他當事人提供，(E)與行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利相關的訴訟、訴訟或程序, (F)在包含與本第9.12節的保密承諾基本類似的保密承諾的協議的約束下，(I)其任何權利或權利的任何受讓人或參與者，或其任何權利或權利的任何預期受讓人或參與者

本協議項下的義務(不言而喻，DQ名單可依據本條款(F)向任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者披露)或(Ii)與本公司或任何子公司有關的任何套期保值協議的任何實際或潛在交易對手(或其關聯方)及其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對本公司或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經本公司同意，或(I)在該等信息(I)變得公開的情況下(I)因違反本第9.12條或(Ii)變得對行政代理、任何發行貸款人可用，本公司或其任何附屬公司以外的任何貸款人或任何附屬公司在非保密的基礎上提供的任何貸款或任何附屬公司。就本第9.12節而言，“信息”是指從公司收到的與公司或任何子公司(包括任何非限制性子公司)或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款人在公司或其子公司(包括任何非限制性子公司)披露之前可獲得的任何此類信息，以及不包括由安排方例行向數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外, 為放貸行業服務的銀行。按照本第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對該信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息；前提是，此類披露僅限於識別借款人的信息、據此設立的信貸安排的類型、金額和到期日，以及封面上指名的各方的角色和頭銜。

第9.13節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給適用的借款人。

第9.14節解除留置權和擔保。借款方(本公司除外)應自動解除其在貸款文件項下的義務，擔保文件在該借款方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應自動解除，(I)在本協議允許的任何交易完成後，該借款方不再是子公司(或成為被排除的子公司(不只是因為該子公司不再是重要子公司)或不受限制的子公司)，以及(Ii)在本公司向行政代理髮出書面通知後，在該貸款方完全由於該子公司不再是重要子公司而成為被排除的子公司之時或之後；但(A)在貸款方(本公司除外)成為被排除的附屬公司並解除其對債務的擔保的任何日期，本公司應被視為已在非貸款方的人身上進行了一項投資，投資金額相當於該附屬公司在該日期的資產(扣除第三方負債和公司間資產)的公平市值(扣除第三方負債和公司間資產)。

由本公司的一名財務官合理和真誠地確定)，並且只有在根據第6.04節允許此類投資的情況下才會發生此類免除，以及(B)由於第(A)款的定義而成為被排除子公司的附屬擔保人只有在以下兩種情況中的一種情況下才被免除其在擔保協議下的義務：(I)此類免除以其他方式獲得批准；或(Ii)該附屬公司根據一項交易成為非全資附屬公司，而持有該附屬公司股權的其他人士並非本公司的聯屬公司(該合資公司除外)，而該附屬公司成為一間真正的合營公司，則該附屬公司須經所需貸款人以書面授權或批准，或(Ii)該附屬公司根據一項交易成為一間非全資附屬公司，而持有該附屬公司股權的其他人士並非本公司的聯屬公司。

(V)當任何貸款方(本公司或任何其他貸款方除外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或任何書面同意根據第9.02節解除根據任何擔保文件在任何抵押品中設定的擔保權益的任何書面同意生效時，由擔保文件設定的該等抵押品的擔保權益應自動解除。關於根據本第9.14條的任何終止或解除，行政代理應執行並向任何貸款方交付該貸款方合理要求作為終止或解除證據的所有文件，費用由該貸款方承擔，並應提交(或授權該借款方提交)關於統一商業法典融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件)的任何終止聲明。根據本第9.14條執行和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。每一受擔保當事人都不可撤銷地授權管理代理根據其選擇和酌情權實施本節第9.14節規定的解除。

第9.15節美國愛國者法案公告。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.16節沒有諮詢或受託關係。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，本公司和每一其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是本公司、其他貸款方及其各自的關聯公司與行政代理、安排人和貸款人之間的相互獨立的商業交易，並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理、安排人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是公司、其他貸款方及其各自的附屬公司與行政代理、安排人之間的獨立商業交易另一方面，(B)本公司和其他貸款方在其認為合適的範圍內諮詢了其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)本公司和其他貸款方有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(C)本公司和其他貸款方有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人及每名貸款人現時及一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不會、不會亦不會擔任本公司、任何其他貸款方或其各自聯屬公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、安排人或任何貸款人對本公司均無任何責任；及(B)行政代理人、安排人或任何貸款人對本公司均無任何責任；及(B)行政代理人、安排人及每名貸款人均不會、不會亦不會擔任本公司、任何其他貸款方或任何其他人士的顧問、代理人或受信人。任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本合同擬進行的交易有關，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理, 安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於本公司、其他貸款方及其各自的關聯公司，也不包括行政代理，

任何貸款人均無義務向本公司、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，本公司和每一其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

第9.17節非-公開信息。每家貸款人都承認，公司或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每家貸款人向本公司和行政代理表示：(I)它已經制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI；(Ii)它在其行政問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。

(B)本公司和每家貸款人均承認，如果本公司或其任何子公司根據本協議提供的信息或與本協議相關的信息由行政代理通過平臺發佈，(I)行政代理可以僅在指定給私人貸款人代表的平臺部分張貼本公司表示包含MNPI的任何信息，以及(Ii)如果本公司沒有表明其根據本協議或與本協議相關提供的任何信息是否包含MNPI，則行政代理保留髮布該信息的權利本公司同意明確指定由本公司或代表本公司提供給行政代理的所有適合向公眾貸款人代表提供的信息，行政代理有權依賴本公司的任何此類指定，而不承擔獨立核實這些信息的責任或責任。

第9.18節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下的美元債務兑換成另一種貨幣，本協議各方應在最大程度上同意，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用該另一種貨幣購買美元的匯率。

(B)即使有任何以美元以外的貨幣(“判定貨幣”)作出的判決，本協議每一方就欠本協議任何其他一方或根據本協議所欠義務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而負有的義務，須予解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判決為以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序以判定貨幣購買美元；如果如此購買的美元金額少於最初應支付給適用債權人的美元金額，則該當事各方同意作為單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類不足之處。在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，本第9.18條所載各方的義務仍然有效。

第9.19節電子執行；電子記錄；對應物。在本協議中，任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手冊原件簽名一樣對該人有效並具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質和電子副本，為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，以供傳輸、交付和/或保留，但本款規定的授權可能包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的紙質通信或轉換為另一種格式的電子簽名通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和其他貸方可以自行選擇，以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質原件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有情況下均應被視為原件，並具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理、任何發行出借人或Swingline出借人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理、任何發出貸款的貸款人和/或Swingline貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方應有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，且不論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(Ii)在行政代理或任何其他貸款方的要求下，應立即遵循使用電子簽名進行的任何通信。(I)如果行政代理、任何發行的貸款人和/或Swingline貸款人已同意接受該電子簽名，則該行政代理和/或每一信用方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何信用方或其代表提供的任何該電子簽名

(B)行政代理、任何發證貸款人或Swingline貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括，為免生疑問，就行政代理、該發證貸款人或Swingline貸款人對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)而言，行政代理、任何發證貸款人或Swingline貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。行政代理、每家發證貸款人和Swingline貸款人應有權根據本協議或任何其他貸款文件，根據本協議或任何其他貸款文件，按照口頭或電話向其作出的任何通信或任何聲明採取行動，並相信這些通信或聲明是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的，因此不會在本協議或任何其他貸款文件項下承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其製作者的要求)。

(C)每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利、僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件、該等其他貸款文件，以及(Ii)就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而向上述行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何責任的任何索賠，包括任何責任

由於貸款方未使用任何與電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的。

(D)本協議各方均聲明並向本協議其他各方保證，其擁有通過電子方式執行本協議和任何其他通信的公司能力和權限，並且在該方的組織文件中對此沒有任何限制。

第9.20節承認並同意受影響金融機構的自救。僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的任何發行貸款人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的任何發行貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議監督將任何減記及轉換權力應用於任何貸款人或任何發債貸款人(受影響的金融機構)根據本協議可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議當局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

第IX.21節貸款代表。

(A)每名貸款人(X)為行政代理、每名安排人及其各自的聯屬公司的利益，而非為本公司或任何其他貸款方的利益，代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，本公司或任何其他貸款方至少有一項是且將會是真實的，並保證以下各項中至少有一項為本公司或任何其他貸款方的利益而非為其利益而作出的陳述及保證(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，向本公司或任何其他貸款方保證以下至少一項為且將為真實

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，

(Ii)一個或多個臨時技術經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格實體確定的某些交易的類別豁免

PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人的進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求，據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照上一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再成為本協議的貸款方之日止；及(Y)契諾自該人成為本協議的貸款方之日起至該人終止之日止，(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照緊接的第(A)款的第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾。為免生疑問，或為了本公司或任何其他貸款方的利益，行政代理、任何安排人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

第9.22MIRE節事件。本合同雙方承認並同意，如果有任何抵押財產，任何承諾或貸款(不包括(I)任何借款的延續或轉換，(Ii)任何循環貸款的發放，或(Iii)信用證的簽發、續簽或延期)的任何增加、延期或續簽均須遵守(並以此為條件)：(1)所有洪泛區確定證書必須事先交付，(2)行政代理人應已書面通知本公司，行政代理人已就抵押財產完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規工作，這是合理的，足以證明符合洪水保險規定，且行政代理人另有要求的有關該等抵押財產的洪水保險和其他與洪水有關的文件的確認書和證據。(2)行政代理人應已書面通知本公司，行政代理人已就抵押財產完成了洪水保險盡職調查和洪水保險合規工作。

第9.23節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何套期保值協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，即“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同其下公佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及該財產的任何權益、義務和權利)在美國特別決議制度下的效力將與根據美國或美國一個州的法律進行的轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[已刪除簽名頁]