附件99.1

備註説明

我們已將附註的某些重要條款和規定概括如下。本摘要不是對註釋中所有術語和條款的完整描述。您應仔細閲讀所附招股説明書中題為“債務證券説明”的章節，以瞭解有關票據、擔保和基礎契約 (定義如下)的其他重要條款的説明。欲瞭解更多信息，我們建議您參考下面描述的附註、基礎壓痕和補充壓痕，所有這些都可以從我們那裏獲得。我們建議您閲讀基礎壓痕和補充壓痕，因為它們(而不是本説明)定義了您作為註釋所有者的權利。

這些票據將構成新的一系列債券，將根據日期為2004年10月4日的契約發行，並由日期為2007年6月30日的第十份補充契約(經修訂後的基礎契約)在 Enterprise Products Operating LLC(Enterprise Products Operating L.P.的繼任者)、作為發行人(我們稱為發行者)的Enterprise Products Partners L.P.、作為母擔保人的Enterprise Products Partners L.P.中發行。債券的任何附屬擔保人當事人(我們稱為附屬擔保人)和作為受託人的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人，並由日期為的第三十六份補充契約補充票據的發行人、母擔保人、子公司監護人之間的票據交付日期(該補充契約我們稱為補充契約，以及基礎契約和基礎契約)

本節中提及的擔保是指母擔保人對票據的付款擔保。

除了這一系列新票據外，截至2021年6月30日，上述基託義齒項下的未償還票據如下：

(i)

$350本金總額為6.65%的優先債券H，2034年到期；

(Ii)

$250本金總額為5.75%的高級債券J，2035年到期；

(Iii)

$600本金總額為6.125釐的高級債券R，2039年到期；

(Iv)

$399.6本金總額為7.55%的高級債券W，2038年到期；

(v)

$600本金總額為6.45%的高級債券Z，2040年到期；

(Vi)

$750本金總額為5.95%的高級債券BB，2041年到期；

(七)

$650本金總額為4.05%的高級票據CC，2022年到期；

(八)

$600本金總額為5.70%的高級債券DD，2042年到期；

(Ix)

$750本金總額為4.85%的高級債券EE，2042年到期；

(x)

$1,100本金總額為4.45%的優先債券GG，2043年到期；

(Xi)

$1,250本金總額為3.35%的優先債券HH，2023年到期；

(Xii)

$1,400本金總額為4.85%的高級債券II，2044年到期；

(Xiii)

$850本金總額為3.90%的高級債券JJ，2024年到期；

(Xiv)

$1,150本金總額為5.10%的高級債券KK，2045年到期；

(Xv)

$1,150本金總額為3.75%的高級債券MM，2025年到期；

(Xvi)

$400本金總額為4.95%的高級債券NN，2054年到期；

(Xvii)

$875本金總額為3.70%的高級債券PP，2026年到期；

(Xviii)

$975本金總額4.90%的高級債券QQ，2046年到期；

(Xix)

$575本金總額為3.95%的高級債券SS，2027年到期；

(XX)

$1,250本金總額為4.25%的高級債券UU，2048年到期；

(Xxi)

$750本金總額為3.50%的高級債券VV，2022年到期；

(Xxii)

$1,000本金總額為4.15%的WW優先債券，2028年到期；

(Xxiii)

$1,250本金總額為4.80%的高級債券XX，2049年到期；

(XXIV)

$1,250本金總額為3.125釐的優先債券YY，2029年到期；

(XXV)

$1,250本金總額為4.20%的優先債券ZZ，2050年到期；

(Xxvi)

本金總額12.5億美元，本金2.80%，AAA級債券，2030年到期；

(Xxvii)

本金總額10億美元，本金3.70%，2051年到期；

(Xxviii)

本金總額10億美元，本金3.95%，2060年到期的優先債券CCC；

(XXIX)

本金總額10億美元3.20%高級債券DDD 2052年到期；

(Xxx)

$232.22067年到期的浮動利率次級票據C 本金總額為百萬美元；

(XXXI)

$700本金總額為4.875%的固定/浮動利率次級票據D，2077年到期，本金總額為百萬美元。次級票據D將於2077年到期；

(XXXII)

$1,000本金總額為5.250釐的固定/浮動利率次級債券E，2077年到期

(XXXIII)

$700本金總額為5.375%的固定/浮動利率次級票據F，2078年到期。

一般信息

筆記。

備註：

將是發行人的一般無擔保優先債務；

將構成根據契約發行的一系列新的債務證券，最初將由1,000,000,000美元的票據本金總額組成；

將於2053年2月15日到期；

發行面額為1,000美元，超過1,000美元的整數倍；

最初只能以簿記形式發行，以一張或多張在登記的全球票據為代表，註明作為DTC代名人的CEDE&Co.的名稱，或DTC的授權代表可能要求的其他名稱，並作為DTC的託管人存放於受託人；以及

將由母擔保人在無擔保、不從屬的基礎上提供全面和無條件的擔保，在某些情況下，將來可能會在相同的基礎上由一家或多家子公司擔保人擔保。

利息。

債券的利息如下：

自2021年9月15日或最近一次付息日起按3.300%的年利率累計；

自2022年2月15日起，每半年以現金支付一次，於每年2月15日和8月15日拖欠；

應於緊接相關付息日之前的2月1日和8月1日付給登記在冊的持有人；以及

按一年360天計算，其中包括12個30天的月。

付款和轉賬。

最初，這些票據將僅以全球形式發行。全球形式的票據的受益利息將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，而全球形式的票據的利息的轉移將僅通過記錄進行。最終形式的票據(如果有)可在我們為此目的而設的辦事處或機構(最初將是受託人的公司信託辦事處，位於明尼蘇達州聖保羅東菲爾莫爾大道111號，郵編55107-1402年)辦理轉讓或兑換登記。

以DTC代名人的名義登記的全球票據的本金、溢價(如果有)和利息將在中立即支付給DTC的代名人，作為此類全球票據的註冊持有人。如果任何紙幣不再由全球紙幣代表，我們可以選擇在上述受託人的公司信託辦公室支付最終形式的紙幣利息，或者直接郵寄支票到持有人各自的註冊地址，或電匯到持有人指定的美國賬户。

如果任何付息日期、到期日或贖回日期落在非營業日，票據上於該日到期的款項將在下一個營業日支付，其效力與在相關付息日期、到期日或贖回日期相同。自適用的付息日期、到期日或贖回日期(視屬何情況而定)起至下一個營業日付款之日止的期間內，該等付款將不會產生利息。

任何轉讓或交換票據的登記都不會收取手續費，但我們可能要求支付足以支付任何與此相關的轉讓税或其他政府費用的金額。在郵寄或提交票據贖回通知之前，我們不需要登記轉讓或交換任何選定用於贖回的票據，或在15天內進行兑換。

票據的登記持有人在任何情況下都將被視為票據的所有者，除非另有説明，否則本説明中對票據持有人的所有引用都是指記錄持有人。

投資者可以通過Euroclear Bank SA/NV(Euroclear)或Clearstream Banking S.A.(？Clearstream，前身為Cedelbank)持有美國境外票據的權益(如果他們是這些系統的參與者)，或者間接通過參與這些系統的組織持有這些票據的權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自託管機構賬簿上的Eurocler和Clearstream名下的客户證券賬户持有權益，而這些賬户又將以DTC賬簿上的託管機構指定人的名義持有客户證券賬户中的該等頭寸。Euroclear或Clearstream中的所有證券均在可替換的基礎上持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券清算賬户。

通過Euroclear或Clearstream 參與者持有的票據的轉讓將由其託管機構代表相關的歐洲國際清算系統，根據DTC的規則通過DTC進行；但是，此類交易將要求該系統的參與者按照該系統的規則和程序，並在其既定的截止日期(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付行使指示。如果演習符合其要求，相關的歐洲國際清算系統將向其託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付票據並按照其正常規定收取款項，從而代表其行使票據。

次日資金結算手續。與通過Euroclear或Clearstream持有的票據有關的付款將根據相關係統的規則和程序記入 Euroclear參與者的現金賬户，但以其保管人收到的金額為準。

更換備註。

我們將在向受託人交出損壞的票據或證明銷燬、遺失或失竊令吾等和受託人滿意的票據時，更換任何損壞、銷燬、被盜或遺失的票據，費用由持有人承擔。

對於損壞、遺失或被盜的票據，我們可能要求獲得受託人和我們滿意的賠償，然後才會發行補發的票據。

進一步發行

本公司可不時無須通知或經票據持有人同意而增訂及發行與原始票據在各方面(或除在該等額外票據的發行日期、首次付息日期、公開發行價及發行日期前應累算的利息的支付除外)並列的其他票據，使該等額外票據與原始票據組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與原始票據具有相同的條款；但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，這些額外的票據必須可以與原始票據互換。

可選的贖回

在面值贖回日期之前的任何時間，票據將可按我們的選擇權、隨時全部或不時部分贖回，價格為價格，以下列價格中較大者為準：

將贖回的票據本金的100%；或

待贖回票據(不包括贖回日應計利息)的剩餘預定本金及利息(按贖回價格計算之日的利率計算)現值之和，若票據於票面贖回日到期，則每半年貼現至贖回日(贖回日)(假設360天由12個30天月組成)的現值之和，即須贖回的票據的本金及利息(不包括贖回日的應計利息)的現值之和，以每半年(假設360天由12個30天的月組成)為基礎，以面值贖回日為基準，至贖回日(贖回日)折讓至贖回日(假設為360天，由12個30天月組成)的現值之和。

另外，在任何一種情況下，到贖回日為止的應計和未付利息。

實際贖回價格(按以下規定計算)將由獨立投資銀行計算並向受託人和我們進行認證。

在票面贖回日期當日或之後的任何時間，票據將可按我們的選擇權隨時全部或不時贖回部分票據，贖回價格相當於要贖回票據本金的100%，在任何一種情況下，均可另加贖回日的應計未付利息。

要求贖回的票據將於贖回日到期。可選擇贖回通知將於贖回日期前最少10天(但不超過60天)郵寄(或根據DTC的適用程序以電子方式送達)至每位將贖回票據的持有人的註冊地址。票據的選擇性贖回通知將註明贖回票據的金額、贖回日期、贖回價格的計算方法以及將在出示和交還待贖回票據時支付的各個地點。其他事項包括：票據的贖回金額、贖回日期、贖回價格的計算方法以及將在出示和交還待贖回的票據時支付的各個地點。如果在任何時間贖回的票據少於全部，受託人將按比例、通過抽籤或受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇要贖回的票據，並且當票據為賬簿記賬形式時，將按照DTC適用的程序選擇要贖回的票據。除非吾等拖欠贖回價格，否則任何需要選擇贖回的票據將於贖回日停止計息。

為了確定可選的贖回價格，以下定義適用：

？國債收益率，就適用於票據的任何贖回日期而言，是指相當於可比國債發行的半年度等值到期日收益率(截至緊接該贖回日期前的第三個工作日計算)的年利率，假設可比國債發行的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日期的適用可比國債價格。

？可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，計算時猶如票據的到期日是面值贖回日期( 剩餘壽命)，將在選擇時並根據財務慣例，用於為新發行的與待贖回票據的剩餘壽命相當的公司債務證券定價；但是，前提是如果在該等票據適用的票面贖回日期之前或之後三個月內沒有到期日，則將確定與該等美國國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並根據這些收益率在直線基礎上內插或外推國庫券利率(四捨五入至最近的一個月)。

？獨立投資銀行家是指花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、SG America Securities，LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.中的任何一家及其各自由發行人指定的繼任者，或者，如果沒有此類公司願意並有能力選擇適用的可比國債發行，則指發行人指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

？可比庫房價格？就任何贖回日期而言，是指(A)剔除最高和最低參考庫房交易商報價後，贖回日期參考庫房交易商報價的平均值，或(B)如果獨立投資銀行家獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

？參考財政部交易商是指花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、SG America Securities，LLC和由U.S.Bancorp Investments，Inc.或其繼任者選擇的美國一級美國政府證券交易商(一級國債交易商)，在每種情況下，只要它在相關時間是一級國債交易商，如果它當時不是一級國債交易商，那麼它就是一級國債交易商但是，前提是如果上述任何人當時不是一級庫房交易商，並且未能選擇一級庫房交易商，則發行人將以另一家一級庫房交易商代替。

？參考國庫交易商報價是指，就每個參考國庫交易商和票據的任何贖回日期而言，由獨立投資銀行確定的該參考國庫交易商在贖回日期前第三個工作日下午5點向獨立國庫交易商提出的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值。參考國庫交易商報價是指該參考國庫交易商在贖回日期之前的第三個營業日下午5點向獨立國庫交易商提出的投標和可比國庫發行要價的平均值。參考國庫交易商報價是指該參考國庫交易商和票據的任何贖回日期的平均值。

排名

票據將是無擔保的，除非我們需要根據隨附的招股説明書中關於債務證券説明中關於留置權契約的限制進行擔保，否則票據將是無擔保的。票據也將是發行人的非從屬債務，並與發行人現有和未來的所有其他非從屬債務享有同等的地位。(B)票據將是無擔保的，除非我們要求我們根據隨附的招股説明書中關於債務證券説明和某些契約對留置權的限制進行擔保，否則票據將是無擔保的。票據的每個擔保將是擔保人的無擔保和無從屬債務，並將與擔保人現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列。票據和每份保函

在擔保此類債務的資產範圍內，實際上將優先於發行人和擔保人未來的任何債務，而票據實際上將優先於發行人子公司的所有債務和非附屬擔保人的其他負債。(br}票據實際上將優先於發行人和擔保人的任何未來債務，即擔保和不從屬於該債務的資產範圍)，並且票據實際上將優先於發行人子公司的所有債務和非附屬擔保人的其他負債。

在本次優先票據發行及其淨收益的應用生效後的調整基礎上，截至2021年6月30日，發行人的綜合債務本金約為298.2億美元，其中包括基礎契約項下的271.7億美元優先票據和26.5億美元的未償還次級票據以及類似的債券，母擔保人沒有負債(不包括總計298.1億美元的擔保)，每種情況下都不包括公司間貸款。請閲讀大寫字母。

家長擔保

母擔保人將在票據到期和應付時，在無擔保和不從屬的基礎上，全面和無條件地向每位持有人和受託人保證票據的本金、溢價(如果有)和利息的足額和及時支付。無論是在規定的到期日、贖回時、通過宣佈加速或其他方式。

附屬公司對票據的潛在擔保

最初，這些票據將不會得到我們任何子公司的擔保。然而，未來，如果我們的子公司成為我們的融資債務(定義如下)的擔保人或共同義務人，那麼這些子公司將共同和個別、全面和無條件地擔保我們在票據項下的付款義務。我們將任何此類子公司稱為附屬擔保人，有時也稱為附屬擔保人。每個附屬擔保人將簽署一份補充合同以實現其擔保。

在以下情況生效後，每個擔保人在其票據擔保下的義務將限於不會導致擔保人根據聯邦或州法律構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓義務的最高金額：

擔保人的所有其他或有負債和固定負債；以及

任何其他擔保人或其代表就該其他擔保人在其擔保項下的義務收取或支付的任何款項。

？融資債務是指自創建之日起一年或一年以上到期的所有債務，根據債務人的選擇，根據其條款或任何與之相關的文書或協議的條款，直接或間接可續期或可延長的所有債務，直至自創建之日起一年或一年以上的日期，以及根據循環信貸或類似協議規定貸款人有義務將信貸展期一年或更長時間的所有債務。在循環信貸或類似的協議下，所有債務均可由債務人選擇，根據其條款或與之相關的任何文書或協議的條款，直接或間接可續期或可延長至自創建之日起一年或一年以上的日期。

附屬擔保人的加入和免除

在某些情況下，任何擔保人的擔保都可以解除。如果我們對債務證券行使法律或契約失效選擇權，如所附招股説明書中關於債務證券的説明中所述，則將解除任何擔保。此外，如果未發生違約，且在契約下仍在繼續，附屬擔保人將被無條件釋放並解除其擔保：

在以合併或其他方式將母擔保人的所有直接或間接有限合夥或其他股權出售、交換或轉讓給不是我們的關聯公司的任何人時，會自動將其出售、交換或轉讓給附屬擔保人；

附屬擔保人合併為吾等或任何其他擔保人，或附屬擔保人清盤及解散時自動生效；或

在吾等向受託人遞交書面通知後，附屬擔保人就吾等的任何融資債務(票據及根據本契約發行的任何其他債務證券除外)解除所有擔保或其他義務。

如果在子公司擔保人根據前款第三個要點解除對票據的初始擔保後的任何時候，子公司擔保人再次擔保或共同發行我們的任何出資債務(我們在契約項下的義務除外)，母擔保人將促使子公司擔保人再次按照契約為票據提供擔保。(2)如果子公司擔保人根據上一款第(br})項規定解除對票據的初始擔保，子公司擔保人將再次擔保或共同發行我們的任何出資債務(不包括我們在契約項下的義務)，則母擔保人將促使子公司擔保人根據契約再次擔保票據。

沒有償債基金

我們不需要就票據支付強制性贖回或償債基金。

債務證券説明

在本債務證券描述中，對發行者的提及僅指運營有限責任公司的企業產品( 運營L.P.的企業產品的後繼者)而不是它的子公司。對擔保人的提及僅指Enterprise Products Partners L.P.，而不是其子公司。我們和我們所指的是髮卡人和擔保人，統稱為發行人和擔保人。

債務證券將根據日期為2004年10月4日的契約發行，該契約由日期為2007年6月30日的第10次補充契約修訂，並由發行人、擔保人和作為受託人的富國銀行全國協會作為受託人(受託人)之間的一個或多個額外補充契約(統稱為契約)進一步修訂。債務證券的條款將包括契約中明確規定的條款，以及參照修訂後的1939年信託契約法案(信託契約法案)而成為契約一部分的條款。本描述中使用的大寫術語具有本契約中規定的含義。

本債務證券描述旨在對債務證券和契約的重要條款進行有用的概述。由於債務證券的此描述僅為摘要，因此您應參考契約以獲取有關我們的義務和您的權利的完整描述。

一般信息

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的金額。債務證券可根據契約不時以不同的系列發行，每個系列最高可達該系列授權的總金額。債務證券將是發行人和擔保人的一般義務，可能從屬於發行人和擔保人的高級債務。參見？？從屬關係。

與所發售的任何系列債務證券相關的招股説明書附錄和補充契約(或我們的董事會決議和隨行高級職員證書)將包括與發售相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

債務證券的形式、名稱；

債務證券本金總額；

加速債務證券到期應支付的本金部分；

用於支付債務證券的貨幣或貨幣單位(如果不是美元)；

我們可能需要通過延長付款日期來推遲支付利息的任何權利，無論這些延期金額的利息是否也將支付；

債務證券本金的兑付日期；

債務證券將承擔的利率和債務證券的付息日期；

任何可選的贖回條款；

任何使我們有義務回購或以其他方式贖回債務的償債基金或其他撥備證券；

違約或契諾的任何變更或附加事件；

債務證券是作為註冊證券還是無記名證券發行，還是兩者兼而有之；以及對無記名證券的任何特別規定；

債務證券的從屬關係(如果有)以及對契約的從屬關係規定的任何變更；以及

債務證券的其他條款。

招股説明書附錄還將描述適用於該系列債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果或其他特殊考慮因素，包括適用於：

無記名證券；

根據指數或公式(包括特定證券、貨幣或商品的價格變化)確定本金、溢價或利息支付的債務證券；

以外幣或複合貨幣支付本金、溢價或利息的債務證券；

以低於其聲明本金的折扣價發行的債務證券，不計息或發行時的利率低於市場利率的債務證券；

可交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

根據我們的選擇，我們可以郵寄支票給登記的持有人支付利息，或者，如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，我們可以根據持有人的選擇，通過電匯到持有人指定的賬户來支付利息。除適用的招股説明書附錄另有規定外，不記名證券不會通過郵寄至美國的地址或電匯至美國的帳户進行付款。

註冊證券可以轉讓或交換，並且可以在適用的招股説明書附錄中指定的受託人或受託人代理人在紐約市的辦公室提交以供支付，但受契約規定的限制限制，無需支付任何服務費，任何適用的税收或政府收費除外。無記名證券只能通過交割的方式轉讓。有關交換無記名證券的規定將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們為支付兩年內無人認領的任何債務證券的到期金額而向付款代理支付的任何資金將退還給我們，此後債務證券的持有人必須只向我們尋求付款。

擔保

擔保人將無條件地向每位持有人和受託人保證債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息在到期時、贖回或回購時、通過加速聲明或其他方式全部和迅速支付。

某些契諾

除以下規定或招股説明書補充和補充契約中可能規定的外，發行人和擔保人均不受本公司的限制，不得承擔任何類型的債務或其他義務，不得就其合夥權益或股本支付股息或進行分配，也不得購買或贖回其合夥權益或股本。本契約不要求維持任何財務比率或規定的淨值或流動性水平。此外，本契約不包含任何條款，要求發行人在控制權變更或涉及發行人的其他可能對債務證券的信譽產生不利影響的事件時回購或贖回或以其他方式修改任何債務證券的條款。此外，本契約不包含任何要求發行人在控制權變更或涉及發行人的其他事件時要求發行人回購或贖回或以其他方式修改任何債務證券條款的條款，這些事件可能對債務證券的信譽產生不利影響。

留置權的限制。本契約規定，擔保人將不會，也不會允許任何子公司設立、承擔、招致或忍受任何抵押、留置權、擔保權益、質押、押記或其他產權負擔(留置權除外)，除非允許留置權(定義見下文)對任何主要財產(定義如下 )或任何子公司直接或通過擁有或租賃任何主要財產(受限制的附屬公司)的任何股本股份存在，無論該子公司是否擁有該財產(受限制的附屬公司)，無論其擁有何種所有權，也不會允許任何子公司設立、承擔、招致或容受任何抵押、留置權、擔保權益、質押、押記或其他產權負擔(留置權如下所定義)以外的任何抵押、留置權、擔保權益、質押、抵押或其他產權負擔為擔保人或發行人或任何其他人(債務證券除外)的借款提供任何債務擔保，但在任何該等情況下，並無作出有效撥備，規定所有未償還的債務證券均須以該等債務或該等債務之前同等及按比例提供抵押，只要該等債務是以該等債務為抵押的。

在義齒中，下列術語被賦予以下含義：

合併有形資產淨值？指在任何確定日期，擔保人及其合併子公司的資產總額扣除以下各項後的總額：

(1)所有流動負債(不包括(A)根據其條款可由債務人選擇延期或續期至計算其金額後12個月以上的流動負債，以及(B)長期債務的當前到期日)；以及

(2)所有商譽、商號、商標、專利和其他類似無形資產的價值(扣除任何適用準備金)，均將在擔保人及其合併子公司最近完成的會計季度的合併資產負債表中列示，並按照公認會計原則編制。

允許留置權？表示：

(1)留置權通行權用於管道目的；

(2)因法律的實施或任何機械師、維修工、材料工人、供應商、承運人、房東、倉庫管理員或在正常業務過程中發生的類似留置權而產生的尚未到期或正在通過適當的程序真誠抗辯的任何法定或政府留置權或留置權，以及任何附帶於建造、開發、改善或維修的未確定的留置權；或根據任何權利、權力、專營權、授權書、許可證、許可證或任何法律條文保留或歸屬任何市政當局或公共當局購買或收回任何財產或指定購買者的任何權利；

(三)對(A)當年、(B)當時未拖欠、(C)拖欠但保證人或其子公司當時正通過適當程序真誠地對其有效性或數額提出質疑的税款和評税的留置權；(br})(C)保證人或其子公司當時正通過適當的程序真誠地對其有效性或數額提出異議的税款和評税的留置權；(C)保證人或其子公司當時正真誠地通過適當程序對其有效性或數額提出異議的税款和評税；

(四)除資本租賃外的租賃留置權或保證履行租賃權的留置權；或擔保工業發展、污染治理或類似收入債券的任何留置權；

(五)保證人或者子公司因行使因應收賬款違約而產生的權利而取得或者出售的財產或者資產的留置權；

(六)以擔保人或其子公司為受益人的留置權；或對擔保人或其子公司在籤立和交付契約之日存在的財產或資產的留置權；

(7)以美利堅合眾國或其任何州為受益人的任何留置權，或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治區，以根據任何合同或法規獲得部分、進展、預付款或其他付款的任何留置權，或擔保人或任何附屬公司為資助受該留置權約束的財產或資產的全部或部分購買價格或建造、開發、修理或改善費用而招致的任何債務；

(八)在正常經營過程中因職工補償、失業保險、臨時傷殘、社會保障、退休人員健康等法律、法規規定的義務或者為保障法律、政府規章規定的義務而產生的留置權；

(9)以任何人為受益人的留置權，以確保任何政府當局要求或要求的與任何合同或法規相關的任何信用證、銀行擔保、債券或擔保義務；或任何資產的任何留置權或保證金，以確保投標、交易合同、租賃或法定義務的履行；任何政府當局要求或要求的與任何合同或法規相關的任何信用證、銀行擔保、債券或擔保義務；或任何資產的任何留置權或保證金；

(10)保證人或其子公司在收購該財產或資產時產生的任何財產或資產的任何留置權，或在該時間之後的一年內為該財產或資產或債務提供資金而產生的全部或部分購買價的任何留置權，無論該債務是在該收購之日之前、之時或之後一年內發生的；或對任何財產或資產的任何留置權，以保證其全部或部分建造、開發、修理或改善費用，或保證在該等建造、開發、修理或改善完成或開始全面運營(以較晚的為準)之前、之時或一年內發生的債務，以便為任何該等目的提供資金；

(11)保證人或任何附屬公司取得該財產或資產時對該財產或資產的任何留置權，以及該人以收購、合併或其他方式成為附屬公司時該人在該財產或資產上存在的任何留置權；但在每種情況下，該留置權只對該人在該人成為附屬公司時所取得或擁有的財產或資產構成抵押權；

(12)法律或命令規定的因任何法院或監管機構真誠抗辯的訴訟結果而施加的留置權，以及保證人或適用子公司未用盡其上訴權的判決或其他法院命令的裁決或和解的留置權；

(13)上文第(1)至(12)款所述的全部或部分留置權的延期、續期、再融資、退款或更換(或連續延長、續期、再融資、退款或更換)；但是，任何該等延期、續期、再融資、退款或替換留置權應限於延長、續期、再融資、退還或替換留置權所涵蓋的財產或資產，且任何此類延長、續期、再融資、退款或替換留置權所擔保的債務的金額不得超過延長、續簽、再融資、退還或替換留置權所擔保的債務金額以及擔保人及其子公司在#年發生的任何費用(包括任何溢價)。

(14)為抵銷擔保人或其附屬公司的債務而以信託形式存放款項或債務證據而產生的任何留置權。

主要財產？指的是，無論是在契約簽訂之日擁有或租賃，還是在此後購買：

(一)擔保人或其子公司的任何管道資產，包括位於美利堅合眾國或其任何地區或行政區的用於運輸、分銷、儲存或銷售成品油、天然氣液體和石化產品的任何相關設施。

(2)擔保人擁有或租賃的位於美國或其任何領土或行政區的任何子公司擁有或租賃的任何加工或製造工廠或碼頭，

除上述第(1)或(2)款的情況外：

(A)任何該等資產，包括存貨、傢俱、辦公室固定附着物及設備 (包括資料處理設備)、車輛及車輛上使用或有用的設備；及

(B)發行人管理成員的董事會認為對發行人或擔保人及其附屬公司的整體活動而言不具關鍵性的任何該等資產、工業裝置或終點站。(B)發行人管理成員的董事會認為對發行人或擔保人及其附屬公司的整體活動而言，不具關鍵性的任何該等資產、工業裝置或終點站。

子公司？表示：

(一)發行人；或

(2)有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股權總投票權超過50%的任何公司、協會或其他商業實體，或股權超過50%的合夥人(將所有合夥人視為一個類別)在當時均由擔保人、發行人或一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制的任何合夥公司、協會或其他商業實體。(2)任何公司、協會或其他商業實體，其有權在董事、經理或受託人的選舉中投票的總投票權超過50%的任何公司、協會或其他商業實體，或其股權超過50%的合夥人(將所有合夥人視為一個類別)在各自情況下均由擔保人、發行人或一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制。

儘管如上所述，根據契約，擔保人可以且可以允許任何子公司在受限制子公司的任何主要財產或股本上設立、承擔、產生或容受任何留置權(許可留置權除外)，以擔保擔保人、發行人或任何其他人(債務證券除外)的債務，而不擔保債務證券，但條件是由該留置權和所有類似留置權擔保的當時所有未償債務的本金總額以及所有可歸屬的留置權(包括以下所述的售後回租限制契約第一段)不超過綜合有形資產淨值的10%。

對回租銷售的限制。契約規定，擔保人不會，也不會允許任何子公司從事擔保人或任何子公司將任何主要財產出售或轉讓給個人(發行人或子公司除外)，以及擔保人或任何子公司(視情況而定)收回此類主要財產的租賃 (回租交易)，除非：

(1)該買賣回租交易發生在自收購受其影響的主要物業的完成之日起計的一年內，或自該主要物業的建造、發展或大修或改善完成或全面投入運作之日起計的一年內，兩者以較遲者為準；

(二)回租交易包括續租在內，租期不超過三年；

(3)擔保人或該附屬公司將有權以對受其約束的主要財產的留置權為擔保的債務，本金金額等於或超過該回售交易的應佔債務，而不同等和按比例擔保債務證券；或

(4)擔保人或附屬公司在該項回售交易後一年內，將或致使將一筆不少於該買賣回租交易的可歸屬債務的金額，用於(A)擔保人或任何不從屬於債務證券的子公司的債務的提前償還、償還、贖回、減記或清償，或(B)在正常過程中使用或將使用的主要財產的支出或支出。(4)保證人或附屬公司在該回租交易後的一年內，將或致使將不少於該回售交易的可歸屬債務用於(A)提前償還、償還、贖回、減少或解除任何債務證券的債務，或(B)用於或將在正常過程中使用的主要財產的支出。

？可歸屬負債，用於任何售後回租交易，是指在確定時，承租人支付租金的全部義務(物業税、維護、維修、保險、評估、水電費所需支付的金額除外)的現值(以規定的利率折現或隱含在此類交易中的租賃條款中的折現率)。在確定時，可歸屬負債是指承租人支付租金的全部義務(物業税、維護、維修、保險、評估、公用事業費用除外)的現值(以規定的利率折現或隱含在此類交易中的租賃條款中的折現率)。在此類回租交易所包括的租賃剩餘期限內(包括該租賃已延長的任何期限)，支付運營成本和勞動力成本以及不構成產權支付的其他項目。如租約在支付罰款或其他終止款項後可由承租人終止，則該金額應為假設在該租賃終止的第一天終止而確定的金額中的較小者(在這種情況下，該金額還應包括罰款或終止付款的金額，但不應視為在該租賃可能終止的第一個日期之後需要支付的租金)或假設該租賃未終止的情況下確定的金額中的較小的金額(在這種情況下，該金額還應包括罰款或終止付款的金額，但不應視為該租約在可能終止的第一天之後需要支付的租金)或假設該租賃不終止而確定的金額中的較小者。

儘管有上述規定，根據本契約，擔保人可以，也可以允許任何附屬公司進行任何不受第一個條款第(1)至(4)款(包括第1款和第(4)款)限制的回租交易。

第段規定，此類回租交易的可歸屬債務，連同就所有回售交易被視為未償還的所有其他此類可歸屬債務的本金總額，以及以主要物業的留置權(允許留置權除外)或任何受限制子公司的股本為擔保的所有未償債務(債務證券除外)，不得超過綜合有形淨額的10%(不包括允許留置權)，條件是此類售後回租交易產生的可歸屬債務，連同就所有售後回租交易被視為未償還的所有其他此類可歸屬債務的本金總額，不得超過綜合有形淨額的10%

資產合併、合併或出售 。本契約規定，在以下情況下，擔保人和發行人均可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，與任何合夥企業、有限責任公司或公司合併，或將其全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓或合併給任何合夥企業、有限責任公司或公司：

(1)在任何該等合併或合併中倖存下來的實體，或該等資產須轉移至的實體(繼承人)是擔保人或發行人(視何者適用而定)，或繼承人是國內合夥、有限責任公司或法團，並明確承擔所有擔保人或發行人(視屬何情況而定)在契約及債務證券(如屬發行人)及擔保(如屬擔保人)項下的義務及法律責任；

(2)緊接交易生效後，並無違約或違約事件發生及持續；及

(3)發行人及擔保人已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，各述明該項合併、合併或轉讓符合契約的規定。

繼承人將取代擔保人或發行人(視情況而定)在本契約中，其效力與其為本契約的原始方具有同等效力。此後，繼承人可以以其名義或以自己的名義行使保證人或發行人(視具體情況而定)在本契約項下的權利和權力。如果擔保人或發行人出售或轉讓其全部或幾乎全部資產，將免除其在契約、債務證券(在發行人的情況下)和擔保(在擔保人的情況下)下的所有債務和義務，但在租賃其全部或幾乎所有資產的情況下不會發生此類解除。

違約事件

以下中的每一項都將是本契約項下一系列債務證券的違約事件：

(1)該系列債務證券在到期時未能支付利息的，持續30天；

(2)在規定期限到期、可選擇贖回、申報或其他情況下，拖欠該系列債務證券的本金或溢價(如有)；

(三)保證人或者發行人在通知後60日內不履行本契約所載其他約定的；

(4)發行人或擔保人破產、資不抵債或重組的某些事件(破產規定)；或

(五)擔保終止完全效力或者在司法程序中被宣告無效，或者擔保人否認或者否認其在契約或者擔保項下的義務的。(五)保證人在司法程序中宣告無效或者被宣告無效，或者保證人否認或者否認其在契約或者保證項下的義務。

但是，本款第(3)款規定的違約不會構成違約事件，除非受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人在收到該通知後，在本款第(3)款規定的時間內通知該違約的發行人和擔保人，否則不會構成違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據本契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果違約事件(上文第(4)款描述的違約事件除外)發生並仍在繼續，受託人可向發行人發出通知，或向發行人和受託人發出通知，宣佈該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人，受託人應該等持有人的要求，宣佈該系列債務證券的溢價(如有)的本金，以及該系列債務證券的應計和未付利息(如有)到期一旦作出上述聲明，該本金、溢價以及應計和未付利息將立即到期並支付。如果上文第(4)款描述的違約事件發生並仍在繼續，所有債務證券的本金、溢價(如果有)以及應計和未付利息將立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。但是，此類規定的效力可能會受到適用法律的限制。如果撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，且關於該系列的所有現有違約事件(除不支付僅因該加速聲明而到期的該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)以及該系列債務證券的利息)已被治癒或豁免，則持有該系列未償還債務證券的多數本金的持有人可以撤銷該系列債務證券的任何此類加速及其後果。除未支付本金、溢價(如果有的話)和該系列債務證券的利息外，該系列的債務證券僅因該加速聲明而到期，則該系列債務證券的大部分本金持有者可以撤銷該加速，且該系列的所有現有違約事件均已治癒或免除。

根據契約中有關受託人職責的規定，如果一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人將沒有義務在該系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供合理的賠償或擔保。如該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供合理的賠償或擔保，則除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供合理的彌償或保證，否則受託人並無義務行使該系列債務證券持有人的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供合理賠償或保證。除強制執行收到到期本金、保費(如果有)或利息的權利外，任何系列債務證券的持有者不得就該系列的企業或債務證券尋求任何補救措施，除非：

(1)該持有人先前已通知受託人該系列債務證券的違約事件仍在繼續；

(2) 該系列未償還債務證券本金金額至少25%的持有人已請求受託人採取補救措施；

(三)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供合理的擔保或賠償；

(四)受託人自收到請求並提出擔保或賠償之日起60日內未按要求辦理的；

(5)該系列未償還債務證券的過半數本金持有人沒有在該60天期限內向受託人發出受託人認為與該項要求不一致的指示。

在某些限制的情況下，每個系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或契約相沖突的任何指示，或者受託人認為不適當地損害該系列債務證券的任何其他持有人的權利，或者會使受託人承擔個人責任的任何指示。

契約規定，如果特定系列債務證券發生違約(即，在通知或時間流逝之後，違約事件會是違約事件)，並且該違約事件仍在繼續，且為受託人所知，則受託人必須在違約發生後90天內向該系列債務證券的每位持有人郵寄違約通知。除非該系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息的支付出現違約，否則受託人必須將該違約通知郵寄給該系列債務證券的每位持有人。除非該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付出現違約，否則受託人必須將該違約通知郵寄給該系列債務證券的每位持有人。但只有在受託人真誠地確定扣留通知符合該債務證券持有人的利益的情況下

系列。此外，發行人須在每個財政年度結束後120天內，向受託人遞交一份高級職員證書，證明其遵守了契約中的所有契諾，並表明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約或違約事件。(B)發行人必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級官員證書，證明其遵守了契約中的所有契諾，並表明簽字人是否知道上一年度發生的任何違約或違約事件。發行人還須在事件發生後30天內向受託人提交一份高級職員證書，説明任何違約或違約事件、其狀況以及發行人正就此採取或擬採取的行動。

修訂及豁免

發行人、擔保人和受託人可在受影響的每個系列的所有債務證券(包括就債務證券的投標要約或交換要約而獲得的同意)的多數持有人同意下對契約進行修訂(包括就債務證券的投標要約或交換要約取得的同意)。然而，未經受影響的未償還債務證券的每個持有人同意，除其他事項外，任何修正案不得：

(一)降低持有人必須同意修改的債務證券本金比例；

(二)降低債務證券利率或者延長債務證券付息期限；

(三)降低債務證券本金或者延長規定期限；

(四)降低贖回債務證券的保費或者改變債務證券的贖回時間；

(五)以債務證券以外的貨幣支付債務證券；

(6)損害任何持有人在其債務證券到期日或之後收取其債務證券的付款、溢價(如有)、本金和利息的權利，或就該持有人的債務證券提起訴訟以強制執行其債務證券的任何付款的權利；

(七)變更需要各持有人同意的修改條款或者免責條款；

(八)解除債務證券的擔保；

(九)解除保證人或者以不利於保證人的方式修改保函。

受此影響的每個系列的未償還債務證券本金總額佔多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人放棄發行人和擔保人遵守某些限制性契諾的，包括某些契約中描述的那些，包括某些契約中描述的關於留置權的限制和某些契約對出售-回租的限制。-受影響的每個系列的未償還債務證券本金的多數持有人代表所有該等持有人放棄遵守那些條款。受影響的每個系列未償還債務證券的多數本金的持有人可以代表所有此類持有人放棄遵守某些限制性契諾，包括某些契約中描述的關於留置權的限制和某些契約的限制。但在支付本金、溢價或利息方面的違約或違約事件，或根據契約規定的條款，在未經受影響的系列債務證券的所有持有人同意的情況下，不得修改。

未經任何持有人同意，發行人、擔保人和受託人可將本契約修改為：

(一)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(二)規定由繼承人承擔保證人或發行人在契約項下的義務；

(3)規定除有證明的債務證券外或取代有證明的債務證券的無證明債務證券(但無證明債務證券須為經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)第163(F)節的目的以登記形式發行，或以《國税法》第163(F)(2)(B)節對無證明債務證券進行説明)的方式發行，或規定作為有證明的債務證券的補充或取代(條件是無證明的債務證券是為經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)第163(F)節(F)節(《國税法》)以登記形式發行的)；

(4)在本契約規定的任何一種情況下，由任何子公司增加或解除對債務證券的擔保；

(五)擔保債務證券或者擔保；

(六)為持有人的利益在保證人或者發行人的契諾中增加或者放棄保證人或者發行人賦予的權利或者權力；

(7)做出不會對任何持有人的權利造成不利影響的變更；

(8)遵守委員會根據“信託公司法”有關公契資格的任何要求；及

(9)發行本契約項下的任何其他系列債務證券。

根據契約的規定，批准任何擬議修訂的特定形式並不需要得到持有人的同意。如果此類同意批准擬議修正案的實質內容，即已足夠。要求持有人同意的修訂生效後，發行人必須向受影響系列的持有人郵寄一份簡要描述該修訂的通知。但是，未能向所有該等持有人發出該通知或其中的任何缺陷，不會損害或影響修訂的有效性。

失職和解職

發行人可在任何時候終止本契約項下與一系列債務證券有關的所有義務(法律上的無效)，但某些義務除外，包括有關無效信託的義務，以及登記該系列債務證券的轉讓或交換、替換該系列的殘缺、銷燬、丟失或被盜債務證券的義務，並維持該系列債務證券的登記員和付款代理人。

發行人可以在任何時候終止其在某些契約(資產合併、合併或出售除外)下描述的契約下的義務，以及關於擔保人的破產條款，以及擔保條款下描述的關於一系列債務證券的上述違約事件下的擔保條款 (契約失效契約)。

發行人可以行使其法律上的失效選擇權，儘管它事先行使了其契約失效選擇權。如果發行人行使其法律上的無效選擇權，則不得因違約事件而加速償付失敗的一系列債務證券。如果發行人行使其契約失效選擇權，則受影響的一系列債務證券的付款不得因上文第(3)、(4)、(4)或(5)款中第(3)、(4)、(僅針對擔保人)或(5)款規定的違約事件而加速。如果發行人行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，則對於失敗系列的債務證券，每項擔保都將終止，並將解除就此類債務證券可能已授予的任何擔保。如果發行方行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，則針對失敗系列的債務證券的每項擔保將終止，並將解除與此類債務相關的任何擔保。

為了行使任何一種失效選擇權，發行人必須不可撤銷地將資金、美國政府債務(如契約中所定義)或兩者的組合存入受託人，用於支付相關係列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，以贖回或到期(視情況而定)，並必須遵守某些其他條件，包括向受託人提交律師意見(受慣例的例外和排除的限制)，並且發行人必須以信託方式( )向受託人存入不可撤銷的信託(根據契約的定義)，以支付相關係列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(視具體情況而定)，並必須遵守某些其他條件，包括向受託人提交律師意見(受慣例的例外和排除的限制由於此類存款和失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與如果沒有發生此類失敗的情況相同。僅在法律上無效的情況下，律師的意見必須基於美國國税局(IRS)的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化。

如果發生任何法律上的失敗，相關係列債務證券的持有者將有權僅向信託基金尋求支付其債務證券的本金、任何溢價和利息，直至到期為止。相關係列債務證券的持有者將僅有權向信託基金支付其債務證券的本金以及任何溢價和利息。

儘管存入受託人的資金和美國政府債務的金額將足以支付聲明到期日失效系列債務證券的到期金額，但如果發行人對任何系列的債務證券行使其契約失效選擇權，並且債務證券因違約事件發生而宣佈到期和應付，則該金額可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。(br}如果發行人對任何系列的債務證券行使契約無效選擇權，且債務證券因違約事件發生而被宣佈為到期和應付，則該金額可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。然而，發行人仍將對此類付款負責。

此外，除登記轉讓和交換該系列票據的義務外，發行人可以就任何系列的債務證券履行本契約項下的所有義務，條件是：

將該系列的所有未償還債務證券交付受託人註銷；或

所有未如此交付註銷的債務證券均已到期並應付，或將在一年內到期並在規定到期日支付，或被要求在一年內贖回，在此項目符號的情況下，發行人已以信託方式向受託人存入一筆足以償還該等債務證券全部債務的現金，包括規定到期日或適用贖回日期的利息。在這種情況下，發行人已以信託方式向受託人存入足以償還該等債務證券全部債務的現金，包括規定到期日或適用贖回日的利息。

從屬關係

一系列債務證券可能從屬於我們的高級債務，我們通常定義高級債務包括髮行人借款的所有票據或其他證據，包括擔保，而這些票據或證據在償付權上並不明確從屬於發行人的任何其他債務或優先於發行人的任何其他債務。次級債務證券及其擔保人的擔保在與該系列相關的契約和招股説明書附錄中規定的範圍和方式下，將從屬於優先償付被指定為該系列的發行人和擔保人的所有債務。

發行人的高級債務持有人將在次級債務證券持有人收到有關次級債務證券的任何本金、溢價或利息之前獲得全部優先債務：

在發行人將我方資產分配給其債權人的任何付款後；

發行人全部或部分清盤或解散；或

在與發行人或其財產有關的破產、接管或類似程序中。

在高級債務全部清償之前，次級債務證券持有人將有權獲得的任何分派將分配給高級債務證券持有人，但該等持有人可獲得代表有限合夥人權益的單位以及任何從屬於高級債務證券的債務證券，其程度至少與次級債務證券相同。

如果發行人未在任何適用的寬限期(包括到期日)內支付有關高級債務的任何本金、溢價或利息，或發生任何其他高級債務違約並根據其條款加速高級債務的到期日，則發行人不得：

支付與次級債務證券有關的本金、溢價(如果有的話)或利息；

為使次級債務證券失效而繳存任何存款；或

回購、贖回或以其他方式註銷任何次級債務證券，但在規定強制性償債基金的次級債務證券的情況下，我們可以向受託人交付次級債務證券，以履行我們的償債基金義務。

除非，不管是哪種情況，

默認已治癒或放棄，加速申報已撤銷；

高級債項已全額現金清償；或

發行人和受託人收到書面通知，批准代表支付每期指定高級債務。

通常，指定的高級債務將包括：

根據銀行信貸協議對借款的負債，稱為銀行負債；以及

任何指明發行的最少1億元的高級債項。

除上一段所述違約外，在任何可能導致任何高級債務立即加速到期而不另行通知的違約持續期間，除實施加速所需的任何通知或任何適用的寬限期到期外，發行人不得在一段時間內向次級債務證券支付支付阻止期。支付阻止期將從我方和受託人收到違約書面通知(稱為阻擋通知)開始，

支付阻止期可在到期前終止：

由發出封鎖通知的一名或多名人士發出書面通知；

全額現金償還就其發出封堵通知的高級債務；或

如果導致支付阻止期的違約不再持續。

除非高級債務持有人加快了高級債務的到期日，否則我們可以在支付阻止期結束後恢復支付次級債務證券。

一般情況下，在連續360天的任何期間內，不得發出超過一次的封鎖通知，除非在360天內的第一次封鎖通知是由指定高級債務(銀行債務除外)的持有人發出的，在這種情況下，銀行債務的代表可以在該期限內再次發出封鎖通知。但是，在任何連續360天的期間內，任何一個或多個支付阻止期有效的總天數不得超過179天。

在所有高級債務全部清償後，在次級債務證券得到全額償付之前，次級債務證券的持有人將取代高級債務持有人的權利，獲得適用於高級債務的分派。

由於從屬關係，在破產的情況下，我們的高級債務持有人債權人，以及我們的某些普通債權人，可能會比次級債務證券的持有人按比例收回更多。

形式和麪額

除非招股説明書附錄另有説明，系列債務證券將作為註冊證券發行，面值為1,000美元及其任何整數倍。

記賬系統

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們將以完全註冊的形式，以CEDE&Co.的名義(作為存託信託公司(DTC)的代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱，以一種或多種全球證券的形式發行債務證券。除非招股説明書附錄另有説明，否則全球證券將交由作為DTC託管人的受託人保管，除非DTC作為整體轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一名代名人、DTC或DTC的繼任者的任何代名人或該繼任者的代名人。

DTC向我們提供的意見如下：

DTC是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》(New York Banking Law)所指的銀行業組織、聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員、《紐約統一商業法典》(New York Unified Commercial Code)所指的清算公司，以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》(Exchange Act)第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券，並通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿轉賬和質押，促進直接參與者之間的交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。

直接參與者包括美國和非美國證券經紀人以及交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。

DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC 是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。

美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統。

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給歐盟委員會。

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的債務證券的積分。債務證券的每個實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。債務證券的受益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從直接或間接參與交易的參與者那裏收到提供交易詳情的書面確認，以及其所持股份的定期報表。債務證券的所有權權益轉讓應通過直接和間接參與者(代表受益所有人行事)賬簿上的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有債務證券均以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC被指定人的名義註冊並不影響受益所有權的任何改變。DTC並不知道債務證券的實際受益所有人；DTC的記錄僅反映了這些債務證券被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買全球證券。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向發行人郵寄一份綜合性委託書。綜合委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給債務證券在記錄日期(在綜合委託書所附清單中標識)記入其賬户的那些直接參與者。

全球證券的所有付款將支付給作為記錄持有人的CELDE&Co.，或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是在DTC收到資金後將直接參與者的賬户記入貸方，並根據DTC記錄中顯示的各自持有量在付款日期從我們或受託人處獲得相應的詳細信息。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例管理，就像以無記名形式或以街道名稱註冊為客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、我們或受託人的責任，並受可能不時生效的任何法定或監管要求的約束。本金、保險費(如果有的話)和利息支付給CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)應由我們或受託人負責。向直接參與者支付此類款項應由DTC負責，向受益者支付此類款項應由直接和間接參與者負責。

DTC可隨時通過向吾等或受託人發出合理通知來終止其作為債務證券託管人的服務。此外，我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行記賬轉移的系統。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管人，則需要打印完全註冊形式的票據證書，並將其交付給代表此類債務證券的全球證券的受益者。

吾等或信託人均無責任或義務就DTC、其代名人或任何參與者有關債務證券的任何所有權權益、付款或向參與者或實益擁有人發出通知的記錄的準確性，對直接或間接參與者或他們作為代名人行事的人士負有任何責任或義務。

只要債務證券在DTC的記賬系統中，債務證券的二級市場交易活動就會在立即可用的資金中結算。作為全球證券發行的債務證券的所有付款將由我們以立即可用的資金支付。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。

無記名證券發行的限制

一系列債務證券可以作為註冊證券(將在由債務證券登記處保存的登記冊中登記本金和利息)或無記名證券(只能通過交付轉讓)發行。如果債務證券可以作為無記名證券發行，將適用某些特殊限制和條件。

根據美國聯邦所得税法律和法規，我們和參與無記名證券發行的任何承銷商、代理人或交易商將同意，在無記名證券最初發行的情況下以及在發行日後40天結束的期間內，他們不會直接或間接向美國人(定義見下文)或美國境內的任何人提供、出售或交付任何該等無記名證券，但在美國財政部法規允許的範圍內不在此限。在此期間，我們和任何參與無記名證券發行的承銷商、代理人或交易商將同意，他們不會直接或間接向美國個人(定義見下文)或美國境內的任何人提供、出售或交付任何該等無記名證券。

不記名證券將帶有如下含義的圖例：任何持有這一義務的美國人將受到美國聯邦所得税法的限制，包括美國國税法第165(J)和1287(A)節規定的限制。圖例中提到的章節規定，除某些例外情況外，持有無記名證券的美國納税人將不被允許扣除任何損失，也沒有資格獲得任何已實現收益的資本利得待遇。

為此，美國包括美利堅合眾國及其財產，美國人是指美國公民或美國居民、在美國法律下或根據美國法律創建或組織的公司、合夥企業或其他實體，或其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，而不論其來源如何。

在獲得最終的全球證券或個人無記名證券(視具體情況而定)之前，可作為無記名證券發行的債務證券最初可由一個不含利息券的臨時全球證券代表，交存於由Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.運營的Euroclear系統的共同託管機構，以貸記到由其指定或代表其指定的賬户的貸方。由Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.(前身為Cedelbank)運營的Euroclear系統的共同託管機構在提供無記名形式的最終全球證券(不附優惠券)或個人無記名證券後，並受適用招股説明書附錄中描述的任何進一步限制的限制，臨時全球證券僅在收到非美國受益所有權證書後，才可分別交換為最終全球證券或個人無記名證券的權益，該證書表明臨時全球證券的實益權益由非美國人或非美國人擁有。這是一份證書，表明臨時全球證券的實益權益由非美國人或不是美國人擁有的人擁有。臨時全球證券的實益權益由不是美國人或不是美國人的人擁有。臨時全球證券可以分別交換為最終全球證券或個別不記名證券的權益。不記名保證金將不會在美國或向美國交付。如果在適用的招股説明書附錄中明確規定，臨時全球證券的利息將支付給Euroclear和 Clearstream各自的賬户所持有的臨時全球證券部分，但僅在收到非美國受益所有權證書的相關付息日期時支付。

對普通合夥人沒有追索權

擔保人的普通合夥人及其董事、高級職員、僱員和成員對發行人或擔保人在債務證券、契約或擔保項下的任何義務不承擔任何責任，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位持票人通過承兑票據放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。這種豁免可能不能有效地免除聯邦證券法規定的責任，委員會認為這種豁免違反了公共政策。

關於受託人

如果受託人成為我們的債權人，在某些案件中獲得債權付款，或就任何此類債權(擔保或其他)收到的某些財產自行變現的權利，本契約對其權利有一定的限制。受託人被允許從事某些其他交易。然而，如果它在信託契約法案的含義內獲得任何衝突的利益，它必須消除衝突或辭去受託人的職務。

持有所有未償還債務證券本金的多數(或如果契約項下的多個債務證券系列因此而受到影響，則所有受影響的系列作為一個類別進行投票)的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人對受影響的債務證券或所有此類系列可獲得的任何補救或權力。

如果違約事件發生且未在契約下治癒，且受託人知道，受託人應行使契約賦予其的權利和權力，並使用同等程度的謹慎和技能

作為一個謹慎的人在行使它時，會在處理自己的事務的情況下行使或使用。在該等條文的規限下，受託人將無義務應任何債務證券持有人的要求，行使其在本契約下的任何權利或權力，除非他們已向該受託人提供合理的擔保及賠償。

Wells Fargo Bank，National Association是契約下的受託人，並已被髮行人指定為債務證券的註冊人和支付代理。富國銀行，國家協會是發行人信貸安排下的貸款人。

治國理政

契約、債務證券和擔保受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。