附件1.1

企業產品經營有限責任公司

$10,000,000，3.300釐優先債券，2053年到期

承銷協議

2021年9月7日

花旗全球市場 Inc.

德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)

SG America Securities， LLC

美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)

作為 這幾個人的代表

承銷協議附表一所列承銷商，

C/o花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388號

紐約，紐約10013

女士們、先生們：

德州企業產品經營有限責任公司建議發行及出售本金總額1,000,000,000美元予本協議附表一所列承銷商 (承銷商)，本金總額為本金額1,000,000,000美元，如本協議附表一所述，將由特拉華州一家有限合夥企業Enterprise Products Partners L.P.(以下簡稱合夥企業)在優先無抵押基礎上全面及無條件擔保2053年到期的3.300%優先債券(以下簡稱債券)(以下簡稱“債券”)(“合夥企業”)(以下簡稱“企業產品經營有限責任公司”)(以下簡稱“企業產品經營有限責任公司”)(以下簡稱“企業產品經營有限責任公司”)。

這些證券將根據日期為2004年10月4日的歐洲專利局(作為企業產品運營公司的繼任者)、作為發行人的合夥企業作為母擔保人和作為受託人的北卡羅來納州富國銀行(富國銀行)(共同修訂和補充於2007年6月30日的第10號補充契約)發行，規定歐洲專利局作為企業產品運營公司的繼任者。(注：本公司是歐洲專利局(EPO)和美國富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)的聯合發行人，由富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)共同修訂和補充，規定歐洲專利局(EPO)作為企業產品運營公司(Enterprise Products Operating L.P.)的後續發行方。作為發行人，合夥企業作為父擔保人，美國銀行全國協會(受託人)作為受託人(第三十六個補充契約)(基礎契約，截至交付日期 修訂和補充，即契約)。

茲確認 合夥企業OLPGP，Inc.(特拉華州公司，EPO管理成員)和EPO(與合夥企業和EPOGP企業方合稱)和承銷商 之間關於承銷商從合夥企業和EPO購買證券的協議。

1. 企業各方的陳述、保證和協議 。企業各方共同和各別向保險人陳述、保證並同意：

(A)表格S-3的登記聲明(檔案編號333-230066及333-230066-01)與證券有關的(I)已由合夥企業和歐洲專利局根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)的要求以及美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)的規則和條例(《規則和條例》)編制；(Ii)已根據《證券法》向 委員會備案；以及(Iii)根據《證券法》生效。合夥企業和歐洲專利局已將該註冊聲明及其任何修正案的副本作為承銷商的代表( 代表)提供給您。如本協議中所用：

(I)適用時間意味着下午3：45(紐約市時間)在本 協議之日；

(Ii)基礎招股説明書是指在適用時間包括在 註冊説明書中的基礎招股説明書；

(Ii)生效日期是指任何 日期，在該日期之前，該註冊聲明中與證券有關的任何部分根據《證券法》按照規則和規定開始生效或被視為已經生效(為免生疑問，包括對承銷商的任何 生效日期)；

(Iii)發行人自由寫作 招股説明書是指由合夥企業或歐洲專利局或代表 合夥企業或歐洲專利局編制或代表 合夥企業或歐洲專利局使用或提及的每份自由寫作招股説明書(如規則和條例第405條所定義)或發行人自由寫作招股説明書(如規則和條例第433條所界定)；

(Iv)《初步招股説明書》是指包括在註冊説明書中或根據《規則和條例》第424(B)條向證監會提交的與證券有關的任何初步招股説明書，包括與證券有關的基本招股説明書及其任何初步招股説明書副刊；

(V)定價披露方案是指(A)基本招股説明書，(B)截至適用時間經修訂或補充的初步招股説明書，(C)本合同附表II中確定的發行人自由寫作招股説明書(如果有)，以及(D)作為本合同附表IV 所附的最終條款説明書；

(Vi)招股説明書是指根據“規則”第424(B)條向證監會提交的與證券有關的最終招股説明書， 包括與證券有關的基本招股説明書及其任何招股説明書附錄；及

(Vii)註冊説明書統稱為第1(A)節所指的註冊説明書的各個部分，每個部分都在該部分的生效日期進行了修訂，包括任何初步招股説明書或招股説明書以及該註冊説明書的所有證物。

2

對任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書的任何提及，應 被視為指在該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)之日，或在定價披露包的情況下，在適用時間根據證券法S-3表格以引用方式併入其中的任何文件 。對最新初步招股説明書的任何提及應被視為指註冊 聲明中包含的或在本章程日期或之前根據規則424(B)提交的最新初步招股説明書。凡提及對任何初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的任何修訂或補充，應視為提述幷包括在該等初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)提交的任何文件，並以引用方式併入該等初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定) ；任何提及對註冊聲明的任何修訂應視為指幷包括提交證監會並無發出任何命令，阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程，或暫停註冊聲明的效力，而據該合夥公司所知，並無為此目的而提起訴訟或 審查，或受到證監會的威脅。歐盟委員會沒有通知合作伙伴或歐洲專利局任何反對使用註冊聲明表格的情況。

(b) 知名的經驗豐富的發行者，而不是不合格的發行者。每個合夥企業和歐洲專利局都在首次提交註冊聲明的 時間，並且仍然是知名的經驗豐富的發行人(如證券法下的規則405所定義)，有資格使用自動擱置註冊聲明(如證券法下的規則405中定義的 )進行證券註冊，包括在任何時間或日期不是不合格的發行人(如證券法下的規則405所定義)。合夥企業和歐洲專利局均未 根據證券法規則401(G)(2)從委員會收到任何反對使用自動貨架登記聲明表格的通知。註冊聲明不是證券法第8(D)或8(E)條規定的待決程序或審查的對象 ，合夥企業和歐洲專利局也不是證券法第8A條規定的與證券發售相關的待決程序的對象。

(c) 文件的格式。註冊聲明在每個 生效日期和交付日期(如本文定義)符合並將在所有重要方面符合，並且在本註冊聲明日期之後提交的對註冊聲明的任何修訂在提交時將在所有重要方面符合證券法、規則和 規定的要求。根據規則424(B)向委員會提交的最新初步招股説明書在所有實質性方面均符合證券法及規則和法規的要求。 在任何初步招股説明書或招股説明書中以引用方式併入的文件均符合，在向委員會提交時，任何其他納入的文件在所有重要方面均符合《交易所法案》或《證券法》(視情況而定)的要求，以及委員會在這些文件下的規則和條例。(br}《證券法案》或《證券法》(視具體情況而定)的所有重要方面的要求)。 任何初步招股説明書或招股説明書以引用方式併入任何初步招股説明書或招股説明書時，在所有重要方面均符合證監會的要求。註冊聲明和招股説明書在所有實質性方面都符合1939年修訂的《信託印花法》(《信託印花法》)適用於它們的要求。

3

(d) 註冊聲明。截至每個生效日期，註冊聲明 不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重要事實，以使聲明中的陳述不具誤導性；但對於註冊聲明中包含或遺漏的信息，不會 根據任何承銷商或其代表通過代表向合夥企業和歐洲專利局提供的書面信息作出陳述或擔保，這些信息在第8(B)節中有規定。 承銷商或其代表通過代表向合夥企業和歐洲專利局提供了書面信息，這些信息在第8(B)節中規定了這些信息。 在註冊聲明中沒有 包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述為了使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重要事實。

(e) 招股書。 在招股説明書的日期和交付日期，招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性 ，前提是根據任何承銷商或其代表向合夥企業和歐洲專利局 提供的書面信息，對招股説明書中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保，並與其特別提供給合夥企業和歐洲專利局 的書面信息保持一致。 承銷商或其代表不得對招股説明書中所含或遺漏的信息作出陳述或擔保。 承銷商或其代表必須通過承銷商或其代表向合夥企業和歐洲專利局 提供書面信息。

(f) 引用成立為法團的文件。任何初步招股説明書 或招股説明書中以引用方式併入的文件並不包含，並且在向委員會提交時，任何以引用方式存檔和併入其中的其他文件將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的 陳述不具誤導性。

(g) 定價 披露包。截至適用時間，定價披露包未包含對重大事實的不真實陳述，也未遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。條件是，對於定價披露包中包含或遺漏的信息，不依據並與任何承銷商或其代表通過代表提供給合作伙伴和歐洲專利局的書面信息 進行陳述或擔保。 承銷商或其代表專門為納入定價披露包而提供的書面信息必須包括在定價披露包中或其代表的書面信息中，否則價格披露包中的信息不會被誤導性地提供給合作伙伴和歐洲專利局。 承銷商或其代表通過代表向合夥企業和歐洲專利局提供的書面信息不應具有誤導性。

(h) 發行人免費編寫招股説明書和定價披露包。每份發行者自由寫作招股説明書 (包括但不限於根據規則433規定的自由寫作招股説明書的任何路演)在與定價披露包一起考慮時，不包含對重大事實的不真實陳述，或根據其中陳述的情況而省略陳述必要的重要事實，不具有誤導性；(b r}包括但不限於根據規則433規定的自由書寫招股説明書的任何路演)，當與定價披露包一起考慮時，不包含對重大事實的不真實陳述或省略 以陳述其中陳述所需的重要事實，以使陳述不具誤導性；如果任何發行者自由寫作招股説明書中包含或遺漏的信息依賴於或符合任何承銷商或其代表通過承銷商或其代表向合夥企業和歐洲專利局提供的書面信息(這些 信息在第8(B)節中規定)，則不作任何陳述或擔保。

(i) 每份發行者免費寫作説明書。每份發行者自由寫作招股説明書在所有實質性方面都符合或將在首次使用之日符合證券法和規章制度的要求，合夥企業已根據規則和規定遵守了適用於此類 發行者自由寫作招股説明書的任何備案要求。 發行人自由寫作招股説明書在所有實質性方面都符合證券法和規章制度的要求，合夥企業已經遵守了根據規則和規定適用於此類發行人自由寫作招股説明書的任何備案要求。合夥企業和歐洲專利局都沒有提出任何與證券有關的要約，

4

未經代表事先書面同意， 將構成發行者自由寫作招股説明書，除非本合同附表IV另有規定。合夥企業和歐洲專利局 根據規則和法規保留了根據規則和法規不需要提交的所有發行者自由寫作招股説明書(不言而喻，截至本協議之日，合夥企業和歐洲專利局 在規定的三年內沒有保留任何發行者自由寫作招股説明書)。每份發行者自由寫作招股説明書不包含、也不會包含任何與註冊聲明或定價披露包中包含的信息 相沖突的信息，包括其中包含的任何文件以及任何被視為未被取代或修改的招股説明書附錄。前述句子 不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合承銷商通過專門列入其中的代表向合夥企業和歐洲專利局提供的書面信息 ，該信息僅由第8(B)節規定的信息構成。

(j) 合夥實體的組建和資格 。企業產品控股有限責任公司、特拉華州有限責任公司(普通合夥人)、合夥企業、EPOGP、EPO及其在本合同附表三所列的各自子公司(各為合夥實體、合夥實體和本合同附表三所列的合夥企業的子公司、子公司、子公司和子公司)均已正式成立或註冊(視情況而定)，並根據其成立或註冊的司法管轄區法律有效地存在擁有或持有其財產和開展其從事的業務所需的權力和授權，對於普通合夥人和EPOGP而言，在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的每種情況下，分別擔任 合夥企業的普通合夥人和EPO的管理成員。每一合夥實體均已正式註冊或具有開展業務的資格，並且在其財產所有權或租賃或其業務的開展需要此類 資格或註冊的每個司法管轄區內，作為外國公司、有限責任公司或有限合夥企業(視具體情況而定)具有良好的信譽，除非未能獲得資格或註冊不會單獨或總體上對運營條件(財務或其他方面)、經營結果、 合夥實體作為整體的業務或前景(重大不利影響)或使合夥的有限合夥人承擔任何重大責任或殘疾。

(k) 普通合夥人的所有權。得克薩斯州有限責任公司Dan Duncan LLC(DDLLC)， 擁有普通合夥人已發行和未償還的會員權益的100%；該等會員權益已根據普通合夥人的有限責任公司協議(經修訂 }和/或在本協議生效之日或之前重述)正式授權和有效發行；DDLLC擁有該等會員權益，不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、股權、收費或

(l) 合夥企業中普通合夥人權益的所有權。普通合夥人是 合夥企業的唯一普通合夥人，在合夥企業中擁有非經濟普通合夥人權益；該普通合夥人權益已根據合夥企業 有限合夥企業協議(經本合夥協議修訂和/或重述)正式授權並有效發行；普通合夥人擁有該等普通合夥人權益，不受所有留置權、產權負擔、擔保 權益、股權、收費或債權的影響。

5

(m) EPOGP的所有權。合夥企業擁有EPOGP已發行和已發行股本的100%；該等股本已按照EPOGP章程(於本章程之日或之前修訂或重述)和 EPOGP於本章程日或之前修訂和重述的EPOGP公司註冊證書(《EPOGP註冊證書》)正式授權並有效發行，且已全額支付且不應評估；和 EPOGP章程已於本章程生效之日或之前修訂或重述的《EPOGP章程》已發行和已發行股本均為已發行和已發行股本的100%，且該等股本已正式授權並有效發行，且該等股本已全部繳足且不應評估；以及 EPOGP章程已於本章程生效之日或之前修訂或重述

(n) EPO的所有權。EPOGP擁有歐洲專利局0.001的會員權益，而合夥企業擁有歐洲專利局99.999%的會員權益；此類會員權益已根據歐洲專利局的公司協議(歐洲專利局公司協議)正式授權和有效發放，並在本協議生效之日或之前修訂和/或重述，並且是全額支付和不可評估的(除非此類不可評估可能受到德克薩斯州商業組織守則101.206節(德克薩斯州法案)的影響EPOGP和合夥企業擁有這樣的會員權益，不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、股權、收費或索賠的影響。

(o) 沒有註冊權。本協議規定的提交註冊聲明或提供證券 均不會產生合夥企業、EPO或其各自子公司的任何證券註冊的任何權利或與其相關的任何權利，但已放棄的權利除外。

(p) 權威。企業各方均擁有簽署和交付本 協議並履行其在本協議項下義務的所有必要權力和授權，合夥企業和歐洲專利局各自擁有並擁有簽署和交付第三十六補充契約以及履行其在本契約項下義務的所有必要權力和授權。合夥公司和歐洲專利局均有必要的權力和授權，根據本協議、合夥協議、歐洲專利局公司協議、契約、註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件，分別發行、出售和交付擔保和票據。企業各方或其任何證券持有人、合作伙伴或成員為(I)本協議和契約的適當和適當授權、籤立和交付，(Ii)證券的授權、發行、銷售和交付，以及(Iii)在此預期的 交易的完成而必須採取的所有行動 已經正式和有效地採取。

(q) 擁有 家子公司。每家子公司的股本、合夥權益或會員權益(視屬何情況而定)的所有流通股均已正式和有效地授權和發行，並已全額支付和免税(除非此類免税可能受到經修訂的特拉華州修訂的統一有限合夥企業法(特拉華州有限合夥企業法)第17-303、17-607和17-804條的影響(特拉華州有限合夥企業法)，如果是特拉華州有限合夥企業的合夥權益，第18-607條或第18-804條除外如果是特拉華州有限責任公司的會員權益，則根據德克薩斯州法案101.206節的規定，如果是德克薩斯州有限責任公司的會員權益，並且除非另有披露

6

定價披露包和招股説明書)。除定價披露包和招股説明書中所述外，合夥企業和歐洲專利局(視具體情況而定)直接或間接擁有本協議附表III所列各子公司的股本、合夥企業權益或會員權益的股份，不受任何留置權、產權負擔( 適用章程文件中包含的轉讓合同限制除外)、擔保權益、股權、收費、表決時的債權或限制或任何第三方的任何其他債權的影響。除本合同附表III 所列的子公司外，任何企業方均沒有任何子公司單獨或合計被視為重要子公司，該術語在證券法下的法規 S-X規則1-02(W)中定義。

(r) 協議的授權、簽署和交付 。本協議已由企業各方正式授權並有效簽署和交付。

(s) 協議的授權、籤立和可執行性。(I)GP LLC協議已由DDLLC正式授權、簽署和交付，是DDLLC的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對DDLLC強制執行；(Ii)合夥協議已由普通合夥人正式授權、簽署和交付，是普通合夥人的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對普通合夥人強制執行；(Iii)EPO公司協議已由EPOGP和合夥雙方正式授權、簽署和交付，是EPOGP和合夥雙方的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對EPOGP和合夥雙方強制執行；但對於本節第(一)至(三)項所列的每項此類 協議，其可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及 衡平法一般原則的限制(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

(t) 義齒的可執行性。基礎壓痕和第三十六補充壓痕均已 由合夥企業以及歐洲專利局和歐洲專利局的前身(視情況適用)正式授權、簽署和交付。假設基礎契約和第三十六補充契約分別由基礎契約受託人和第三十六補充契約受託人適當授權、籤立和交付，則該契約將構成歐洲專利局和合夥企業之間有效的、具有法律約束力的協議，可根據其條款對歐洲專利局和該合夥企業強制執行；但其可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制。 該基礎契約託管人和第三十六補充契約託管人將根據其條款對歐洲專利局和該合夥企業構成有效的、具有法律約束力的協議；但其可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制。根據“信託契約法”，該契約具有適當的資格。

(u) 債券的有效發行。債券已正式授權發行和銷售給承銷商， 當歐洲專利局按照本協議的規定簽署並經受託人認證，並根據本協議條款交付給承銷商並支付費用時，歐洲專利局將正式籤立並 交付，並將構成歐洲專利局有權享有契約利益的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對歐洲專利局強制執行；但其可執行性可能受到 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及衡平法一般原則的限制(無論這種可執行性是在衡平法或法律程序中考慮的)。

7

(v) 保函的有效出具。擔保已由普通合夥人代表合夥企業正式授權；當票據根據契約發行、簽署和認證，並根據本協議的條款交付給承銷商並由承銷商支付時，擔保將構成合夥企業享有契約利益的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對合夥企業強制執行；(2)本擔保將由普通合夥人代表合夥企業正式授權；當票據已根據契約發行、簽署和認證，並根據本協議條款交付承銷商並由承銷商支付時，擔保將構成合夥企業有權享有契約利益的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對合夥企業強制執行；但其可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及衡平法一般原則的限制(無論 這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。

(w) 沒有衝突或違規行為。 合夥企業和歐洲專利局提供、發行和出售證券，(Ii)作為本協議當事人的企業各方或 簽署、交付和履行本協議、契約和證券，或(Iii)完成本協議規定的交易，因此(A)與有限合夥企業證書或有限合夥企業協議、成立證書或有限責任公司協議、證書或章程相沖突或構成或將構成違反有限合夥企業證書或有限責任公司協議、證書或章程。 (B)與任何合夥實體為其中一方的契據、按揭、信託契據、貸款協議、租契或其他協議或文書有衝突或將會衝突，或構成或將構成違反或違反，或構成或將構成根據該等契據、按揭、信託契據、貸款協議、租契或其他協議 或可約束該等合夥實體的任何財產或資產的文書的違反或違反，或構成或將會構成該等失責行為；。(C)違反或將會違反任何法規、法律或規例或任何命令，(C)違反或將會違反任何法規、法律或規例或任何命令，(C)違反或將會違反任何法規、法律或規例或任何命令。對任何合夥實體或其各自的財產或資產具有管轄權的仲裁員或政府機構或團體，或(D)導致或將導致對任何合夥實體的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，在第(B)或(D)款的情況下，這種衝突、違反、違規、違約或留置權將單獨或整體產生重大不利影響，或將嚴重損害任何合夥實體的能力

(x) 沒有異議。對於(I)EPO和 合夥企業以本協議和註冊聲明、定價披露包和招股説明書中設想的方式發行、發行和出售證券，不需要獲得或與任何對合夥實體或其各自財產擁有管轄權的法院、政府機構或機構的許可、同意、批准、授權、命令、註冊、備案或資格 (同意)。(Ii)本協議的簽署、交付和履行。與承銷商購買和分銷證券相關的企業當事人的契約和證券，或(Iii)企業各方完成本協議、契約和證券計劃中的交易，但以下情況除外：(A)證券法、交易法、信託契約法(均已獲得)和州證券或藍天法律要求的此類同意，以及 (B)已獲得的此類同意， 、

8

(y) 無默認值。合夥實體均未 (I)違反其有限合夥企業證書或有限合夥協議、成立證書或有限責任公司協議、公司註冊證書或章程或其他組織文件，(Ii)違反適用於其的任何法律、法規、條例、行政或政府規章，或違反對其具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何命令、判決、法令或禁令，或未能獲得任何許可證、許可證、證書、特許經營權或其他許可證、許可證、證書、特許經營權或其他任何許可證、許可證、證書、特許經營權或其他許可證、許可證、證書、特許經營權或其他任何許可證、許可證、證書、特許經營權或其他任何許可證、許可證、證書、特許經營權或其他文件。或(Iii)在第(Ii)款或第(Ii)款的情況下，在任何債券、債權證、票據或任何其他債務證據所載的任何義務、協議或條件的履行中，或在其為當事一方或其或其任何財產可能受其約束的任何協議、契諾、租賃或其他文書中，違反、違約(且在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 不會構成此類違約的情況)或違反(br}債務的任何其他證據或協議、契約、租約或其他文書)或違反(如第(Ii)款或第(Ii)或(B)款)的情況下，違反、違約或違反第(Ii)款或第(Ii)款(或可能對任何合夥實體履行本協議或契約項下義務的能力造成實質性損害。

(z) 獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所審計了註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所載或引用合併的合夥企業的已審計財務報表 ，是一家獨立註冊的公共會計師事務所，涉及合夥企業和 證券法以及委員會和美國上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)在其下通過的適用規則和法規所指的普通合夥人。

(Aa)財務報表。註冊表、定價披露包和招股説明書中所載或以引用方式併入的歷史綜合財務報表(包括相關附註和支持附表)，(I)在所有重要方面符合證券法和交易法的適用要求(除非某些支持附表根據委員會的規定被省略)，(Ii)在所有重大方面公平地列報據稱將在各自日期據此顯示的實體的財務狀況、經營成果和現金流量。以及(Iii)已根據美利堅合眾國公認會計原則 (GAAP)編制，除其中披露的範圍外，該原則在所涉期間一直適用 (？GAAP)？合夥企業及其子公司的其他財務信息，包括註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中以引用方式包含或併入的 非公認會計準則財務指標(如果有)，均源自 合夥企業及其子公司的會計記錄，並公平地呈現了據稱所顯示的信息。任何合夥實體均未注意到任何情況使其相信註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計數據和市場相關數據 不是基於或源自在所有重要方面都可靠和準確的來源。註冊聲明中通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據 , 定價披露包和招股説明書在所有重要方面都公平地呈現了其中包含的信息，並且是根據委員會在所有重要方面適用的規則和指導方針編制的。

9

(Bb)不得分銷其他發售材料。除註冊聲明外，任何 合夥實體均未分發或將在證券分發完成之前分發與證券發行和銷售相關的任何發售材料、任何 初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書(根據本章程第1(I)、5(B)或5(L)節的規定)和任何發行人自由寫作招股説明書(見附件IV) 以及 中規定的任何發行人自由寫作招股説明書 、

(抄送)與證券描述的符合性。根據本協議和契約的規定，證券在付款後發行和交付時，將在所有實質性方面符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的或通過引用併入的描述。

(DD)某些交易。除招股説明書和定價披露包中披露的信息外， 在註冊説明書和定價披露包中分別提供該等信息的日期之後，(I)沒有任何合夥實體承擔任何間接、直接或 或或有的責任或義務，或進行任何非正常業務過程中的交易，該等債務或義務單獨或合計對合夥實體作為一個整體具有重大意義，以及(Ii) 資本沒有發生任何重大變化或合夥就其任何類別的合夥權益所宣佈、支付或作出的任何股息或分派。

(EE)沒有省略的描述；法律描述。不存在 需要在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述但未按要求描述的法律或政府程序，或者(據企業各方所知)針對任何合夥實體的、任何合夥實體是一方的、或其各自的任何財產或資產受其約束的法律或政府程序，也不存在要求在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述的 協議、合同、契諾、租賃或其他文書，也不存在要求在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述的 協議、合同、契諾、租賃或其他文書，也不存在要求在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述的 協議、合同、契諾、租賃或其他文書定價披露包或招股説明書，或將作為註冊聲明的證物提交，但未按證券法或規則和法規或交易法或其下的規則和法規的要求進行描述或提交。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的或通過引用合併到註冊聲明、定價披露包和招股説明書標題下的聲明 註釋説明、債務證券描述、某些ERISA考慮事項、重要的美國聯邦所得税後果和重大税收後果(就此類聲明彙總其中討論的法律問題、協議、文件或程序而言) 是此類法律問題、協議、文件或程序的準確和公平的摘要。

(FF)屬性標題。每個合夥實體對對合夥實體的業務有重大意義的所有不動產和個人 財產擁有良好且不可行的所有權，在每種情況下都沒有任何留置權、產權負擔、債權和瑕疵，但下列情況除外：(A)不會對此類 財產的價值產生實質性影響，也不會對合夥實體對此類財產的使用造成實質性幹擾，(B)不能合理地預期會產生實質性的不利影響，或者(C)進行描述，以及

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(GG)通行權。每個合夥實體都有這樣的同意書、地役權、通行權或來自任何人的許可證 (ZB通行權？)按照定價披露包和招股説明書中描述的方式開展業務所必需的，但受定價披露包和招股説明書中規定的 資格的限制，除非通行權未能獲得的合同不會 單獨或合計造成實質性的不利影響；每個合夥實體都已履行並履行了與此有關的所有實質性義務 通行權且未發生任何允許、通知或時間流逝後允許、撤銷或終止或會導致任何此類文件持有人的權利受到損害的事件 通行權，除不會產生實質性不利影響的撤銷、終止和減損外， 在每種情況下，均須遵守定價披露包和招股説明書中規定的資格；並且，除定價披露包和招股説明書中所述外，通行權包含對合夥實體整體造成重大負擔的任何限制。

(Hh)許可證。每個合夥實體均擁有擁有或租賃其物業以及按照定價披露包和招股説明書中描述的方式開展業務所需的許可證、同意書、許可證、特許經營權、證書和政府或監管機構的授權(如許可證)， 受定價披露包和招股説明書中可能規定的條件限制，但如果未獲得許可，不會單獨或整體產生重大不利影響的許可除外；每個 合夥實體均已按照描述的方式履行並履行了與此類許可證有關的所有實質性義務，並遵守定價披露包和招股説明書中包含的限制，且未發生 會阻止許可證續簽或重新發放、允許或在通知或時間流逝後允許、撤銷或終止許可證或導致任何 此類許可證持有者權利受損的事件，但此類不續簽、不發行、有實質性的 不利影響。任何合夥實體均未收到任何該等許可證被撤銷或修改的通知，或有任何理由相信任何該等許可證將不會在正常過程中續期。

(Ii)賬簿和記錄；會計控制。合夥實體(I)編制並保存賬簿、記錄和 賬户，以合理詳細、準確和公平地反映資產的交易和處置；(Ii)維持足夠的內部會計控制制度，以提供以下合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(B)交易被記錄為必要的，以允許按照GAAP編制財務報表，並保持對資產的問責； (C)只有在符合管理層一般或特別授權的情況下，才允許訪問資產以及(D)每隔合理的時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當的行動 。

(JJ)關聯方交易。一方面，合夥實體與普通合夥人及其關聯公司(合夥實體除外)的董事、高級管理人員、合作伙伴、客户或供應商之間不存在直接或 間接的關係， 定價披露包和招股説明書中要求對此進行説明，但未對此進行説明。

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(KK)環境合規性。任何合夥實體(或據企業各方所知，合夥實體的任何其他實體(包括任何其他實體(包括任何前身)，其任何行為或不作為是或可以合理地預期對任何合夥實體現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他 財產承擔責任)，未違反任何法規，在任何合夥實體現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他 財產上儲存、 產生、運輸、搬運、處理、處置或排放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質。判令或準許，或會根據任何成文法或任何條例、規則(包括普通法規則)、規例、命令、判決、判令或準許而引起任何法律責任，但不能合理地預期該等違反或法律責任會個別地或與所有該等違反及法律責任一起產生重大不良影響的任何違反或法律責任除外；且未有向該物業或該物業周圍環境處置、排放、排放或以其他方式排放任何企業締約方知悉的任何有毒或其他廢物或其他危險物質， 但任何該等處置、排放、排放或任何種類的其他排放不能合理地預期與所有該等排放和其他排放一起單獨或合計產生重大不利影響的處置、排放、排放或其他釋放 不在此情況下發生 任何該等處置、排放、排放或其他排放到該物業或該物業周圍的環境中的任何處置、排放、排放或其他排放 。

(Ll)保險。合夥實體為其財產、運營、人員和 業務提供合理足夠的保險，以與其他類似業務相一致的方式保護其及其業務。除定價披露套餐及招股説明書所披露外，合夥實體均無 收到任何保險人或該保險人的代理人通知，須作出重大資本改善或其他開支才能繼續投保；所有該等保險均未清償，且 於本保險日期有效，並將於交付日未清償及正式生效。(*_)。

(毫米) 訴訟。任何合夥實體為當事一方或任何合夥實體的任何財產或資產為標的的法律或政府程序，若個別或整體判定為對該合夥實體不利，則可合理預期會產生重大不利影響；據企業各方所知，政府當局不會威脅或考慮進行此類訴訟，或 其他人也不會威脅此類訴訟。

(NN)沒有勞資糾紛。與從事 合夥企業或其子公司業務的員工之間不存在勞資糾紛，且據企業各方所知，不存在迫在眉睫或可能導致重大不利影響的勞資糾紛。

(OO)知識產權。每個合夥實體都擁有或擁有充分的權利，可以使用開展各自業務所需的所有材料 專利、專利申請、商標、服務商標、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證和技術訣竅(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)；其各自業務的開展不會在任何實質性方面與任何合夥企業 實體收到的任何索賠通知相沖突

(PP)投資 公司。沒有任何合夥實體現在或之後出售將由歐洲專利局和合夥公司出售的證券，並應用本協議項下的淨收益

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如最近的初步招股説明書中所述，收益的使用將是投資公司或由投資公司控制的公司，該公司由修訂後的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)所指的投資公司控制。

(QQ)沒有采取某些行動。未採取任何行動，任何政府機構或機構未制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券在任何司法管轄區的發行或銷售；任何具有司法管轄權的聯邦或州法院未對任何合夥企業實體發佈任何性質的禁令、限制令或命令，以阻止或暫停證券的發行或銷售，或在任何司法管轄區使用定價披露一攬子計劃。在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或國內外官員面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據企業各方所知，對任何合夥實體或任何政府機構、機構或官員(國內或國外)構成威脅或威脅的訴訟、訴訟或法律程序，可能會幹預或 不利影響證券的發行，或以任何方式質疑本協議或契約的有效性或可執行性，或根據本協議或契約採取或將採取的任何行動；合夥企業和歐洲專利局已 遵守任何

(RR)沒有穩定的交易記錄。普通合夥人、合夥企業、歐洲專利局或其任何附屬公司 均未直接或間接採取任何行動，旨在穩定或操縱 合夥企業或歐洲專利局的任何證券的價格，以促進證券的銷售或轉售，或根據交易法或其他規定，構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱 合夥企業或歐洲專利局的任何證券的價格。

(SS)表格 S-3。合夥企業和歐洲專利局使用表格S-3的條件已符合其一般説明中規定的條件。

(TT)披露控制。普通合夥人和合夥企業已建立並保持披露 控制程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，即(I)旨在確保與合夥企業(包括其合併子公司)有關的重要信息 由這些實體中的其他人向普通合夥人的主要高管及其主要財務官披露，特別是在根據交易所法案要求編制定期報告的 期間；(Ii)在合夥企業提交給歐盟委員會的最新年度報告所涵蓋的期間結束時，已對其有效性進行評估；以及 (Iii)有效地實現合理保證，即合夥企業在截至2020年12月31日的 年度報告(2020年年度報告)的Form 10-K表格9A項中所述的預期控制目標已經實現。

(Uu)內部控制無缺陷 。根據對合夥企業編制和提交2020年年度報告的內部控制和程序的評估，合夥企業和普通合夥人均未意識到(I)其財務報告內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)的設計或操作中存在任何可能對合夥企業記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的重大缺陷或重大薄弱環節(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F) 條所述)；或(Ii)涉及在合夥企業財務報告內部控制中有 角色的管理層或其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。

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(VV)內部控制沒有變化。自對本協議第1(TT)節所述的披露控制和程序進行 最近一次評估之日起，合夥企業的內部控制沒有發生重大變化，對或很可能對合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響。

(全球)薩班斯-奧克斯利法案 。普通合夥人的首席執行官和首席財務官已經完成了2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和委員會頒佈的任何相關規章制度 所要求的所有認證，且任何此類認證中包含的陳述都是完整和正確的。合夥企業和普通合夥人在其他方面均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中所有有效的適用條款。

(XX)債券評級。根據金融業監管機構規則5121(A)(1)(C)，債券已被穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)評為投資級類別。

由任何企業方的任何官員簽署並根據 本協議交付給保險人代表或律師的任何證書，應被視為簽署該協議的企業方就其所涵蓋的事項向每個保險人作出的陳述和保證。

2. 債券的買賣。根據本協議中包含的陳述和擔保，在符合本協議的條款和條件的情況下，歐洲專利局同意向幾家承銷商和每一家承銷商發行和出售票據，分別且不是聯合的，同意從歐洲專利局購買本協議附表1中與該承銷商名稱相對的票據的本金，價格相當於本金的98.295，外加應計利息(如果有的話)。 從2021年9月15日到交貨日期。歐洲專利局沒有義務 交付任何票據，除非按照本協議規定支付了所有要購買的票據。

EPO瞭解到，承銷商打算在本協議生效後(根據代表的判斷)儘快公開發售債券，並初步提供有關 定價披露套餐和招股説明書中規定的條款和條件的債券。(br}根據代表的判斷，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行債券，並初步提供有關定價披露套餐和招股説明書中規定的條款和條件的債券。

3. 承銷商發行證券. 據悉，承銷商建議公開發售該證券，詳情載於招股章程。

4. 債券的交付及付款. 票據的交付和付款將於紐約時間2021年9月15日上午9點開始， 在得克薩斯州休斯敦的盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)的辦公室進行，或其他日期、時間和地點由承銷商、合夥企業和歐洲專利局協議確定 (票據的交付和付款日期在本文中稱為交付日期)。票據的付款應電匯到合夥企業和歐洲專利局指定的賬户 和歐洲專利局指定的賬户，並以電匯方式立即支付給代表，而不是交付給託管機構的指定人

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信託公司為承銷商提供代表每個系列證券的一張或多張全球票據(統稱為全球票據)，以及與出售歐洲專利局正式支付的票據有關的任何轉讓 應繳税款。全球票據將不遲於紐約市時間下午1點在交割日期前一個工作日供代表查閲。

5. 雙方的進一步協議. 企業各方均與承銷商約定並同意 ：

(a) 招股章程及註冊説明書的擬備。(I)按照承銷商批准的格式編制招股説明書 ，並根據證券法第424(B)條的規定提交招股説明書，不遲於本協議籤立和交付後的第二個營業日 或證券法第430A(A)(3)條可能要求的較早時間 提交招股説明書；(Ii)不對註冊説明書或招股説明書進行進一步修訂或任何補充，除非本規定允許，否則不得在此之前提交招股説明書或招股説明書(如適用)；(I)根據證券法規則424(B)，在本協議籤立和交付後的第二個營業日或(如果適用)證券法第430A(A)(3)條規定的較早時間內提交招股説明書；(br}(Iii)在收到通知後，立即通知承銷商對註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或招股説明書或經修訂的招股説明書的任何附錄已提交的時間，並向承銷商提供其副本；(Iv)在收到有關通知後，立即通知承銷商監察委員會發出任何停止令或任何阻止或暫停使用 招股章程或任何發行者自由寫作招股章程的命令，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，為任何上述目的啟動或威脅任何法律程序，或 監察委員會要求修改或補充註冊聲明、招股章程或任何發行者自由寫作招股章程。以及(V)在發出任何停止令或任何阻止或 暫停使用招股章程或任何發行者自由寫作招股章程或暫停任何此類資格的命令的情況下，立即盡其最大努力使其撤回。

(b) 最終條款説明書和發行人免費寫作招股説明書。(I)按照代表批准的格式(如本規則附表四所附)編制載有證券最終條款及其要約的 説明的最終條款説明書，並根據證券法第433條在該規則要求的時間 內提交該條款説明書；及(Ii)未經代表事先書面同意，不得就證券提出任何將構成發行人自由寫作招股説明書的要約。

(c) 註冊説明書複印件。應要求迅速向承銷商和 承銷商的律師提供一份最初向委員會提交的登記聲明及其每次修訂的一致副本，包括提交給委員會的所有同意書和證物。

(d) 交易所法案報告。根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條規定，合夥企業或歐洲專利局(如果有)在招股説明書發佈之日後，只要需要交付招股説明書(或規則和條例第173(A)條所指的通知，代替招股説明書)，立即向證監會提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明 。

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(e) 給保險人的單據複印件。迅速向承銷商交付承銷商合理要求的數量的下列文件：(I)最初提交給證監會的註冊説明書及其各項修訂的符合副本(不包括證物)，(Ii)每份初步招股説明書、招股説明書和任何修訂或補充的招股説明書，(Iii)每份發行者自由寫作招股説明書，以及(Iv)任何通過引用併入任何初步招股説明書或招股説明書中的文件；(Iv)任何通過引用併入任何初步招股説明書或招股説明書中的文件；(Iii)每份發行人自由寫作招股説明書和(Iv)任何通過引用併入任何初步招股説明書或招股説明書中的文件；如果招股説明書(或本規則第173(A)條所指的通知代替招股説明書)在本章程日期後的任何時間要求交付與提供或出售證券或與其相關的任何其他證券，且在該時間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為在招股説明書中作出陳述所必需的任何 重大事實，則招股説明書將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的 重要事實。根據招股説明書交付時的情況(或在規則和條例第173(A)條提到的通知的情況下向證監會提交的情況下)不具誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要修改或補充招股説明書，或根據交易法提交通過引用 併入招股説明書中的任何文件，以符合證券法或交易法或應請求提交招股説明書中通過引用 合併的任何文件，以符合證券法或交易法或應請求提交招股説明書中通過引用 合併的任何文件，以確保其不具誤導性；或者，如果出於任何其他原因，有必要修改或補充招股説明書，或根據交易法提交任何通過引用 納入招股説明書中的文件在符合本協議第5(F)節的情況下，應向 委員會提交經修訂的招股説明書或招股説明書的補充文件，以糾正此類陳述或遺漏或使其符合規定。

(f) 修訂或補充文件的提交。根據合夥企業、歐洲專利局或承銷商的判斷，根據證券法或交易法的要求或委員會的要求，迅速向委員會提交對註冊聲明或招股説明書、招股説明書的任何補充或任何新的替代註冊聲明的任何修訂。在向證監會提交對《註冊説明書》、《招股章程》的任何副刊或任何新的、替代的註冊説明書、根據規則和規例第424條以引用方式併入招股説明書或任何招股説明書的任何文件之前，向承銷商和承銷商的大律師提供該等文件的副本，並且除非法律要求合夥企業或歐洲專利局作出規定，否則承銷商在收到擬提交該等文件的合理通知後應合理反對的，否則不得提交該等文件。合夥企業和歐洲專利局將向承銷商提供承銷商可能合理要求的數量的新註冊聲明、修訂或 附錄的副本，並利用其商業上合理的努力使該新註冊聲明或修訂在可行的情況下儘快宣佈生效。在任何此類情況下，合作伙伴和歐洲專利局將 立即將此類申請和有效性通知代表。

(g) 向證券持有人報告。在交付日期後，在實際可行的情況下儘快向合夥企業和歐洲專利局的證券持有人提供合夥企業及其子公司的收益報表(不需要審計)，以符合證券法第11(A)節和規則和法規(包括合夥企業可以選擇的第158條)的規定(包括根據合夥企業的選擇，包括第158條規定)，並在實際可行的情況下儘快向合夥企業及其子公司提供符合《證券法》第11(A)節和規則和法規(包括合夥企業可選擇的第158條)的收益報表。

(h) 報告的副本。在本合同日期後的兩年內，向保險人提供合夥企業或歐洲專利局為其安全提供的所有材料的副本

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持有者及合夥企業或歐洲專利局向主要國家證券交易所提交的所有報告和財務報表，該等材料、報告和財務報表可根據 的要求或與該交易所達成的協議或根據《交易法》或委員會在其下的任何規則或法規向委員會提交，在每種情況下，此類材料、報告和財務報表均不得公開提交給 委員會。

(i) 藍天法則。迅速採取承銷商可能合理地不時要求採取的行動， 根據承銷商指定的司法管轄區的證券或藍天法律，為證券的發行和銷售提供資格，並在轉售證券所需的時間內繼續有效的資格；並安排根據承銷商可能合理要求的司法管轄區的法律，確定證券的投資資格；但任何合夥實體都沒有義務 有資格成為外國公司

(j) 收益的運用。運用 定價披露套餐和招股説明書中規定的證券出售淨收益。

(k) 投資公司。採取必要步驟，確保任何合夥實體都不會成為《投資公司法》中定義的投資公司。

(l) 保留髮行者自由寫作招股説明書。按規章制度保留所有不按規章制度要求備案的 發行人自由寫作招股説明書；如果在本合同日期之後和交付日期之前的任何時間，由於任何發行人自由寫作的招股章程(經當時修訂或補充)與註冊説明書、最新的初步招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者當與最新的初步招股説明書一起考慮時， 將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實的事件(br})如果由於任何其他原因， 有必要修訂或補充任何發行人自由寫作章程，通知代表，並在他們提出合理要求時或按規則和法規的要求，歸檔該文件，準備並免費向 每位承銷商提供代表不時合理要求的修訂或補充的發行者自由寫作章程副本，以糾正該衝突、陳述或遺漏或達到遵守規定的效果。

(m) 穩定化。不得直接或間接採取任何旨在或構成或可能根據《交易法》或其他規定導致或導致穩定或操縱合夥企業或歐洲專利局的任何證券價格的行動，以促進證券的銷售或轉售。

6. 費用。合夥企業和歐洲專利局同意支付：(A)與授權、發行、銷售和交付證券相關的費用以及與此相關的任何應付税費；(B)根據證券法編制、印刷和提交註冊説明書及其任何修訂和證物的相關費用；(C)按最初提交的方式印刷和分發註冊説明書及其每次修訂和任何

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本協議規定的對招股説明書、招股説明書、招股説明書和定價披露方案的任何修訂或補充的生效後修訂(包括證物)；(D)製作和分發本協議、任何承銷和銷售集團文件以及與證券的發售、購買、銷售和交付有關的任何其他相關文件的成本；(E)因確保金融行業監管機構股份有限公司審查(如果適用)而產生的 備案費用。(E)在任何情況下，招股説明書、招股説明書、招股説明書和定價披露套餐的任何修訂或補充文件，以及定價披露包的任何修訂或補充。(D)製作和分發本協議、任何承銷和銷售集團文件以及與證券的發售、購買、銷售和交付有關的任何其他相關文件的成本；(F)任何適用的上市或其他相類費用；。(G)擬備、印製及分發藍天備忘錄的費用及開支(包括向承銷商收取的有關費用及律師開支)；。(H)評級機構就證券評級收取的任何費用；。(I)基業信託、受託人及付款代理人的任何費用及開支(包括向該等各方提供任何律師的費用及開支)；。(F)任何適用的上市或其他類似費用；。(G)擬備、印製及分發藍天備忘錄的費用及開支(包括向承銷商收取的有關費用及律師開支)；。(H)評級機構就證券評級收取的任何費用。(J)合夥企業和歐洲專利局與投資者介紹與證券銷售有關的任何路演的成本和開支，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖表相關的費用、任何顧問在事先獲得合夥企業批准的情況下進行路演的費用和開支、合夥企業和歐洲專利局代表和官員以及任何該等顧問的差旅費和住宿費；及(K)與業績相關的所有其他成本和開支但除本第6款和第12款另有規定外，保險人應自行支付費用和費用，包括其律師的費用和費用, 他們可能出售的票據的任何轉讓税，以及為承銷商發行的任何證券進行廣告宣傳的費用。

7. 保險人承擔義務的條件。本協議項下各承銷商的義務 取決於本協議所載企業方的陳述和保證在本協議日期、適用時間和交付日期的準確性、企業各方和普通合夥人在依據本協議交付的任何證書中所作陳述的準確性、各企業各方履行本協議項下義務的情況以及下列附加條款和條件的準確性：

(A)招股説明書應已按照本 協議第5(A)條的規定及時向證監會提交；不得發佈停止令暫停《註冊説明書》的效力，或禁止或暫停使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或其任何部分，證監會也不得為此 目的發起或威脅任何訴訟程序；證監會提出的在《註冊説明書》或《招股説明書》中加入更多信息的任何請求或其他要求均應得到遵守。委員會不應通知合夥企業或歐洲專利局任何反對使用註冊聲明表格的意見。

(B)承銷商不應在交付日期或之前發現並向合夥企業或歐洲專利局披露註冊聲明、招股説明書或定價披露包或其任何修訂或補充資料中包含一項事實的不真實陳述，而承銷商的律師認為該事實是重要的，或遺漏了該律師認為是重要的、需要在其中或通過引用併入其中的文件中陳述或在其中引用的文件中陳述或作出陳述所必需的任何事實

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(C)與本協議和契約的授權、籤立和交付有關的所有公司、合夥企業和有限責任公司 程序和其他法律事項，以及註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書和任何發行者自由寫作招股説明書的授權、籤立和存檔，以及與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有其他法律事項，應在所有實質性方面合理地令承銷商的律師滿意，合夥企業應向該律師提供所有

(D)盛德國際律師事務所應以保險人滿意的形式和實質，作為企業各方的律師，向保險人提交書面意見，並註明交貨日期，大體上與本合同附件A中所述的效果相同。(D)盛德國際律師事務所應作為企業各方的律師，以保險人滿意的形式和實質，向保險人提交致保險人的書面意見，並註明交貨日期。

(E)Latham&Watkins LLP作為合夥企業的特別税務顧問，應將其致保險人並註明交貨日期的書面意見 以令保險人滿意的形式和實質內容提交給保險人，基本上與本合同附件C中所述的大體相同。(E)Latham&Watkins LLP作為合夥企業的特別税務顧問，應向保險人提交致保險人並註明交貨日期的書面意見。

(F)克里斯托弗·S·韋德(Christopher S.Wade，Esq.)應以企業方副總法律顧問的身份向保險人提交其致保險人的書面意見，並註明交貨日期，其形式和實質應令保險人合理滿意，基本上與本合同附件B所述效果一致。

(G)承銷商應已從承銷商的大律師Vinson&Elkins L.L.P.收到關於承銷商可能合理要求的事項的、日期為交付日期的 意見，合夥應已向該大律師提供該大律師可能為 合理要求的文件和信息，以使該大律師能夠將該等事項傳遞給該大律師。(G)承銷商應已收到承銷商代表律師Vinson&Elkins L.L.P.就承銷商可能合理要求的事項提出的 個或多個意見。

(H)在簽署本協議時， 承銷商應已收到德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)寫給承銷商並註明日期的一封或多封信函，信函的形式和實質均令承銷商滿意，(I)確認承銷商是證券法所指的獨立註冊會計師事務所，並遵守證監會和PCAOB在其下通過的適用規則和條例，以及(Ii)聲明，截至本協議簽署之日，承銷商已收到一封或多封致承銷商的信函，信函的格式和實質內容均令承銷商滿意，並且(Ii)聲明，截至本協議簽署之日，承銷商是證券法所指的獨立註冊會計師事務所，並遵守證監會和PCAOB在其項下通過的適用規則和條例。關於自定價披露套餐和招股説明書中給出具體財務信息的日期起涉及變更或發展的事項，截至 不超過本公告日期前五天的日期)，該事務所就會計師事務所通常涵蓋的財務信息和其他事項向承銷商發出的與註冊公開發行相關的安慰函 的結論和調查結果。

(I)關於前款提到的與本協議簽署同時交付給保險人的德勤律師事務所信函(首封信函)，該會計師事務所應向保險人提供一封致保險人的信函(帶回信函)，並註明交付日期，(I)確認他們是一家獨立的註冊會計師事務所，(I)確認他們是一家獨立的註冊會計師事務所；(I)確認他們是一家獨立的註冊會計師事務所

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證券法所指的，並符合證監會和PCAOB在其下通過的適用規則和條例的，(Ii)聲明，截至下課函件之日 (或就涉及自招股説明書中規定的財務信息之日起涉及變更或發展的事項而言，截至下課函件日期不超過 下課函件之日前五天)的日期，(Ii)説明自下課函件之日起(或就涉及自招股説明書中規定的財務信息之日起涉及變更或發展的事項而言，截至下課函件之日不超過5天)；該公司關於首封信函所涵蓋的財務信息和其他事項的結論和調查結果，以及(Iii)在所有重要方面確認首封信函中陳述的結論和調查結果。

(J)合夥企業和EPO應向承銷商提供普通合夥人和EPOGP各自的首席財務官、財務和可持續發展執行副總裁以及財務和可持續發展執行副總裁的證書，證書日期為 交付日期，聲明：(I)該等高級人員已仔細審查註冊聲明、招股説明書和定價披露方案；(Ii)他們認為，(1)截至最近生效日期的註冊説明書，包括通過引用納入其中的文件；(2)招股説明書， 包括在招股説明書日期和交付日期通過引用納入其中的任何文件；以及(3)截至適用時間，定價披露套餐沒有也不包括對 重大事實的任何不真實陳述，並且沒有也沒有遺漏陳述陳述所需的重大事實。根據製作時的情況，而不是誤導性的；(Iii)截至交付日期，企業各方在本協議中的陳述和保證是真實和正確的；(Iv)企業各方遵守了本協議中包含的所有協議，並滿足了他們在交付日期或之前應履行或滿足的所有條件；(V)沒有發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，也沒有為此目的提起訴訟，據每個此類 官員所知，也沒有受到威脅；(Vi)證監會沒有通知合夥企業反對使用註冊説明書的格式或對其作出任何生效後的修訂；。(Vii)自招股説明書以參考方式收錄或納入最近的財務報表之日起，並無重大不良影響。, 不論是否由正常業務過程中的交易引起，但 定價披露資料包所載或預期的交易除外；及(Viii)自生效日期以來，並無發生根據規則及規例或證券法規定須在登記聲明、 招股章程或任何發行人自由寫作招股説明書的補充或修訂中陳述的事項，而該等事項並未如此陳述。(Ii)自生效日期以來，並無發生任何根據規則及規例或證券法規定須在註冊聲明、 招股章程或任何發行者自由寫作招股説明書的補充或修訂中陳述的事項。

(K)如果任何事件在交貨日期或之前發生，要求合夥企業或歐洲專利局根據本協議第5(E)條對招股説明書進行修訂或補充，則該等修訂或補充應已準備就緒，承銷商 應已根據本協議第5(E)條的規定獲得合理的機會就此發表意見，且副本應在交貨日期前合理地交付給承銷商。

(L)任何政府機構或機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售；任何具有司法管轄權的聯邦或州法院在交付日期前均不得發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令 ，以阻止證券的發行或銷售。 )任何政府機構或機構都不應採取任何行動，也不應頒佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售；截至交割日期，任何具有管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何會阻止證券發行或銷售的禁令、限制令或任何其他性質的命令 。

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(M)除定價披露套餐及招股説明書中所述外，(I)合夥企業、歐洲專利局或其任何附屬公司自最新經審計財務報表以引用方式納入定價披露套餐及招股説明書之日起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，或(Ii)自該日起，合夥企業、歐洲專利局或其任何附屬公司均不得因火災、爆炸、洪水或其他災害(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾EPO或其任何子公司或任何變化，或任何涉及未來變化的發展，其狀況(財務或其他方面)、 運營結果、單位持有人的股權、財產、管理、業務或前景被視為一個整體，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，根據 代表的判斷，這些變化的影響是：重大及不利，以致按定價 披露套餐及招股説明書中預期的條款及方式進行於交割日交付的證券的公開發售或交付並不切實可行或不可取。

(N)在本協議簽署和交付後， 不應發生以下任何情況：(I)合夥企業或歐洲專利局的任何證券的交易應已被委員會或紐約證券交易所暫停，(Ii)紐約證券交易所或美國證券交易所的一般證券交易應已暫停或受到實質性限制，或此類交易的結算一般已受到實質性幹擾，或已在紐約證券交易所設定最低價格， (Iii)銀行(Iv)美國商業銀行或清算服務發生重大中斷，(V)美國將捲入敵對行動，涉及美國的敵對行動升級，或美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或(Vi)災難或危機，其對金融市場的影響由代表們單獨判斷，按照定價披露方案和招股説明書中預期的條款和方式繼續發售或交付在交割日交付的證券是不切實際或不可取的。

(O)在簽署和交付本協議後，如果合夥企業或歐洲專利局的任何債務證券由任何國家認可的統計評級機構進行評級，如交易法第3(A)(62)節所定義，(I)此類債務證券(包括證券)的評級不得 下調，(Ii)任何此類組織均不得公開宣佈其對任何 證券的評級受到監督或審查，並可能產生負面影響。

(P)EPO、合夥企業和受託人應已簽署並 交付證券和第三十六份補充契約。

只有在形式和實質上令保險人和保險人的律師合理滿意的情況下，上述或本協議其他地方提到的所有此類意見、證書、信件和文件才應被視為符合本協議的規定。

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8. 彌償和供款.

(A)每一企業各方共同及個別同意賠償每名承銷商、任何承銷商的 董事、高級管理人員、僱員及代理人、任何承銷商的聯營公司、曾經或據稱曾作為承銷商參與證券分銷的每一名承銷商，以及控制任何承銷商或《證券法》或《交易法》所指的任何{br>該等聯營公司的每名人士，使其免受任何及所有連帶或數項損失、索賠、損害或責任的損害。根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，員工、代理人、關聯公司或控制人可能成為普通法或其他法律或法規的對象，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書、定價披露包、任何發行人自由 書面文件中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述 ，則員工、代理人、附屬公司或控制人可能成為證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規的主體，無論是普通法還是其他法律或法規或(Ii)在註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書、定價披露套餐、任何發行者免費書面招股説明書或其任何修訂或補充中遺漏或被指控遺漏任何重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；並同意補償每一受補償方因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而發生的任何法律費用或其他合理費用；但是，如果在任何此類情況下，企業方不對任何 此類損失、索賠承擔責任, 損害或責任產生於或基於任何該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是根據保險人通過專門列入其中的代表提供給企業各方的書面信息而產生的，該信息僅由第8(B)節規定的信息組成。本賠償協議是對企業各方可能承擔的任何責任的補充 。

(B)每個承銷商(單獨或非共同)同意 向每個企業方、普通合夥人和EPOGP董事、簽署註冊聲明的普通合夥人和EPOGP各自的高級管理人員以及控制證券法或交易法所指的企業方的每個人 提供與合夥企業對承銷商的上述賠償相同的程度的賠償，並使其不受損害，但僅參考向承銷商提供的與保險人有關的書面信息。 如果不是聯合的，則同意 對每個企業方、普通合夥人和EPOGP的董事、簽署註冊聲明的普通合夥人和EPOGP的各自高級管理人員以及控制證券法或交易法所指的企業方的每個人 進行賠償並使其不受損害，但僅限於參考提供給本賠償協議是保險人可能 以其他方式承擔的任何責任之外的補充。企業各方承認，在最近的初步招股説明書和招股説明書中提出的以下陳述：(A)承銷商的姓名；(B)封面上關於證券交付的最後一段；(C)在承銷標題下，第三和第七段是承銷商或其代表以書面提供的唯一信息，用於包括在任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書中。

(C)受補償方根據本條第8條收到任何索賠通知或訴訟開始後，如果根據本條第8條就此向補償方提出索賠，則該受補償方應在#年通知賠償一方。(C)根據本條第8條，受補償方在收到任何索賠通知或訴訟開始後，應立即通知受賠償方，如果要根據本條第8條向補償方提出索賠，則應在第#條中通知補償方。

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書面索賠或索賠開始；但未如此通知賠償方(I)不會免除其根據上述(A)或(B)段承擔的責任，除非 其未以其他方式獲悉此類行動，且此類不能導致賠償方喪失實質權利和抗辯，(Ii)在任何情況下都不會免除賠償方對除賠償方以外的任何受賠償方的任何義務 ， (A)或(B)在任何情況下都不會解除賠償方對除賠償方以外的任何受賠償方的任何義務 ，否則不會解除賠償方在上述(A)或(B)款下的責任。 如果沒有通知賠償方，則不會免除其根據上述(A)或(B)款承擔的責任。補償方有權指定由補償方選擇的律師，費用由補償方支付 費用，在要求賠償的任何訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後不承擔被補償方聘請的任何單獨律師的合理費用、費用和開支，但下列規定除外)；但是，該律師應合理地令被補償方滿意。(br}在此情況下，除下列規定外，補償方不承擔被補償方聘請的任何單獨律師的合理費用、費用和開支)。(br}費用由補償方承擔。)在要求賠償的任何訴訟中，該律師應合理地令被補償方滿意(在這種情況下，補償方此後不承擔由被補償方聘請的任何單獨律師的合理費用、費用和開支)；但該律師應合理地令被補償方滿意。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表受補償方，受補償方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且在下列情況下，補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支：(I)由補償方選擇的律師代表受補償方會給該律師帶來利益衝突；(Ii)實際或潛在的被告或目標, 任何此類訴訟包括被補償方和被補償方，被補償方應合理地得出結論，認為其和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律辯護，(Iii)在接到提起此類訴訟的通知或 通知後的一段合理時間內，補償方不應聘請被補償方合理滿意的律師代表被補償方。{br\f25 未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受補償方是否為該索賠或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意輸入任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該索賠、訴訟或訴訟而產生的所有責任，否則賠償一方不得作出任何和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因此類索賠、訴訟或法律程序而產生的所有責任(不論受補償方是否為該等索賠或訴訟的實際或潛在當事人)，否則該和解、妥協或同意不得就該等未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序的任何判決的登錄達成和解或妥協或同意。任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(D)如果本第8條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受賠償方免受損害，企業當事人和保險人同意承擔企業當事人和保險人可按適當比例承擔的合計損失、索賠、損害賠償和責任(包括與調查或 辯護相關的合理費用)(統稱為損失)，以反映企業當事人和保險人在以下情況下獲得的相對利益：企業當事人和保險人應按適當比例承擔損失、索賠、損害賠償和責任(包括與調查或辯護有關的法律或其他合理費用)(統稱為損失)，以反映企業當事人和保險人在以下事項上獲得的相對利益：企業當事人和保險人應按適當比例承擔損失、索賠、損害賠償和責任(包括與調查或辯護有關的法律或其他合理費用)(統稱損失)。但在任何情況下，(I)任何包銷商對超過其承銷並向公眾分發的債券總價的任何金額均不負責，超過該包銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額(br})，則該承銷商在任何情況下均不會對該承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額負責。如果前一句話提供的 分配因任何原因無法獲得，企業當事人和保險人應按適當的比例出資，以不僅反映這種相對利益，而且反映企業當事人和保險人在陳述或聲明方面的 相對過錯。 如果由於任何原因無法獲得前一句話提供的分配，則企業當事人和保險人應按適當的比例出資，以反映企業當事人和保險人在陳述或聲明方面的相對過錯。

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導致此類損失的疏忽以及任何其他相關的公平考慮。企業各方收到的利益應被視為等於其收到的發售(扣除費用之前)的總淨收益 ，承銷商收到的利益應被視為等於承保折扣和佣金總額，在每種情況下，都是在招股説明書的封面上列出的。 相對過錯應通過參考以下各項來確定：對重大事實的任何不真實或任何所謂的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏或聲稱的遺漏或聲稱的遺漏陳述重大事實是否與以下各項有關。 企業方收到的利益應被視為等於其收到的發售(扣除費用前)的淨收益總額，承銷商收到的利益應被視為等於招股説明書封面上所列的承銷折扣和佣金總額。當事人的意圖及其相關知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。企業各方和各承銷商同意，如果出資是通過按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮的分配方法確定的，將不公正和公平。 儘管有本款(D)的規定，任何犯有欺詐性失實陳述(證券法第11(F)條所指)的人無權獲得任何無罪的人的出資 這類欺詐性失實陳述。 不考慮上述公平因素的任何人的出資。 儘管有本款(D)的規定，但任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據證券法第11(F)條的含義)無權從任何無罪的人那裏獲得出資 。就本第8條而言，控制《證券法》或《交易法》所指的任何承銷商的每一人、作為承銷商或據稱作為承銷商參與證券分銷的任何承銷商的每一關聯公司，以及任何承銷商的每名董事、高級管理人員、僱員和代理人應與承銷商享有同等的出資權利。, 控制證券法或交易法所指的企業各方的每個人、簽署註冊聲明的普通合夥人和EPOGP的每名高級管理人員以及普通合夥人和EPOGP的每位董事應享有與企業各方相同的出資權利 ，但在每種情況下均須遵守本(D)段的適用條款和條件。

9. 無受託責任. 每一企業方在此確認，每一家承銷商僅作為與證券買賣相關的承銷商 。每一企業方還承認，每一家承銷商都是按照完全由本協議建立的合同關係行事的，並且雙方在任何情況下都不打算讓每一家承銷商作為受託人對任何合夥實體、其管理層、單位持有人、債權人或任何 其他人在本協議規定的日期之前或之後可能進行或已經進行的與證券買賣相關的任何活動中行事或承擔任何責任，也不打算作為受託人對任何合夥企業實體、其管理層、單位持有人、債權人或任何 其他任何人進行任何與證券買賣相關的活動，無論是在本協議的日期之前還是之後，雙方都不打算以受託人的身份對任何合夥企業實體、其管理層、單位持有人、債權人或任何 其他人進行任何活動。各承銷商特此明確免除對任何合夥實體的任何 信託或類似義務，無論是與本協議擬進行的交易或導致此類交易有關的任何事項，企業各方在此確認其 對此的理解和協議。企業各方和承銷商同意，他們各自負責就任何此類交易作出各自的獨立判斷，承銷商就此類交易向任何合夥實體表達的任何意見或觀點，包括但不限於關於證券價格或市場的任何意見或觀點，不構成對任何 合夥實體的建議或建議。各企業方特此在法律允許的最大範圍內放棄和釋放, 任何企業方可能就任何違反或涉嫌違反任何受託責任或與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項類似的責任向任何合夥實體提出的任何索賠。

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10. 違約承銷商. 如果任何承銷商在交割日未能履行本協議項下的義務，其餘非違約承銷商應有義務購買違約承銷商同意但未能在交割日購買的票據本金，其比例與本協議附表一中與剩餘非違約承銷商名稱相對的票據本金金額與票據本金總額的比例相同。 承銷商同意但未能在交割日購買的票據本金金額與本協議附表一中與剩餘非違約承銷商名稱相對的票據本金總額的比例為1：1。 承銷商同意但未能在交割日購買的票據本金金額與本協議中與本協議規定相對的所有其他非違約承銷商名稱相對的票據本金金額之比為1：1。但是，如果違約承銷商 或承銷商在交割日約定但沒有購買的債券本金總額超過交割日購買的債券本金總額的10%，則剩餘的非違約承銷商沒有義務在交割日購買任何債券，並且任何剩餘的非違約承銷商 沒有義務購買超過債券本金110%的債券。 但是，如果違約承銷商 同意但沒有在交割日購買的債券本金總額超過債券本金總額的10%，則剩餘的非違約承銷商沒有義務在交割日購買任何債券。 如果違約承銷商 同意但沒有在交割日購買的債券本金總額超過債券本金總額的10%，則剩餘的非違約承銷商沒有義務購買任何債券剩餘的非違約承銷商或經代表同意的其他承銷商，有權但無義務按他們之間商定的比例購買交割日將購買的票據的本金總額 。如果剩餘的承銷商或其他令代表滿意的承銷商沒有選擇購買違約承銷商 或承銷商在交割日同意但沒有購買的票據, 本協議終止時，任何非違約承銷商或合夥企業不承擔任何責任，但 合夥企業將繼續負責支付第6和12節規定的費用。如本協議中所用，在本協議的所有目的中，除非上下文另有要求，否則承銷商包括未列在本協議附表I中的、根據本第10條購買違約承銷商同意但未能購買的票據的任何一方。

本協議中包含的任何內容均不免除違約承銷商因其 違約造成的損害而對合夥企業可能承擔的任何責任。如果其他承銷商有義務或同意購買違約或退出承銷商的票據，則代表或合夥企業可以將交付日期推遲至多七個完整工作日，以便 在註冊聲明、招股説明書或任何其他文件或安排中進行合夥企業律師或承銷商律師認為必要的任何變更。

11. 終端. 如果在此之前發生了第7(N)或7(O)條所述的任何事件，或者如果承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買票據，則 代表可以在票據交付和付款之前向合夥企業發出通知並收到通知，終止本協議項下承銷商的義務。 如果承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買票據，則可由 代表在交付和支付票據之前向合夥企業發出通知並收到通知，終止本協議項下承銷商的義務。

12. 承保人費用報銷 . 如果本協議規定的證券的出售因本協議第7節規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或由於任何企業方拒絕、無法履行本協議或未能遵守本協議的任何規定(承銷商違約以外)而未能完成，則合夥企業和歐洲專利局將應要求分別通過 代表向承銷商償還一切合理的自掏腰包應發生的費用(包括律師的合理費用和支出)

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承銷商與建議的證券買賣相關。如果本協議因一個或多個保險人的違約而根據本協議第10條終止，則合夥企業和歐洲專利局沒有義務賠償任何違約保險人的費用。

13. 發行人信息。各承銷商各自同意，該承銷商未經合夥企業事先 書面同意，未公開使用或提及，且不得公開使用或提及合夥企業要求向委員會提交或根據規則433保留的任何免費書面招股説明書(規則405中的定義)，但包含根據本協議第5(B)條編制和備案的最終條款説明書中所含信息的免費書面招股説明書除外；但本協議各方的事先書面同意應視為已就本協議附表II中包括的自由寫作招股説明書和任何電子路演給予同意。經代表或合夥企業 同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許自由寫作招股説明書。合夥企業同意：(X)它已經並將視具體情況將每份允許自由寫作招股説明書視為發行者自由寫作招股説明書 ，以及(Y)它已經並將根據具體情況遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的第164和433條的要求，包括

14. 通告。本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應採用 書面形式，並且：

(A)如發給承銷商，應郵寄或傳真至 花旗全球市場公司，388 Greenwich Street，New York 10013，收件人：總法律顧問，傳真：(646)291-1469；德意志銀行證券公司，60 Wall Street，New York，10005，收件人：Debt 資本市場辛迪加，複印件傳真至總法律顧問，傳真：(646)374和U.S.Bancorp Investments， Inc.，地址：北特里恩街214號，郵編：26北卡羅來納州夏洛特市樓層，郵編：28202。聯繫人：信貸固定收益公司，傳真：(7043352393.)

(B)如果發送給企業方，則應郵寄或傳真至企業產品 合作伙伴L.P.，地址：德克薩斯州休斯敦，路易斯安那街1100號10樓，郵編：77002，請注意：總法律顧問(傳真：(713381-6570))；

但是，前提是根據第8(C)條向任何保險人發出的任何通知應郵寄、電傳或傳真 至該保險人在其向保險人發出的驗收電傳中規定的地址，保險人將根據要求將該地址提供給本合同的任何其他方。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到時 生效。

企業各方有權信賴代表代表保險人提出或作出的任何請求、通知、同意或協議 。

15. 有權受益於 協議的人員。本協議適用於保險人、企業各方及其各自的繼承人，並對其具有約束力。本協議及其條款和條款僅為那些 人員提供單獨利益，

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除第8節關於合夥企業、歐洲專利局和承銷商的關聯方、高級管理人員、董事、員工、代表、代理和控制人的規定外，本協議的任何內容都不打算或將其解釋為給予除本第16條所指人員以外的任何人根據或與本協議或本協議中包含的任何規定 有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

16. 生死存亡。根據本協議或根據本協議交付的任何證書，企業方和保險人各自在本協議中或由他們或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的賠償、陳述、擔保和 協議應在證券交付和付款後繼續有效，無論他們中的任何人或任何控制他們中的任何人終止或取消本協議，或由他們或其代表進行的任何調查，都應保持完全效力和效力。承銷商 確認並同意，企業各方在本協議項下的義務對普通合夥人沒有追索權。

17. 術語的定義？工作日和子公司？。就本 協議而言，(A)工作日是指紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)開放交易的任何一天，(B)關聯公司和子公司的含義在規則405和規則 中有其各自的含義。

18. 治國理政法。本協議應受紐約州法律管轄並根據 紐約州法律解釋。

19. 管轄範圍；地點。雙方特此同意 (I)位於紐約市和縣的紐約州法院或紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，(Ii)與此有關的非排他性個人送達，以及(Iii)任何第三方對保險人或任何受賠方提出任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的索賠的任何法院的個人管轄權、送達和地點。每一方(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其有限合夥人和附屬公司)放棄以任何方式 以任何方式因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的所有權利。雙方同意，在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反索賠的最終判決應是終局性的，對雙方具有約束力，並可通過對此類判決的訴訟，在雙方受或可能受其管轄的任何其他 法院強制執行。

20. 同行。本協議可以簽署一份或多份副本，如果簽署的副本超過 份，則簽署的副本均應視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。

21. 修正。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。

22. 標題。此處的標題僅供參考，並不打算 成為本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

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23. 對美國特別決議制度的承認.

(A)如果承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果 本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。

對於第23節的 目的而言：

“BHC法案附屬機構？的含義與《美國法典》第12編第1841(K)節賦予附屬公司？一詞的含義相同，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。

“覆蓋 實體？指的是以下任何一種情況：

(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義並根據 解釋的涵蓋實體；

(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)節中定義和解釋的擔保銀行；或

(Iii)根據《美國聯邦判例彙編》12 C.F.R.§ 382.2(B)對該術語進行定義和解釋的所涵蓋的金融安全倡議。

“默認權限？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據 進行解釋。

“美國特別決議 制度？是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規中的每一項。

[簽名頁如下。]

28

如果上述條款正確闡述了企業各方和承銷商之間的協議，請在下面為此目的提供的空白處註明您的接受。

承保協議的簽名頁

為他們自己和作為代表

在幾家承銷商中，有幾家被點名

載於本條例附表I。

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
由以下人員提供：		/s/Brian D.Bednarski
姓名：		布萊恩·D·貝德納斯基
標題：		常務董事
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
由以下人員提供：		/s/Ben Smilchensky
姓名：		本·斯米爾琴斯基
標題：		常務董事
		DBSI
由以下人員提供：		/s/託馬斯·肖特
姓名：		託馬斯·肖特
標題：		常務董事
		DBSI
SG America Securities，LLC
由以下人員提供：		/s/理查德·C·沃爾夫(Richard C.Wolff)
姓名：		理查德·C·沃爾夫
標題：		MD-美國債券辛迪加負責人
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
由以下人員提供：		/s/Brent Kreissl
姓名：		布倫特·克萊斯(Brent Kreissl)
標題：		常務董事

承保協議的簽名頁

附表I

承銷商		債券本金金額為購得
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$	75,250,000
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)			75,250,000
SG America Securities，LLC			75,250,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			75,250,000
美國銀行證券公司			75,250,000
法國農業信貸證券(美國)公司			75,250,000
三菱UFG證券美洲公司			75,250,000
PNC資本市場有限責任公司			75,250,000
Scotia Capital(USA)Inc.			75,250,000
道明證券(美國)有限責任公司			75,250,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)			22,500,000
西班牙對外銀行證券公司			22,500,000
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)			22,500,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司			22,500,000
摩根大通證券有限責任公司			22,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司			22,500,000
摩根士丹利股份有限公司			22,500,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			22,500,000
SMBC日興證券美國公司			22,500,000
Truist證券公司			22,500,000
富國銀行證券有限責任公司			22,500,000
共計		$	1,000,000,000

附表I

附表II

附加定價披露套餐

發行人免費發行招股説明書：

1.根據第433條向委員會提交的條款説明書，基本上採用本協定附表IV所列格式。

附表II

附表III

合夥企業的子公司

*重要子公司/重要合夥實體

子公司名稱		管轄權 編隊的		所有權權益百分比(直接或間接)
38 Niente LLC		德克薩斯州			100	%
阿卡迪亞天然氣管道系統		特拉華州			100	%
阿卡迪亞天然氣有限責任公司		特拉華州			100	%
Adamana Land Company，LLC		特拉華州			100	%
亞利桑那州儲氣庫，L.L.C.		特拉華州			60	%
拜馬克管道有限責任公司		德克薩斯州			70	%
Belle Rose NGL管道公司，L.L.C.		特拉華州			100	%
Belvieu Environmental Fuels GP，LLC		德克薩斯州			100	%
貝爾維尤環境燃料有限責任公司		德克薩斯州			100	%
Breviloba，LLC		德克薩斯州			67	%
BTA ETG Gathering LLC		德克薩斯州			100	%
BTA氣體處理有限責任公司		德克薩斯州			100	%
卡津管道有限責任公司		德克薩斯州			100	%
Calcasieu集氣系統		德克薩斯州			100	%
加拿大企業氣體產品有限公司		加拿大艾伯塔省			100	%
茶馬燃氣服務有限責任公司		特拉華州			75	%
Channelview Fleeting Services，L.L.C.		德克薩斯州			100	%
查帕拉爾管道公司		德克薩斯州			100	%
春楚拉管道有限責任公司		德克薩斯州			100	%
德克薩斯州CTCO有限責任公司		德克薩斯州			100	%
柏樹氣體營銷有限責任公司		特拉華州			100	%
迪恩管道公司，有限責任公司		德克薩斯州			100	%
特拉華盆地天然氣加工有限責任公司		特拉華州			100	%
DEP Holdings，LLC*		特拉華州			100	%
DEP離岸港口系統有限責任公司		德克薩斯州			100	%
迪克西管道有限責任公司		特拉華州			100	%

附表III

子公司名稱		管轄權 編隊的		所有權權益百分比(直接或間接)
鄧肯能源合夥公司(Duncan Energy Partners L.P.)*		特拉華州			100	%
EFS中流有限責任公司		特拉華州			100	%
電子船廠服務有限責任公司		德克薩斯州			100	%
電力電力營銷有限責任公司		德克薩斯州			100	%
能源風險投資有限責任公司		科羅拉多州			100	%
企業收購控股有限責任公司		特拉華州			100	%
企業應用有限責任公司		德克薩斯州			100	%
亞利桑那州企業天然氣有限責任公司		特拉華州			100	%
企業藍藤有限責任公司		德克薩斯州			100	%
企業原油GP有限責任公司		特拉華州			100	%
企業原油有限責任公司		德克薩斯州			100	%
企業原油管道有限責任公司		德克薩斯州			100	%
企業原油碼頭和倉儲有限責任公司		德克薩斯州			100	%
企業定製營銷有限責任公司		特拉華州			100	%
企業EF78有限責任公司		特拉華州			75	%
企業現場服務，有限責任公司		德克薩斯州			100	%
企業現場服務(離岸)有限責任公司		德克薩斯州			100	%
企業分立有限責任公司		特拉華州			100	%
企業氣液有限責任公司		德克薩斯州			100	%
企業氣體處理有限責任公司		特拉華州			100	%
企業聚集II有限責任公司		特拉華州			100	%
企業聚集有限責任公司		特拉華州			100	%
企業GC有限責任公司		德克薩斯州			100	%
企業GP有限責任公司		特拉華州			100	%
Enterprise GTM Holdings L.P.*		特拉華州			100	%
Enterprise GTMGP，LLC*		特拉華州			100	%
企業休斯頓船運渠道總公司(Enterprise Houston Ship Channel GP，LLC		德克薩斯州			100	%
企業休斯頓船道，L.P.		德克薩斯州			100	%
企業碳氫化合物公司		特拉華州			100	%
企業州際原油有限責任公司		德克薩斯州			100	%
企業內部有限責任公司		特拉華州			100	%
約拿企業集氣公司有限責任公司		特拉華州			100	%

附表III

子公司名稱		管轄權 編隊的		所有權權益百分比(直接或間接)
企業物流服務有限責任公司 (DBA企業運輸公司)		德克薩斯州			100	%
Enterprise Lou-Tex NGL管道L.P.		德克薩斯州			100	%
羅特斯企業丙烯管道有限責任公司		德克薩斯州			100	%
路易斯安那州企業管道有限責任公司		德克薩斯州			100	%
企業海事服務有限責任公司		特拉華州			100	%
企業中游公司有限責任公司		德克薩斯州			100	%
貝爾維尤企業計劃公司		德克薩斯州			100	%
企業天然氣管道有限責任公司		特拉華州			100	%
Enterprise Navigator乙烯終端有限責任公司		德克薩斯州			50	%
新墨西哥企業風險投資有限責任公司		特拉華州			100	%
企業NGL管道II有限責任公司		特拉華州			100	%
企業NGL管道，有限責任公司		特拉華州			100	%
企業NGL專線和存儲，有限責任公司		特拉華州			100	%
企業離岸港口系統有限責任公司		德克薩斯州			100	%
企業探路者，有限責任公司		特拉華州			100	%
企業鵜鶘管道公司		德克薩斯州			100	%
企業石化營銷有限責任公司		德克薩斯州			100	%
Enterprise Plevna Marketing LLC		特拉華州			100	%
企業產品BBCT LLC		德克薩斯州			100	%
企業產品營銷有限責任公司		德克薩斯州			100	%
企業產品OLPGP，Inc.		特拉華州			100	%
企業產品運營有限責任公司*		德克薩斯州			100	%
企業產品管道公司LLC*		特拉華州			100	%
企業產品德克薩斯運營有限責任公司*		德克薩斯州			100	%
企業丙烷終端和存儲，有限責任公司		特拉華州			100	%
企業成品油有限責任公司		特拉華州			100	%
企業成品油銷售有限責任公司		特拉華州			100	%
企業聖人營銷有限責任公司		特拉華州			100	%
Enterprise Seaway L.P.		特拉華州			100	%
企業TE投資有限責任公司		特拉華州			100	%
企業TE合作伙伴L.P.*		特拉華州			100	%
企業TE成品油管道有限責任公司		德克薩斯州			100	%
企業終端服務GP、LLC		特拉華州			100	%
企業終端服務，L.P.		特拉華州			100	%
企業終端有限責任公司		德克薩斯州			100	%
企業終端和存儲，有限責任公司		特拉華州			100	%
德州企業管道有限責任公司		德克薩斯州			100	%
企業白河樞紐有限責任公司		特拉華州			100	%
伊萬傑琳天然氣公司(Evangeline Gas Corp.)		特拉華州			100	%
伊萬傑琳墨西哥灣天然氣有限責任公司		特拉華州			100	%
格羅夫斯RGP管道有限責任公司		德克薩斯州			100	%
HSC管道夥伴關係有限責任公司		德克薩斯州			100	%
JMRS運輸服務公司		特拉華州			100	%
拉波特管道公司，L.P.		德克薩斯州			80.24	%
洛杉磯港口管道公司(La Porte Pipeline GP，L.L.C.)		特拉華州			80.04	%
Leveret管道公司有限責任公司		德克薩斯州			100	%

附表III

子公司名稱		管轄權 編隊的		所有權權益百分比(直接或間接)
M2E3有限責任公司		德克薩斯州			100	%
M2E4有限責任公司		德克薩斯州			100	%
楓樹有限責任公司		特拉華州			100	%
MCN阿卡迪亞天然氣管道有限責任公司		特拉華州			100	%
MCN鵜鶘州際天然氣有限責任公司		特拉華州			100	%
中美管道公司		德克薩斯州			100	%
貝爾維尤山洞有限責任公司		特拉華州			100	%
Neches管道系統		特拉華州			100	%
Norco-Taft管道有限責任公司		特拉華州			100	%
Nova Chemical Mbls LLC		特拉華州			100	%
烯烴終端有限責任公司		特拉華州			100	%
太田控股有限公司		特拉華州			100	%
帕諾拉管道公司		德克薩斯州			55	%
帕斯卡古拉天然氣處理有限責任公司		德克薩斯州			75	%
龐恰特蘭天然氣系統		德克薩斯州			100	%
Port Neches GP LLC		德克薩斯州			100	%
Port Neches管道有限責任公司		德克薩斯州			100	%
QP-LS，LLC		懷俄明州			100	%
誇納管道公司(Quanah Pipeline Company，LLC)		德克薩斯州			100	%
裏奧格蘭德管道公司(Rio Grande Pipeline Company LLC)		德克薩斯州			100	%
薩賓丙烯管道有限責任公司		德克薩斯州			100	%
塞米諾爾管道有限責任公司		特拉華州			100	%
索倫託管道公司		德克薩斯州			100	%
南得克薩斯州NGL管道有限責任公司		特拉華州			100	%
現場終端運營有限責任公司		德克薩斯州			100	%
Spot Terminal Services LLC		德克薩斯州			100	%
Steor LLC		德克薩斯州			100	%
Tarpon Land Holdings LLC		德克薩斯州			100	%
TCTM，L.P.		特拉華州			100	%
東元集氣有限責任公司		特拉華州			100	%
東元氣體處理有限責任公司		特拉華州			100	%
Tejas-Magnolia Energy，LLC		特拉華州			100	%
TEPPCO/S端口系統，有限責任公司		德克薩斯州			100	%
三州天然氣管道公司，L.L.C.		特拉華州			83.3	%
TXO-阿卡迪亞天然氣管道有限責任公司		特拉華州			100	%
懷特索恩管道公司		德克薩斯州			80	%
威爾科克斯管道公司		德克薩斯州			100	%
威力士管道公司，L.L.C.		特拉華州			74.7	%

附表III

附表IV

				根據第433條提交 註冊號碼333-230066 註冊 表格333-230066-01 2021年9月7日

本定價附錄中的信息補充了日期為2021年9月7日的初步招股説明書附錄 (初步招股説明書附錄)，並在與初步招股説明書附錄中的信息不一致的範圍內取代了初步招股説明書附錄中的信息。

$1,000,000，3.300%2053年到期的優先債券(債券)
發行人：		企業產品運營有限責任公司(The Issuer？)
保證：		由Enterprise Products Partners L.P.無條件擔保
交易日期：		2021年9月7日
預計結算日期：		2021年9月15日(T+6)。發行人預計，債券將在2021年9月15日或左右交割，這是債券定價日期後的第六個工作日(這種 結算被稱為δT+6)。根據修訂後的1934年證券交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算 ，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+6結算，因此希望在債券定價日期或發行人將債券交付給承銷商進行發售的前六個交易日之前的任何後續交易日交易債券的購買者，將被要求在任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止失敗結算 ，並應諮詢自己的顧問。
備註類型：		高級無擔保票據
法定格式：		SEC已註冊
本金金額：		$1,000,000,000
到期日：		2053年2月15日
優惠券：		3.300%
付息日期：		2月15日和8月15日，從2022年2月15日開始

附表IV-1

面向公眾的價格：		99.170%
淨收益(不包括利息和承銷折扣以及178萬美元的其他發售費用)：		$981,170,000
基準財政部：		2051年5月15日到期，利率2.375
基準國債收益率：		1.968%
利差至基準國庫券：		+137.5 bps
到期收益率：		3.343%
可選贖回：		於2052年8月15日(票面贖回日期)前的任何時間：全部或部分以相等於(I)將贖回的債券本金的100% 或(Ii)贖回至 的債券的剩餘預定本金及利息的現值(按贖回價格計算當日的有效利率)的總和(不包括贖回日應計的利息)的價格贖回(不包括贖回日應計的利息)，以較大者為準(不包括贖回日應計的利息)，以(I)贖回債券本金的100% 或(Ii)贖回債券剩餘預定支付的本金及利息的現值之和(按贖回價格計算當日的有效利率計算)贖回(不包括贖回日應計的利息)以適用國債收益率加25個基點為基準，每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)；另外，在任何一種情況下，到贖回日為止的應計利息和未付利息均為 。 在票面贖回日或之後：全部或部分價格 ，相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。
CUSIP/ISIN：		29379V CB7/US29379VCB71
聯合簿記管理經理：		花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) 德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) SG America Securities，LLC 美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) 美國銀行證券公司 法國農業信貸證券(美國)公司 三菱UFG證券美洲公司 PNC資本市場有限責任公司 Scotia Capital(USA)Inc. 道明證券(美國)有限責任公司

附表IV-2

聯席經理：		巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) 西班牙對外銀行證券公司 蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.) 瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 摩根大通證券有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 摩根士丹利股份有限公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 SMBC日興證券美國公司 Truist證券公司 富國銀行證券有限責任公司

發行人已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與本通信相關的發售 的註冊聲明(包括招股説明書)。在投資之前，您應該閲讀註冊聲明中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲得有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov免費獲取 這些文檔。或者，如果您提出要求，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商都可以安排將招股説明書發送給您，您可以致電花旗全球市場公司(電話：(800)831-9146)、德意志銀行證券公司(電話：(800)503-4611)、SG America Securities，LLC(電話：(855)881-2108 )和U.S.Bancorp Investments，Inc.(電話：(877)558-2607)。

附表IV-3

附件A

發行人的律師意見表格

1.根據特拉華州的法律，普通合夥人、合夥企業和EPOGP中的每一個都是有效存在且信譽良好的有限責任公司、有限合夥企業或公司(視情況而定)。根據德克薩斯州的法律，EPO是一家有效存在並具有良好聲譽的有限責任公司。

2.普通合夥人、合夥企業、EPO和EPOGP均擁有所有必要的有限責任公司、有限合夥企業或公司(視情況而定)的權力和授權，以(I)簽署、交付和履行承銷協議、契約和證券(交易文件)項下的義務，以及(Ii)擁有、租賃和運營其財產，並開展其業務，在普通合夥人的情況下，作為合夥企業的普通合夥人，在 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的所有重要方面。普通合夥人、合夥企業和EPOGP均正式註冊為外國有限責任公司、有限合夥企業或公司(視具體情況而定)，以便根據德克薩斯州法律進行業務交易。

3.承銷協議、附註、基礎契約、第十補充契約和第三十六補充契約中的每一項均已由企業各方在其當事人的範圍內正式授權、簽署和交付。

4.普通合夥人是合夥企業的唯一普通合夥人，在合夥企業中享有非經濟普通合夥人權益；該普通合夥人權益已根據《合夥協議》正式授權並有效發放；普通合夥人擁有 普通合夥人的利息，不受任何留置權、產權負擔(合夥協議或招股説明書中所述的可轉讓限制除外)、擔保權益、收費或債權的影響，在每種情況下，均有一份將普通合夥人列為債務人的統一商業代碼融資聲明在特拉華州州務卿辦公室備案。

5.Dan Duncan LLC是一家德克薩斯州有限責任公司(DDLLC)，擁有普通合夥人100%的已發行和 未償還會員權益；此類會員權益已根據GP LLC協議正式授權並有效發行。

6.合夥企業擁有EPOGP已發行和已發行股本的100%；這些股本已根據EPOGP章程和EPOGP公司證書得到正式授權和有效發行；合夥企業擁有這些股本，沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費或債權，在每種情況下，特拉華州州務卿辦公室都有一份將該合夥企業列為債務人的統一商業代碼融資聲明 。

7.歐洲專利局擁有歐洲專利局0.001的會員權益，合夥企業擁有歐洲專利局99.999%的會員權益；此類會員權益已根據歐洲專利局公司協議正式授權並有效發放；歐洲專利局和合夥企業擁有此類會員權益，不存在任何留置權、產權負擔( 除外)。

A-1

EPO公司協議或招股説明書中包含的對轉讓的限制)、擔保權益、收費或債權，在每種情況下，將EPOGP或合夥企業列為債務人的統一商業代碼融資聲明已在特拉華州州務卿辦公室備案。

8.(I)GP LLC協議已由DDLLC正式授權、簽署和交付，是DDLLC的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對DDLLC強制執行；(Ii)合夥協議已由普通合夥人正式授權、簽署和交付，是普通合夥人的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對普通合夥人強制執行；以及(Iii)EPO公司協議已由EPOGP和合夥雙方正式授權、簽署和交付，是EPOGP和合夥雙方的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對EPOGP和合夥雙方強制執行。

9. 承銷協議所預期的提交註冊聲明或提供或出售證券，均不會產生根據合夥協議、歐洲專利局公司協議或作為註冊聲明證物的任何協議或其他文書註冊合夥企業或歐洲專利局的任何證券的任何權利或與此相關的任何權利，但已被放棄、有效遵守或滿足的權利除外。 承銷協議預期的證券發行或出售均不會產生任何權利，或與根據合夥協議、歐洲專利局公司協議或作為註冊聲明證物的任何協議或其他文書註冊合夥企業或歐洲專利局的任何證券有關的權利除外。

10.假設 基礎契約受託人和受託人(視情況而定)適當授權、簽署和交付基礎契約、第十補充契約和第三十六補充契約中的每一個，則該契約是歐洲專利局和合夥企業各自的有效和 具有法律約束力的協議，根據紐約州的適用法律，可根據其條款對其各自強制執行。

11.當受託人按照契約規定的方式進行認證，並根據承銷協議交付給承銷商並由承銷商支付費用時，票據將構成歐洲專利局的合法、有效、有約束力和可強制執行的義務，並根據紐約州的適用法律有權享受契約的利益。

12.當票據經受託人按照契約規定的方式認證、交付給 並由承銷商根據承銷協議支付時，擔保將受契約約束，並根據紐約州的適用法律構成合夥企業的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。

13.(I)企業各方簽署和交付交易文件，或企業各方根據其條款簽署和交付交易文件，或產生或履行交易文件下的義務(如果有)，或(Ii)合夥企業和歐洲專利局提供、發行和出售證券(A)違反、違反或將違反有限合夥企業證書或有限合夥企業協議、成立證書或有限責任公司協議，(B)合夥企業和歐洲專利局(A)違反、違反或將違反有限合夥企業證書或有限合夥企業協議、成立證書或有限責任公司協議；(Ii)合夥企業和歐洲專利局提供、發行和出售證券(A)均不違反、違反或將違反有限合夥企業證書或有限合夥企業協議、成立證書或有限責任公司協議。公司註冊證書或章程或任何企業方的章程或其他組織文件，或(B)違反、違反或將違反(I)特拉華州法案、(Ii)特拉華州有限責任公司法案、(Iii)特拉華州公司法(DGCL)、(Iv)德克薩斯州或紐約州的適用法律、(V)董事會U或X條例的條款或規定。

A-2

聯邦儲備系統或(Vi)美利堅合眾國的適用法律；在第(B)款的情況下，違反這些法律將對企業方的財務狀況、業務或運營結果產生重大的 整體不利影響，或可能嚴重削弱任何企業方履行交易文件規定義務的能力 。

14.對於企業各方簽署和交付其所屬的交易文件，或發生或履行其在交易文件項下的義務，包括合夥企業和證券的歐洲專利局(EPO)的發售、發行和銷售 ，沒有 尚未獲得或採取且未完全生效的政府批准 。 不需要 企業各方簽署和交付其作為一方的交易文件，或者發生或履行其在交易文件項下的義務。本款中使用的政府批准是指得克薩斯州、特拉華州、紐約州或美利堅合眾國的任何行政、立法、司法、行政或監管機構根據(I)德克薩斯州或紐約州的適用法律、(Ii)美利堅合眾國的適用聯邦法律或(Iii)特拉華州有限責任公司法案、特拉華州有限責任公司法案或DGCL的適用法律所作的任何同意、批准、許可、授權或命令。(br}指的是德克薩斯州、特拉華州、紐約州或美利堅合眾國的任何行政、立法、司法、行政或監管機構根據(I)德克薩斯州或紐約州的適用法律，(Ii)美利堅合眾國的聯邦法律，或(Iii)特拉華州有限合夥企業法、特拉華州有限責任合夥企業法或DGCL)的任何同意、批准、許可、授權或命令。

15.在每個定價披露包和招股説明書中，在説明債務證券的説明和説明附註的説明下的陳述，只要該等陳述意在描述契約和其中提及的證券和法律事項的某些條款，在符合其中所述的限制和假設的前提下，在所有重要方面都準確地描述了該等條款和法律事項；而且契約和證券在所有 實質性方面都符合《債務證券和招股説明書》中所述的描述，並且該契約和證券在所有 實質性方面均符合《債務證券和招股説明書》中所述的描述。

16.沒有任何企業方，或假設發售證券的淨收益按照招股説明書中所述的 應用，則在此類證券的發行和銷售生效後，緊接着將需要根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司(《1940年投資公司法》，經修訂)(？40 法案)。(？

17.任何依據第424(B)條 提交任何初步招股章程及招股章程，以及依據第433條提交任何發行人自由寫作招股章程的任何規定，均已按照該條所規定的方式及在該條所規定的期限內提交。

該律師應告知：(I)該公司已根據《信託契約法》獲得正式資格；(Ii)僅根據該律師對證交會網站的審查，《登記聲明》在2019年3月5日向證交會提交文件時根據證券法自動生效；(Iii)該律師對證交會在https://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，提供的信息進行審查，該律師已確認證交會沒有發佈任何停止令，暫停《登記聲明》的效力；(Iii)該律師對證交會提供的信息進行審查，該律師已確認證交會沒有發佈任何停止令，暫停《登記聲明》的效力；(Iii)該律師對證交會提供的信息的審查已確認，證交會沒有發佈任何停止令，暫停該登記聲明的效力；和(Iv)僅根據該律師參加下文提及的有關注冊聲明的會議以及該律師對at https://www.sec.gov/litigation/admin.shtml，提供的信息的審查，該律師 知道該委員會沒有為此目的提起、待決或威脅任何訴訟程序。(Iv)僅根據該律師參加下文提及的有關注冊聲明的會議以及該律師對SEC提供的信息的審查，證交會並未為此提起任何訴訟，或正在等待該訴訟，或受到該委員會的威脅。

A-3

此外，該律師應説明，他們與普通合夥人、歐洲專利局、EPOGP和合夥企業的 高級職員和其他代表、普通合夥人和合夥企業的獨立註冊會計師事務所代表、您的律師和您的代表參加了會議，會議討論了註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的某些內容和相關事項，儘管該律師沒有傳遞或承擔任何責任，但對所包括或納入的陳述的準確性、完整性或公正性 進行了討論。定價披露包和招股説明書(除上文第15段所述的情況和範圍外)，以上述 為基礎(就事實事項而言，取決於律師認為適當的普通合夥人、合夥企業和其他企業各方的高級管理人員和其他代表的陳述)：

(A)該律師確認，他們認為，註冊説明書(包括招股説明書中在註冊説明書首次生效時遺漏的信息，但根據規則和條例第430B(F)條被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中)、截至最近生效日期的定價披露包以及截至招股説明書日期的招股説明書，表面上似乎在所有實質性方面都適當地迴應了《證券法》和 表格S-3或相關招股説明書(視屬何情況而定)上的註冊聲明的規則和條例的要求(但在每種情況下，該律師不需要就 S-T規則發表任何聲明、信念或意見)，以及

(B)該等大律師 並無注意到任何事實令他們相信：(I)註冊説明書(包括招股章程中在註冊説明書首次生效時遺漏的資料，但根據規則及規例第430B(F)條被當作為註冊説明書的一部分及包括在註冊説明書內)，截至其最近生效日期：(I)註冊説明書(包括招股章程中在註冊説明書首次生效時遺漏的資料，但根據規則及規例第430B(F)條視為註冊説明書的一部分及包括在註冊説明書內)；載有對重要事實的不真實陳述，或 遺漏陳述須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實；(Ii)截至適用時間，定價披露套餐包括對重要事實的不真實陳述，或 根據作出該等陳述的情況，遺漏或遺漏陳述為作出該陳述所需的重要事實，而該陳述不具誤導性；或(Iii)招股説明書在其日期及交付日期包括或 包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出該陳述所需的重要事實。(Iii)招股説明書包括或 包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重要事實；或(Iii)招股説明書包括或 包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為在其中作出陳述所需的重要事實。

不言而喻，該律師對以下事項不發表意見、陳述或相信：(A)財務報表和相關的 附表，包括其中的附註和附表以及審計師的報告，或任何其他財務或會計數據，這些數據通過引用納入、合併或視為納入或遺漏在註冊説明書、定價披露包或招股説明書中，(B)2021年9月7日提交的表格T-1，經其第1號修正案修訂，(B)於2021年9月7日提交的T-1表格，經其第1號修正案修訂，這構成受託人根據信託契約法案第305(B)(2)條的資格聲明和 資格聲明，以及(C)註冊聲明或註冊聲明中引用的文件所包含的陳述、保證和其他事實陳述。

A-4

在陳述第(A)款所述陳述和作出前一款(B)(I)款所陳述的 時，該律師可以假定2021年9月7日為招股説明書首次使用的日期和證券第一份銷售合同的時間中較早的一個，符合規則和條例第430B(F)(1)條的含義。

在發表此類意見時，除其他事項外，此類律師可(A)就與此類意見有關的事實事項依賴(I)合夥實體官員和其他代表的口頭或書面聲明和陳述，以及(Ii)公職人員、合夥企業的轉讓代理和其他人員的聲明和證明(只要該律師認為合適)，(B)承擔所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交的所有文件的真實性 (C)聲明他們的意見僅限於《特拉華州有限責任公司法》、《特拉華州有限責任公司法》、《DGCL》和德克薩斯州的適用法律、紐約州的適用法律、美利堅合眾國的適用法律，以及關於上文第16段所述的意見，即經 修訂的1940年《投資公司法》；(C)聲明他們的意見僅限於《特拉華州有限責任公司法》、《特拉華州有限責任公司法》、《DGCL》和德克薩斯州的適用法律、紐約州的適用法律、美利堅合眾國的適用法律，以及關於上文第16段所述的意見，即經 修訂的1940年《投資公司法》。(D)聲明他們對任何司法管轄區的州證券或藍天法律或聯邦證券法的反欺詐條款不發表意見；(E)對於上文第(Br)段中關於普通合夥人、合夥企業、歐洲專利局和EPOGP的有效存在、良好信譽和適當資格或註冊的意見，聲明該等意見完全基於其對證書的審查以及來自適當公職人員的其他 通信；(E)對於以上第(Br)段中關於普通合夥人、合夥企業、歐洲專利局和EPOGP的有效存在、良好信譽和適當資格或註冊的意見，聲明該等意見完全基於對證書的審查以及來自適當公職人員的其他 通信。(F)説明該律師對(I)擁有或經營任何不動產或個人財產的任何許可，或(Ii)合夥企業的任何有限責任合夥人或任何企業當事人或普通合夥人可能須遵守的州或地方税法規不發表意見, 以及(G)就協議或文書的可執行性而言，包括對此類 協議或文書的合理和習慣限制。

A-5

附件B

副總法律顧問意見表

1.作為歐洲專利局重要附屬公司的每個企業方和每個合夥實體，其定義見證券法下S-X法規的規則1-02(W)(這些合夥實體在承銷協議附表III中已被確定為此類 )(重要合夥子公司)已正式成立或註冊(視具體情況而定)，並且(企業方除外)在其管轄範圍內的 法律下有效存在且信譽良好擁有或租賃其物業並開展業務的權力和權限，在每種情況下，均在定價披露包和招股説明書中所述的所有重大方面 。每個重要的合夥子公司均已正式註冊或符合外國公司、有限合夥企業或有限責任公司的資格(視情況而定)，以便根據其財產所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格或註冊的每個司法管轄區的法律進行業務交易，但未能符合資格或 註冊不會對合夥實體的財務狀況、業務或整體運營結果產生重大不利影響的情況除外。

2.各重要合夥附屬公司的股本、合夥權益或會員權益(視屬何情況而定)的所有流通股 均已根據適用的組織文件妥為及有效地授權及發行，並已繳足股款(在適用的組織文件所要求的範圍內)且不可評税(如屬特拉華州有限責任合夥公司的合夥權益，則該等不可評税可能受特拉華州有限責任合夥法第17-303、17-607及17-804條影響)特拉華州有限責任公司的會員權益適用於特拉華州有限責任公司的第18-607條和第18-604條 ；德克薩斯州法案的101.206條適用於德克薩斯州有限責任公司的會員權益；除非定價披露包和招股説明書中另有披露 。除各定價披露套餐及招股説明書所述外，歐洲專利局及/或合夥企業(視屬何情況而定)直接或間接擁有承銷協議附表三所載各重要合夥附屬公司的股本、合夥權益或會員權益(視何者適用而定)的股份，且無任何留置權、收費、產權負擔(適用的組織文件所載的轉讓合約限制除外)、擔保權益、投票限制或任何其他任何申索，且無任何留置權、收費、產權負擔(適用的組織文件所載的轉讓合約限制除外)、擔保權益、投票限制或任何其他任何索償

3.據該大律師所知，提交註冊説明書或承銷協議所預期的發售或出售證券，除已被放棄的權利外，並無就合夥企業、歐洲專利局或其任何附屬公司的任何證券的註冊或與註冊有關的任何權利，或產生任何權利或產生任何與註冊該合夥公司、歐洲專利局或其任何附屬公司的任何證券有關的權利。據該 律師所知，除根據員工福利計劃、合格單位期權計劃或其他員工補償計劃授予的期權、根據合夥企業分銷再投資計劃購買共同單位的權利 或根據企業方和各重要合夥子公司的管理文件購買證券的權利外，並無未償還期權或認股權證購買企業方或任何重要合夥子公司的任何合夥權益、會員 權益或股本。

B-1

4.企業各方均擁有簽署和交付承銷協議並履行其義務所必需的一切權利、權力和 權限。合夥企業和歐洲專利局擁有所有必要的合夥企業或有限責任公司的權力和授權，可以根據承銷協議、契約、註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中規定的條款和條件 發行、出售和交付證券 。企業各方或其任何證券持有人、合夥人或成員就(I)承銷協議、契約及證券的正當及適當授權、籤立及交付、(Ii)據此擬進行的交易的完成及(Iii)證券的授權、發行、銷售及交付已妥為及有效地採取的所有行動。

5.(I)合夥企業和歐洲專利局發行、發行和出售證券，(Ii)企業各方簽署、交付和履行承銷協議或完成承銷協議所預期的交易，或(Iii)合夥企業和歐洲專利局簽署、交付和履行契約和證券，或完成由此預期的交易(A)與有限合夥企業證書或有限合夥企業協議相沖突或構成或將構成違反有限合夥企業證書或有限合夥企業協議。任何合夥實體(企業方除外)的證書或公司章程或其他組織文件， (B)與或將構成違反或將構成違反或違反，或根據根據S-K條例第601(B)項被列為登記聲明證物的任何協議或其他文書 項下的違約(或在通知、過期或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件)， 在該律師知情的情況下， (B)與或將構成或將構成違反或違反，或(C)將導致違反政府當局的任何命令或法令，而據該律師所知，(I)合夥實體或其任何相應財產受其約束的命令或法令，以及(Ii)與合夥實體的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產有關的重大事項，或(D)導致或將導致對任何合夥實體的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔， 衝突、違反、在第(B)、(C)或(D)款的情況下，單獨或合計, 對合夥企業 實體的整體財務狀況、業務或經營結果產生重大不利影響，或可能對任何企業方履行承銷協議項下義務的能力造成重大損害。

6.據上述律師所知，(A)沒有任何針對合夥實體的法律或政府程序懸而未決或受到威脅 ，或任何合夥實體是其中一方，或其各自的任何財產受其約束，均未要求在定價披露包或招股説明書中披露，也未如此 披露，以及(B)沒有任何協議。任何合夥實體為一方的合同或其他文件，需要在定價披露包或招股説明書中進行描述，或作為 註冊聲明的證物進行歸檔，但沒有按照證券法或規則和法規、交易法或其下的規則和條例的要求進行描述或歸檔。

此外，該律師應説明他參加了與合夥企業 實體、普通合夥人、歐洲專利局和合夥企業的獨立註冊會計師事務所的官員和其他代表、您的律師和您的代表參加會議的會議，這些會議涉及註冊聲明、定價披露一攬子計劃的某些內容

B-2

和招股説明書及相關事項進行了討論，儘管該律師沒有就登記説明書、定價披露套餐和招股説明書中通過引用納入或省略的 陳述的準確性、完整性或公正性承擔任何責任，但在上述基礎上(在一定程度上依賴於合夥實體及其子公司的高級人員和其他代表的陳述在事實方面的影響)，該律師並未注意到任何事實，這些陳述通過引用納入或遺漏在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中。

(I)在註冊説明書的最近生效日期，註冊説明書(包括招股章程內在註冊説明書首次生效時已遺漏但根據規則及規例第430B(F)條當作為註冊説明書一部分幷包括在註冊説明書內的資料)載有任何具關鍵性事實的不真實 陳述，或遺漏述明為使註冊説明書內的陳述不具誤導性而規定須述明或必需述明的關鍵性事實；

(Ii)截至適用時間，定價披露資料包包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏了 根據作出陳述的情況，陳述為使其中的陳述不具誤導性而必需的任何重要事實；或(Ii)價格披露資料包在適用時間載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏了 根據作出陳述的情況而必須陳述的任何重要事實；或

(Iii)在招股章程的日期和交付日期，招股章程載有或載有對重要事實的不真實陳述 ，或遺漏或遺漏述明為使招股章程內的陳述在作出時的情況而不具誤導性而必需的任何關鍵性事實；

不言而喻，該律師對以下事項不表示陳述或相信：(A)財務報表和相關明細表(包括附註和明細表及其審計師報告)或任何其他財務或會計數據(通過引用納入或排除在註冊説明書、定價披露包或招股説明書中)、(B)2021年9月7日提交的表格T-1(經其第1號修正案修訂)，(B)於2021年9月7日提交的T-1表格，並經其第1號修正案修訂；(B)於2021年9月7日提交的T-1表格，經其第1號修正案修訂，其中包括或被視為納入或排除在註冊説明書、定價披露包或招股説明書中的任何其他財務或會計數據。這構成了 受託人根據信託契約法案第305(B)(2)節的資格和資格聲明，以及(C)註冊聲明或通過 引用而納入註冊聲明的文件中包含的任何陳述、保證和其他事實聲明。

在陳述上一段第(I)款規定的陳述時， 該律師可假定2021年9月7日是招股説明書首次使用的日期和規則第430B(F)(1)條所指的第一份證券銷售合同的較早時間。

在發表該意見時，除其他事項外，該律師可(A)依靠合夥實體的官員和代表的證書以及從公職人員那裏獲得的信息(在該律師認為適當的範圍內)，(B)假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、所有提交給他的文件作為原件的真實性和完整性，以及所有作為副本提交給他的文件的真實原件的一致性，(C)聲明他的意見僅限於聯邦法律，DGCL及其所在州的適用法律

B-3

德克薩斯州(D)聲明，該律師的意見是基於對這些法律、法規、規則和條例的審查，根據該律師的經驗，這些法律、法規、規則和條例通常適用於承銷協議所設想的類型的交易，並且(E)聲明該律師不對以下方面表示意見：(I)擁有或經營任何不動產或個人財產的任何許可；(Ii)任何 合夥實體對其各自的不動產或個人財產的所有權，或對其準確性的意見；(E)該律師對以下事項不發表意見：(I)擁有或經營任何不動產或個人財產的任何許可；(Ii)任何 合夥實體對其各自的不動產或個人財產的所有權，或關於其準確性的意見。除上文第(2)和(3)項關於 股本、合夥權益和會員權益的所有權和描述，或關於不動產或動產的準確性或描述，或(Iii)合夥企業的任何 有限合夥人或任何合夥實體可能適用的州税或地方税或税法之外。

B-4

附件C

Latham&Watkins LLP意見書的格式

1.基於此類事實，並在符合本文以及 招股説明書和定價披露包中所述的限制、假設和限制的情況下，我們特此確認，招股説明書和定價披露包中標題為“重大美國聯邦所得税後果”的陳述，就該 旨在構成美國聯邦所得税法律法規摘要或相關法律結論的 陳述而言，構成對其中所述事項的所有重大方面的準確概括。

C-1