附件10.1
某些標記為[****]已被排除在本展品之外，因為它既不是實質性的，也是 註冊人視為私人或機密的類型。
關於以下問題的框架協議
區塊鏈服務器供應
之間
SuperAcme Technology (香港)有限公司
和
密碼挖掘技術公司。
1
協議編號：SFA-20210901-M30-101型
2021年9月
2
本《區塊鏈服務器供應框架協議》(本協議)由以下各方簽訂並於2021年9月2日(生效日期)簽訂：
| 1. | SuperAcme Technology(Hong Kong)Limited(公司編號(地址：2676338)，根據香港法律註冊成立，註冊辦事處位於香港灣仔駱克道300號A室12樓僑富通訊大廈(賣方)；及 |
| 2. | Cipher Mining Technologies Inc.，一家根據美利堅合眾國法律註冊成立的公司，地址 位於222Purchase Street，#290Rye，NY 10580美利堅合眾國(買方)。 |
本 協議的每一方在此單獨稱為締約方，統稱為締約方
獨奏會：
| B. | 賣方從事基於區塊鏈技術的高性能計算芯片和區塊鏈服務器的開發、生產、銷售業務； |
| C. | 買方打算確保區塊鏈服務器的長期、有競爭力的價格和數量供應。 |
| D. | 雙方希望簽訂本協議，並根據本協議中規定的條款和條件作出各自的陳述、保證、契諾和協議。 |
因此，現在，考慮到前述演奏會、下文提出的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，擬受本合同法律約束的各方特此協議如下：
| 1. | 產品説明 |
| 1.1 | 目標區塊鏈服務器(？產品)的機型、性能參數如下 ： |
| 模型 |
M31S+ |
M30S |
M30S+ |
M30S++ | ||||
| 電源效率 |
42W/T+/-5% | 38W/T+/-5% | 34W/T+/-5% | 31W/T+/-5% | ||||
| 單位哈希率 |
平均值：80T74T~84T+/-5% | 平均：88T 82T~92T+/-5% |
平均：100T 94T~106T+/-5% |
平均：110T 112T~104T+/-5% | ||||
3
| 1.2 | 為保證產品的正常穩定運行，買方使用的數據中心應 配備必要的降温防塵措施、穩定的電力供應和基本環境要求，包括：温度-5至+35攝氏度，濕度 |
| 1.3 | 如果在本合同有效期內，賣方發佈任何新產品，雙方同意 只要賣方有足夠的供應能力來滿足買方的需求，買方就可以購買賣方發佈的新產品。具體參數和型號由雙方在本合同的補充條款和 條件中商定。 |
| 1.4 | 賣方同意產品應安裝277V電源，並通過UL認證。 |
| 2. | 單價和數量 |
| 2.1 | 賣方承諾銷售，買方承諾購買產品總量不少於60,000件 (承諾購買)。雙方同意，承諾採購中列出的設備應安排在2022年1月至2022年底(交貨期)交付。承諾數量等量分配到2022年1月至2022年12月的每個月。M30S、M30S+、M30S++的比例原則上為40%：40%：20%。雙方同意，由於代工廠的晶圓產量 可能不同，不同型號之間的比例在不同的供貨期可能會有所不同。不同型號的最終供貨數量應在服務器供貨時間前5個月在本協議項下雙方簽署的採購訂單中敲定。 |
| 2.2 | 雙方同意，從2022年7月至2022年12月，賣方應按本合同規定每月向買方供應10,000台。如果買方不能在某一月份向賣方訂購合同中約定的數量，買方應在 預定供貨時間前六個月向賣方提出書面申請，經賣方同意，供貨數量可以變更。減少或增加的數量將在以後的採購中合併，以保持總供應量與協議中約定的數量相同。 |
| 2.3 | 自本協議生效之日起，雙方同意在60,000套中，固定價格為30,000套 ，如下所示。 |
4
| 模型 |
M30S |
M30S+ |
M30S++ | |||
| 電源效率 |
38W/T+/-5% | 34W/T+/-5% | 31W/T+/-5% | |||
| 散列速率 |
平均：88T 範圍：82T~92T+/-5% |
平均：100T 經營範圍： 94T~106T+/-5% |
平均：110T 經營範圍： | |||
| 固定價格/次
|
33.00 | 37.9 | 42.7 | |||
| 2.4 | 自本協議生效之日起，雙方同意在6萬套中，3萬套的價格 按2.4至2.5的條款確定。 |
| 2.4.1 | 下表列出了這些型號的最低價格和最高價格。 |
| 模型 |
M30S |
M30S+ |
M30S++ | |||
| 電源效率 |
38W/T+/-5% | 34W/T+/-5% | 31W/T+/-5% | |||
| 散列速率 |
平均：88T 經營範圍： |
平均：100T 經營範圍： 94T~106T+/-5% |
平均：110T 經營範圍： | |||
| 最低價格/TH
|
18.5 | 21.8 | 25.2 | |||
| 最高價格/次
|
50 | 57.1 | 63.7 | |||
| 雙方同意，如果在 有效期內有任何新型號可供購買，可根據雙方不時商定的承諾購買水平和價格，將新型號(M30S/M30S+/M30S++除外)及其最低和最高價格 添加到目標列表中。 |
5
| 協議。雙方另行協商簽署補充協議，確定除M31S+/M30S/M30S+/M30S++以外的新機型的參數及其最低和最高價格。 |
| 2.5 | 雙方同意，各供貨批次服務器的最終價格應根據第2.4條的 條款和條件確定。推導價格所需的各種參數的定義如下。 |
| 2.5.1 | 日均價格(美元)？A？A： |
| 來自https://www.blockchain.com/charts/market-price，的數據，每天以美元表示比特幣的平均價格 ； |
| 2.5.2 | 網絡總難度？B： |
| 來自https://www.blockchain.com/charts/difficulty，的數據，表示每天的網絡總難度； |
| 2.5.3 | 網絡總難度為25.05T，FPPS 1T*24H收入？C： |
| 1T*24h=0.00000546(數據來自BTC.com)； |
| 2.5.4 | 30天平均採礦收入(美元/R)： |
| R=(A1*25.05*C/B1+A2*25.05*C/B2+.+A30*25.02*C/B30)/30 |
| A1、B1、A2、B3、.、A30、B30須在15每 個月，回溯30天。例如，當供貨時間為2022年1月時，A1應為16日平均價2021年11月和A30為15日的平均價格2021年12月。 |
| 2.5.5 | 服務器？P的最終實施價格： |
| P=(R-服務器功率效率/1000*功率成本千瓦時*24)*靜態回收期 天T*期貨對現貨定價貼水Raito(0.8)。 |
| 模型 |
高能效 | 靜電 報應 |
電源 成本 (千瓦時) |
30天 收入 根據 (R) |
最終 實施 價格(P) | |||||
| (W) | 日數(T) | |||||||||
| M30S++ |
31 | 366 | 0.055 | 0.1875 | 42.92 | |||||
| M30S+ |
34 | 334 | 0.055 | 0.1875 | 38.11 |
6
| 如果P大於最高價格，則最終執行價格以最高價格為上限； 如果P小於最低價格，則最終執行價格以最低價格為上限。如果P介於最低價格和最高價格之間，則按照 2.4.6中指定的公式計算。 |
| 詳細的計算實例見附件一和附件二。 |
| 2.6 | 本協議項下的產品應在中國生產並交付至 買方指定的地點。如果買方同意(此類協議不得無理扣留)，如果買方事先同意，賣方可以將部分或全部產品生產轉移到其海外工廠，並將成品交付到其他目的地，產品的最終數量和單價，以及任何額外的交貨費(如果有)應由雙方在從海外工廠生產之前達成一致。 |
| 2.7 | 賣方應將本合同中約定的定價條款和條件凍結，免收 以下情形。 |
| 1)廠商供應的晶圓成本波動在5%以上。由於 賣方生產的服務器的主要成本來自於代工廠的晶圓成本，晶圓對代工廠的需求將對晶圓成本產生重大影響，如果晶圓成本波動超過5%，賣方可以在每次10%內修改本 合同中的價格條款，並通知買方；但對買方的價格的任何增加不得高於對賣方其他客户的任何增加。雙方應真誠協商修改後的條款和 定價條件，並繼續執行本合同。 |
| 2)美元兑人民幣匯率波動幅度超過5%。由於美元和人民幣匯率波動超過5%的不可預知的原因，由於賣方的財務報告以人民幣為基礎，匯率的波動可能會導致賣方產品製造成本的提高/降低，如果匯率波動超過5%， 賣方可以在每次10%的時間內修改本合同中的價格條款，並通知買方； 如果匯率波動超過5%，則 賣方可以在每次10%內修改本合同中的價格條款，並通知買方，如果匯率波動超過5%，則 賣方可以修改本合同中的價格條款，並通知買方；但對買方價格的任何增加不得高於對賣方其他客户的任何增加。 雙方應本着善意就修改後的定價條款和條件達成一致，並繼續執行本合同。 |
7
| 3)中國政府發佈的其他針對密碼計算的政策對服務器製造成本的影響超過5% 現如今，中國政府可能針對密碼計算服務器發佈不可預知的政策，可能導致收取更高/更低的税收或服務器的製造成本不得不轉移到第三方國家， 最終導致更高/更低的生產成本，在這種情況下，賣方可以在每次10%的時間內修改本合同中的價格條款並通知買方；但對買方的價格任何增加不得 高於對賣方其他客户的任何增加。雙方應真誠協商修改後的定價條款，並繼續執行本合同。 |
| 2.8 | 如果買方有任何税收抵免或出口退税，買方可自行申請此類税收優惠 或要求賣方代表買方申請此類税收優惠，在每種情況下，賣方均應真誠地與買方合作，包括按要求提供某些信息或文件。 |
| 3. | 存款和付款 |
| 3.1 | 買方應向賣方支付22,240,080.00美元(僅2200萬零2 40,080美元)押金(押金)。押金是根據30000台服務器10%的平均最高價格和最低價格/台，以及30000台固定價格部分的10%來計算的。押金應 支付如下： |
| 押金分期付款一：自雙方簽署本協議之日起十(10)個工作日100%到期； |
| 押金總額計算如下表所示。 |
| 模型 |
平均最高價格和最低價格 | 數量 | 基於小計的論固定價格 | 存款 | ||||||||||||
| M30S++ | 4,782.40 | 6000 | 28,694,400.00 | 2,869,440.00 | ||||||||||||
| M30S+ | 3,790.00 | 12000 | 45,480,000.00 | 4,548,000.00 | ||||||||||||
| M30S | 2,904.00 | 12000 | 34,848,000.00 | 3,484,800.00 | ||||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||||||
| 總計 |
109,022,400.00 | 10,902,240.00 | ||||||||||||||
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8
| 模型 |
平均 最高價格 和最低 價格 |
數量 | 基於小計的論固定價格 | 存款 | ||||||||||||
| M30S++ | 4,978.40 | 6000 | 29,870,400.00 | 2,987,040.00 | ||||||||||||
| M30S+ | 3,945.00 | 12000 | 47,340,000.00 | 4,734,000.00 | ||||||||||||
| M30S | 3,014.00 | 12000 | 36,168,000.00 | 3,616,800.00 | ||||||||||||
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| 總計 |
113,378,400.00 | 11,337,840.00 | ||||||||||||||
|
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| 根據以上計算，存款總額為22,240,080.00美元(僅2200.02萬美元 40,080) |
| 3.2 | 押金將用於確認和鎖定承諾購買的供應、最高價格 和M30S/M30S+/M30S++的最低價格，交付日期為2022年12月31日。 |
| 3.3 | 買方應在供貨時間前5個月向賣方支付每批供貨50%的預付款，並在供貨時間前1個月為每批供貨向賣方支付40%的交貨款，按以下3萬台的付款時間表支付，價格由雙方確定並達成一致。 |
| M30S++數量 | M30S+ QTY |
M30S QTY |
M30S++ 單價 |
M30S+ 單價 |
M30S 單價 |
小計@ 固定價格 |
50%的預付款 付款 |
40%交付 付款 |
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| 21日-5月 | ||||||||||||||||||||||
| 6月21日-21日 | ||||||||||||||||||||||
| 7月21日至21日 | ||||||||||||||||||||||
| 8月至21日 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年9月 | ||||||||||||||||||||||
| 10月21日至21日 | ||||||||||||||||||||||
| 11月-21日 | ||||||||||||||||||||||
| 12月-21日 | | |||||||||||||||||||||
| 1月至22日 | | |||||||||||||||||||||
| 2月-22日 | 9,085,200 | | ||||||||||||||||||||
| 3月22日至22日 | 9,085,200 | | ||||||||||||||||||||
| 2022年4月 | 9,085,200 | | ||||||||||||||||||||
| 5月22日至22日 | 9,085,200 | | ||||||||||||||||||||
| 6月22日至22日 | 9,085,200 | 7,268,160 | ||||||||||||||||||||
9
| 7月至22日 | 1,000 | 2,000 | 2,000 | 4,782.40 | 3,790.00 | 2,904.00 | 18,170,400 | 9,085,200 | 7,268,160 | |||||||||||||||||||||||||||
| 8月至22日 | 1,000 | 2,000 | 2,000 | 4,782.40 | 3,790.00 | 2,904.00 | 18,170,400 | 7,268,160 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月 | 1,000 | 2,000 | 2,000 | 4,782.40 | 3,790.00 | 2,904.00 | 18,170,400 | 7,268,160 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10月22日至22日 | 1,000 | 2,000 | 2,000 | 4,782.40 | 3,790.00 | 2,904.00 | 18,170,400 | 7,268,160 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11月-22日 | 1,000 | 2,000 | 2,000 | 4,782.40 | 3,790.00 | 2,904.00 | 18,170,400 | 7,268,160 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12月-22日 | 1,000 | 2,000 | 2,000 | 4,782.40 | 3,790.00 | 2,904.00 | 18,170,400 |
| 3.4 | 買方應根據第2.4.1條約定的最低價和最高價平均價格，提前5個月向賣方支付每批供貨50%的預付款。 |
| M30S++ QTY |
M30S+ QTY |
M30S QTY |
M30S++ 單價 |
M30S+ 單價 |
M30S 單價 |
小計@ 平均值 價格 |
50% 預付款 付款 |
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| 21日-5月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月21日-21日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7月21日至21日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8月至21日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10月21日至21日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11月-21日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12月-21日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月至22日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月-22日 | 9,448,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月22日至22日 | 9,448,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年4月 | 9,448,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5月22日至22日 | 9,448,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月22日至22日 | 9,448,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7月至22日 | 1,000 | 2,000 | 2,000 | 4,978.40 | 3,945.00 | 3,014.00 | 18,896,400 | 9,448,200 | ||||||||||||||||||||||||
| 8月至22日 | 1,000 | 2,000 | 2,000 | 4,978.40 | 3,945.00 | 3,014.00 | 18,896,400 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月 | 1,000 | 2,000 | 2,000 | 4,978.40 | 3,945.00 | 3,014.00 | 18,896,400 | |||||||||||||||||||||||||
| 10月22日至22日 | 1,000 | 2,000 | 2,000 | 4,978.40 | 3,945.00 | 3,014.00 | 18,896,400 | |||||||||||||||||||||||||
| 11月-22日 | 1,000 | 2,000 | 2,000 | 4,978.40 | 3,945.00 | 3,014.00 | 18,896,400 | |||||||||||||||||||||||||
| 12月-22日 | 1,000 | 2,000 | 2,000 | 4,978.40 | 3,945.00 | 3,014.00 | 18,896,400 | |||||||||||||||||||||||||
10
| 3.5 | 浮動價格服務器的最終實施價格將按照前一個月中旬的第 2.4至2.5號條款確定，即2022年1月供應的服務器價格將於15日確定2021年12月。買方需要根據最終結算金額向 賣方支付提供服務器的費用，並扣除相應的押金和預付給賣方的預付款。如果相應的定金和預付款超過最終結算金額 ，超出的部分將作為最終發貨付款或其他批量採購的預付款。 |
| 3.6 | 賣方應按照收到交貨付款的順序 將服務器發貨給買方。 |
| 3.7 | 賣方的銀行賬户信息如下： |
| 銀行名稱： | [****] | |
| 銀行地址： | [****] | |
| ABA工藝路線編號： | [****] | |
| SWIFT代碼： | [****] | |
| 受益人賬號： | [****] | |
| 帳户名： | [****] | |
| 帳户地址： | [****] | |
| 4. | 交付和驗收 |
| 4.1 | 賣方應在 從買方收到該訂單的全額(100%)付款後30天內完成每個訂單中描述的服務器的交付。賣方應按照收到交貨付款的順序將服務器發貨給買方。 |
| 4.2 | 賣方應在每個訂單下的服務器預定交付日期(交付地址)至少5個工作日之前，將每個訂單下的指定型號的產品交付到買方指定的香港地點或雙方共同同意的其他地點。除非雙方不時另有約定，“國際貿易術語解釋通則”將適用於FCA。 |
11
| 4.3 | 在與採購有關的合同條款和條件的情況下，賣方同意將 各自的產品及時交付給買方或買方指定的承運人。一旦承運人提貨，賣方在交貨方面的責任應視為完成。交貨完成後，產品的所有權、損壞或丟失風險轉移給買方。 |
| 4.4 | 賣方負責對產品及相關配件進行妥善包裝，並採取防水、防潮、防撞等一切必要措施，確保產品運輸安全。產品包裝費用由賣方承擔，運輸、包裝運輸、保險等涉及的所有物流費用由買方承擔。 |
| 4.5 | 買方應在賣方交貨完成後30個歷日內或產品到達最終交貨目的地後15個工作日內完成驗收，兩者以先到者為準。 |
| 4.6 | 經檢查後，如果買方認為任何 產品存在任何缺陷、損壞或問題，或任何或所有產品不符合本協議規定的性能規格，或以其他方式不符合本協議，買方應在 驗收期間向賣方發出書面反對通知。賣方收到買方書面異議後，應及時與買方調查確認問題的性質和原因，並採取補救措施(包括但不限於補貨、退貨、 更換等)。產品交付前產生的原因造成的問題。買方在驗收期間未提出書面異議的，視為合格驗收。 |
| 4.7 | 如果各訂單中規定的總散列率與實際交付的服務器的散列率 存在差異，賣方應相應賠償買方。在收到所有服務器的總散列率等於或大於相應PO中規定的值並將該事實通知賣方後，應視為賣方已完成關於每批和/或每個PO的總散列率的合同義務。 |
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| 5. | 法律責任及罰則 |
| 它 | 買方是否有責任確保買方購買本 協議中約定的總數量而不違約，賣方有責任承諾服務器的供應不會延遲；雙方同意在發生以下違約的情況下適用以下條款和條件： |
| 5.1 | 買方拖欠預付款：根據第3.4條和第3.5條的規定，買方應提前5個月向 賣方支付服務器供貨時間的50%預付款，因買方不能提前5個月向賣方支付某批次貨款的任何原因，應沒收該批次的相應定金。並放行該批次的 分配數量，賣方有權自行處理放行數量。 |
| 5.2 | 如果買方完成了某批次貨款的預付款，但由於某種原因不能支付該批次的交貨款，則該批次的押金將被沒收，但買方預付款的50%將作為未來批次的預付款或交貨款。 |
| 5.3 | 如果買方按本協議約定按時支付預付款和交貨款，但賣方未能按約定的供貨時間表供應服務器，賣方應按未發貨服務器每天0.3%的比例向買方支付違約金。如果供貨延遲超過30天，罰款最高可達30 天。如果由於第三方不可抗力造成延遲供貨，如鑄造廠的晶圓供應延遲、製造工廠所在地的Covid 19疫情蔓延導致服務器生產中斷等，根據買方的延期供貨協議，可免除延遲供貨的 罰金。 |
| 6. | 質量保證和售後服務 |
| 6.1 | 產品的保修期為1年，從工廠向買方發貨後30天開始計算。賣方應根據需要適時提供在線維修培訓或線下維修培訓。賣方應應買方要求安排專門的工程師進行遠程售後技術支持。 |
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| 6.2 | 買方發現產品存在缺陷、質量問題或故障後，應 及時通知賣方，配合賣方進行故障分析和處理。在中國時間上午9：00至晚上21：00的工作日內，賣方應在買方通知後2小時內作出答覆，賣方 應在收到買方通知後36小時內解決故障或提供解決方案。在特殊情況下，如果賣方不能在上述期限內解決故障或提供解決方案，賣方應 以書面形式向買方説明情況，並提供解決問題的預計時間。如果預計工期超過12小時或確認是產品本身的缺陷或質量問題，且 缺陷或質量問題超出正常故障率(5%)，賣方應立即提供替代產品供買方使用。 |
| 6.3 | 在保修期內，因買方使用不當造成的 故障或損壞，賣方應提供且買方可以接受有償維修服務。買方承擔實際材料、零部件和運輸費用，賣方免收勞務費。儘管如此，如果買方是提供保修服務的一方，則買方有權就提供維修服務向賣方收取合理的勞務費。 |
| 6.4 | 賣方同意開放API以便於設施內的管理。該接口有一個功能， 設施可以遠程監控每台服務器的功耗，精確度為1%，無需電能表。 |
| 6.5 | 賣方同意在可能的情況下發布，並經賣方批准使用；這些服務器的授權固件具有 高性能模式，在輸入PSU的235V~240V電壓且輸入風扇周圍温度低於30攝氏度的情況下，可獲得3%~10%以上的哈希率。買方使用此類固件不應使賣方的保修無效。 |
| 6.6 | 如果產品出現批量故障、故障率過高或故障原因無法確認的情況， 買方應允許並配合賣方供應商的技術人員對故障原因進行分析。 |
| 6.7 | 以下情況或產品不在賣方保修範圍內： |
| (i) | 因產品未按説明書或説明書 安裝而造成的元件脱落、鏈路不穩、電路板斷裂等，可自由拉上拉下，或自由拉/砸/吊、砸。 |
| (Ii) | 因操作不當導致安裝不正確的產品，包括但不限於 因反向插入、少插入或未插入而損壞的產品； |
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| (Iii) | 未經賣方書面或電子授權或未經賣方售後支持人員同意，因隨意拆卸、修改或修理而損壞的產品； |
| (Iv) | 使用非官方指定附件(包括但不限於電源、控制面板、風扇、電纜等)導致服務器散列能力不足或不匹配。 |
| (v) | 非官方配套軟件使用 導致散列能力不足、散列能力異常、卡機、燒錄機等； |
| (Vi) | 產品壽命縮短或因自由修改產品運行 參數(如超頻)而直接損壞服務器，除非通過本文提到的固件。 |
| (七) | 因不符合用電、網絡規範或使用説明，數據中心環境不符合服務器運行要求而損壞的產品，包括但不限於潮濕環境、腐蝕性環境、超高温環境、粉塵 超標、電壓電流異常(如浪湧、衝擊、不穩定等)。 |
| (八) | 序列號被惡意修改、污損或故意刪除的產品。 |
| (Ix) | 自然災害造成的損失，包括但不限於地震、火災、暴雨、沙塵暴 等。 |
| 7. | 保修 |
| 7.1 | 每一方應自行承擔費用，賠償、辯護並使另一方及其 成員、經理、董事、高級管理人員、僱員和附屬公司免受所有損失、責任、成本、損害和開支，包括但不限於因以下原因而招致或遭受的合理法律費用和律師費(損失)：(I)甲方實質性違反本協議中的陳述、保證或契諾，包括本協議中的保密義務。以及(Iii)因第三方提供的任何產品而引起的侵權或侵犯其權利的第三方索賠。 |
| 7.2 | 買方保證不會使用任何產品從事任何違法違規行為， 損害任何其他方的合法權益。否則，買方應承擔由此產生的一切法律責任。 |
15
| 7.3 | 買方同意按照雙方商定的環境標準使用和維護產品。如果買方或其僱員或代理人未能按照前述環境標準使用或維護本協議項下的產品，買方不應要求賣方賠償由此造成的經濟損失或人身傷害。 |
| 7.4 | 在不限制其保修承諾的情況下，賣方同意在保修期內，在收到買方退回的該等缺陷產品或部件後， 根據其選擇更換或維修任何缺陷產品或部件；並由賣方及時收到經批准為有效保修索賠的損壞部件 。 |
| 8. | 保密性 |
| 8.1 | 機密信息。 |
機密信息是指本協議一方(接收方)根據本協議從另一方(披露方) (披露方)獲得的任何信息，包括但不限於過去、現在或將來的產品、服務、營銷、研究、開發、商業活動、知識產權、商業祕密、技術訣竅、與商業或財務計劃、建議、預測、預測、基準測試結果和統計、定價、方法、方法、流程、人員數據、客户和供應商的信息、設備、軟件程序有關的任何信息文檔包括技術和功能規格、本協議的條款和存在情況或相關信息，以及任何其他應合理理解為保密的信息。機密信息不包括以下信息：(I)接收方違反本協議， (Ii)由不受任何保密義務約束的非披露方消息來源提供給接收方，(Iii)在披露方披露之日 之前接收方知道或掌握的信息，如接收方的書面證據所示，(Iv)由披露方向接收方提供的信息(如接收方違反本協議所致)，(Iv)由披露方向接收方提供的信息(如接收方的書面證據所證明的)， (Ii)由不受任何保密義務約束的非披露方獲得的信息，(Iii)在披露方披露之日之前為接收方所知曉或掌握的信息，(Iv)由披露方向接收方提供或(V)由接收方獨立開發，無法訪問機密信息，接收方的書面證據證明瞭這一點。儘管有上述規定，各方均無義務向 另一方披露其保密信息，除非為履行本協議而合理要求披露此類信息。
16
| 8.2 | 護理標準 |
接收方應使用與接收方用於保護自身機密信息但不低於合理謹慎的相同預防措施和標準 ，對披露方的機密信息進行保密。除本協議另有規定外，接收方未事先徵得披露方的書面同意，不得在期限內及之後向任何個人、公司或組織披露任何此類機密信息。此外，接收方不得將披露方的保密方用於除 本協議允許的目的以外的任何目的。
| 8.3 | 有限披露 |
以防買方是一家上市公司。除證券監管機構另有要求外，未經另一方事先書面批准，任何一方或其代表不得就條款説明書或本協議的主題 發佈或發佈任何公告或新聞稿。雙方同意，經另一方事先書面批准，每一方均可向第三方 披露其已簽訂本協議。接收方只能在嚴格需要知道的基礎上向其授權的 員工、審計師、律師和為其利益提供服務的其他代表(授權的接收方)披露披露方的保密信息，僅在接收方履行其各自義務所需的情況下，只要 這些代表受書面保密協議的約束，這些協議的條款不低於本協議規定的條款。接收方應始終對授權接收方違反其中規定的保密義務承擔任何責任。如果法律、法規或法院命令要求任何一方披露保密信息，應在法律要求的範圍內允許此類披露，前提是在法律允許的範圍內，向披露方發出合理的事先通知，使其能夠在披露之前尋求保護令或保密待遇。儘管本協議有任何相反規定，買方應被允許： (I)公開披露其確定為履行其作為適用法律和法規規定的上市公司的披露義務所必需的與本協議有關的細節, 包括在美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的 Edgar網站上公開提交本協議；以及(Ii)應任何有管轄權的監管機構或自律組織關於買方的 請求或要求，披露任何機密信息。
| 9. | 反洗錢協定 |
| 9.1 | 各方應嚴格遵守適用的反洗錢法律、法規和行政法規，如《中華人民共和國反洗錢法》，不得參與洗錢活動或為他人洗錢提供便利。 |
17
| 9.2 | 每一締約方應根據適用的反洗錢法律法規的要求 履行各自的反洗錢義務，包括酌情建立和完善反洗錢內部控制制度，實施客户身份識別、身份信息和交易記錄保存， 識別和報告大額和可疑交易。各方應遵守適用的監管要求，如客户分類管理指南，以確保本協議項下的合作業務符合中國反洗錢法律法規的要求 。 |
| 9.3 | 任何一方均可根據 反洗錢相關規定要求對方提供以下信息：客户及其實際控股股東或實際受益所有人的身份、客户的經濟狀況或業務狀況、客户資金來源以及 客户購買的目的。除上述目的外，每一締約方承諾不使用或披露其提供的相關信息或材料。 |
| 10. | 不可抗力 |
| 10.1 | 不可抗力是指訂立本協議時無法預見、無法避免和無法克服的客觀條件 包括但不限於自然災害(如颱風、地震、洪水、冰雹等)、社會異常(如罷工、騷亂、流行病、流行病等)、政府行為(如 徵收、封鎖、政府禁令等)以及賣方外包工廠(如晶圓廠)無法克服的情況因上述情況停止供應等。原材料價格上漲、員工短缺、市場交易變化等不是不可抗力。 |
| 10.2 | 發生不可抗力時，受不可抗力影響的一方應及時書面通知對方，並在接下來的7個工作日內向對方提供有關不可抗力發生情況和持續時間的充分證據。雙方應立即協商，尋求合理解決方案，將不可抗力造成的損失降至最低。 |
18
| 10.3 | 如果本協議因不可抗力而無法繼續，或不可抗力的影響超過90天， 任何一方均有權終止本協議，雙方不承擔違約責任，除非立即退還本協議項下向賣方支付的所有未交付買方或買方接受的產品的所有金額 ，包括第3條提到的定金餘額。 |
| 10.4 | 雙方聲明並向另一方保證，截至本協議 日，其所知的不可抗力事件不會阻礙或阻止其在本協議項下的履行。 |
| 11. | 爭端解決 |
| 11.1 | 本協議受香港法律管轄，並根據香港法律解釋。 |
| 11.2 | 如果因本協議或違反本協議而引起或與之相關的爭議、索賠或爭議， 無論是基於合同、侵權行為、法規或其他法律或衡平法理論，雙方應真誠努力，通過雙方高級管理人員之間的談判解決此類爭議。如果當事各方未能在爭議發生後三十(30)天內(或雙方同意的較長期限內)解決該爭議、索賠或爭議，則該爭議、索賠或爭議將通過由香港國際仲裁委員會根據當時有效的香港國際仲裁委員會仲裁規則執行的具有約束力的仲裁最終解決，該仲裁規則被視為通過引用併入本節。仲裁地點為香港。仲裁庭應由三名合格的商業仲裁員組成，其中一名由賣方選擇，一名由買方選擇，一名由香港國際仲裁委員會根據其仲裁規則 選擇。仲裁的語言應為英語。雙方進一步同意，任何仲裁程序都可以通過視頻會議或其他遠程設施進行，並具體免除要求任何一方、其證人或法庭親自到場的任何程序要求(如果有)。 |
| 12. | 其他 |
| 12.1 | 本協議應列出雙方關於本協議主題的完整協議，對本協議的任何 更改必須以書面形式進行，並由雙方或其授權代表簽署。 |
19
| 12.2 | 本協議項下的所有權利和義務均可轉讓給 雙方指定的相關分支機構，該分支機構必須以書面形式提交，並由雙方或其授權代表簽署。 |
| 12.3 | 書面通知應被視為在收到之日發出，如果是通過開具 送達收據的任何方式送達的，或者如果是通過傳真或電子方式發送的，則應視為在收到確認或回覆時發出。應按每一締約方的地址向其發出通知，並在通知上註明以下所列人員的注意事項。本協議任何一方均可通過向另一方遞交書面通知來更改任何此類地址 。 |
| 買方： | 密碼挖掘技術公司。 | |
| 通知方： | 泰勒·佩奇 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 地址： | 222Purchase Street，#290Rye，NY 10580，美利堅合眾國 | |
| 電子郵件： | [****] | |
| 複印件為： | [****] | |
| 賣方： | SuperAcme科技(香港)有限公司 | |
| 通知方： | 張文成， | |
| 標題： | 銷售總監 | |
| 地址： | 香港灣仔駱克道300號橋富通訊大廈12樓A室 | |
| 電子郵件： | [****] | |
| 12.4 | 本協議用英文書寫，一式四份。雙方各執 份具有同等法律效力的原件兩份。 |
[此頁的其餘部分已故意留空]
20
茲證明，本協議雙方已安排各自正式授權的代表 在上文第一次寫明的日期簽署本協議。
賣方：SuperAcme Technology(Hong Kong)Limited
(蓋章)
授權代表：首席運營官陳建兵
(簽署)
日期：2021年9月2日
買家：密碼挖掘技術公司(Cipher Mining Technologies Inc.)
授權 代表：首席執行官泰勒·佩奇
(簽署)
日期： 2021年9月2日
21
附件一：30天平均採礦收入計算示例
| 日期 |
網絡 難易 |
價格 以美元為單位 |
1T*24H數量 |
1T*24小時 採礦 年營收 美元 |
||||||||||
| 基準網絡難度 |
25.05 | 基準1T*24小時收入 | 0.00000546 | |||||||||||
| 2021/4/7 |
23.137 | 58020 | 0.0000059114 | 0.342981781 | ||||||||||
| 2021/4/8 |
23.137 | 55947 | 0.0000059114 | 0.330727364 | ||||||||||
| 2021/4/9 |
23.137 | 58049 | 0.0000059114 | 0.343153212 | ||||||||||
| 2021/4/10 |
23.137 | 58103 | 0.0000059114 | 0.34347243 | ||||||||||
| 2021/4/11 |
23.137 | 59774 | 0.0000059114 | 0.353350447 | ||||||||||
| 2021/4/12 |
23.137 | 59965 | 0.0000059114 | 0.354479533 | ||||||||||
| 2021/4/13 |
23.137 | 59835 | 0.0000059114 | 0.353711045 | ||||||||||
| 2021/4/14 |
23.137 | 63554 | 0.0000059114 | 0.375695693 | ||||||||||
| 2021/4/15 |
23.218 | 62969 | 0.0000058908 | 0.370938885 | ||||||||||
| 2021/4/16 |
23.582 | 63253 | 0.0000057999 | 0.366860426 | ||||||||||
| 2021/4/17 |
23.582 | 61456 | 0.0000057999 | 0.356438024 | ||||||||||
| 2021/4/18 |
23.582 | 60087 | 0.0000057999 | 0.348497975 | ||||||||||
| 2021/4/19 |
23.582 | 56251 | 0.0000057999 | 0.326249598 | ||||||||||
| 2021/4/20 |
23.582 | 55703 | 0.0000057999 | 0.323071259 | ||||||||||
| 2021/4/21 |
23.582 | 56508 | 0.0000057999 | 0.32774017 | ||||||||||
| 2021/4/22 |
23.582 | 53809 | 0.0000057999 | 0.312086267 | ||||||||||
| 2021/4/23 |
23.582 | 51732 | 0.0000057999 | 0.300039896 | ||||||||||
| 2021/4/24 |
23.582 | 51153 | 0.0000057999 | 0.29668176 | ||||||||||
| 2021/4/25 |
23.582 | 50111 | 0.0000057999 | 0.290638275 | ||||||||||
| 2021/4/26 |
23.582 | 49076 | 0.0000057999 | 0.284635389 | ||||||||||
| 2021/4/27 |
23.582 | 54057 | 0.0000057999 | 0.31352464 | ||||||||||
| 2021/4/28 |
23.582 | 55071 | 0.0000057999 | 0.319405728 | ||||||||||
22
| 2021/4/29 |
23.582 | 54884 | 0.0000057999 | 0.318321149 | ||||||||||
| 2021/4/30 |
23.582 | 53584 | 0.0000057999 | 0.310781292 | ||||||||||
| 2021/5/1 |
23.004 | 57797 | 0.0000059456 | 0.343638892 | ||||||||||
| 2021/5/2 |
20.609 | 57858 | 0.0000066366 | 0.383978467 | ||||||||||
| 2021/5/3 |
20.609 | 56610 | 0.0000066366 | 0.375696032 | ||||||||||
| 2021/5/4 |
20.609 | 57213 | 0.0000066366 | 0.379697882 | ||||||||||
| 2021/5/5 |
20.609 | 53242 | 0.0000066366 | 0.353344076 | ||||||||||
| 2021/5/6 |
20.609 | 57473 | 0.0000066366 | 0.381423389 | ||||||||||
| 30天 平均值 收入 |
|
0.339375548 |
23
附件二：計算最終結算價的實例
| 1. | 超過最高價格方案(使用30天平均收入 0.339375548，如附件I所示) |
| 模型 |
電源效率 |
靜態回收天數 |
電力成本(美元/千瓦時) |
30天平均收入 |
最終實施 | |||||
| M30S++ |
31 | 366 | 0.055 | 0.339375548 | 63.7 | |||||
| M30S+ |
34 | 334 | 0.055 | 0.339375548 | 57.1 | |||||
| M30S |
38 | 298 | 0.055 | 0.339375548 | 50 |
| 2. | 達到最低價格情景 |
| 模型 |
電源效率 |
靜態回收天數 |
電力成本(美元/千瓦時) |
30天平均收入 |
最終實施 | |||||
| M30S++ |
31 | 366 | 0.055 | 0.12 | 25.2 | |||||
| M30S+ |
34 | 334 | 0.055 | 0.12 | 21.8 | |||||
| M30S |
38 | 298 | 0.055 | 0.12 | 18.5 |
| 3. | 介於最高價格和最低價格之間的情景 |
| 模型 |
電源效率 |
靜態回收天數 |
電力成本(美元/千瓦時) |
30天平均收入 |
最終實施 | |||||
| M30S++ |
31 | 366 | 0.055 | 0.18 | 40.72 | |||||
| M30S+ |
34 | 334 | 0.055 | 0.18 | 36.1 | |||||
| M30S |
38 | 298 | 0.055 | 0.18 | 30.95 |
24