美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2020年12月31日的財季

對於 從到的過渡期

莖 控股公司

(章程中規定的小企業發行人的確切名稱 )

佛羅裏達州博卡拉頓，西北公司大道2201號，套房205，郵編：33431

(主要執行機構地址 )(郵編)

發行人 電話：(561)237-2931

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的 較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。[]

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合根據交易所法案第13(A)節提供的新的或修訂的財務會計準則。[X]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2021年2月16日，已發行的註冊人普通股共有175,710,922股，每股票面價值0.001美元。

過渡性 小型企業披露格式(勾選一項)：是[]不是[X]

目錄表

第 部分I

第 項1.財務報表

莖 控股公司

壓縮 合併資產負債表

(單位： 千，不包括每股和每股金額)

* 源自經審計的信息

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

莖 控股公司

未經審計的 簡明合併經營報表

(單位： 千，不包括每股和每股金額)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

莖 控股公司

未經審計的 合併股東權益變動表

(單位為 千，不包括每股和每股金額)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

莖 控股公司

未經審計的 現金流量簡併報表

(單位： 千)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

莖 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 註冊和運營以及持續經營

STEM 控股公司(“STEM”或“公司”)是內華達州的一家公司，於2016年6月7日註冊成立。本公司 是一家多州垂直整合的大麻公司，購買、改進、租賃、運營和投資物業 ，用於生產、分銷和銷售根據俄勒岡州、內華達州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州和俄克拉何馬州法律許可的大麻和注入大麻的產品。 根據俄勒岡州、內華達州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州和俄克拉何馬州的法律獲得許可的大麻和注入大麻的產品的生產、分銷和銷售。截至2020年12月31日，Stem擁有23個州頒發的大麻許可證的所有權權益，包括九(9)個大麻種植許可證、五(5)個大麻加工許可證、 一(1)個大麻批發分銷許可證、一(1)個大麻生產許可證、(2)成人用醫藥零售商(非 店面)和五(5)個大麻藥房許可證。

STEM的消費品牌屢獲殊榮，享譽全國，其中包括種植者、TJ‘s Gardens™、Travis X James™、 和Yerba Buena；零售品牌STEM、Rebelle和TJ’s；灌注型產品製造商Cannavore；以及CBD公司 劑量學。截至2020年12月31日，本公司已收購9處商業物業和租賃位於俄勒岡州和內華達州的第10處物業，並已就這些物業與相關實體簽訂租約(見附註17)。截至2020年12月31日， 為支持大麻相關行動而修建的這些房產已完成或接近完工。

公司成立了九家全資子公司-Stem Holdings Oregon，Inc.，Stem Holdings IP，Inc.，Opco， LLC，Stem Holdings Agri，Inc.，Stem Group Oklahoma，Inc.，Opco Holdings，Inc.，7LV USA Corporation，Driven Deliveries，Inc.， 和俄勒岡州聯合風險投資公司(Consolidated Ventures of Oregon，Inc.)。

通過 收購Driven，公司利用Driven的專有物流和體驗/客户 體驗(“UX/CX”)技術，成為一家全渠道零售商。該公司將能夠為其在加州的客户提供：(I) 產品選擇有限、通常在90分鐘或更短時間內送達的“快遞”快遞；(Ii) 從公司運營的履約中心提供的500多種產品中的“次日”計劃送貨。

公司的股票公開交易，在加拿大證券交易所上市，代碼為“STEM” ，在OTCQX交易所上市，代碼為“STMH”。

正在關注

截至2020年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額約為380萬美元，營運資本為負 約2590萬美元，累計赤字為5460萬美元。

該等 未經審核的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設本公司在正常業務過程中能夠 變現其資產及清償其負債。

雖然 娛樂使用大麻根據某些州的法律是合法的，在這些州，公司已經並正在努力進一步 敲定收購或投資直接生產或銷售大麻的實體，但根據美國聯邦法律，使用和擁有大麻 以任何目的都是非法的 通過1970年綜合藥物濫用 預防和控制法，也稱為1970年受控物質法(以下簡稱“ACT”)第二章的方式，在這些州，公司已經並正在努力進一步 敲定收購或投資直接生產或銷售大麻的實體，但根據美國聯邦法律，出於任何目的使用和擁有大麻都是非法的。 該法案也被稱為1970年“受控物質法”(以下簡稱“ACT”)。大麻 目前被列入該法案的附表1，規定在美國種植、銷售或以其他方式擁有大麻是非法的。

2018年1月4日，司法部長辦公室發佈了一份關於大麻執法的備忘錄，廢除了前總統奧巴馬頒佈的放鬆聯邦執法的指令。在2018年1月8日的一份備忘錄中，時任美國司法部長的傑斐遜·B·塞申斯(Jefferson B.Sessions)表示，執法決定將留給各自州的聯邦檢察官 明確表示，負擔是由聯邦檢察官通過權衡所有相關的 考慮因素來決定起訴哪些案件，包括司法部長設定的聯邦執法重點、犯罪的嚴重性、聯邦起訴的威懾 效果以及特定犯罪對社區的累積影響。隨後，在2018年4月，特朗普總統承諾支持國會保護已將大麻種植、銷售和擁有合法化的州的努力；然而，一項法案尚未最終敲定，以實施實際上將明確聯邦政府不能幹預投票支持大麻合法化的州的立法。(br}=此外，2018年12月， 美國國會通過了一項立法，總統於2018年12月20日簽署了這項立法，將大麻從法案附表一中刪除。

2019年12月，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國武漢爆發，並已蔓延到包括美國在內的其他幾個國家。2020年6月11日，世界衞生組織將新冠肺炎列為流行病。 此外，截至本10-Q表格季度報告提交時，美國已有多個州 宣佈進入緊急狀態，包括美國在內的全球多個國家已採取措施限制 旅行。全球性大流行的存在，與新冠肺炎或任何大流行相關的恐懼，以及政府 對新冠肺炎或任何大流行為調節勞動力和產品流動並阻礙人員流動而做出的反應，可能會 影響我們進行正常業務運營的能力，這可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響。 我們供應鏈和業務運營的中斷，我們零售運營的中斷，以及我們從我們擁有的物業收取租金的能力 ，人員缺勤，或對我們或我們的供應商或客户的 產品的發貨進行限制，其中任何一項都可能對我們的整個業務產生不利的連鎖反應。如果我們需要關閉我們的任何設施，或者 我們的關鍵數量的員工病得太重而無法工作，我們的生產能力可能會迅速受到實質性的不利影響 。同樣，如果我們的客户遇到新冠肺炎或任何其他流行病造成的不良後果，對我們產品的需求也可能迅速受到實質性不利影響。全球健康問題，如新冠肺炎，也可能導致我們所在市場的社會、經濟和勞動力不穩定。這些不確定性中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

這些 條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果美國 聯邦政府選擇開始執行該法案下的條款，該公司可能會通過其全資子公司 根據該法案被起訴，該公司可能不得不在 完成對直接從事大麻生產和/或銷售的實體的收購或投資後立即停止運營和/或被清算。

管理層 認為，公司可以通過潛在的公開或非公開發行債務或股權證券獲得資本資源。 但是，如果公司無法籌集額外資本，則可能需要縮減運營並採取額外措施 來降低成本，包括裁員、取消外部顧問以及降低法律費用以保存足夠維持運營和履行義務的現金 。這些問題令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。隨附的合併財務報表不包括任何調整，如果公司無法繼續經營下去， 可能需要進行調整。

2. 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則 編制。本文中包含的未經審計的簡明財務報表 未經審計。管理層認為，此類財務報表包含所有必要的調整，以公平地 列示截至所示期間的財務狀況和經營業績。所有此類調整都屬於正常循環 性質。這些中期業績不一定代表截至2021年9月30日的年度或任何其他時期的預期業績 。通常包含在根據GAAP 編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規則和規定進行了精簡或省略。 因此，讀者應參考其於2020年12月28日提交的修訂後的 Form 10-K表中包含的截至2020年9月30日的財年的財務報表和腳註，以獲取更多信息。本公司相信所披露的資料 足以令所呈報的臨時資料不具誤導性。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響 會計政策應用和報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和假設。這些簡明合併財務報表中包含的最重要的 估計是與用於評估 權益工具、用於減值測試的長期資產估值、無形資產估值和存貨估值 的假設相關的估計。這些估計和假設是基於當前事實、歷史經驗和各種其他因素，鑑於編制財務報表時存在的情況，認為 是合理的。實際結果可能與這些估計值大不相同 。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，則公司未來的經營業績將受到影響。

重新分類

本公司前期簡明綜合財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本期列報的 。這些重新分類並沒有改變前幾個期間的業務結果。

合併原則

公司的政策是合併其通過擁有已發行有表決權股票的多數股權而控制的所有實體。 此外，公司還合併符合其為主要受益人的 可變利息實體(VIE)定義的實體。主要受益方是有權指導VIE 對該實體的經濟表現產生最重大影響的活動的一方，並且有義務承擔該實體的損失 或有權從該實體獲得可能對該實體產生重大影響的利益。對於少於全資擁有的合併實體 ，第三方持有的股權在 公司的合併資產負債表和合並股東權益變動表中作為非控股權益列示。應佔非控制性權益的淨虧損部分 在本公司的綜合經營報表中作為應佔非控制性權益的淨虧損列示。

於2016年8月，本公司與本公司若干股東訂立一項“多方”協議，根據該協議，本公司有責任租賃或收購三項獨立的房地產資產，並在發生某些事件時，另行租賃或收購與該等股東相關的實體所持有的額外 房地產資產。只要實現了某些 目標，該協議還賦予本公司優先購買權 ，涉及與協議各方有關聯的個人和實體擁有的某些物業。在截至2019年6月30日的季度，本公司發行了12,500,000股普通股，用於收購俄勒岡州聯合風險投資有限責任公司(“CVO”)和Opco Holdings，LLC(“Opco”)，這兩家公司構成了多方協議中的 個實體。2020年9月6日，公司獲得監管部門批准，可以轉讓CVO和Opco持有的所有 許可證。其後，本公司完成收購，因此，本公司 不再主要從事物業租賃業務，而是接管其主要租户的業務，即種植、生產和銷售大麻及相關產品。由於CVO及Opco與本公司有關，收購事項 並未按公允價值在ASC 805法規條文下計入業務合併。資產和負債 已按其歷史成本轉移至本公司，本公司已計入截至2020年12月31日的所有期間內Opco和CVO的運營 。

隨附的簡明合併財務報表包括Stem Holdings，Inc.及其全資子公司、Stem Holdings Oregon，Inc.、Stem Holdings IP，Inc.、Opco，LLC、Stem Holdings Agri，Inc.、Opco Holdings，Inc.、Stem Group Oklahoma，Inc.、7LV USA Corporation和Consolidated Ventures of Oregon，Inc.以及Driven Delivery，Inc.的賬户。 WCV，LLC和NVD RE，Inc.在可變利息要求下。 Opco Holdings，Inc.和CVO及其子公司由於其歷史上的關聯 方關係而計入合併財務報表。 Opco Holdings，Inc.和CVO及其子公司由於歷史上的關聯 方關係而包括在合併財務報表中。所有重要的公司間賬户、交易和利潤都已在合併中沖銷。

現金 和現金等價物

公司將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。 公司的現金主要保存在支票賬户中。這些餘額有時可能超過美國聯邦存款保險公司的保險限額。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有現金等價物或短期投資。 本公司沒有出現任何現金和現金等價物存款虧損。

應收賬款

應收賬款 顯示在合併資產負債表的正面，扣除壞賬準備後的淨額。在確定壞賬準備時，公司分析了應收賬款賬齡、歷史壞賬、客户信譽和當前經濟走勢。 本公司對逾期應收賬款不計應收利息。截至2020年12月31日，壞賬準備為3.9萬美元。

庫存

庫存 包括原材料、製成品和在製品，如收穫前的大麻植物和待提取的副產品 。種植大麻的成本，包括但不限於勞動力、水電費、營養費和灌溉費用，在收穫前都會計入庫存。

存貨 以成本或可變現淨值中的較低者表示，使用加權平均成本確定。成本包括與產品製造和分銷直接相關的支出 。主要成本包括原材料、包裝、直接人工、間接費用、運輸費用以及在正常產能下確定的製造設備和生產設施的折舊。製造 間接費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護和財產税。

淨值 可變現價值定義為正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本 。在每個報告期結束時，公司都會評估庫存 ，以成本或可變現淨值較低的價格衡量庫存。確定報廢時考慮的因素包括移動緩慢或無法銷售的物品。

預付 費用和其他流動資產

預付費用 包括公司為將來收到的商品或服務預先支付的各種款項。 這些預付費用包括諮詢、廣告、保險和服務或其他需要預付款的合同。

財產 和設備

財產、 設備和租賃改進按成本減去累計折舊列報。折舊採用直線 法計算資產的預計使用年限。未延長相關資產使用壽命的維修和維護支出 計入已發生費用。

重大更新和改進的支出 會資本化，而不會延長 資產壽命的次要更換、維護和維修費用則在發生時計入運營費用。在出售或處置時，成本和相關的累計折舊將從賬户中 扣除，任何收益或損失都將計入運營。本公司持續監測事件和變化 在可能表明其物業、設備和租賃改進的賬面餘額可能無法 根據ASC 360“物業、廠房和設備”的規定收回的情況下。當發生此類事件或 情況變化時，本公司通過確定長期資產的 賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流收回來評估長期資產的可回收性。如果未來現金 流動總額少於該等資產的賬面金額，本公司將根據賬面 金額超出資產公允價值確認減值損失。見“附註3--財產、設備和租賃改進”。

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是按資產的預計使用年限 按直線計提的。該公司估計的使用壽命如下：

長期資產減值

每當事件或環境變化表明某項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司就審查其長期資產(包括財產和設備)的賬面價值，以確定減值指標 。 本公司認為以下是可能引發減值審查的重要指標的一些例子：(I)相對於預期的歷史或預計的未來經營業績而言，資產的重大表現不佳或虧損 ；(Ii)收購資產的方式或使用方式或公司整體戰略的重大 變化，或公司整體業務戰略的變化；(Iii)行業或經濟趨勢的重大負面變化；(Iv) 競爭壓力增加；(V)公司股價持續大幅下跌； 和(Vi)監管變化。本公司至少每年評估一次資產的潛在減值指標，並在此類事件發生時更頻繁地進行評估 。只要這些物業是從無關的第三方收購的，公司就不會在收購物業的當年進行減值測試。

公司評估其長期資產的可回收性，方法是將與 相關的預計未貼現淨現金流與相關長期資產或一組長期資產在其剩餘估計可用年限內與其各自的 賬面金額進行比較。在估計未來未貼現現金流量淨額低於賬面價值的情況下，減值 虧損確認為賬面價值超過該資產或資產組公允價值的金額。公允價值 一般使用資產預期未來貼現現金流或市值(如果易於確定)來確定。如果長壽資產被確定為可回收，但新確定的剩餘估計使用年限短於最初估計的 ，則長壽資產的賬面淨值將在新確定的 剩餘估計使用年限內進行預期折舊和攤銷。

股權 方法投資

對未合併聯營公司的投資 按權益會計方法(視情況而定)入賬。本公司對有限合夥企業或有限責任公司的投資進行 核算，根據權益會計方法，本公司至少擁有被投資公司已發行有表決權股票的5.0%。這些投資按公司的 投資額入賬，並根據公司在被投資人收入或虧損中的份額以及支付的股息在每個期間進行調整。

在截至2020年12月31日的季度內，公司未實現任何與TIL相關的被投資虧損。公司確認了與SOK管理相關的20萬美元的投資收益(見附註5)。

資產 收購

公司採用了ASU 2017-01，它澄清了企業的定義，目的是增加指導，以協助 實體評估交易是否應計入企業收購。由於採用ASU 2017-01，房地產和大麻許可證的收購不符合業務合併的定義，被視為 資產收購，因此公司將這些收購資本化，包括與這些收購相關的成本。

商譽和無形資產

商譽。 商譽是指收購的有形和無形資產淨值超過公允價值的額外收購成本。商譽 不攤銷，如果發生事件或環境變化 極有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則須在年度測試或年度測試之間進行年度減值測試。在商譽減值測試中，公司可以選擇首先評估定性因素，以確定是否存在事件或情況 導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。 如果在對事件和情況進行總體評估後，公司得出結論認為報告單位的公允價值不太可能小於其賬面金額，則不需要執行兩步減值測試。 如果公司在評估了整個事件和情況後得出結論，報告單位的公允價值不太可能小於其賬面金額，則不需要執行兩步減值測試。 如果評估了整個事件和情況後，公司得出結論認為報告單位的公允價值不太可能小於其賬面價值，則不需要執行兩步減值測試。 公司被要求進行兩步減值測試。商譽減值測試 是在報告單位層面進行的，方法是將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值 進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，報告單位層面的商譽不會受到損害。如果估計 公允價值小於賬面價值，則需要進一步分析，通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和報告單位商譽的賬面價值來確定減值金額(如有)。

無形資產 。被視為有限壽命的無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷， 其中使用年限是資產預計直接或間接對我們未來現金流做出貢獻的期間 。當某些事件或情況存在時，無形資產會臨時審核減值。對於應攤銷無形資產，當無形資產的賬面價值超過其公允價值時，即為減值。至少每年評估一次剩餘使用壽命。

使用年限不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地在 發生事件或環境變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。 當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。 如果賬面價值超過其公允價值，則表示減值。 如果賬面價值超過其公允價值，則表示減值。在減值測試中，公司可以選擇首先 執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定 不太可能存在減損，則不需要進行定量減損測試。如果 公司得出不同的結論，則需要進行定量減值測試。在確認減值損失的範圍內， 該損失建立了該資產的新成本基礎，該成本基礎將在該資產的剩餘使用年限(如果有的話)內攤銷。不允許後續 沖銷減值損失。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度內，公司確定不存在任何與無形資產相關的減值 。

業務 組合

公司在收購會計中適用ASC 805的規定。ASC 805要求公司在收購日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認 公允價值。截至收購日的商譽按收購日轉移的對價扣除收購日的資產公允價值和承擔的負債後的超額部分計量。雖然本公司使用其最佳估計和假設準確地將初步價值應用於收購日收購的資產和承擔的負債以及或有對價(如果適用)，但這些估計 本質上是不確定的，需要改進。因此，在測算期內(可能最長為自收購日期 起一年)，公司會記錄本期的調整，而不是對上一期的修訂。在計量期結束或收購或承擔的資產或負債的價值最終確定後(以 為準)，隨後的任何調整均記錄在綜合經營報表中。業務合併會計 要求管理層做出重大估計和假設，特別是在收購日期，包括對 無形資產、承擔的合同義務、重組負債、收購前或有事項和或有對價的估計(如果適用) 。儘管本公司認為作出的假設和估計是合理和適當的，但它們 部分基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的 。可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性 。

或有 對價

根據財務會計準則委員會(FASB ASC 805)“企業合併”(“FASB ASC 805”)，公司計入“或有對價”。或有對價通常表示，如果未來發生特定事件或滿足特定條件，收購方有義務將額外資產或 股權轉讓給被收購方的前所有人。FASB ASC 805要求 或有對價在收購日期公允價值確認為 交易中轉移的對價的一部分。FASB ASC 805使用公允價值計量中的公允價值定義，該定義將公允價值定義為在 計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。根據FASB ASC 805的定義，或有對價是(I)收購方有義務將額外的 資產或股權轉讓給被收購方的前所有者，作為交換被收購方控制權的一部分，如果指定的 未來事件或條件得到滿足，或者(Ii)如果滿足特定的條件，收購方有權返還之前轉移的對價 。

擔保 責任

公司按公允價值將若干已發行普通股認股權證作為負債進行會計處理，並在每個報告期將工具調整為公允價值 。該負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在公司的綜合經營報表中確認。本公司發行的認股權證的公允價值 已使用蒙特卡羅模擬模型進行估算。

嵌入式 轉換功能

公司評估可轉換債務中的嵌入式轉換功能，以確定嵌入式轉換功能 是否應從宿主工具中分離出來，並按公允價值計入衍生產品，公允價值的變化記錄在營業報表中 。如果轉換功能不需要確認分叉衍生工具，則評估可轉換 債務工具是否考慮需要單獨確認的任何有益轉換功能(“BCF”)。 當本公司記錄BCF時，BCF的內在價值被記錄為相對於相應 債務工具的面值的債務折扣(抵消到額外的實收資本)，並在債務有效期內攤銷為利息支出。 當公司記錄BCF時，BCF的內在價值被記錄為相對於相應 債務工具的面值的債務折扣(抵銷到額外的實收資本)，並在債務有效期內攤銷利息支出。

所得税 税

所得税撥備 根據美國會計準則第740條“所得税”確定。本公司提交合並的美國聯邦所得税申報單 。本公司根據制定的税法和法定税率規定所得税 收入和費用項目預計將在我們的所得税申報表中結算。某些收入和費用項目 為聯邦所得税目的而報告的期間與財務報告目的不同，因此導致 遞延所得税。遞延税項也被確認為可用於抵消未來應税收入的營業虧損。 在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。公司 在財務報告和税務報告方面出現淨營業虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日，此類 淨運營虧損完全由估值津貼抵消。

公司根據福利確認模型確認不確定的税務狀況。只要税務狀況被認為更有可能持續，本公司確認在結算時最終實現的可能性大於50.0%的最大税收優惠 。當税收狀況不再可能持續 時，將取消確認該税收狀況。本公司在合併營業報表上將所得税相關利息和罰金分別歸類為利息費用和銷售費用、一般費用和行政費用 。

2017年12月，《減税和就業法案》(TJCA或該法案)頒佈，極大地改變了美國税法。 根據ASC 740“所得税”，本公司必須在包括頒佈之日 在內的期間對新要求進行核算。該法案將整體企業所得税税率降至21.0%，創建了地區税制(對之前遞延的外國收益徵收一次性強制性過渡税)，擴大了税基，並允許立即 支付某些合格財產的資本支出。

在截至2020年12月31日的季度中，該公司在收購Driven時發行了大量新股(參見附註 9)。這些發行的效果很可能是，本公司和DRIVE已經經歷了根據美國國税法第382條頒佈的必要的控制變更 。這樣做的影響是，未來，公司和 利用2020年12月29日之前結轉的美國聯邦淨營業虧損的能力將受到限制 。為了確定具體效果，公司必須執行尚未執行的內部 收入代碼要求的計算。該公司預計將在下一財年 執行所需的計算。

收入 確認

公司在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了該實體預期用來交換這些商品或服務的對價 。為了確定實體確定在會計準則編纂(ASC)主題606，與 客户的合同的收入(主題606)的範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同；(Ii)識別合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的 履行義務；以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。 公司僅在實體很可能收取其 有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，才將五步模式應用於合同。合同開始時，一旦合同 確定在主題606的範圍內，公司將評估每份合同中承諾的商品或服務，確定 屬於履約義務的商品或服務，並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後，公司確認 當履行義務(或作為)履行義務時分配給相應履行義務的交易價格金額為收入 。

本公司產品銷售收入 未根據融資部分的影響進行調整，因為本公司在合同開始時預計，從本公司轉讓產品控制權到本公司收到付款的時間不超過一年。 本公司預計，從本公司轉讓產品控制權到本公司收到 付款之間的時間不超過一年。產品運輸和搬運成本包括在產品銷售成本中。

自2019年10月1日起，本公司採用ASU 2014-09(ASC 606)及相關修訂的要求，採用修改後的追溯 方法。採用ASC 606對本公司的收入確認政策沒有重大影響，因為與批發和零售收入相關的收入 在向客户轉讓商品時記錄，這是ASC 605之前的有效政策 。

以下政策反映了公司各種收入來源的具體標準：

大麻 配料、種植和生產

收入 在銷售交易時向客户轉讓零售商品時確認，此時其履行義務 已完成。收入在向批發客户交付產品時確認，屆時公司履行義務即告完成 。對於本公司的批發客户，期限一般在交貨現金到30天之間。

公司的銷售環境有些獨特，因為一旦產品銷售給客户(零售)或交付(批發) ，根據各種州法律，客户基本上不允許退貨或獲得保修。

送貨

公司直接向客户銷售零售產品。在這些銷售中，沒有與客户簽訂正式合同。這些銷售 具有商業實質，不存在可收款性問題，因為客户在購買或交付 時支付貨物成本。

公司直接向消費者銷售其產品。在這種情況下，這些銷售代表對這些產品的銷售和 任何必要交付的履行義務。

直接向客户進行的銷售沒有可變對價或融資部分。交易價格是銷售這些商品的 成本加上任何額外的送貨成本。

對於公司直接銷售給客户的 商品，交易價格在商品成本和交付給客户可能產生的任何 運費之間分攤。

對於 公司自有商品的銷售，一旦客户收到產品，履行義務即告完成。

租契

公司確認租户的租金收入，包括租金減免、租賃獎勵和可歸因於經營租賃的合同固定增長 ，在相關租約期限內以直線方式確認，前提是收款能力得到合理保證 。

公司估計與基本租金、直線租金和其他收入相關的租户應收賬款的應收款。 在本財年，公司開始了大量的租賃業務。本公司在分析應收賬款及評估壞賬撥備充足性時，會考慮歷史壞賬 、租户資信、當前經濟趨勢、設施經營表現、租約結構、與租户業務相關的發展 ，以及租户付款模式的變化等因素。具體地説，對於直線應收租金，公司的 評估包括對租户在剩餘租賃期內履行租金義務的能力的估計。

2020年10月1日，公司採用ASC 842，並選擇在採用之日應用新標準，並確認累計影響 為留存收益的調整。經計算，對留存收益的影響微乎其微，不需要進行調整 。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表。對於採用主題842之後簽訂或重新評估的租賃協議 ，我們結合租賃和非租賃部分來確定租賃 負債和使用權(“ROU”)資產。

我們的 租賃協議一般不提供隱含借款利率，因此，內部遞增借款利率是根據租賃開始日提供的信息確定的 ，目的是確定租賃付款的現值。我們 在2020年12月31日對該日期之前開始的所有租賃使用遞增借款利率。在確定此 利率(用於確定未來租賃付款的現值)時，我們估計了在與租賃條件類似且經濟環境類似的抵押基礎上我們將支付的利率。

根據 主題842，經營性租賃費用一般在租賃期內平均確認。截至2020年12月31日的三個月的租賃成本為169美元。截至2020年12月31日的三個月的分租租金收入為4,000美元。公司 有八份經營租約，剩餘租期從23個月到120個月不等。

租賃成本

租賃 截至2020年12月31日的職位

ROU 我們經營租賃的租賃資產和租賃負債在合併精簡資產負債表中記錄如下：

租賃 條款和折扣率

收入分解

在截至2020年12月31日的季度中，根據ASC 606，報告的收入主要來自大麻及相關產品的銷售 。

下表按類型分別説明瞭我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度中的收入：

地理 濃度

截至2020年12月31日 ，該公司主要從事大麻的生產和銷售，截至 本合併財務報表時，大麻僅在15個州和華盛頓合法用於娛樂 ，但合法化程度較低，例如用於另外21個州和華盛頓特區的醫療用途。此外，美國國會已通過立法，特別是2018年農業改進法案(也稱為“農場法案”)，將大麻及相關產品的生產和消費從受管制物質法案的附表1中刪除。

銷售商品成本

銷售成本 是指與公司產品的製造和分銷直接相關的成本。主要成本包括 原材料、包裝、直接人工、管理費用、運輸和搬運以及製造設備和生產設施的折舊 。製造管理費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護和 財產税。該公司在確認相關收入時確認銷售成本。

金融工具的公允價值

如權威指引所界定，公允價值是於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。

為了 估計公允價值，本公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設，包括有關風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以 容易觀察到、市場證實或通常看不到。

權威指南建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的輸入進行了優先排序。層次結構 對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(“1級” 計量)，對不可觀察到的輸入給予最低優先權(“3級”計量)。公允 價值層次的三個級別如下：

級別 1-可觀察的輸入，例如相同、不受限制的資產或負債在測量日期的活躍市場報價 。

第 2級-可直接或間接觀察的其他輸入，例如非活躍市場的報價，或在資產或負債的幾乎整個期限內可直接或間接觀察的 輸入。

第 3級-市場數據很少或沒有市場數據且公司對市場參與者將如何為資產和負債定價 做出自己的假設的不可觀察的輸入。

在使用多個級別的投入來計量公允價值的 實例中，層次分類基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的 投入。本公司評估 某一特定投入對整個公允價值計量的重要性需要進行判斷，並考慮資產或負債的特定因素 。

股票薪酬

公司按股票支付獎勵進行核算，以換取估計授予日期的服務獎勵的公允價值。根據本公司長期激勵計劃發行的股票 期權的行使價不低於本公司股票在授予之日的市場價格 ，有效期最長為十年，自授予之日起計算。這些期權 通常在授予日或一年內授予。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值，計算股票獎勵公允價值時使用的假設 代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性 和管理層判斷的應用。

預期 期限-期權的預期期限代表基於簡化方法的公司股票獎勵預計未償還的期限 ，即從歸屬到合同期限結束的半衰期。

預期的 波動性-該公司根據其歷史普通股交易價格計算預期期限內的股價波動性 。

無風險利率 -該公司根據美國國債零息 發行的隱含收益率計算無風險利率，剩餘期限相當。

預期 股息-該公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息 ，因此在其估值模型中使用預期股息率為零。

根據會計準則更新 (“ASU”)2016-09的允許，自2017年1月1日起，公司選擇對沒收的獎勵進行核算。最終，在歸屬期間確認的實際費用將用於 歸屬的那些股票。在做出這一選擇之前，公司估計獎勵的罰沒率為0%，因為公司沒有重大的沒收歷史 。

每股虧損

ASC 260每股收益要求同時顯示基本每股收益和稀釋每股收益(“EPS”)，並將基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母進行協調 。 基本每股收益不包括稀釋。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股，然後在實體的收益中分享 ，則可能發生的稀釋。

基本 普通股每股淨虧損不包括攤薄，計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數 。普通股每股攤薄淨虧損反映了 如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致 普通股的發行然後分享到實體的收益中，則可能發生的攤薄，除非納入此類股份將是反攤薄的。 由於本公司僅發生虧損，每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相同的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，不包括在稀釋每股虧損計算中的未來可能 稀釋每股虧損的證券如下：

廣告費用

公司遵循將廣告費用計入已發生費用的政策。截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度，廣告費用分別為54,420美元和4,008美元 。

相關 方

如果當事人 直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、控制或與公司共同控制，則 與公司相關。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、 本公司主要所有者及其管理層的直系親屬，以及本公司 可能與之打交道的其他各方，如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策， 其中一方可能被阻止完全追求自己的獨立利益。

分部 報告

運營 部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估 績效時定期評估 。該公司的首席運營決策者是其首席執行官。該公司目前在一個細分市場中運營 。

最近的 會計指導

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽減值測試 。ASU 2017-04簡化了商譽減值的會計處理，取消了將商譽的隱含 公允價值與其賬面金額進行比較的要求，這是會計準則 編纂(“ASC”)350、無形資產-商譽及其他(“ASC 350”)中引用的商譽減值測試第二步的一部分。因此，實體應 通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。 應就賬面金額超過報告單位公允 價值的金額確認減值費用。然而，確認的減值損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。 ASU 2017-04在2019年12月15日之後的年度報告期內有效。採用本準則並未 對公司的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計(“ASU 2018-07”)。ASU 2018-07將主題718中的指導擴大到包括向非員工支付基於股份的商品和服務 ，並總體上使其與基於股份支付給員工的指導保持一致。修正案在2018年12月15日之後的財年 生效，包括該財年內的過渡期。本公司於2019年10月1日採用本準則 並未對本公司的精簡綜合財務狀況或經營業績 產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量要求的變更》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13在主題820“公允價值計量”中刪除、修改和增加了某些披露要求 。ASU 2018-13取消了與轉讓和估值過程相關的某些披露 ，修改了基於資產淨值估值的投資的披露，澄清了計量 不確定性披露，並要求對第3級公允價值計量進行額外披露。ASU 2018-13從2020年1月1日開始對公司的年度和中期報告期 有效。採用該標準並未對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響 。

2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入。該標準為公司提供了單一的 模型，用於核算從與客户簽訂的合同中產生的收入，並將在生效時取代美國GAAP中大多數現有的收入確認 指南，包括特定於行業的收入指南。該標準明確不包括 租賃合同。ASU允許使用完整或修改後的追溯過渡方法，並於2019年10月1日對公司生效。公司採用了修改後的回溯法更新後的標準。公司2020 Form 10-K中包含的財務信息已於2019年10月1日更新；此新指導 首次反映在公司2020 Form 10-K中，但自2019年10月1日起在該文件中生效。 指南允許使用兩種追溯應用方法之一：完全追溯方法或修改後的追溯 方法。該公司在2020財年採用了修改後的回溯法。採用標準 並未對收入確認產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃。該準則修訂了現有的租賃會計準則，並要求 承租人在其資產負債表上確認所有租賃(期限為 一年或以下的短期租賃除外)的租賃負債和使用權資產。承租人將繼續以類似於當前 會計處理的方式確認租賃費用。對於出租人來説，新指導下的租賃會計與前幾個時期基本相同，但取消了當前房地產特有的撥備，並改變了初始直接成本的處理方式。對於在提交的最早可比期間開始之後存在或簽訂的租約，實體必須使用修改後的 追溯方法， 並可選擇某些過渡救濟。禁止完全追溯申請。該標準自2020年10月1日起採用。截至2020年12月31日，公司確認了大約330萬美元的額外運營負債， 相應的ROU資產大致相同。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量 工具(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13根據當前預期信用損失模型的估計為確認金融工具的信用損失提供了指導 。修正案從2019年12月15日之後的財年開始生效。 最近，FASB發佈了最終的ASU，將較小報告公司的採用推遲到2023年。 公司目前正在評估採用此ASU對其財務報表的影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和聯合 風險投資(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)，其中澄清了股權證券規則、股權會計方法以及某些類型證券的遠期合同和購買期權之間的相互作用。該指引明確了 在考慮計量替代方案下的可觀察交易時，如何計入轉換為權益會計方法和從權益會計方法轉換為權益會計方法。 ASU適用於2020年12月15日之後的年度報告期，包括這些年度期間內的中期 報告期，並允許提前採用。我們目前正在評估新的 指導方針對我們合併財務報表的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生品 和對衝-實體自有股權的合同(子主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計 。本會計準則修訂了關於可轉換工具的指南和實體自有股權中 合同的衍生品範圍例外，並對這兩個分項的相關每股收益指南進行了改進和修訂。ASU將 在2021年12月15日之後的年度報告期間和這些年度期間內的過渡期有效，並允許提前採用 。我們目前正在評估新指引對我們合併財務報表的影響。

3. 物業、廠房和設備

物業 和設備由以下內容組成(以千為單位)：

折舊 截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度，折舊費用分別約為50萬美元和40萬美元。折舊 費用包括在一般費用和管理費用中。

購買 普通股樓盤

於2019年11月1日，本公司收到關聯方帝國控股有限責任公司(“EH”)100.0%的權益。實體 只有一項資產，即建築物。該公司將收購EH視為購買底層建築。EH將其設施租賃給Kind Care，LLC。該公司以500,000美元減去實物支付的105,732美元的留置權金額 購買了該物業，併發行了394,270股普通股，以滿足收購價格。

4. 庫存

庫存 由以下內容組成(以千為單位)：

本公司的存貨與本公司100%擁有的12家子公司和本公司擁有50%的一家子公司有關。 原材料和在建工程包括種植材料和活植物的成本。 成品包括送往零售點或準備出售的大麻產品。由於管理層對手頭庫存的評估， 截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度沒有記錄庫存儲備。

5. 權益法投資

SOK 管理，有限責任公司

在截至2020年12月31日的季度內，公司出售了其在SOK Management的剩餘所有權權益，金額為20萬美元 ，並在公司損益表中列為其他收入項下的其他投資收入。

Tilstar 醫療有限責任公司

2019年4月，本公司達成協議，收購Tilstar Medical，LLC(“TIL”)48%的會員權益。Tilstar Medical，LLC是一家位於馬裏蘭州勞雷爾的初創公司，擁有一家項目管理公司，協助獲得大麻生產和銷售許可證 。48%權益的購買價為550,000美元，用於資本化TIL，根據 運營協議，TIL在協議執行時發生。截至2019年9月30日，本公司已為550,000美元 提供了資金，並使用權益會計方法對其投資進行了核算。本公司當時並不知道其對將由其投資資本提供資金的費用的類型和金額的投資 ，目前正在重新談判運營協議的條款 。在截至2019年9月30日的一年中，Tilstar Medical及其合作伙伴Stem Holdings，Inc.收到馬裏蘭州醫療大麻委員會的一封信，通知我們獲得了處理器許可證的第一階段預批准 。該公司的申請位列醫用大麻加工商許可證得分最高的九個申請之列 。最終獎項將在2021年曆年期間頒發。截至2020年12月31日和2019年12月31日，投資與公司投資的淨資產百分比之間的差額分別約為0.27美元和28萬美元 。在截至2020年12月31日的季度內，公司未確認與 TIL相關的投資虧損。在截至2019年12月31日的季度中，該公司確認了與TIL相關的7000美元虧損。

社區 Growth Partners，Inc.

2020年1月6日，本公司向Community Growth Partners Holdings，Inc.(“CGS”) 發行了一張可轉換本票，該本票將作為一項信貸額度。根據票據的條款和條件，CGS承諾在生效 日期後12個月的日期向公司支付所有 未償還本金以及未付本金餘額的利息，應付方式如下：(A)公司同意應CGS 的要求不時向CGS提供數筆貸款，金額不超過本金2,000,000美元，(B)本金和利息的支付應立即可用 資金，(C)本票據可任何部分預付款應 以未償還本金為抵押；(D)本票據項下未償還的本金應計息 ，從第一次墊付開始，年利率為10%，至到期日為止，以365天為基準計算， 直至全部債務全部清償；(E)本公司完成2,000,000美元融資後，所有本金和利息應自動轉換為CGS的股權，其價格為： ，(E)當本公司完成2,000,000美元的融資時，所有本金和利息應自動轉換為CGS的股權，其獲得的價格為票據的一部分 已轉換為7.0%的股本，截至2020年12月31日，票據下的未償還餘額約為 $420,000。

6. 應收票據

2020年1月4日，該公司向Community Growth Partners Holdings，Inc.(簡稱CGS)發行了35.5萬美元的期票。 CGS是馬薩諸塞州的大麻許可證持有者。根據票據的條款及條件，CGS承諾於2020年9月開業的Great Barrington藥房開業六個月後的日期向本公司 支付所有未償還餘額連同利息 。

本公司於2020年10月1日向Bushman Holdings，Inc.(“BHI”)發行了100,000美元的本票，BHI是佛羅裏達州的CBD大麻控股公司。根據票據的條款和條件，必和必拓承諾在2022年1月1日或之前向公司支付全部未償還餘額 。

7. 合併資產收購

YMY Ventures LLC

2018年9月，本公司達成協議，收購YMY Ventures LLC(“YMY”)50%的會員權益。 YMY是一家位於內華達州拉斯維加斯附近的初創企業，擁有大麻生產和銷售許可證。50%權益的購買 價格為750,000美元，第一筆375,000美元在簽署時存入第三方託管，最後375,000美元在 成交時到期，根據協議，當內華達州税務局轉讓許可證並收到北拉斯維加斯公共和行為健康部門轉讓所有權的 批准時。截至2019年6月30日，本公司已為託管的375,000美元提供了資金，並主要以 付款的形式向合資企業提供了額外資金，用於從內華達州税務局獲得四個許可證的工作，金額約為 $690,238。截至2019年2月28日，內華達州税務局批准了目前由Stem Holdings，Inc.所有的YMY Ventures持有的四個醫療和娛樂 種植和生產許可證的所有權變更。根據協議，託管的 金額375,000美元被釋放，並於2019年8月額外支付67,500美元。餘額307,500美元由 保留並與合作伙伴協商，原因是除了最初提供650,000美元租户改善的義務外，還有額外資金。與此次資產收購相關的79萬美元非控股權益包括在對附屬公司的投資中。 截至本申請日，餘額已全額支付，包括利息和律師費 。

NVD RE Corp.

於2018年4月，本公司向NVD發出向NVD出資127.5萬美元的承諾 ，其中包括購買價格600,000美元和額外承諾向租户支付675,000美元的裝修費用後，本公司獲得NVD RE Corp.(“NVD”)37.5%的權益。截至2019年9月30日，公司為該房地產支付了60萬美元的現金，不僅為其承諾提供了全部資金，而且在最初義務的基礎上額外投入了377,000美元的資本。NVD利用該公司迄今提供的資金 建造了位於內華達州拉斯維加斯附近的大麻室內種植建築和加工廠 ，並繼續擴建該物業。除最初的股本 購買承諾外，公司沒有進一步承諾為該實體提供資金。NVD將其設施出租給YMY Ventures，LLC。與 本次資產收購相關的100萬美元非控股權益包括在對附屬公司的投資中。

在截至2019年9月30日的財年中，NVD從其房產抵押貸款中獲得了30萬美元的收益。此 抵押貸款的資金已預付給公司。截至2020年12月31日，這筆債務已全部償還，新抵押貸款獲得了額外的400,000美元 收益。

於2020年5月，本公司以面值0.001美元發行386,035股普通股，額外購入新鴻基地產12.5%權益。

西海岸風險投資公司

2019年3月29日，本公司達成最終協議，收購西海岸風險投資公司(WCV)。 收購時，WCV是一家擁有2,000,000美元現金、擁有Ilca Holdings，Inc.(“Ilca”)51%股權的空殼公司。 在收購WCV時，Ilca也是一家沒有運營的空殼公司，加州聖地亞哥市已向其發放了大麻生產設施(“MPF”)的有限有條件使用許可證 ，該市總共只會授予40個MPF。作為收購的對價，本公司發行了250萬股普通股，公允價值 約為440萬美元，合每股1.47美元，這是本公司2019年3月29日的收盤價。該公司在Ilca記錄了200萬美元的現金收購和240萬美元的投資。該公司已記錄了與收購WCV相關的380萬美元無形資產(大麻 許可證)和與此次收購相關的135萬美元非控股權益。 包括在無形資產中，截至2020年12月31日和2019年，該公司報告了與此次收購相關的135萬美元。

8. 非控股權益

合併實體中的非控股 權益如下(單位：千)：

9. 業務合併

SEVEN Leaf Ventures Corp.(“7LV”)

根據日期為2020年3月6日的股份購買協議條款，本公司於2020年3月收購艾伯塔省私營公司Seven Leaf Ventures Corp.(“7LV”)及其附屬公司100%的投票權。7LV擁有加州大薩克拉門托地區的醫療藥房Foothills Health and Wellness。關於此次收購， 公司向7LV前股東發行了12,085,770股普通股(“7LV股”)。公司還發行了本金總額為3,410加元(2,540美元)的10%無擔保可轉換債券(“債券置換”)，可在2021年5月3日之前的任何時候以每股1.67加元的轉換價格轉換為股票，面向前7 LV無擔保可轉換債券的 持有人。作為收購的一部分，本公司承擔了7LV與 於收購完成時已發行的7LV普通股認購權證的責任，但須作出適當調整 以反映交換比率。因此，本公司已承擔1,022,915份普通股認購權證(以下簡稱“認股權證”)， 於2021年5月3日前任何時間可按每股2.08加元行使的認股權證，299,975份認股權證 可於2020年12月31日前的任何時間按每股4.17加元行使的認股權證，以及999,923份認股權證，可按每股0.00加元的行使價格行使 為股份收購完成後，7LV現在是本公司的全資子公司。

下表顯示了截至2020年12月31日的季度內與7 LV可轉換票據 及隨後的公允價值計量相關的權證負債和內含衍生工具負債，以美元計，(以千計):

採購 價格分配

截至2020年3月6日 ，公司將收購對價分配給收購資產和承擔的負債的公允價值 ，彙總如下表((以千為單位)：

根據7LV USA Corporation與本公司之間的資產購買協議(“APA”) ，於交易結束一週年之日，本公司須向7LV USA Corporation支付額外代價1,220,000美元，減去與每個APA的收入目標有關的若干調整 ，減去支付給7LV USA Corporation前所有人的顧問薪酬。590萬美元的商譽 將不能在所得税中扣除。

驅動式

2020年12月，本公司通過一項協議和合並計劃，成為全資子公司Driven Delivery，Inc.(“DRVD”、“Driven”或“Driven Delivery”)的母公司，該子公司於2020年12月29日上市。DRVD是一家電子商務和DaaS(交付即服務)提供商，擁有專有的 物流和全方位通道UX/CX技術。Driven利用其自身的履行中心、驅動程序和專有技術。 Driven為其客户提供兩個服務級別：(I)具有有限產品選擇( 通常在90分鐘或更短時間內送達)的“快速”交付；(Ii)從Driven履行中心提供更多 500+產品選擇的“次日”計劃交付。就收購事項，本公司向Driven現有股東發行101,968,944股普通股 (“DRVD股份”)。作為收購的一部分，本公司假設收購完成時已發行的 驅動股票期權金額為4,530,495美元。因此，本公司 已承擔30,249,184份普通股認購權證(“認股權證”)，可按平均行權 每股0.54美元的價格行使為股份。收購完成後，Driven現在是本公司的全資子公司。

下表顯示了截至2020年12月31日的季度內，與驅動可轉換票據 及隨後的公允價值計量相關記錄的權證負債和內含衍生負債，以美元計算。(以千計):

以下 未經審計的形式簡明綜合運營業績已編制，就好像收購Driven HAD 發生在2019年10月1日一樣。

採購 價格分配

截至2020年12月29日 ，公司將收購對價分配給下表彙總的收購資產和負債的公允價值 ((以千為單位)：

這筆1,370萬美元的商譽將不能在所得税中扣除。

10. 無形資產，淨額

截至2020年12月31日和2020年9月的無形資產 (千)：

由於新的無形資產收購、使用年限的變化或其他相關因素或變化，未來報告的實際攤銷費用可能與這些估計值不同。 將在未來期間報告的實際攤銷費用可能會因新的無形資產收購、使用壽命的變化或其他相關因素或變化而與這些估計不同。截至2020年12月31日的季度記錄的攤銷為245,000美元，截至2019年12月31日的季度為121,000美元。

下表是截至12月31日的以下5年期間的預期攤銷情況：

11. 應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用 由以下各項組成(單位：千)：

12. 應付票據和預付款

下表彙總了公司截至2020年12月31日的季度和截至2020年9月30日的季度的短期票據和預付款、應付收購票據、關聯方貸款 和長期債務、抵押貸款：

設備 融資

在2018年4月29日生效的 中，公司簽訂了一份為期36個月的保費融資協議，本金為15,710美元，代價是購買John Deere Gator 拖拉機。該票據不收取年利率，並要求本公司在票據期限內每月支付36 442美元。截至2020年12月31日，未償債務為1770美元。票據的無息部分的溢價沒有記錄 ，因為它是無關緊要的。票據由 融資的設備擔保。

2017年11月，本公司從本公司的一家供應商開立了一張金額為21,749美元的期票，為收購其一處物業的安全電子系統 提供資金。本票的年利率為18%，幷包含10%的服務費。票據在發行後24個月到期，並由用票據收益 購買的某些安全電子設備進行擔保。這個小販現在已經關門大吉了。截至2020年12月31日，未償還債務仍為14,950美元，並將 註銷。

根據本公司收購Yerba Buena後，本公司承擔了一項日期為2017年7月的拖拉機應付票據義務 ，該拖拉機有60個月的溢價融資協議。本金為28,905美元。該票據不收取年利率，並要求 本公司在票據期限內每月支付60筆482美元的款項。截至2020年12月31日，未償還債務 為8,167美元。該紙幣的無息部分的溢價並無入賬，因為該筆溢價並不重要。票據 由資助的設備保護。

保險 融資

自2020年2月7日起，本公司簽訂了一份為期12個月的保費融資協議，本金為300,150美元，部分對價為一份保險單 。該票據的年利率為7.46%。本公司於2020年2月7日支付了60,255美元的首付款 ，該票據要求本公司在票據的剩餘期限內每月支付9筆22,718美元的款項。 截至2020年12月31日，未償還債務為22,718美元。

自2020年7月31日起，本公司簽訂了一份為期10個月的保費融資協議，本金為53,325美元，部分對價為一份保險單 。該票據的年利率為7.5%。本公司於2020年7月31日支付了15,602美元作為首付款 ，該票據要求本公司在票據剩餘期限內每月支付10次3,772美元。截至2020年12月31日 ，未償債務為18,861美元。

自2020年7月31日起，本公司簽訂了一份為期10個月的保費融資協議，本金為78,056美元，部分對價為一份保單 。該票據的年利率為7.5%。本公司於2020年7月31日支付了22,984美元作為首付款 ，該票據要求本公司在票據剩餘期限內每月支付10次5,507美元。截至2020年12月31日，未償還債務為27,536美元。

自2020年5月24日起，本公司簽訂了一份為期9個月的保費融資協議，作為 一份本金為16,777美元的保險單的部分對價。該票據的年利率為8.7%。本公司於2020年5月24日支付了3,485美元作為首付款，該票據要求本公司在票據剩餘期限內按月支付9筆1,339美元。截至2020年12月31日，未償還債務為4618美元。

自2020年7月16日起，本公司簽訂了一份為期9個月的保費融資協議，作為 一份本金為10,629美元的保險單的部分對價。該票據的年利率為11%。本公司於2020年7月16日支付了4,009美元作為首付款 ，該票據要求本公司在票據剩餘期限內按月支付9筆736美元。截至2020年12月31日，未償還債務為2,942美元。

自2020年9月30日起，本公司簽訂了為期10個月的保費融資協議，本金為2,611美元，部分對價為一份保單 。該票據的年利率為7.0%。本公司於2020年9月30日支付了1,043美元作為首付款，該票據要求本公司在票據剩餘期限內每月支付10筆157美元的款項。截至2020年12月31日 ，未償債務為1,098美元。

自2020年11月7日起，本公司簽訂了一份為期10個月的保費融資協議，本金為6,675美元，部分對價為一份保單 。該票據的年利率為11.4%。本公司於2020年11月7日支付了1,371美元作為首付款 ，該票據要求本公司在票據剩餘期限內每月支付10次530美元。截至2020年12月31日 ，未償債務為4,243美元。

自2020年12月4日起，本公司簽訂了一份為期10個月的保費融資協議，本金為9920美元，部分對價為一份保單 。該票據的年利率為12.8%。本公司於2020年12月4日支付了2383美元的首付款 ，該票據要求本公司在票據剩餘期限內每月支付10次754美元。截至2020年12月31日 ，未償債務為7537美元。

短期應付抵押貸款

2018年1月16日，公司完成了俄勒岡州穆裏諾農場物業(“穆裏諾 物業”)的“銷售合同”。購買價格為1700000美元，減去了約135,000美元的租金抵免，這相當於9個月的租金，每月15,000美元，以及額外的9,500美元抵免，用於對該房產進行額外的工程。就購買該物業而言，本公司於 支付了370,637美元的現金作為首期付款及支付成交費用，併發行了一張金額為1,200,000美元的本票，到期日為2020年1月。本公司將 從2018年7月起至到期日(2020年1月)按月分期支付本金和利息(年利率為2%)13,500美元，屆時全部未償還本金餘額和任何剩餘的應計利息 將到期並全額支付。票據的低於市場利率特徵的溢價沒有記錄金額，因為它 無關緊要。這張票據以財產的信託契約作擔保。本公司進行了分析，並確定所獲得的 利率低於市場，然而，由於本公司認為其無關緊要，因此沒有記錄溢價。截至2020年12月31日，到期餘額922,500美元(包括利息和手續費144,486美元)已通過本公司獲得物業新抵押(見下文的長期抵押貸款)全額償還。

期票 票據

本公司於2020年1月向認可投資者(“票據持有人”)發行了兩張本金餘額為500,000美元的期票。該批票據將於2020年7月到期，年利率為12%。關於發行 本票，本公司向票據持有人發行了10萬份普通股認購權證，期限為5年，自發行 日起計，每股0.85美元。截至2020年7月，考慮到權證將修訂至每股0.45美元，並將 期限從五年延長至十年，到期日已延長至2020年12月13日。2020年5月，本公司支付本金 20,000美元。截至2020年12月31日，未償債務為48萬美元，扣除債務貼現後為474,949美元。 票據持有人已同意在截至2021年3月31日的第二季度轉換這些票據。

本公司於2020年1月向認可投資者(“票據持有人”)發行了兩張本金餘額為500,000美元的期票。該票據將於2020年10月到期，年利率為12%。關於發行 本票，本公司向票據持有人發行了10萬份普通股認購權證，期限為5年，自 發行日起計，每股0.85美元。於2020年7月，考慮到認股權證修訂至每股0.45美元，並延長 期限由五年延長至十年，到期日已延至2020年12月13日，截至2020年12月31日，未償還債務 為500,000美元，扣除債務折扣後淨額為449,449美元。本公司接到通知，這些票據的到期日已在近期延長 。

以下證明PPP貸款的本票遵循適用於本計劃的準則訂立，包含此類交易的 慣例陳述、擔保和契諾，包括(除其他事項外)與 付款違約、違反陳述和擔保或本票其他規定有關的慣例違約事件。 本票包括(除其他事項外)與付款違約和違反陳述和擔保或其他條款有關的慣例違約事件。 本票包含此類交易的慣例陳述、擔保和契諾，包括與付款違約、違反陳述和擔保或本票其他規定有關的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致本公司有義務償還所有未清償款項 。儘管我們仍在繼續評估並可能根據CARE法案申請更多計劃，但不能保證 我們將滿足參與此類計劃的任何資格要求，或者即使我們能夠參與，也不能保證此類計劃 將為我們的業務提供有意義的好處。公司計劃將收到的購買力平價資金用於獲得債務減免。 公司將把這筆資金用於工資、租金和水電費。

2020年7月，公司在俄勒岡州的全資子公司根據CARE法案下的Paycheck Protection 計劃獲得了220,564美元的貸款收益。這筆貸款為本票，日期為2020年7月9日，由本公司與作為貸款人的橫江銀行 合作，於2022年7月9日到期，年利率固定為1%，從 在6個月內開始按月支付。根據PPP條款，如果貸款收益用於CARE法案中描述的符合條件的費用 ，如工資成本、福利抵押貸款利息、租金和水電費，則可以免除本金。不能保證公司將獲得全部或部分貸款豁免。 此外，PPP的詳細信息還在繼續演變，涉及 哪些公司有資格根據PPP獲得貸款以及貸款條款，由於這些變化或對PPP要求的不同解釋，公司可能需要償還部分或全部貸款。截至2020年12月31日， 未償債務為220,565美元。2020年1月，公司收到與此義務相關的完全寬恕通知 。

根據CARE法案下的Paycheck保護計劃， 公司獲得了266,820美元的貸款收益。這筆貸款 為本票形式，日期為2020年5月1日，由本公司和交通聯盟銀行作為貸款人，於2022年5月1日到期，年利率固定為1%，從6個月開始按月支付。根據PPP的條款 ，如果貸款收益用於CARE法案中所述的合格費用， ，如工資成本、福利抵押貸款利息、租金和水電費，則可以免除本金。不能保證公司將獲得全部或部分貸款的 豁免。此外，關於哪些公司有資格根據PPP獲得貸款以及以何種條款獲得貸款，PPP的細節仍在不斷演變，由於這些變化或對PPP要求的不同解釋，公司可能需要償還部分或全部 貸款。截至2020年12月31日，未償還債務 為266,820美元。2020年1月，本公司收到與此義務相關的完全寬恕通知 。

根據CARE 法案下的Paycheck保護計劃，公司的相關實體獲得了245,400美元的貸款收益。這筆貸款是本票的形式，日期為2020年6月3日，由公司和沿海國家銀行作為貸款人 ，於2022年6月3日到期，年利率固定為1%，從6個月開始按月支付。 根據購買力平價協議的條款，如果貸款所得用於 CARE法案中所述的合格費用，如工資成本、福利抵押貸款利息、租金和其他費用，則可以免除本金。 如果貸款收益用於符合條件的費用，如工資成本、福利抵押貸款利息、租金和其他費用，則可免除本金。 根據《關愛法案》的規定，如果貸款收益用於符合條件的費用，如工資成本、福利抵押貸款利息、租金和其他費用，則可免除本金不能保證公司 將獲得全部或部分貸款豁免。此外，關於哪些公司 有資格根據PPP獲得貸款以及以何種條款獲得貸款，PPP的細節仍在不斷演變，由於這些變化或對PPP要求的不同解釋，公司可能需要償還部分或全部 貸款。截至2020年12月31日，未償還債務 為245,400美元。

根據CARE法案下的Paycheck Protection Program， 公司的子公司獲得了62,500美元的貸款收益。 這筆貸款是本票形式的貸款，日期為2020年6月25日，由公司和第一家園銀行作為貸款人， 將於2022年6月25日到期，利息為固定年利率1%，從6個月開始按月支付。根據PPP的 條款，如果貸款收益用於CARE 法案中所述的合格費用，例如工資成本、福利抵押貸款利息、租金和水電費，則可以免除本金。不能保證公司將 獲得全部或部分貸款豁免。此外，關於哪些公司 有資格根據PPP獲得貸款以及以何種條款獲得貸款，PPP的細節仍在不斷演變，由於這些變化或對PPP要求的不同解釋，公司可能需要償還部分或全部 貸款。截至2020年12月31日，未償還債務 為62,500美元。

根據CARE法案下的Paycheck保護計劃， 公司的子公司獲得了140,407美元的貸款收益。 這筆貸款是本票形式的貸款，日期為2020年7月15日，由公司和CrossRiver Bank作為貸款人，於2020年12月30日到期，固定年利率為1%，從6個月開始按月支付。根據 PPP的條款，如果貸款收益用於 CARE法案中所述的合格費用，例如工資成本、福利抵押貸款利息、租金和公用事業，則可以免除本金。不能保證公司 將獲得全部或部分貸款豁免。此外，關於哪些公司 有資格根據PPP獲得貸款以及以何種條款獲得貸款，PPP的細節仍在不斷演變，由於這些變化或對PPP要求的不同解釋，公司可能需要償還部分或全部 貸款。截至2020年12月31日，未償還債務 為140,407美元。2020年1月，本公司收到與此義務相關的完全赦免通知。

應付結算

作為與驅動交付合並的協議和計劃的 一部分，公司承擔了與僱傭索賠相關的應付和解 驅動交付應向某些員工支付總計250,451美元。此結算從2021年2月開始，在十七(17)個月(36個支付期)內以相等的雙月付款方式 支付。截至2020年12月31日，應付款 列示在資產負債表上，金額為250,451美元。

應付關聯方

2017年11月期間，本公司的一家控股子公司與股東、高管和董事與本公司共有的法人實體簽訂了面值為80,000美元的期票 。該票據的利息為 年利率6%，自發行之日起一年到期。目前違約的票據是即期到期的。截至2020年12月31日，未償還債務為80,000美元。

截至2020年12月31日，本公司有一筆應付給本公司高管的關聯方貸款，金額為26,769美元。

收購 應付票據

本公司於2019年4月發行本票，本金餘額為400,000美元，與其收購俄勒岡州Yerba Buena LLC有關。該票據於2019年4月8日發行， 將於2021年4月8日到期。該票據票面利率為8%。這張票據需要12個月支付2,667美元，然後再 12個月支付16,667美元，然後是剩餘本金和應計利息的最後一筆氣球付款。截至2020年12月31日，公司已支付42,281美元，短期負債餘額為357,719美元。票據持有人已 稱該票據為違約票據，但是，截至這些財務報表日期，該票據持有人尚未按照該票據的要求履行任何 違約補救措施。

2018年9月，本公司簽訂協議，收購YMY 50%的會員權益。50%權益的買入價約為80萬美元。關於本協議，截至2019年9月30日，本公司已支付約500,000美元，並記錄了307,500美元的應付票據。 截至2020年12月31日，本公司尚未支付與本票據相關的任何款項。

作為協議和合並計劃與驅動交付的一部分，公司承擔了總計2,000,418美元的收購負債。 這些負債涉及加州私人總檢察長法案(“PAGA”)的勞工索賠、與購買協議有關的某些資產的負債，以及與先前收購相關的和解。截至2020年12月31日， 承擔的負債總額為2,516,832美元，本票據的當前部分為2,000,418美元。

長期債務、抵押貸款

2020年1月，該公司對位於俄勒岡州的物業的應付抵押貸款進行了再融資，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為年息15%。每月純利息付款從2020年2月1日開始，此後每個月持續到 付款為止。全部未付餘額將於2022年1月31日(抵押貸款到期日)到期，並由基礎 財產擔保。抵押條款既不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值，也不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的運營結果。票據已由公司首席執行官和董事 交叉擔保。截至2020年12月31日，未償債務為40萬美元。

2020年3月，該公司簽署了1,585,000美元的抵押貸款，用於支付位於俄勒岡州的物業，以獲得額外資金。 抵押貸款的年利率為11.55%。僅限利息的月度付款從2020年4月1日開始，此後每個月持續 直到支付為止。全部未付餘額將於2023年4月1日(抵押貸款到期日)到期，並由基礎 財產擔保。該公司支付了大約12萬美元的費用來結清抵押貸款。抵押條款不允許貸款人 參與抵押房地產項目的公允價值增值或 抵押房地產項目的運營結果。該票據已由公司首席執行官和董事交叉擔保。截至2020年12月31日，未償還債務為1,585,000美元。

2020年3月，該公司簽署了一項400,000美元的抵押貸款，用於支付位於俄勒岡州的物業，以獲得額外資金。抵押貸款 的年利率為11.55%。每月純利息付款從2020年5月1日開始，此後每個月持續到 付款為止。全部未付餘額將於2022年4月1日(抵押貸款到期日)到期，並由相關財產提供擔保。 本公司支付了約38,000美元的成本來結清抵押貸款。抵押條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。 該票據已由公司首席執行官和董事交叉擔保。截至2020年12月31日，未償還債務 為400,000美元。

2020年3月，該公司對位於俄勒岡州的物業的應付抵押貸款進行了再融資，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為年息15%。僅按月付息的付款從2020年4月1日開始，此後每個月持續到付款為止。 全部未付餘額將於2022年3月31日(抵押貸款到期日)到期，並由相關財產提供擔保。 抵押貸款條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。 貸款條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。 貸款條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。票據已由公司首席執行官 和董事交叉擔保。截至2020年12月31日，未償債務為70萬美元。

2020年7月，該公司簽署了位於俄勒岡州的物業的應付抵押貸款，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為年息14%。僅按月付息的付款從2020年8月1日開始，此後每個月持續到付款為止。 全部未付餘額將於2023年7月31日(抵押貸款到期日)到期，並由相關財產提供擔保。 抵押貸款條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。 貸款條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。 貸款條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。票據已由公司首席執行官 和董事交叉擔保。截至2020年12月31日，未償債務為20萬美元。

於2018年4月，本公司向NVD發出向NVD出資127.5萬美元的承諾 ，其中包括購買價格600,000美元和額外承諾支付租户改善 成本675,000美元，從而獲得NVD RE Corp.(“NVD”)37.5%的權益。在截至2019年9月30日的一年中，NVD從其物業的抵押貸款中獲得了30萬美元的收益。此抵押貸款的 資金已預付給公司。這筆預付款是無文件的，不計息，應按需支付。截至2019年9月30日 ，到期餘額總計300,000美元。2020年8月，該公司對這一債務進行了再融資，並支付了300,000美元 餘額。再融資按揭期限為36個月，包括利率14%和每月僅支付利息4,666，67美元。截至2020年12月31日，到期餘額總計40萬美元。

2020年11月，公司簽署了位於俄勒岡州穆裏諾的物業的應付抵押貸款，以獲得額外資金。 抵押貸款的利息為年息15%。每月純利息付款從2020年12月1日開始，此後每個月持續 直到支付為止。全部未付餘額將於2022年11月(抵押貸款到期日)到期，並由基礎 財產擔保。抵押條款既不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值，也不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的運營結果。票據已由公司首席執行官和董事 交叉擔保。截至2020年12月31日，未償債務為110萬美元。

以下是截至12月31日我們的長期債務的5年期決選情況表：

13. 可轉換債務

卡納科特

於2018年12月27日，本公司訂立代理協議(“代理協議”)，非公開發售最多10,000份本公司可換股債券特別認股權證(“CD特別認股權證”)，所得款項總額 最多10,000,000加元(“發售”)。此次發行的淨收益用於擴張計劃 和一般企業用途。公司的本位幣是美元。

於2018年12月和2019年1月，公司在首次發行結束時發行了3,121份CD特別認股權證，價格 為每份CD特別認股權證1,000加元，總收益為310萬加元或230萬美元。就是次發售，本公司向代理髮行了52,430份可轉換債券特別認股權證(“經紀CD特別認股權證”)，作為出售佣金的部分清償。

2019年3月14日，公司在第二次也是最後一次發行結束時發行了962份CD特別認股權證，每份CD特別認股權證的價格為1,000加元 ，總收益為100萬加元或70萬美元。就是次發售，本公司向代理髮行了5,600份可轉換債券特別認股權證(“經紀CD特別認股權證”)，作為出售佣金的部分清償。

此次發行的總收益總計410萬加元或310萬美元。

每份CD特別權證將交換(持有人無需採取進一步行動，也無需進一步對價) 以換取公司的一個可轉換債券單位(“可轉換債券單位”)，(I)在下列日期之後的第三個 工作日：(A)CD特別權證購買者所在的加拿大 司法管轄區的適用證券監管機構簽發的(最終)文件(“資格 文件”)的收據(“收據”)，證明CD特別權證(定義如下)和權證(定義如下)的分銷合格 。 在行使CD特別權證時可發行的認股權證 在加拿大 司法管轄區內由適用的證券監管機構簽發的收據(“收據”) 其中較早者為：(I)CD特別權證的購買者所在的加拿大 司法管轄區的適用證券監管機構已簽發收據(“收據”)和(B) 登記可轉換債券和認股權證相關普通股轉售的登記聲明(“登記聲明”)已被美國證券交易委員會(以下簡稱“登記”)宣佈生效； 和(Ii)發售結束後六個月的日期。本公司還向CD特別認股權證的購買者提供了一定的註冊 權利。CD特別權證在 六個月後交換為可轉換債券單位，因為當時美國和加拿大的註冊尚未生效。

每個 可轉換債券單位由本公司1,000加元本金8.0%的優先無擔保可轉換債券(每份為“可轉換 債券”)和167份本公司普通股認購權證(每份為“認股權證”)組成。每份認股權證 使持有人有權在發售結束後24個月內，按行使價每股認股權證股份3.90加元購買一股本公司普通股(每股為“認股權證股份”)。

公司已同意盡其最大努力在 發售結束後六個月內獲得收據和註冊。如果在下午5點或之前沒有收到收據和掛號單(太平洋標準時間)在發售結束後120天(太平洋標準時間)，每份未行使的CD特別認股權證持有人此後將有權在其行使後免費獲得每份CD特別認股權證1.05個可轉換債券單位(而不是每個CD特別認股權證的1.0個可轉換 債券單位)。在獲得收據和註冊之前，與發行相關的 發行的證券(包括轉換或行使時發行的任何標的證券)將自發行之日起有6個月的 持有期。由於當時美國和加拿大的註冊尚未生效，CD特別權證在6個月後換成了可轉換債券單位 ，因此持有人根據CD特別權證可獲得1.05個可轉換債券單位。

此次發行的 經紀部分(250萬加元，190萬美元)由代理辛迪加(統稱為 “代理”)完成。該公司向代理商支付相當於經紀 部分發行所得毛收入7.0%的現金佣金。作為額外代價，本公司向代理人發行不可轉讓經紀可轉換 債券特別認股權證(“經紀CD特別認股權證”)，數目相等於根據發售經紀部分出售的CD特別認股權證數目 的7.0%。每份經紀CD特別認股權證應按CD 特別認股權證的相同條款兑換為本公司的經紀認股權證(“經紀認股權證”)。每份經紀認股權證使持有人 有權以1,000加元的行使價收購一個可轉換債券單位，直至發行結束 之日起24個月為止。經紀CD特別認股權證在交換時可發行的經紀認股權證的分銷 也應符合資格文件的要求，經紀認股權證相關普通股的轉售將 登記在註冊聲明中。本公司還向牽頭代理支付上述佣金157,290加元、相當於50,000加元現金的公司融資費用和50,000加元的公司普通股，每股價格為3.00加元，外加 20,000加元的額外費用。此外，公司還向受託人支付了181,365加元的律師費。公司總共 大約與此次發行相關的費用和開支為32萬美元。

證券的發行是依據1933年證券法第4(A)(2)條(經 修訂)關於提供和出售不涉及公開發行的證券的豁免(“證券法”)，根據加拿大證券法S條例頒佈的D條例 向“國家文書45106”所指的“認可投資者”和加拿大每個省(魁北克除外)和/或加拿大和美國以外的其他豁免購買者提供的豁免而發行的證券的發行是根據該法令的規定進行的。 證券的發行依賴於經 修訂的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)關於不涉及公開發行的證券的發售和銷售的豁免規定，即根據加拿大證券法S條例頒佈的條例D 。所提供的證券未根據 證券法進行註冊，不得在沒有註冊或未獲得適用的註冊要求豁免的情況下在美國境內或向沒有註冊或適用豁免的美國人提供或出售，或為其賬户或其利益而提供或出售。 如果未註冊或未獲得適用的註冊要求豁免，則不得向美國人提供或出售證券。

可轉換債券功能包含以下嵌入式衍生品：

轉換選項、違約事件時的或有看跌期權和控制權變更時的或有看跌期權 應分開，並在初始和每個季度 報告期以公允價值共同確認為複合嵌入衍生工具。

未及時提交註冊聲明以註冊CD特別認股權證相關股票的罰款 5%。

公司對使用Black-Scholes定價模型授予的認股權證進行了估值，並確定在授予日的價值約為 $424,000美元(這包括作為未能根據契約協議及時提交所需註冊聲明的罰款的一部分而發行的認股權證 )。評估中使用的重要假設如下：

根據ASC 815衍生工具和套期保值， 認股權證不與公司自己的股票掛鈎。因此，認股權證不符合ASC 815-10-15-74(A)中關於衍生會計的範圍例外，因此根據ASC 815中的指導 作為負債入賬。認股權證負債於授出日按公允價值入賬，其後在每個報告期的盈利中確認的 公允價值變動。

於2020年4月，本公司獲認股權證持有人、認股權證持有人及 可換股債券持有人批准，重新定價與本公司於2018年12月27日及2019年6月14日截止的特別權證 融資有關而發行的可換股證券。與融資有關的公司認購權證將重新定價為每股普通股1.50加元，與融資相關的公司可轉換債券將重新定價為每股普通股1.15加元。此外，債券持有人已批准對可轉換債券的條款進行以下 修訂：(I)將可轉換債券的到期日延長至自發行之日起計的三年；及(Ii)一項修訂，準許本公司於聯交所連續10個交易日的普通股股份收市價超過1.90加元的情況下，按不少於 個月的事先書面通知，按新換股價強制轉換當時已發行的可換股債券本金 及其任何應計及未付利息。權證持有人還根據加拿大證券交易所的政策批准 加入提前加速功能，允許 公司在普通股在CSE連續10個交易日的收盤價超過1.87加元的情況下加速權證的到期日。

下表顯示了在截至2020年12月31日的季度內記錄的與Canaccel可轉換 票據和隨後的公允價值計量相關的權證負債和內含衍生負債，以美元計算，(以千計):

作為協議和合並計劃的一部分，公司承擔了本金為1,050,000美元的可轉換本票 。這張紙幣的利息為年利率8%。該票據以每股0.50美元的匯率 轉換為公司普通股。這張票據的原始發行折扣為5萬美元。票據的收益分兩批 支付，第一批在票據執行時支付787,500美元，第二批在原始融資30天后支付262,500美元。 每批將在融資之日起12個月到期。本公司可按以下方式預付票據：如果票據未償還時間少於90天，將支付本金的105%，91-120天將支付本金的110%，121-180天 將支付本金的115%，181-365天將支付本金的120%。只要本票據未償還， 公司或其任何子公司發行任何可轉換債務證券(無論該債務是以 可轉換特徵開始，還是在以後增加該特徵)，其條款對該證券的持有人更有利，或者 該證券的持有人未在本票據中以類似方式提供給該持有人，則本公司應根據持有人的選擇， 通知該附加或更優惠的條款和該條款的持有人。 如果該債券是未償還的，公司或其任何子公司發行任何可轉換債務證券(無論該債務是以 可轉換特徵開始，還是在以後增加該特徵)時，公司應根據持有人的選擇，以更有利於該證券持有人的條款或以有利於該證券持有人的條款為條件， 通知該持有人應成為 本説明及其支持文檔的一部分。其他證券中包含的可能更有利於此類證券持有人的條款類型包括，但不限於，涉及轉換折扣的條款、涉及到期日的條款、涉及轉換的 回顧期限、利率, 原始發行折扣百分比和權證覆蓋率。本公司注意到，該協議包括 與發行這些股票相關的一些完整條款，這導致了責任。公司沒有記錄 該責任，因為它被確定為微不足道。截至2020年12月31日，扣除債務貼現23,390美元后，此項債務的未償還餘額為1,017,110美元 。

作為協議和合並計劃與驅動交付的 的一部分，公司假設了本金為50,000美元的可轉換本票。這張紙幣的利息為年利率10%。該票據按每股0.50美元的匯率 轉換為公司普通股。本票的利息將在每個日曆季度的第五天每季度支付一次。 本票的本金金額將於2021年6月30日到期日到期。截至2020年12月31日，此債務的未償還餘額 為50,000美元。

下表顯示了截至2020年12月31日的可轉換票據淨額(以美元計算)。以千計):

此外， 作為驅動交付合並協議和計劃的一部分，公司承擔了一張本金為 的可轉換本票，應付給關聯方 $805,000。這張紙幣的利息為年利率10%。該票據以每股0.50美元的價格轉換為公司的 普通股。從2021年1月1日起，除 50%的欠款利息外，每月還需支付15,000美元本金。自2021年4月1日起，還將支付公司每月現金流的10%，並將其 用於票據本金。票據的本金和應計利息將於2025年6月1日到期日 到期。截至2020年12月31日，這項債務的未償餘額為80.5萬美元。

14. 公允價值計量

根據ASC 820(公允價值計量和披露)，公司使用各種投入來衡量未償還權證和某些與可轉換債務相關的經常性隱含轉換功能，以確定負債的公允價值 。ASC 820還建立了一個層次結構，將輸入分類為三個級別，用於衡量和披露公允 價值。該層次結構對活躍市場中的報價給予最高優先級，對無法觀察到的 輸入給予最低優先級。下面對層次結構中的每個級別進行説明：

級別 1-公司在測量日期可使用的相同工具在活躍市場的未調整報價

級別 2-非活躍市場的報價或直接或間接可觀察到的投入

第 3級-儀器無法觀察到的輸入，需要公司制定假設

下表將公司截至2020年12月31日的按公允價值經常性計量的負債歸入公允價值層次 (以千計)：

在截至2020年12月31日的季度內，第1級、第2級或第3級之間沒有轉賬 。

下表顯示了截至2020年12月31日的季度按公允價值計量的3級負債的變化。可觀察到的 和不可觀察到的投入都用於確定公司歸類為3級 類別的頭寸的公允價值。與3級負債相關的未實現損益包括公允價值變動，公允價值變動 可歸因於可見(如市場利率變化)和不可見(如不可見 長期波動率變化)投入(以千計)。

截至2020年12月31日和2020年9月30日，用於衡量公司的 權證負債和嵌入式轉換功能的加權平均(合計)重大不可觀察投入(3級投入)彙總在公允價值層次結構的3級範圍內：

公司使用了由Tsiveriotis，K.和Fernades開發的基於格子的三項式模型，其中三個格子包含 (1)公司的基本普通股價格；(2)可轉換票據的債務部分的價值；以及(3)可轉換票據的股權部分的價值。該模型敏感性的主要驅動因素是波動性和信用利差 。當波動率變化4%時，所使用的模型將變化約1.5%，而信用利差每變化1%，所使用的模型變化將不到1%。

15. 股東權益

在 2016年，本公司通過了一項計劃，允許本公司通過發行本公司的股權工具對未來和當前的員工、董事和顧問進行補償 。該計劃的有效期為10年。該計劃由公司董事會管理 ，直到董事會將責任移交給董事會委員會為止。 計劃僅限於發行不超過當時已發行股份總數15%的公司普通股。根據該計劃可發行的任何其他票據均不受 限制。如果本公司控制權發生變更，根據該計劃發行的所有未歸屬票據 將立即歸屬。

優先股 股

截至2020年12月31日和2020年9月30日， 公司有兩個系列的指定優先股，均未發行和發行優先股 。

普通股 股

在截至2019年12月31日的三個月內，本公司發行了394,270股普通股，與位於俄勒岡州尤金的不動產會員 權益購買協議有關。商定的購買價格是500,000美元，減去了105,732美元的 留置權。本公司從關聯方手中收購該物業，並以賬面價值約500,000美元記錄該建築物。在這筆交易中，該公司以每股1.00美元的價格發行了394,270股普通股。

在截至2019年12月31日的三個月內，該公司發行了5,000股與諮詢協議相關的普通股 ，公允價值約為4,000美元，合每股0.89美元。

在截至2020年12月31日的季度內，該公司發行了1,868,750股普通股，價值561,000美元，作為基於股票的薪酬 。

在截至2020年12月31日的季度內，該公司發行了1,569,570股與各種諮詢協議相關的普通股 ，公允價值約為589,000美元，合每股0.38美元。

在截至2020年12月31日的季度內，本公司註銷了525,400股與普通股相關的可轉換票據。

在截至2020年12月31日的季度內，該公司將其與可轉換債務相關的應計利息中的91,459美元轉換為207,861股公司普通股。該公司還發行了293,700股普通股，以償還所欠租金117,480美元。

作為協議和合並計劃的一部分，公司發行了101,968,994股普通股。

根據本公司S-1註冊聲明的效力，本公司已收到要約，並已獲得287萬美元的投標，將發行6833,069股普通股。

16. 股票薪酬

股票 期權

本公司普通股的公允價值以獎勵獲得最終批准之日的公開報價為基礎。 公司預計在可預見的將來不會派發股息，因此預期股息 收益率為0%。授予服務條件的股票期權的預期期限代表股票期權 預計保持未償還的平均期限，並且基於使用證券 和交易委員會員工會計公告為2019年授予的期權規定的“普通”期權的方法計算的預期期限。 授予績效和/或市場條件的股票期權的預期期限代表管理層估計的滿足績效條件的期限 。本公司從美聯儲公佈的公開數據中獲得無風險利率 。本公司採用一種方法來估計其波動率，該方法的計算 是基於類似公司的平均波動率與基於公司自身標的股票價格每日對數回報的標準差的計算結果的比較。 在截至2020年12月31日的季度內，根據僱傭協議，公司發放了10萬份股票期權。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度內授予的期權的 公允價值是使用以下加權平均 假設進行估算的：

選項：

截至2020年12月31日的三個月，公司股票期權計劃下的期權活動摘要如下 ：

預計 截至2020年12月31日和2019年12月31日，與未授予股票期權相關的未來基於股票的薪酬支出是象徵性的。加權 期權的平均剩餘合同期限為1.2年。

基於股票的 薪酬費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，基於股票的 薪酬支出包括以下內容(以千為單位)：

17. 承付款和或有事項

正如 早些時候在附註1中指出的那樣，本公司從事的業務根據美國聯邦政府的法律構成非法行為。 這提出了幾個可能影響公司整體運營的問題，其中至少 與傳統銀行業務和其他關鍵運營風險有關。由於大麻在聯邦層面上仍然是非法的， 和大多數傳統銀行都有聯邦保險，這些金融機構將不會為大麻業務提供服務。在醫用或娛樂用大麻合法的州，藥房所有者、製造商和任何“接觸工廠”的人， 繼續面臨着一系列操作障礙。雖然地方、州特許銀行和信用社現在接受大麻貿易，但傳統銀行仍然不願與它們做生意。除了極大的不便和需要找到 管理金融流、工資物流和納税的創造性方法外，他的系統還給控制帶來了巨大的風險，因為 以現金運營利潤豐厚的業務的結果。這種無法接觸到傳統銀行業務的情況可能會抑制行業增長。在截至2020年12月31日的 期間，本公司在一家主要貨幣中心銀行的賬户被關閉，因為該銀行將 不允許本公司繼續使用其銀行網絡。該公司正在與另一家機構建立銀行關係 。

儘管圍繞聯邦政府在大麻合法化問題上的立場存在不確定性，但該公司認為這些 風險不會在短期內對其計劃中的運營產生實質性影響。

2016年7月，公司與俄勒岡州斯普林菲爾德的無關第三方簽訂了一份為期10年的商業建築租約。 租約要求公司支付7,033美元的起租基本租金，外加估計每月315美元的房地產税 基本租金每年上漲約2%。所有税費(包括調節房地產税 税)、維護費和公用事業税都包括在每年年底，作為一次性付款。此外，公司還向房東匯出了一萬四千美元的保證金。該等財務報表並無記錄遞延租金金額 ，因為該金額被本公司視為無關緊要。根據一份為期10年的租約，該公司已將該空間分租。2018年2月22日，雙方簽署了一份租賃附錄，增加了12,322平方英尺的毗連物業。該期限從2017年11月1日開始，一直持續到2026年11月31日，起步費為每月3,525美元，第一年後開始遞增。 公司將此物業轉租給關聯方(見下文“Springfield Suites”中的披露)。自2020年12月31日起，公司將在合併中取消此租金收入。

2018年3月，本公司簽訂了一份為期3年的租約，租用本公司位於佛羅裏達州博卡拉頓的公司辦公室。租約要求該公司每月支付3024美元的基本租金，此後每年增加租金。 所有税費、維護費和水電費都單獨計費。此空間目前正在為提醒轉租，提醒將於2021年2月終止 。

2019年9月，本公司簽訂了一份為期4年的租約，租用本公司位於佛羅裏達州博卡拉頓的新公司辦公室 。租約要求該公司每月支付4285美元的起始基本租金，此後每年增加 。

2019年1月，公司簽訂了一份為期5年的租約，租用位於俄勒岡州希爾斯伯勒的房地產和一棟大樓。 租約要求公司每月支付9696美元的起租基礎租金，此後每年增加。

截至2020年12月31日 ，公司已收購了附註5和附註7中更全面描述的幾個實體的權益。作為這些權益的一部分，公司承諾出資購買許可證和許可證，以便在美國種植和 銷售大麻及相關產品。截至2020年12月31日，該公司估計，其被投資方將需要 高達200萬美元來完成許可證和許可證的獲取，為 設施的建設或擴建提供資金，以便在各自的大麻市場全面運營，這將包括數年的開發。

2020年12月，本公司向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省各省的證券監管機構提交了一份關於本公司單位上市公開發行的初步簡短文件。本次發行 由Canaccel Genuity Corp.牽頭，每個單位應包括一股本公司股本中的普通股和一股本公司的普通股認購權證 每份認股權證可按行使價根據市場情況確定為一股普通股 。每個單位的最終定價、每個認股權證的行使價和每個認股權證的期限 將在提交有關此次發行的最終簡短文件之前根據市場情況確定。 此次發行籌集的淨收益將用於營運資金和一般公司用途。

公司於2020年12月31日簽署了一份代理協議，鑑於代理人提供的服務以及與發售有關的 ，公司同意在截止日期向代理人支付相當於發售總收益的7%的佣金(包括行使超額配售選擇權的佣金(如果有))，該佣金應以現金支付(“代理人的 佣金”)。對於出售給總裁名單(“總裁名單”)上的公司指定的特定買家的‎，只收取相當於1%的減價費用 。此外，代理將獲‎ 份股份認購權證(“經紀認股權證”)，以購買最多該數目的本公司普通股 股(每股為“經紀股份”)，相當於根據發售‎發行的單位總數的7%(包括行使超額配股權後發行的任何額外單位(定義見下文)， 如有)，但須受‎減持的經紀認股權證數目相等於行使價為每股經紀股0.55加元，可在成交日期 之日起24個月內行使。根據代理協議，本公司亦同意按發行價向代理支付100,000加元 (“公司融資費”)的公司融資費，其中50,000加元現金 及50,000加元以發行90,909股本公司普通股(“公司融資費 收費股份”)應付。扣除代理商佣金‎(假設沒有總裁的 買家名單)‎後，此次發售的預計費用為35萬加元和公司融資費的現金部分 , 這筆費用將從‎公司的普通資金中支付。本公司亦已向代理人授予超額配售 選擇權(“超額配售選擇權”)，該選擇權可由代理人全權酌情決定全部或部分行使， 可購買根據發售而售出的單位數目的15%，在最高發售的情況下，最多可額外購買2,590,909 個單位(“額外單位”)，每個額外單位由 個單位股份及一份認購書組成如果有，並出於穩定市場的目的 。超額配售選擇權可在任何時間或部分行使，直至 緊接截止日期後30天為止。購買構成代理商 超額配售頭寸一部分的額外單位的買方根據本招股説明書獲得此類額外單位，而不管超額配售頭寸 最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。如果超額配售選擇權 全部行使，在最低發售的情況下，向公眾、代理佣金和公司的淨收益(扣除發售費用並假設沒有總統名單買家)的總價將分別為9,200,000加元、644,000加元和8,556,000加元，‎為10,925,000加元、764,750加元和10,160加元。根據代理協議的條款，從認購者那裏收到的所有認購資金將由代理以信託方式保留，直到獲得最低報價為止。 獲得最低報價後，應根據代理協議完成單位的出售。 到目前為止, 所有資金已獲認購，並將託管以待最終批准。

法律訴訟

D.H. Flamingo，Inc.訴税務部門案，埃特。艾爾

2020年2月27日，公司(Ymy Ventures，LLC)的一家子公司在內華達州克拉克縣地區法院(案件號A-19-787004-B)懸而未決的案件(編號為A-19-787004-B)中收到傳票和第二次修訂後的起訴書，案件名稱為“D.H.Flamingo，Inc.訴税務局，埃特。艾爾“(DOT訴訟”)。在這件事上，原告聲稱某些 方(包括YMY Ventures，LLC)獲得了有條件的娛樂性大麻經營許可證，而某些其他 方(包括原告)則被拒絕發放許可證。在此案中，原告尋求宣告性救濟、禁令救濟、違反程序和實體正當程序的救濟、違反平等保護、不當得利、對整個案件的司法審查 以及曼達默斯令狀的請願書。原告要求賠償數額不詳。此後， 2020年4月20日，YMY Ventures，LLC提交了不參與通知和解僱請求。該公司相信，它最終將 在不承擔任何責任的情況下被解僱。儘管如此，目前還不能保證 這種情況會發生，這件事的最終結果可能是失去YMY Ventures，這是LLC有條件的 娛樂大麻經營許可證。本公司認為，這一結果極不可能，YMY Ventures，LLC的問題 將在短期內完全解決。

Chord Advisors，LLC訴Stem Holdings，Inc.埃特。艾爾

2020年6月5日，Chord Advisors LLC(“Chord”)向佛羅裏達州棕櫚灘縣第十五司法區巡迴法院提起申訴(案件編號502020CA006097)，指控Stem Holdings，Inc.欠Chord約260,000美元 ，原因是根據2019年10月的一份協議書應計會計服務費。2020年7月6日， 公司對投訴提交了答辯和肯定的抗辯。這件事還處於早期階段，雖然本公司認為它對訴狀中詳細説明的事項有可取的辯護理由，但無法預測事情的結果。

LILI 企業，有限責任公司廣告YMY Ventures and OPCO，LLC

2020年7月，與本公司的合資夥伴就本公司在內華達州的業務發生糾紛。就此，本公司的合營夥伴聲稱，根據合營經營協議，其被拖欠總額約為307,500美元的若干款項 。另一方面，本公司聲稱合資夥伴 違反其與本公司的協議，並且本公司迄今已預支超過其在經營協議項下承諾的 100多萬美元。執行協議要求對爭議進行仲裁。雙方 已聘請仲裁員，有關事項將於2021年2月舉行仲裁聽證會。本公司現已就營運協議與其合資夥伴 達成和解，但本公司現正與其合作伙伴 洽談收回超出其超額資助營運以改善租户的責任所花費的款項。

18. 後續事件

STEM 正在根據根據美國證券法 於2020年6月17日、2020年10月21日、2021年1月5日和2021年2月12日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的條款進行美國發行。根據此次美國發售，該公司將以發行價 出售最多418,000美元的美國發售單位，每個單位包括一股普通股和一份公司的認購權證 。美國發售單位不會在加拿大提供或銷售，也沒有資格 根據本招股説明書進行分銷。代理不會作為美國發售的代理，也不會就此向 支付費用。

此後 至2020年12月31日，公司提交了與YMY收購票據相關的307,500美元債務 。支付的總金額為361,361美元，包括利息和律師費。

此後 至2020年12月31日，本公司收到關於截至2020年12月31日的三項債務共計627,792美元 的完全豁免通知(見附註12)。

此後 至2020年12月31日，根據某些僱傭和諮詢協議，公司發行了11萬股普通股。

此後 至2020年12月31日，公司額外籌集了680萬美元資金，這些資金目前由第三方託管，這些資金將在證券註冊生效後 釋放。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本10-Q表格中期報告除包含歷史信息外，還包含關於Stem Holdings，Inc.(以下簡稱“本公司”或“Stem”)的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述包括：“1995年私人證券訴訟改革法”(“PLSRA”)、經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條； 有關Stem Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”或“Stem”)的前瞻性陳述。“我們” 或“我們的”)。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以根據這些陳述不嚴格地與歷史或當前事實相關這一事實來識別 這些陳述。前瞻性陳述涉及 風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關(A)我們的預計銷售額、 盈利能力和現金流、(B)我們的增長戰略、(C)我們行業的預期趨勢、(D)我們未來的融資計劃 和(E)我們對營運資金的預期需求的陳述。它們通常可以通過使用“可能”、“將”、“ ”應該、“”預期“”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“ ”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“ ”這些詞或類似術語的否定或其他變體來識別。這些報表 可以在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和 “業務説明”中找到，通常也可以在本表格10-Q中找到。具體而言，這些陳述包括與未來行動、預期產品或產品批准、當前和預期產品的未來表現或結果、 銷售努力、費用、法律訴訟等意外情況的結果相關的陳述, 以及財務業績。

本報告中的任何 或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險或不確定性的影響 。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。實際 未來結果可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於公司的Form 10和S-1註冊聲明中詳述的“Risk 因素”項下概述的風險，以及本Form 10-Q 中一般描述的事項。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本文件中包含的 前瞻性陳述確實會發生。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性 聲明僅表示截至發佈之日，除非聯邦證券法要求，否則我們 不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件、 還是其他原因。我們打算讓所有前瞻性陳述遵守PSLRA的避風港規定。

截至2020年12月31日的三個月，財務報表由管理層根據美國上市公司會計監督委員會的標準 編制。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，未經審計的 中期財務報表由管理層根據美國證券交易委員會(United States Securities and Exchange Commission)的精簡規則編制。

運營結果

截至2020年12月31日的三個月與截至2019年12月31日的三個月的運營結果比較

公司在截至2020年12月31日的三個月中的淨收入為5460美元，而2019年同期為1,321美元 ，收入的增長主要與以下方面有關 增加的原因是收購了Seven Leaf和Driven，並整合了另外九個相關實體。

截至2020年12月31日的三個月的貨物成本 約為3,473美元，而上年同期為1,069美元 。這些成本既包括為零售購買的成品成本，也包括種植設施的種植和 加工成本，並在批發級銷售。

在截至2020年12月31日的三個月中，我們產生的諮詢費用約為744美元，而上一年同期約為509美元。諮詢費的增加歸因於顧問股票費用的增加 。我們花費了這些費用，因為我們還沒有建立一個重要的員工基礎，目前將某些 任務外包給顧問。

在截至2020年12月31日的三個月中，我們產生的專業費用約為922美元，而上一年同期的專業費用約為639美元。這些費用主要用於法律、會計和相關服務，這些服務與我們在美國和加拿大的上市公司 相關。我們預計，隨着我們業務的增長，這些成本將繼續增長 。

在截至2020年12月31日的三個月中，我們產生的一般和行政成本約為3344美元，相比之下，我們的支出約為 1,990美元。這一增長主要涉及與納入某些實體相關的成本增加，因為它們是可變的利益實體 加上收購實體和相關費用。

流動性 和財務狀況

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日， 公司的現金約為3847美元。我們的現金主要用於支付工資、支付給 第三方的專業服務費、保險、一般和行政費用、對從事大麻種植、生產和銷售的實體的投資以及這些實體的相關租賃物業，以及收購和開發 租賃物業及其改善。收到的所有資金都用於促進業務發展。 我們從股權發行和債務融資等融資活動中獲得了資金，以及 收購持有大量現金的實體的收益。以下趨勢很可能會導致我們的流動性在短期和長期內發生變化 ：

此後 至2020年12月31日，我們已根據本公司的私募 額外籌集了680萬美元的資金，該私募以第三方託管形式持有，將在證券註冊生效後釋放。 我們正在努力籌集額外資本，我們預計將在接下來的幾個季度繼續努力。

關於公司對與權益法被投資方及其附屬公司有關的項目的投資，我們 已承諾，我們近期可能需要花費約200萬美元用於擴建、擴建和改善。 這些資本支出取決於幾個因素，包括公司為開發 物業和建設承租人改善項目獲得融資，金額以及條款和規定為公司可接受的 。

於2019年12月23日 ，本公司已與Attollo Capital Holdings A，LLC(“買方”) 訂立購股協議，據此，Stem將發行11,764,706股本公司優先股(“優先股”)，收購價為每股優先股0.85美元(“原始發行價”)，向本公司 支付總收益約10,000,000美元(“投資”)。截至本申請日期，公司尚未完成 此交易。

我們 已將可用資金用於支付運營費用、支付義務、收購和開發租賃物業，以及 發展我們的公司。我們需要籌集大量額外資本或債務融資來收購新物業，開發現有的 物業，並確保我們有足夠的營運資金用於持續運營和債務義務。無法保證 公司將以可行的成本獲得此類資金(如果有的話)。

現金流

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月

截至2020年12月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金流約為989美元，而截至2019年12月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金流約為1,520美元，變化 約為531美元。

關鍵 會計政策

準備基礎

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則 編制。本文中包含的簡明財務報表 未經審計。管理層認為，這些財務報表包含所有必要的調整，以公平地反映截至和在所示期間的財務狀況和經營結果。所有這些調整都是正常的經常性調整。 這些中期業績不一定代表截至2021年9月30日的年度或 任何其他時期的預期結果。根據美國普遍接受的會計原則 編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會的規則和條例 進行了精簡或省略，因此，有關詳細信息，讀者應參考我們於2020年12月28日提交給證券交易委員會的Form 10-K中包含的截至2020年9月30日財年的財務 報表和腳註。本公司相信該等披露足以令所呈報的中期資料 不具誤導性。

合併原則

公司的政策是合併其通過擁有已發行有表決權股票的多數股權而控制的所有實體。 此外，公司還合併符合其為主要受益人的 可變利息實體(VIE)定義的實體。主要受益方是有權指導VIE 對該實體的經濟表現產生最重大影響的活動的一方，並且有義務承擔該實體的損失 或有權從該實體獲得可能對該實體產生重大影響的利益。對於少於全資擁有的合併實體 ，第三方持有的股權在 公司的合併資產負債表和合並股東權益變動表中作為非控股權益列示。應佔非控制性權益的淨虧損部分 在本公司的綜合經營報表中作為應佔非控制性權益的淨虧損列示。

於2016年8月，本公司與本公司若干股東訂立一項“多方”協議，根據該協議，本公司有責任租賃或收購三項獨立的房地產資產，並在發生某些事件時，另行租賃或收購與該等股東相關的實體所持有的額外 房地產資產。只要實現了某些 目標，該協議還賦予本公司優先購買權 ，涉及與協議各方有關聯的個人和實體擁有的某些物業。在截至2019年6月30日的季度，本公司發行了12,500,000股普通股，用於收購俄勒岡州聯合風險投資有限責任公司(“CVO”)和Opco Holdings，LLC(“Opco”)，這兩家公司構成了多方協議中的實體 。2020年9月6日，本公司獲得監管部門批准，可以轉讓CVO和Opco持有的所有許可證 。其後，本公司已完成收購，因此，本公司不再主要從事物業租賃業務，而是接管其主要租户的業務，即種植、生產及銷售大麻及相關產品。由於CVO及Opco與本公司有關，收購事項並未 按公允價值按ASC 805法規條文計入業務合併。資產和負債已按其歷史成本 轉移至本公司，本公司已計入截至2020年12月31日的所有期間內Opco和CVO的運營 。

隨附的簡明合併財務報表包括Stem Holdings，Inc.及其全資子公司、Stem Holdings Oregon，Inc.、Stem Holdings IP，Inc.、Opco，LLC、Stem Holdings Agri，Inc.、Opco Holdings，Inc.、Stem Group Oklahoma、 Inc.、7LV USA Corporation和Consolidated Ventures of Oregon，Inc.以及Driven Delivery，Inc.的賬户。此外，OPCO Holdings，Inc.和 CVO及其子公司因其歷史關聯方關係而計入合併財務報表。 所有重大公司間賬户、交易和利潤均已在合併中沖銷。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響 會計政策應用和報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和假設。這些簡明合併財務報表中包含的最重要的 估計是與用於評估 權益工具、用於減值測試的長期資產估值、無形資產估值和存貨估值 的假設相關的估計。這些估計和假設是基於當前事實、歷史經驗和各種其他因素，鑑於編制財務報表時存在的情況，認為 是合理的。實際結果可能與這些估計值大不相同 。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，則公司未來的經營業績將受到影響。

收入 確認

公司在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了該實體預期用來交換這些商品或服務的對價 。為了確定實體確定在會計準則編纂(ASC)主題606，與 客户的合同的收入(主題606)的範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同；(Ii)識別合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的 履行義務；以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。 公司僅在實體很可能收取其 有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，才將五步模式應用於合同。合同開始時，一旦合同 確定在主題606的範圍內，公司將評估每份合同中承諾的商品或服務，確定 屬於履約義務的商品或服務，並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後，公司確認 當履行義務(或作為)履行義務時分配給相應履行義務的交易價格金額為收入 。

本公司產品銷售收入 未根據融資部分的影響進行調整，因為本公司在合同開始時預計，從本公司轉讓產品控制權到本公司收到付款的時間不超過一年。 本公司預計，從本公司轉讓產品控制權到本公司收到 付款之間的時間不超過一年。產品運輸和搬運成本包括在產品銷售成本中。

自2019年10月1日起，本公司採用ASU 2014-09(ASC 606)及相關修訂的要求，採用修改後的追溯 方法。採用ASC 606對本公司的收入確認政策沒有重大影響，因為與批發和零售收入相關的收入 在向客户轉讓商品時記錄，這是ASC 605之前的有效政策 。

以下政策反映了公司各種收入來源的具體標準：

大麻 配料、種植和生產

收入 在銷售交易時向客户轉讓零售商品時確認，此時其履行義務 已完成。收入在向批發客户交付產品時確認，屆時公司履行義務即告完成 。對於本公司的批發客户，期限一般在交貨現金到30天之間。

公司的銷售環境有些獨特，因為一旦產品銷售給客户(零售)或交付(批發) ，根據各種州法律，客户基本上不允許退貨或獲得保修。

送貨

公司直接向客户銷售零售產品。在這些銷售中，沒有與客户簽訂正式合同。這些銷售 具有商業實質，不存在可收款性問題，因為客户在購買或交付 時支付貨物成本。

公司直接向消費者銷售其產品。在這種情況下，這些銷售代表對這些產品的銷售和 任何必要交付的履行義務。

直接向客户進行的銷售沒有可變對價或融資部分。交易價格是銷售這些商品的 成本加上任何額外的送貨成本。

對於公司直接銷售給客户的 商品，交易價格在商品成本和交付給客户可能產生的任何 運費之間分攤。

對於 公司自有商品的銷售，一旦客户收到其產品，履行義務即告完成。

合同義務和承諾

正如 早些時候在附註1中指出的那樣，本公司從事的業務根據美國聯邦政府的法律構成非法行為。 這提出了幾個可能影響公司整體運營的問題，其中至少 與傳統銀行業務和其他關鍵運營風險有關。由於大麻在聯邦層面上仍然是非法的， 和大多數傳統銀行都有聯邦保險，這些金融機構將不會為大麻業務提供服務。在醫用或娛樂用大麻合法的州，藥房所有者、製造商和任何“接觸工廠”的人， 繼續面臨着一系列操作障礙。雖然地方、州特許銀行和信用社現在接受大麻貿易，但傳統銀行仍然不願與它們做生意。除了極大的不便和需要找到 管理金融流、工資物流和納税的創造性方法外，這還給以現金運營利潤豐厚的業務帶來了巨大的控制風險 。無法使用傳統銀行業務可能會抑制行業增長。 在截至2019年12月31日的一段時間內，公司在一家主要貨幣中心銀行的賬户被關閉，因為該銀行將 不允許公司繼續使用其銀行網絡。

儘管圍繞聯邦政府在大麻合法化問題上的立場存在不確定性，但該公司認為這些 風險不會在短期內對其計劃中的運營產生實質性影響。

截至2020年12月31日 ，本公司已收購多個實體的權益。作為這些利益的一部分，該公司承諾 為購買許可證和許可證提供資金，以允許在美國種植和銷售大麻及相關產品。 截至2020年12月31日，該公司估計，其被投資方將需要高達200萬美元來完成許可證和許可證的購買，為設施的擴建或擴建提供資金，以便在各自的大麻市場全面運營，這將包括數年的發展。

表外安排 表內安排

公司沒有任何表外安排。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

(a) 披露控制和程序

我們 必須保持披露控制和程序，以確保在根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並 累積這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(也是我們的首席執行官)和我們的首席財務官(也是我們的首席財務和會計官)，以便

根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條規定的 規定，公司管理層，包括公司首席執行官(“CEO”)(公司首席執行官)和首席財務官(“CFO”)(公司主要財務會計官)，已評估截至年底公司的披露控制和程序(根據交易法第13a-15(E)條的定義)的有效性 基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的 披露控制和程序截至2020年12月31日尚未生效，以確保在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息 ，並積累這些信息並將其傳達給公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以允許得出這一結論的主要依據是我們的財務職能內沒有職責分工 ，也沒有業務審計委員會。

(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條規定，財務報告的內部控制 定義為由公司主要高管和主要財務官設計或監督，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認的會計 原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。 對未來期間的任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化 而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有內部控制系統， 無論設計得多麼好，都有固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供 合理的保證。由於 內部控制的固有侷限性，財務報告方面的內部控制 可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此， 可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這一風險。

我們 在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對截至2020年12月31日的我們對財務報告的內部控制的設計和運行的 有效性進行了評估，這些內部控制的設計和運行符合1934年證券交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)的規定。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會於#年提出的標準 。內部控制-集成框架 (2013)。基於這一評估和這些標準，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務 報告的內部控制無效。得出這一結論的主要依據是：(I)在我們的初創階段未能利用足夠的 資源來履行我們的會計和報告義務，以及(Ii)未能全面記錄我們的內部 控制政策和程序。

本 季度報告不包括我們註冊會計師事務所關於 財務報告內部控制的認證報告。根據證券交易委員會允許我們在本季度報告中僅提供管理層報告的臨時規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所 的認證。

公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，並不期望公司對財務報告的內部控制 能夠防止所有錯誤和所有欺詐。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的程度或遵守情況可能會惡化 。

(c) 內部控制的變化

在本報告所涉會計期間，本公司財務報告內部控制(該術語定義見交易法第13a-15(F)條 )沒有發生任何對本公司財務報告內部控制產生重大影響或有合理 可能對其產生重大影響的變化。

公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，並不期望公司對財務報告的內部控制 能夠防止所有錯誤和所有欺詐。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的程度或遵守情況可能會惡化 。

第 部分II.其他信息

第 項1.法律訴訟

D.H. Flamingo，Inc.訴税務部門案，埃特。艾爾

2020年2月27日，公司(Ymy Ventures，LLC)的一家子公司在內華達州克拉克縣地區法院(案件號A-19-787004-B)懸而未決的案件(編號為A-19-787004-B)中收到傳票和第二次修訂後的起訴書，案件名稱為“D.H.Flamingo，Inc.訴税務局，埃特。艾爾“(DOT訴訟”)。在這件事上，原告聲稱某些 方(包括YMY Ventures，LLC)獲得了有條件的娛樂性大麻經營許可證，而某些其他 方(包括原告)則被拒絕發放許可證。在此案中，原告尋求宣告性救濟、禁令救濟、違反程序和實體正當程序的救濟、違反平等保護、不當得利、對整個案件的司法審查 以及曼達默斯令狀的請願書。原告要求賠償數額不詳。此後， 2020年4月20日，YMY Ventures，LLC提交了不參與通知和解僱請求。該公司相信，它最終將 在不承擔任何責任的情況下被解僱。儘管如此，目前還不能保證 這種情況會發生，這件事的最終結果可能是失去YMY Ventures，這是LLC有條件的 娛樂大麻經營許可證。本公司認為，這一結果極不可能，YMY Ventures，LLC的問題 將在短期內完全解決。

Chord Advisors，LLC訴Stem Holdings，Inc.埃特。艾爾

2020年6月5日，Chord Advisors LLC(“Chord”)向佛羅裏達州棕櫚灘縣第十五司法區巡迴法院提起申訴(案件編號502020CA006097)，指控Stem Holdings，Inc.欠Chord約260,000美元 ，原因是根據2019年10月的一份協議書應計會計服務費。2020年7月6日， 公司對投訴提交了答辯和肯定的抗辯。這件事還處於早期階段，雖然本公司認為它對訴狀中詳細説明的事項有可取的辯護理由，但無法預測事情的結果。

LILI 企業，有限責任公司廣告YMY Ventures and OPCO，LLC

2020年7月，與本公司的合資夥伴就本公司在內華達州的業務發生糾紛。就此，本公司的合營夥伴聲稱，根據合營經營協議，其被拖欠總額約為307,500美元的若干款項 。另一方面，本公司聲稱合資夥伴 違反其與本公司的協議，並且本公司迄今已預支超過其在經營協議項下承諾的 100多萬美元。執行協議要求對爭議進行仲裁。雙方 已聘請仲裁員，有關事項將於2021年2月舉行仲裁聽證會。本公司現已就營運協議與其合資夥伴 達成和解，但本公司現正與其合作伙伴 洽談收回超出其超額資助營運以改善租户的責任所花費的款項。

第 1A項。危險因素

較小的 報告公司不需要提供本項目所需的信息。儘管如此，除了前幾份報告中強調的風險因素 外，該公司還增加了以下額外的風險因素：

我們 可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的重大影響

2019年12月，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國武漢爆發，並已蔓延至包括美國在內的多個國家 。2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定性為流行病。此外，截至本季度報告10-Q表提交時，美國已有幾個州 宣佈進入緊急狀態，包括美國在內的全球多個國家已採取措施限制 旅行。全球性大流行的存在，與新冠肺炎或任何大流行相關的恐懼，以及政府 對新冠肺炎或任何大流行為調節勞動力和產品流動並阻礙人員流動而做出的反應，可能會 影響我們進行正常業務運營的能力，這可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響。 我們供應鏈和業務運營的中斷，我們零售運營的中斷，以及我們從我們擁有的物業收取租金的能力 ，人員缺勤，或對我們或我們的供應商或客户的 產品的發貨進行限制，其中任何一項都可能對我們的整個業務產生不利的連鎖反應。如果我們需要關閉我們的任何設施，或者 我們的關鍵數量的員工病得太重而無法工作，我們的生產能力可能會迅速受到實質性的不利影響 。同樣，如果我們的客户遇到新冠肺炎或任何其他流行病造成的不良後果，對我們產品的需求也可能迅速受到實質性不利影響。全球健康問題，如新冠肺炎，也可能導致我們所在市場的社會、經濟和勞動力不穩定。這些不確定性中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

下表列出了Stem在2020年10月1日至2020年12月31日期間發行的所有證券：

上述所有 股票均由本公司根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2) 節豁免註冊發行。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已促使本報告由正式授權的簽名人代表註冊人 簽署。