莖 控股公司
2201 西北公司大道
套房 205
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33431
2021年3月1日
通過 埃德加
美國證券交易委員會
企業財務部
生命科學辦公室
東北F街100
華盛頓特區，20549
收件人： Ada D.Sarmento
| 回覆： | 莖 控股公司 | |
| 表格S-1註冊説明書第3號修正案 | ||
| 提交日期 2021年2月12日 | ||
| 文件 第333-251897號 |
女士們、先生們：
我們謹代表本公司對2021年2月26日致本公司首席執行官Adam Berk先生的員工信函中有關本公司提交上述文件的意見作出迴應。
公司在逐條評論的基礎上回復了以下內容，每次回覆都是在重複其適用的員工評論 (以下簡稱評論)之後做出的。對評論的回覆編號與您信函中的相應評論 相關。本公司已根據此答覆修改了註冊聲明。
S-1通用表格註冊説明書第3號修正案
| 1. | 我們 注意到您對之前評論1所做的修訂。請向我們提供您的基礎分析，以確定您的產品是否可以註冊為主要產品。 在這方面，看起來您可能已經出價 並將單位和成份股證券賣給了投資者。如果第三方託管有任何資金用於支付證券，請在您的分析中説明這一點。 |
公司 迴應：
截至本函日期 ，招股説明書中所述的證券均未“出售”，本公司 未收到任何預期出售該等證券的收益。所有投資者資金目前均由第三方託管，等待本註冊聲明生效，這是任何出售的具體條件。因此，在招股説明書中註冊的證券 的出售(除特別指定為“出售股東股份”的證券外) 與“首次公開發售”是一致的。由於截至 ，尚未完成任何主要發售證券的銷售，因此該發售只能被指定為“主要發售”。
| 2. | 我們 注意到您在作為表4.1提交的普通股購買認股權證和作為 表10.1提交的認購協議中的修訂，以迴應之前的意見3，即這些協議中的排他性論壇條款不適用於根據證券法或交易法引起的訴訟 ，但我們在招股説明書中沒有看到任何披露。請修改您的風險 因素披露，以包括與排他性論壇條款相關的風險的討論，例如投資者提出索賠的成本增加 ，以及阻止索賠或限制投資者在他們認為有利的司法法院提出索賠的可能性 。還請修改招股説明書，以披露這些排他性論壇條款 不適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。 |
公司 迴應：
我們 已刪除授權書中對任何獨家論壇的引用。因此，訴訟可以在任何與該事件的管轄權有關聯的法院啟動。
除了委員會意見中的變化外，我們還更新了備案文件，以納入公司截至2020年12月31日的第一季度財務報告(作為參考)。
我們謹代表公司 確認：
如果委員會或工作人員根據授權宣佈申請生效，則不排除委員會對申請採取任何行動；
證監會或工作人員根據授權宣佈申請生效的行動，並不免除公司對申請中披露的充分性和準確性的全部責任；以及
在 委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工意見和效力聲明作為抗辯理由。
| 非常 真正的您， | ||
| 莖 控股公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 亞當·伯克 | |
| 亞當 伯克 | ||
| 首席執行官 | ||
| 抄送： | 羅伯特·L·B·迪納(L.B.Diener)，Esq. |