莖 控股公司
2201 西北公司大道
套房 205
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33431
2021年4月5日
通過 埃德加
美國證券交易委員會
企業財務部
生命科學辦公室
東北F街100
華盛頓特區，20549
收件人： Ada D.Sarmento
| 回覆： | 莖 控股公司 | |
| 第五次 修改表格S-1上的註冊聲明 | ||
| 提交日期 2021年3月10日 | ||
| 文件 第333-251897號 |
女士們、先生們：
我們謹代表本公司對2021年4月2日致本公司首席執行官Adam Berk先生的員工信函中有關本公司提交上述文件的意見作出迴應。
公司在逐條評論的基礎上回復了以下內容，每次回覆都是在重複其適用的員工評論 (以下簡稱評論)之後做出的。對評論的回覆編號與您信函中的相應評論 相關。本公司已根據此答覆修改了註冊聲明。
表格S-1註冊説明書第5號修正案
出售 股東，第51頁
| 1. | 您的 封面頁顯示，2000萬份認股權證是單位產品的一部分，在銷售2000萬份之後， 已終止。因此，您現在似乎正在代表購買這些單位的出售股東 登記認股權證和相關普通股。因此，請修改出售股東表以 披露發行前每個出售股東擁有的認股權證和認股權證數量 ，以及 每個出售股東將在發售中發售的認股權證和認股權證數量，或提供建議。 |
公司 迴應
我們 已修改封面，以反映認股權證和認股權證相關股票註冊為“出售股東” 股票。我們已修訂出售股東表，將認股權證相關股份列為出售股東股份。
| 2. | 關於將由作為法人的每個出售股東 提供轉售的股票和認股權證 ，請披露對該出售股東擬轉售的股票擁有投票權和投資控制權的自然人 。 請參閲S-K法規遵從性和披露解釋的問題140.02。 |
公司 迴應
我們 在出售股東表中添加了一列，以反映實體名稱中持有的所有股票的受益所有者。
第 項15.近期銷售未註冊證券，第II-1頁
| 3. | 本節中的 信息截止到2020年9月30日。請相應地更新此 部分。請參閲S-K法規第701項。 |
公司 迴應
我們 已更新該表，以包括截至2021年4月1日的所有未註冊股票的銷售額。
我們 修改了第6號修正案中的披露內容，以納入這些細節。
我們謹代表公司 確認：
如果委員會或工作人員根據授權宣佈申請生效，則不排除委員會對申請採取任何行動；
證監會或工作人員根據授權宣佈申請生效的行動，並不免除公司對申請中披露的充分性和準確性的全部責任；以及
在 委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工意見和效力聲明作為抗辯理由。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| STEM控股公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 亞當·伯克 | |
| 亞當 伯克 | ||
| 首席執行官 | ||
抄送： 羅伯特·L·B·迪納(Robert L.B.Diener)，Esq.