​

如果公司將完成企業合併的期限延長了全部時間，則建議公開募股)。

私募單位及其組成部分證券不得轉讓、轉讓或出售，直到30天初始業務合併完成後，除允許受讓方外。只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。若私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與建議公開發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。若私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將交出該數目的A類普通股認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指A類普通股最近一次報告的平均銷售價格。10在向權證代理人發出行使權證通知之日前第三個交易日結束的交易日。

完善初始業務合併(這樣的價格，“市值”)低於$9.20每股，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，即$18.00以下所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00以下所述的每股贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者“。

私募認股權證與首次公開發售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股，只要由保薦人或其準許受讓人持有，(I)本公司不可贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)。30初始業務合併完成後數日，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，(Iv)將有權獲得登記權。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

一旦認股權證可行使，本公司可要求贖回公開認股權證(私募認股權證除外)：

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上述目的的A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股的成交量加權平均價。10緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證A類普通股(可予調整)。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司沒有在合併期內完成最初的業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

本公司已就135,000根據FASB ASC 815-40中包含的指導，就私募發行發行的認股權證。該指引規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。

認股權證協議包含另一項發行條款，如果低於70A類普通股持有人在企業合併中的應收對價的%將以繼承實體普通股的形式支付，如果權證持有人在本公司完成企業合併公開披露後30日內正確行使認股權證，則認股權證價格將減去(I)減去(Ii)(A)每股對價(定義如下)的差額(但在任何情況下不得低於零)(I)減去(Ii)(A)每股對價(定義如下)的差額(但在任何情況下不得低於零)(I)減去(Ii)(A)每股對價(定義如下)的差額(但在任何情況下不得低於零)(I)減去(Ii)(A)每股對價(定義如下)的差額(但在任何情況下不得低於零)。“Black-Scholes認股權證價值”是指緊接在基於Black-Scholes認股權證模式的業務合併完成之前的認股權證價值，用於彭博金融市場上的美國上限贖回。“每股對價”是指(1)如果支付給普通股持有人的對價完全是現金，則為每股普通股的現金金額；(2)在所有其他情況下，為成交量加權平均數。

截至企業合併生效日前一個交易日的十個交易日內報告的普通股價格。

本公司認為，對認股權證行使價格的調整是基於一個變量，該變量不是FASB ASC主題編號815-40所定義的“固定換固定”期權的公允價值的輸入，因此認股權證沒有資格從衍生會計中獲得例外。

衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生負債。因此，本公司已按公允價值將每份認股權證分類為負債，並向認股權證分配發行單位所得款項的一部分，該等收益相等於蒙特卡羅模擬所釐定的公允價值。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而改變，權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

營運資金貸款

此外，為支付與擬合併企業相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成最初的業務合併，公司可以從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$1,150,000此類營運資金貸款可轉換為營業後合併公司的認股權證，價格為#美元。10.00每單位由貸款人選擇。這些單位將與私人配售單位相同。截至2021年3月31日，公司擁有不是營運資金貸款項下的借款。

延期貸款

公司將在此之前18個月從建議的公開募股結束到完善初始業務合併。但是，如果公司預計可能無法在18個月內完成初始業務合併，則可以將完成業務合併的期限延長至二乘以，每個乘以一個額外的三個月(總計最多24個月完成企業合併)。根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則及本公司與大陸股份轉讓信託公司將於招股説明書日期訂立的信託協議的條款，為延長本公司完成初始業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人十天在適用的截止日期前提前通知，必須將$存入信託賬户500,000，或最高$575,000如果承銷商超額配售選擇權全部行使($0.10在任何一種情況下)在適用的最後期限日期或之前)，三個月擴展名(或最多總計$1,000,000(或$1,150,000如果承銷商超額配售選擇權全部行使)，或$0.20如果公司全面擴展，則每股收益六個月)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無息的，並在完成初始業務合併後支付。如果公司完成了最初的業務合併，它將從發放給公司的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。最高可達$1,150,000可轉換為單位，價格為#美元。10.00每單位由貸款人選擇。如果本公司未完成業務合併，本公司將不償還此類貸款。此外，與初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，保薦人同意在公司未完成企業合併的情況下，放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間。

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行政服務費

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建議公開發售完成後，本公司將向保薦人支付$10,000每月為公司管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

在初始業務合併完成後提交，並有權要求本公司根據證券法第415條登記轉售此類證券。

承銷商協議

本公司將向承銷商授予45-自招股説明書發佈之日起最多購買額外750,000超額配售的單位(如有)。

承銷商將有權獲得2%的現金承銷折扣(2%)擬公開發售的總收益，或$1,000,000(或$1,150,000如果承銷商的超額配售全部行使)。此外，承銷商將有權獲得延期承保折扣3.5本公司初步業務合併完成後，擬公開發售總收益的%。

代表人普通股

本公司已同意向Maxim Partners LLC和/或其指定人發行50,000普通股(或57,500(如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)於建議公開發售事項完成時發行的股份。Maxim已同意在初始業務合併完成之前不會轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，Maxim已同意(I)在完成初步業務合併時放棄對該等股份的贖回權利，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成初始業務合併，則放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。

這些股票已被FINRA視為補償，因此將被鎖定一段時間180根據FINRA規則5110(E)(1)，登記聲明生效之日後緊隨其後的幾天。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券在緊接登記聲明生效日期後180天內不會成為任何人對證券進行經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不會在緊接建議公開發售的銷售開始後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其高級人員、合夥人、註冊人除外。

重述的組織章程大綱和章程。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過建議公開發行中出售的金額，並與業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)，以便在所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量相等，在以下情況下，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將在以下情況下保持一致(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股的反稀釋調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在20建議公開發售完成後所有已發行普通股總額的百分比，加上就業務合併已發行或視為已發行的所有A類普通股及與股權掛鈎的證券(不包括已向或將會向初始業務合併中的任何賣方發行或將會發行的任何股份或股權掛鈎證券，或向保薦人或其聯屬公司提供的貸款轉換後向保薦人或其聯屬公司發行的任何相當於私募的單位)。方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定作出調整。股權掛鈎證券是指在與初始業務合併相關的融資交易中發行的公司A類普通股可轉換、可行使或可交換的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。如果在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時該等股票可發行，則就轉換調整而言，該等證券可被視為已發行。

手令-不是目前尚未發行認股權證。每份完整的認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股A類普通股。11.50每股，可按下文討論的方式進行調整。

此外，如果(X)公司為完成最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向本公司的初始股東或其聯屬公司發行，則不計及該等股東或其聯屬公司在發行前持有的任何方正股份(“新發行價”))，(Y)該等發行所得的毛利總額超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060(Z)公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均交易價(該價格，即“市值”)低於$$；(Z)公司普通股在完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，行權價格應調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00在“認股權證贖回”一節中描述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價格中較高者的百分比。

認股權證將於下列較晚時間生效12個月自建議公開發售結束起計，及30天在其初始業務合併完成後，並將到期五年在公司完成最初的業務合併後，在紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早。

本公司已同意在可行的情況下儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併結束後15個工作日內，本公司將盡最大努力在60首次業務合併後的營業日已宣佈生效，一份涵蓋認股權證行使時可發行的A類普通股的註冊説明書。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股，以及一份與該等A類普通股有關的最新招股説明書，否則不得行使任何認股權證以換取現金。儘管如上所述，若涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的註冊説明書在初始業務合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書及本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦認股權證可行使，本公司可贖回認股權證(不包括私募認股權證)：

本公司已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較認股權證行權價有重大溢價。如符合上述條件，本公司發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破1美元。18.00贖回觸發價格以及美元11.50贖回通知發出後認股權證行權價。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使認股權證時，管理層將考慮除其他因素外，本公司的現金狀況、未發行認股權證的數目，以及在行使認股權證後發行最多數目的A類普通股對本公司股東的攤薄影響。如果管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(Y)認股權證行使價所得的“公平市價”(定義見下文)的超額部分所得的商數。“公允市價”是指在贖回通知向權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息。, 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。公司相信，如果公司在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對公司來説是一個有吸引力的選擇。如果本公司要求贖回認股權證，而管理層並未利用這項選擇權，保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或按上文所述的相同公式行使其認股權證，而如果所有認股權證持有人均被要求以無現金方式行使認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該等公式。

如果發行和發行的A類普通股的數量因A類普通股的應付資本化或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化、分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的A類普通股的數量將根據已發行和已發行的A類普通股的增加比例增加。向A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於公允市值的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的資本化，等於(X)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的A類普通股)乘以(Ii)一(1)減去(X)支付的每股A類普通股價格的商數。就此等目的(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時須支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指於年內公佈的A類普通股成交量加權平均價。十(10)截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日的前一個交易日的正常交易日，但無權獲得該權利。

權利

初始業務合併完成後，每個權利持有人將獲得十分之一(1/10)的A類普通股，即使該權利持有人贖回了其持有的與初始業務合併相關的所有A類普通股。由於有關代價已計入投資者於建議公開發售中支付的單位收購價，因此權利持有人將不需要支付額外代價以於完成初始業務合併後收取其額外股份。如果本公司就企業合併訂立最終協議，而本公司將不是尚存的實體，該最終協議將規定權利持有人在轉換為A類普通股的基礎上，在交易中獲得與A類普通股持有人在交易中將獲得的每股代價相同的每股代價，每一權利持有人將被要求肯定地轉換其權利，才能獲得1/10在企業合併完成後，分享每項權利(無需支付任何額外代價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明其選擇將權利轉換為相關股份，並將原始權利證書返還給本公司。

如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分派，權利到期將一文不值。

在初始業務合併完成後，本公司將盡快指示權利的登記持有人將其權利歸還給權利代理。在收到權利後，權利代理將向該權利的登記持有人發行其有權獲得的全部A類普通股數量。本公司將通知登記持有人有權在完成該等業務合併後立即將其權利交付予權利代理，並已獲權利代理通知將其權利交換為A類普通股的過程應不超過數天。上述權利交換純屬部長級性質，並不旨在向本公司提供任何方式，以逃避本公司在完成初始業務合併後發行權利相關股份的責任。除確認登記持有人交付的權利有效外，本公司將沒有能力避免交付權利相關的股份。然而，在初始業務合併完成後，沒有向權利持有人交付證券，沒有受到合同上的處罰。

權利轉換後可發行的股份將可自由交易(除非由本公司的聯屬公司持有)。本公司將不會在權利轉換時發行零碎股份。根據英屬維爾京羣島法律的適用條款，零碎股份將被四捨五入為最接近的整體股份，或以其他方式處理。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有投資者權利的股份。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在初始業務合併完成後，沒有向權利持有人交付證券，不會受到合同上的處罰。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

總收益$50,000,000。該公司向承銷商授予了一項45-最多購買天數的選項750,000額外單位以彌補超額配售(如有)。承銷商於2021年4月12日全面行使超額配售選擇權，超額配售選擇權於2021年4月15日截止。

截至2021年4月15日，總共57,500,000首次公開發售(包括行使超額配售選擇權)及私募所得款項淨額的一半存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。

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