附件1.1
500萬套
ModelPerformance Acquisition Corp.
承銷協議
2021年4月7日
Maxim Group LLC
列剋星敦大道405號
紐約州紐約市,郵編:10174
作為承銷商代表
名列於本條例附表A
女士們、先生們:
以下籤署的Model Performance收購公司是一家以英屬維爾京羣島公司(“公司”)註冊成立的公司,特此確認其與Maxim Group LLC(以下簡稱“您”、“Maxim”或作為“代表”) 以及下列指定的其他承銷商的協議 附表A在此,您作為代表(代表和 其他保險人在此統稱為“保險人”或單獨稱為“保險人”), 如下:
1.證券買賣。
1.1.證券公司。
1.1.1. 購買單位。根據本文件所載陳述及保證,但須符合本文件所載條款及條件 ,本公司同意以每本公司單位9.45美元的收購價(扣除折扣及佣金後,包括下文第1.3節所述的遞延 承銷佣金),分別而非聯合向數名承銷商發行及出售本公司合共5,000,000 單位(以下簡稱“公司單位”),惟須作出 所述的若干調整,否則本公司同意以每一公司單位9.45美元的收購價(扣除折扣及佣金,包括下文第1.3節所述的遞延 承銷佣金)向數名承銷商發行及出售合共5,000,000個 單位(“公司單位”)。保險人各自而非共同同意從本公司購買與其各自名稱相對的 數量的公司單位。附表A並以9.45美元/單位的收購價(扣除折扣和 佣金,包括以下1.3節所述的遞延承銷佣金)作為本協議的一部分。商號 單位(和期權單位(如下文定義),如有)最初將以每商號單位10.00美元的發行價向公眾發售(“發售”) 。每個公司單位由(I)公司一股A類普通股組成,每股無面值 股(“A類普通股”),(Ii)一份可贖回認股權證(“認股權證”) 的一半,每份認股權證持有人有權購買一股A類普通股,以及(Iii)一項權利(“權利”) ,每項權利使其持有人有權獲得一股A類普通股的十分之一(1/10)。包含在公司單位中的A類普通股、認股權證和權利在第52年前不能單獨轉讓 釹在生效日期(定義見下文)或 本公司宣佈代表決定允許提前交易後第二天,但須受本公司向證券交易委員會(定義見下文)提交的最新8-K表格(“表格8-K”)的限制,該報告包含一份經審核的平衡 表,反映本公司收到發售總收益的情況,併發布新聞稿宣佈何時開始該等單獨的 交易。在任何情況下,本公司均不允許獨立交易,直至(I)編制反映本公司收到發售所得款項的經審核資產負債表,並以表格8-K或包括該資產負債表的類似表格向監察委員會提交該經審核資產負債表 (見此定義),及(Ii)發佈 新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易。每份完整認股權證的持有人有權在(A)初始業務合併(定義見下文)完成 及(B)註冊聲明(定義見下文 )宣佈生效之日(“生效日期”)起計12個月內,以每股全額股份11.50美元的價格購買一股A類 普通股,並於 業務合併結束五年週年日終止。本文所使用的“業務合併”一詞,是指本公司與一項或多項經營業務進行的任何換股、股份重組、合併、股份購買、購買全部或幾乎全部資產、訂立合同安排或 與其進行任何其他類似業務合併。經代表事先同意,公司有權 贖回權證, 在認股權證可行使後的任何時間,以每股認股權證0.01美元的價格發出不少於三十(30)天的書面通知;只要A類普通股的最後銷售價格 在截至通知日前第三(3)個營業日 日的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內至少為每股18.00美元;條件是自達到最低銷售價格的第一個營業日起至三十(30)天通知期結束為止的期間內,該認股權證所涉及的A類普通股 有有效的登記説明書 。在此使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日或紐約的全國性銀行不營業的任何日子以外的任何日子 。
1.1.2。付款和交付。 公司單位的交付和付款應在註冊聲明生效 日期之後的第二(2)個工作日(如果註冊聲明在下午4點或之後宣佈生效,則為註冊聲明生效後的第三個工作日)紐約時間上午10:00進行。 公司單位的交付和付款應在註冊聲明生效後的第二(2)個工作日(如果註冊聲明在下午4:00或之後宣佈生效,則在生效日期後的第三個工作日)進行。或於代表與本公司協定的較早時間在Maxim的辦公室 或代表與本公司協定的其他地點。本協議 預期的公開募股結束在本協議中稱為“成交”,公司 單位的交付和付款的時間和日期在本協議中稱為“成交日期”。公司單位的付款應在截止日期 代表選擇的聯邦(同日)基金電匯或紐約結算所基金的保兑支票或銀行本票支付。根據投資管理信託協議的條款,公司為公司單位和私募(定義見第1.6節)收到的收益中的50,500,000美元(如果超額配售選擇權(定義見第1.2節)全部行使,則為58,750,00美元),或每單位約10.10美元(約合每單位10.10美元),將存入公司為公眾股東利益而設立的信託賬户 (“信託賬户”)。該金額包括總計1,750,000美元(如果超額配售選擇權全部行使,則為2,012,500美元),或每單位0.35美元,根據本協議第1.3節支付給Maxim作為延期承銷委員會, 由承銷商存入信託賬户。收益(減去佣金, 費用津貼和實際費用支付或 根據本協議應支付的其他費用應在向代表公司單位的證書 (形式和實質令承銷商滿意)交付代表公司單位(或通過存託信託 公司(“DTC”)的設施)並由承銷商承擔後,按公司訂單支付。事務所單位應至少在截止日期 前兩(2)個工作日以代表書面要求的名稱或名稱和授權面額註冊。公司將允許代表在截止日期前至少一(1)個全業務 日檢查並打包公司單位以供交付。公司沒有義務出售或交付公司單位,除非所有公司單位的 代表投標付款。
1.2.超額配售選擇權。
1.2.1.期權單位。 為了彌補與經銷和出售公司單位相關的任何超額配售,承銷商特此 單獨而非共同獲得向公司額外購買最多750,000個單位的選擇權(“超額配售 選擇權”)。在此,承銷商被授予向本公司額外購買最多750,000個單位的選擇權(“超額配售 選擇權”)。這類額外的750,000個單位在各方面應與公司單位相同,以下簡稱 “期權單位”。公司單位和期權單位以下統稱為“單位”, 單位、A類普通股、權利和認股權證所包括的單位和A類普通股 可在權利轉換和認股權證行使時發行,以下統稱為“公開證券”。購買期權單位(扣除折扣和佣金後),包括下文第1.3節所述的延期承保佣金,每期權單位的收購價為9.45美元。期權單位最初將以每個期權單位10.00美元的發行價向 公眾發售。
1.2.2.行使選擇權。 根據本合同第1.2.1節授予的超額配售選擇權可由代表在生效日期後45天內對全部(在任何 時間)或任何部分(不時)期權單位行使。在行使超額配售選擇權之前,承銷商將不承擔 購買任何期權單位的義務。在此授予的超額配售選擇權可通過代表向公司發出口頭通知的方式行使,該通知必須以隔夜 郵件、傳真或電子郵件傳輸的方式確認,列明要購買的選擇權單元的數量、交付日期和時間以及支付選擇權單元的日期和時間,不得晚於通知日期後五個工作日或公司與代表商定的 其他時間, 不得晚於通知日期後5個工作日,也不得晚於公司和代表商定的其他時間。 必須通過隔夜 郵件或傳真或電子郵件傳輸的方式確認,該通知必須列明要購買的期權單元的數量、交付日期和時間以及期權單元的付款日期和時間。在代表辦公室或公司與代表商定的其他地點或其他方式 。如果期權單元的交割和付款沒有發生在 成交日期,則該期權單元的成交日期和時間將按照通知中規定的日期和時間進行(以下稱為“期權 成交日期”)。行使超額配售選擇權後,本公司將有義務向承銷商傳達 ,並且在符合本通知中規定的條款和條件的情況下,承銷商將有義務購買該通知中指定的期權單位數量 。
1.2.3.支付和交付。 期權單位的交付和付款應於紐約時間上午10點、期權截止日期或代表與公司商定的較早時間 在代表辦公室或代表與公司商定的其他地點交付。期權單位的付款應在期權截止日期(或代表與公司商定的較早 時間)通過電匯聯邦 (同日)基金或紐約結算所基金的保兑或銀行本票支付。在將代表期權單位的證書(形式和內容令承銷商滿意)交付代表期權單位(或通過DTC的便利)後,根據信託協議將每個期權單位9.45美元 的金額存入信託賬户。 承銷商還應根據第節的規定,將每個期權單位總計0.35美元(最高262,500美元)支付給代表,作為延期承銷 佣金。 承銷商還應向代表支付總計0.35美元(最高可達262,500美元),作為延期承銷 佣金支付給代表。 承銷商也應根據第節的規定,將每個期權單位的總額為0.35美元(最高262,500美元)支付給代表,作為延期承銷 佣金代表將交付的期權單位的證書 的面額和登記名稱將由代表在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)前不少於兩(2)個工作日要求,並將在該成交日期或期權成交日期前不少於一個完整營業日的 前 提供給代表,以供其查閲、核對 並進行包裝。(br}=
1.3.延期承銷 佣金。承銷商同意,出售公司單位的總收益(1,750,000美元)的3.5%和出售期權單位的總收益的3.5%(最多262,500美元)(“遞延承銷委員會”)將在業務合併 完成後直接從信託賬户中存入並持有,並從信託賬户直接支付給Maxim,不計利息,用於Maxim自己的賬户。每個承銷商都承認,只有Maxim才能獲得延期承保佣金 。如果本公司無法完成業務合併和大陸股票轉讓信託 公司(“CST”),作為信託賬户的受託人(在本文中稱為“受託人”),開始 按照信託協議的規定清算信託賬户,承銷商同意:(I)承銷商在此放棄 向延期承銷委員會提出的任何權利或索賠;及(Ii)延期承銷委員會,以及所有其他
1.4.代表的 股票。本公司特此同意向Maxim Partners LLC發行50,000股A類普通股(或57,500股A類普通股,如果超額配售選擇權已全部行使,則按比例增加部分行使超額配售選擇權的股份數量)(“發行股份”),以適用的截止日期或期權截止日期(視何者適用而定)為基準,向Maxim Partners LLC發行50,000股A類普通股(或57,500股A類普通股,如超額配售選擇權已全部行使,則按比例增加)(“發行股份”)。Maxim Partners LLC已同意在初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類發行股票。此外, Maxim Partners LLC已同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的此類股票的贖回權,以及(Ii)如果公司未能在發售結束後12個月內完成初始業務合併(或者,如果公司延長完成初始業務合併的時間,則放棄從信託賬户中清算有關 此類股票的分派的權利),則放棄贖回權(或者,如果公司延長完成初始業務合併的時間,則放棄從本次發售結束起至多18個月的贖回權)。 如果公司未能在發售結束後12個月內完成初始業務合併,則放棄從信託賬户中清算有關此類股份的分派的權利(或者,如果公司延長完成初始業務合併的時間,則放棄從本次發售結束起至多18個月的時間Maxim Partners LLC不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押發行股票,也不會導致 發行股票成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的,而這些交易將導致任何人在生效日期後180天內(根據《金融投資局行為規則》第5110(E)(1)條)向除(I)Maxim或承銷商以外的任何人進行有效的 經濟處置發行股票的交易。(I)Maxim Partners LLC不會向(I)Maxim或承銷商以外的任何人出售、轉讓、轉讓、質押或質押發行股票,也不會使 發行股票成為任何對衝、賣空、衍生產品、看跌期權或看漲期權交易的標的或(Ii)Maxim或任何該等承銷商或選定 交易商的任何高級人員、合夥人、註冊人或附屬公司。生效日期後第181天及之後, 轉讓給他人可能需要遵守或豁免適用的證券法 。
1.5.交割和支付。 發行股票的交割應在截止日期或期權截止日期(以適用日期為準)進行。本公司應在付款後向 Maxim及其指定人交付以Maxim要求的一個或多個名稱和 授權面值發行股份的入賬確認書。
1.6私募。
1.6.1配售單位。 在完成發售的同時,First Euro Investments Limited Company(“保薦人”)將根據認購協議(定義見本協議第2.25.2節) 向本公司購買合共270,000個單位 (“配售單位”),購買價格為每個私募配售單位10.00美元(“私人 配售”)。配售單位及配售 單位內包括的A類普通股、供股及認股權證,以及認股權證相關及於配售 單位內包括的權利轉換後可發行的A類普通股,以下統稱為“配售證券”。每個配售單位應與該等單位相同 ,惟配售單位內包括的認股權證不得由本公司贖回,只要認股權證的初始購買人或其許可受讓人(如認購協議 及認股權證協議(定義見本文件第2.24節)所述)繼續持有該等認股權證 。除註冊聲明中披露的情況外, 私募中將沒有配售代理,任何一方都無權從出售配售證券中獲得配售費用或費用津貼。 認購協議應説明保薦人已同意放棄與完成初始業務合併相關的對配售證券的贖回權,以及(Ii)如果公司未能在發售結束後12個月內完成初始 業務合併(或如果公司 延長完成配售證券的時間,則放棄從信託賬户清算配售證券分派的權利),則保薦人同意放棄與配售證券相關的贖回權。 認購協議應説明保薦人已同意放棄與完成初始業務合併相關的 配售證券贖回權,以及(Ii)如果公司未能在發售結束後12個月內完成初始業務合併,保薦人將放棄從信託賬户中清算配售證券分派的權利。
1.6.2附加安置 個單元。緊接期權成交前,保薦人應根據認購協議向公司購買額外數量的配售單位(最多22,500個配售單位) 按比例根據代表行使的超額配售選擇權的金額 ,無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使(“額外配售單位”), 每個出售給公眾的公司單位和期權單位至少10.10美元以信託形式持有。 以每私募額外配售單位10.00美元的收購價(“額外私募配售”)。 額外配售單位和額外配售單位。 額外配售單位和額外配售單位(“額外私募配售”)。 額外配售單位和額外配售單位(“額外私募配售單位”)。 額外配售單位和額外配售單位(“額外私募配售單位”)。 額外配售單位和認股權證標的、在額外配售單位內的配股轉換後可發行的A類普通股,以下統稱為“額外配售證券”(Additional Placement Securities),簡稱“額外配售證券”(Additional Placement Securities),以下統稱為“額外配售證券”。除註冊聲明中披露的 外,額外私募配售將不會有配售代理,任何一方均無權 從出售配售證券中獲得配售費用或費用津貼。認購協議應説明保薦人 已同意放棄與完成 初始業務合併相關的額外配售證券的贖回權利,以及(Ii)如果公司未能在發行結束後12個月內(或如果公司延長消費期限,則自本次發行結束起至多18個月),放棄從信託賬户中清算與 額外配售證券有關的分派的權利(或者,如果公司延長消費期限,則放棄從信託賬户中清算關於額外配售證券的分派的權利),並聲明保薦人 已同意放棄與完成 初始業務合併相關的贖回權利,以及(Ii)如果公司未能在首次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果公司延長消費期限,則放棄從信託賬户清算分派的權利
2.公司的陳述和保證。本公司 向承銷商陳述並保證如下:
2.1.提交註冊 報表。
2.1.1。本公司已按表格S-1(第333-253877號文件)向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交一份註冊説明書及其 修正案或修正案,包括任何相關的初步招股説明書(“初步招股説明書”,包括緊接註冊説明書生效 之前包含在註冊説明書中的任何招股説明書),以便根據經修訂的“1933年證券法”(“該法案”)註冊公開證券。 本公司編制的註冊聲明和修訂或修訂在所有重要方面均符合公司法的要求,以及該法項下委員會的規則和規定(“條例”)。 使用表格S-1登記該表格下的發售的條件,如該表格的一般指示中所述, 已在所有重要方面得到滿足。 該表格的所有重要方面均已滿足使用表格S-1登記該表格下的發售的條件。 該表格的一般指示中所載的使用表格S-1登記發售的條件 已在所有重要方面得到滿足。除文意另有所指外,登記説明書生效時於 向證監會提交的經修訂的登記説明書(包括招股説明書、財務報表、附表、 證物及作為招股説明書一部分或納入其中的所有其他文件,以及根據本條例第430A條在 此時被視為其一部分的所有信息),以下稱為“登記説明書”,以及登記説明書中所包括的註明生效日期的最終招股説明書的 格式(或最終招股説明書的格式 包含根據《條例》第430A條向證監會提交的《條例》第430A條在生效時允許省略的信息(br}根據《條例》第424條),以下稱為《招股説明書》。就本協議而言, “銷售時間”, 該法案中所使用的是指紐約市時間在本協議之日下午5點。如果本公司 已根據證券註冊法 下的規則462(B)提交或根據本協議條款被要求提交註冊聲明(a“規則462(B)註冊聲明”),則除非另有説明,否則本文中提及術語“註冊聲明”的任何 應被視為包括該規則462(B)註冊 聲明。除第462(B)條規定的登記聲明(如果提交,一經提交即生效)外,迄今未向證監會提交與登記聲明有關的其他文件 。所有公開證券均已根據註冊聲明根據該法註冊 ,或者,如果提交任何規則462(B)註冊聲明,則將在提交規則462(B)註冊聲明時根據法案正式註冊 。註冊聲明已被委員會宣佈於本聲明日期生效 。如果在本協議日期之後,公司或代表已確定招股説明書在出售時 包含對重大事實的不真實陳述或遺漏了 在其中作出陳述所必需的重大事實陳述,並根據其作出陳述的情況不具誤導性,並同意向公司單位的購買者提供 終止其舊購買合同並簽訂新購買合同的機會,則招股説明書將被視為 包括
2.1.2。根據交易所 法案。本公司已向證監會提交表格8-A(檔案號001-40318),規定根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)登記單位、A類普通股、權利、 和認股權證。根據《交易法》對單位、A類普通股、權利和認股權證的註冊將在生效日期或之前由委員會宣佈 生效。
2.2.禁止任何停止令等。 據本公司所知,證監會或任何州監管機構均未發佈任何命令或威脅 發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何部分的命令,或已提起 或據本公司所知威脅要就此類命令提起任何訴訟。
2.3.註冊 聲明中的披露。
2.3.1。10b-5陳述。 在註冊説明書生效時,在招股説明書提交或首次使用(符合法規的含義)時,以及在截止日期和期權成交日期(如果有),註冊説明書和招股説明書包含或將包含根據法案和法規必須在其中陳述的所有 重要聲明,並且在所有重要 方面都符合法案和法規的要求。於註冊説明書或任何初步招股章程 或招股章程,或其任何修訂或補充文件,於其各自日期並無或將會包含任何有關重大事實的失實陳述,或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實(就 初步招股章程及招股章程而言,根據作出該等陳述的情況),並無誤導性。任何初步招股説明書首次向證監會提交(不論是作為證券註冊説明書或其任何修正案的一部分或依據本條例第424(A)條提交)或首次使用(按本條例的含義) ,以及其任何修訂或補充首次向證監會提交或首次使用(按本條例的涵義)的情況下, 的任何初步招股説明書(不論是作為證券註冊説明書或其任何修正案的一部分或依據本條例第424(A)條提交的)或首次使用(本條例所指的) 時, 該初步招股説明書及其任何修正案及其補充材料在招股説明書中已符合或將在所有重要方面得到更正,以符合該法和條例的適用條款,並且不包含也不會包含對重大事實的不真實 陳述,或遺漏陳述為在其中陳述所需或必要的任何重大事實 , 考慮到它們是在什麼情況下製作的,而不是誤導性的。本節2.3.1 中所作的陳述和擔保不適用於代表依據或符合代表向公司提供的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述 ,這些陳述或陳述與代表明確提供給公司的書面信息有關,以用於註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充 。不言而喻,招股説明書中“承銷”標題下的下列陳述構成了代表就本協議提供的有關承銷商的信息:(I)承銷商的姓名;(Ii)標題為“承銷”的第一段中的承銷商表, 和(Iii)標題為“價格穩定、空頭頭寸”和“電子分銷”的小節包括 。
2.3.2。協議披露。 註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中描述的協議和文件符合其中的描述 ,且沒有任何協議或其他文件需要在註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交給證監會 或提交。本公司為當事一方或其財產 或業務受到或可能受到約束或影響,且(I)在註冊説明書、初步招股章程或招股章程中提及或作為其證物附呈的,或(Ii)對本公司業務具有重大意義且已由本公司正式有效地籤立 的每一份協議或其他文書(無論如何定性或描述),在所有重大方面均具有十足效力,並可對本公司及本公司的以下各項強制執行:(I)本公司的註冊説明書、初步招股章程或招股説明書中提及的或作為其證物附呈的;或(Ii)對本公司的業務具有重大意義且已由本公司正式有效地籤立 ,並可對本公司及本公司的x)由於這種可執行性可能受到破產、破產、重組或類似法律的限制, 一般影響債權人權利的法律,(y)由於任何賠償或繳費條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制,並且(z)特定履約、禁令和其他形式的衡平救濟的補救 可能受到衡平抗辯和法院裁量權的約束(br}可就此提起訴訟,且公司未轉讓任何此類協議或文書,據公司所知,本公司和任何其他方均未違反或違約,據本公司所知,未發生因時間流逝或發出通知而發生的事件, 。//= 將構成違反或違約。 據本公司所知,本公司履行此類協議或文書的重大條款不會導致 實質性違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或任何政府機構或法院的法令, 任何國內或國外政府機構或法院對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權,包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。
2.3.3。自本公司成立之日起,除在註冊聲明中披露外,本公司或由本公司或其代表或為其利益而出售本公司證券。 本公司成立之日起,除在註冊聲明中披露外,本公司並無出售由本公司控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何一名或多名人士 。
2.3.4。規章制度。據本公司所知,註冊説明書、初步招股章程及招股章程中有關目前預期的聯邦、州及 地方法規對本公司業務的影響的 披露,就本公司所知,已相當概括 該等影響,並未遺漏作出該等陳述所必需的重大事實, 該等陳述並無誤導性 。
2.4.註冊聲明中日期之後的更改。
2.4.1.沒有實質性的不利變化 。除招股章程中預期或披露的情況外,自 註冊説明書、任何初步招股章程和/或招股章程中分別提供信息的日期以來,(I)本公司的條件、財務或其他方面或業務前景沒有發生重大不利變化;(Ii)除根據本協議預期外,本公司沒有進行任何重大交易; (Iii)本公司董事會或管理層並無 辭去本公司任何職位,及(Iv)並無發生任何事件或事件令本公司董事會或管理層成員以註冊聲明及招股章程所述身份在本公司行事 的能力因時間推移而受到重大損害或可能 受到重大損害。(Iii)本公司董事會或管理層並無 辭去本公司任何職位,及(Iv)並無發生任何事件或事件令本公司董事會成員或管理層按註冊説明書及招股章程所述在本公司行事的能力受到重大損害或可能 隨着時間推移而受到重大損害。
2.4.2。最近的證券交易 等除招股章程預期外,於 註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後,以及除本章程或其中另有指示或預期外,本公司 並無:(I)就借入的款項發行任何證券或招致任何直接或或有責任或責任;或(Ii)宣佈 或支付任何股息或作出任何其他分派,或就其股份或與其有關的股份支付任何股息或作出任何其他分派,或(I)就其股份發行任何證券或招致任何直接或或有責任或義務;或(Ii)宣佈 或就其股份支付任何股息或作出任何其他分派。
2.5.獨立會計師。 據本公司所知,Marcum LLP(“Marcum”)(“Marcum”)的報告作為註冊説明書的一部分提交給證監會,幷包括在註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中,根據公司法和法規以及上市公司會計監督委員會(包括由該實體(“PCAOB”)頒佈的規則和法規)的要求,Marcum LLP(“Marcum”)是獨立的 會計師。 據本公司所知,Marcum LLP(“Marcum”)的報告作為註冊説明書的一部分提交給證監會,幷包括在註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中。據本公司所知,Marcum已在PCAOB正式註冊,信譽良好。在 註冊説明書及招股章程所載財務報表所涵蓋的期間內,Marcum並未向本公司提供任何非審計服務,該詞在 交易所法案第10A(G)節中使用。
2.6.財務報表; 統計數據。
2.6.1。財務報表。 註冊説明書、初步招股説明書及招股説明書所載財務報表,包括附註及配套附表,公平地列載本公司於適用日期及 期間的財務狀況及經營業績;而該等財務報表乃按照公認會計原則編制, 在所涉期間一致適用;而登記報表所載配套附表則公平地 呈列所需陳述的資料。據本公司所知,註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中不需要包括或引用其他財務報表或支持 附表。 註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書披露本公司與未合併實體或其他個人的所有重大表外交易、安排、 債務(包括或有債務)以及 可能對本公司當前或未來財務狀況產生重大影響的其他關係。或收入或費用的重要組成部分。據本公司 所知,並無備考或經調整的財務報表須根據規例S-X納入註冊説明書 及招股章程內,而該等財務報表並未按此規定列入。
2.6.2.統計數據。 註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中包含的統計、行業和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為是可靠和準確的來源,且該等數據 與其來源一致。
2.7.授權資本; 選項等於註冊説明書、初步招股章程及招股章程(視屬何情況而定)所載的一個或多個日期,本公司已正式授權、發出及發行註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載的未償還資本。根據註冊説明書、初步招股章程及招股章程所述的假設,本公司將於截止日期擁有其中所載的經調整股本。 除登記説明書、初步招股章程及招股章程所載或預期外,於生效日期及截止日期及期權 截止日期(如有),將不會有任何期權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購任何獲授權但未發行的A類普通股或任何可轉換為A類普通股的證券,或發行或 出售A類普通股或任何此等期權、認股權證的任何合約或承諾。 若有,將不會有任何認購權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購任何獲授權但未發行的A類普通股或任何可轉換為A類普通股的證券,或發行或 出售A類普通股或任何此等認股權證的任何合約或承諾
2.8。有效發行 證券等
2.8.1。未償還證券。 本公司所有已發行和已發行證券(包括但不限於配售證券和增發證券)均已正式授權和有效發行,並已全額支付和免税;其持有人沒有 撤銷權利,也不會因為是此類持有人而承擔個人責任;且該等證券 均不違反本公司任何證券持有人的優先購買權或授予的類似合同權利公開證券在所有重要方面均符合註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的所有與此相關的陳述。根據註冊説明書、初步招股章程及有關配售證券及額外配售證券的招股章程所載披露, 已發行A類普通股的要約及出售在所有相關時間均根據公司法及適用的國家證券或藍天法律登記,或部分根據該等A類普通股購買者的陳述及保證豁免 遵守該等登記要求。
2.8.2。證券已被正式授權和保留以供發行。 證券在發行和支付時將被有效發行、全額支付和 不可評估;其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任;證券 不受本公司任何證券或本公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權 ;以及為授權、發行和出售本公司證券或類似合同權利而需要採取的所有公司行動。 該證券已被正式授權和保留以供發行和購買。 證券持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任。 證券不受本公司授予的任何證券或類似合同權利持有人的優先購買權 ;以及為授權、發行和出售該證券在所有重要方面均符合註冊 聲明、初步招股説明書和招股説明書(視具體情況而定)中有關該證券的所有陳述。權證發行後,將構成本公司有效且具約束力的 義務,即在行使權證並支付相應的行使價後,根據權證和權證的條款,發行和出售其要求的本公司證券的數量和類型 ,並且可根據其各自的條款對本公司執行 ,但以下情況除外:(I)可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或影響債權人權利的類似法律的限制:(I)由於可執行性可能受到影響債權人權利的破產、無力償債、重組或類似法律的限制:(I)可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、 重組或類似法律的限制(Ii)任何賠償或出資的可執行性 條款可能受到聯邦和州證券法的限制;以及(Iii)具體履行和強制令的補救以及其他形式的衡平法救濟可能受到法院的衡平法抗辯和裁量權的約束,因此可以向法院提起任何訴訟 。發行股票按照本合同條款發行時,將得到正式有效授權,有效發行 , 全額支付且無需評估;其持有人不會也不會因為是此類 持有人而承擔個人責任。
2.8.3。配售證券。 配售證券及額外配售證券已獲正式授權及預留供發行,當發行及 支付時,將獲有效發行、繳足股款及免税;配售證券及額外配售證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權 約束;以及授權、發行及出售本公司證券或類似合約權利所需採取的所有企業行動。 配售證券及額外配售證券已獲正式授權及預留供發行,當發行及支付時,將獲有效發行、繳足及免税;配售證券及額外配售證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權 ;及授權、發行及出售發行時,配售單元、認股權證和權利 配售單元和額外配售單元以及額外配售單元相關的權證和權利將構成公司的 有效和具有約束力的義務,即在購買或行使認股權證並支付購買價格或 行使價後,根據其條款發行和出售由此要求的公司證券的數量和類型。並且 該等配售單元和附加配售單元(以及作為配售單元和附加配售單元的基礎的認股權證和權利)可根據其各自的條款對公司強制執行,但以下情況除外:(I)此類可執行性可能受到破產、資不抵債的限制 , 一般影響債權人權利的重組或類似法律;(Ii)由於 任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制;以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可能受到法院的衡平法抗辯和裁量 的約束,因此可以就此向法院提起任何訴訟。(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制;以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的裁量權 的約束。配售單位相關的A類普通股和 額外配售單元(以及配售單元和額外配售單元的認股權證和權利)已預留 以供發行、發行配售單元和額外配售單元以及行使認股權證和轉換其項下的權利 ,當根據其認股權證和權利的條款發行時,將適時和有效地發行該等認股權證和額外配售單元的權利。 根據認股權證和權利的條款發行的認股權證和額外的配售單元的權利,將被保留 用於發行和發行配售單元和額外配售單元的認股權證和權利,以及根據認股權證和權利的條款發行的認股權證和權利並且其持有人不會也不會因為是這些持有人而承擔個人責任
2.8.4。未整合。 根據註冊聲明、初步招股章程及/或有關配售證券的招股説明書所載披露,本公司或其任何聯屬公司在本註冊聲明日期前,並未就根據公司法或法規須與根據註冊聲明提供及出售公開證券 的任何證券作出任何要約或出售 任何要約或出售任何證券的任何要約或出售。 根據註冊聲明、初步招股説明書及/或招股説明書所載披露,本公司或其任何聯屬公司均未作出任何根據公司法或法規須與根據註冊聲明進行的公開證券買賣有關的要約或出售 的任何要約或出售。
2.9。第三方的註冊權 。除註冊説明書、初步招股章程或招股章程所載者外,任何持有本公司任何 證券或任何可行使或可轉換或可交換為本公司證券的權利的持有人,均無權 要求本公司根據公司法登記本公司任何該等證券,或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明 。
2.10.協議的有效性和約束力 。本協議、認股權證協議(定義於本協議第2.24節)、信託協議(定義於本協議第2.26節)、註冊權協議(定義於本協議第2.25.3節)、認購協議(定義於本協議第2.25.2節)和權利協議(定義於本協議第2.27 節)均經本公司正式有效授權,構成本公司有效且具有約束力的協議,可在但下列情況除外:(I)這種可執行性可能受到破產、資不抵債、 重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制;(Ii)任何賠償或出資的可執行性 條款可能受到聯邦和州證券法的限制;以及(Iii)具體履行和強制令的補救以及其他形式的衡平法救濟可能受到法院的衡平法抗辯和裁量權的約束,因此可以就此向法院提起任何訴訟 。
2.11.無衝突等。 公司簽署、交付和履行本協議、認股權證協議、信託協議、權利協議、註冊權協議和認購協議,完成本協議和其中的交易,遵守本協議和本協議的條款,不會也不會,無論是否發出通知 或時間流逝或兩者兼而有之:(I)導致實質性違約或衝突或導致根據本公司作為締約方的任何協議或文書的條款,對本公司的任何財產或資產設定、修改、終止或施加任何實質性留置權、押記或產權負擔 ;(Ii)導致 違反本公司組織章程大綱及章程細則(“組織章程大綱及細則 ”)的任何規定;或(Iii)違反任何對本公司或其任何財產或業務擁有司法管轄權的國內或國外政府 機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。
2.12.沒有違約或違規行為。 在適當履行和遵守任何重大許可證、合同、 契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議的任何條款、契諾或條件,或證明對 借款的義務的任何其他協議或文書,或本公司作為一方或本公司可能受其約束的任何其他重大協議或文書,或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的適當履行和遵守中,不存在重大違約。本公司未違反任何重大協議、許可證、 許可證、適用法律、規則、法規、判決或對本公司或其任何財產或業務擁有管轄權 的任何國內或國外政府機構或法院的法令,但合理預期不會對本公司產生重大 不利影響的違規行為除外。本公司並無違反其組織章程大綱及章程細則的任何條款或規定。
2.13.法人權力;執照;異議。
2.13.1。業務行為。 本公司擁有所有必要的公司權力和授權,並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書 和許可證,以實現註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中所述的目的 開展業務所需的所有授權、批准、命令、許可證和許可。 本公司擁有所有必要的公司權力和授權,並獲得所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證和許可。據本公司所知, 註冊説明書及招股章程中有關聯邦、州及地方法規對發售的影響及本公司目前預期的業務目的的披露,在所有重大方面均屬正確,且未向 遺漏其中所需陳述或作出該等陳述所需的重大事實(就招股説明書而言, 根據作出該等陳述的情況),並無誤導性。自成立以來,本公司並無進行任何業務, 除與發售有關及進一步進行發售外,並無承擔任何其他責任。
2.13.2.此處考慮的交易 。本公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權 ,並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。證券的有效發行、出售和交付以及完成本協議、認股權證協議、信託 協議、權利協議、認購協議和註冊權協議以及招股説明書預期的交易和協議,不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權 或命令,也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案 ,但適用的聯邦和州證券法以及金融業頒佈的規則和法規除外
2.14。D&O問卷。 據本公司所知,本公司每位股東(“初始股東”)及 本公司高級管理人員和董事在註冊説明書中填寫的問卷(“問卷”)中包含的所有信息在所有重要方面都是真實和正確的 ,本公司不知道有任何信息會導致每位初始股東、高級管理人員或董事 填寫的問卷中披露的信息在所有重要方面都是真實和正確的。 本公司不知道有任何信息會導致每位初始股東、高級管理人員或董事 填寫的問卷中披露的信息在所有重要方面都是真實和正確的。 本公司不知道任何信息會導致每個初始股東、高管或董事填寫的問卷中披露的信息
2.15。訴訟;政府訴訟 。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟待決 ,或據本公司所知,對本公司或其任何高級管理人員、董事或初始股東(據本公司所知)構成威脅或涉及本公司的訴訟、訴訟、訴訟或政府法律程序須予披露且未在 註冊説明書、問卷、初步招股章程及招股章程中披露。
2.16.良好信譽。 本公司已正式註冊成立,根據其註冊所在國家的法律有效存在,且信譽良好, 在其對 財產的所有權或租賃或業務行為要求具備此類資格的每個司法管轄區內,本公司均具備正式開展業務的資格,並且作為一家外國公司具有良好的信譽,但不符合資格不會對本公司造成重大不利 影響的情況除外。
2.17.未考慮業務合併 。於本公佈日期前,本公司、其高級管理人員及董事或初始股東 並無,且於交易結束時,本公司及該等高級管理人員及董事及初始股東將不會:(I)任何正在考慮或構思中的具體業務合併;或(Ii)與任何目標業務 就可能的業務合併進行任何實質性互動或討論。
2.18。影響 向FINRA披露的交易。
2.18.1。除初步招股章程及/或招股章程中所述 外,本公司或其高級管理人員或董事或任何初始股東 就出售本公司或據公司所知其任何高級管理人員、董事或初始股東或其任何高級管理人員、董事或初始股東支付發起人、諮詢費或發起費,或本公司或(據本公司所知)其任何高級管理人員、董事或初始股東支付可能影響承銷商的任何其他安排、協議或諒解的索賠、付款、安排、協議或諒解。
2.18.2。本公司未 向:(I)任何人支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他方式),作為發起人費用、諮詢費 或其他費用,作為為本公司籌資或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價;(Ii)向任何FINRA成員支付;或(Iii)向在十二(12)條內與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫 或與任何FINRA成員有任何聯繫的任何個人或實體支付任何直接或間接聯繫 或與任何FINRA成員有關聯的任何個人或實體
2.18.3.本公司任何類別證券(無論是債務或股權,已登記或未登記,不論 收購時間或來源)(任何此等個人或實體,“公司附屬公司”)的高級管理人員、董事、 或實益所有人均不是FINRA的成員, 是與FINRA成員有聯繫或有關聯的個人。
2.18.4.任何公司附屬公司 都不是FINRA任何成員的股票或其他證券(公開市場購買的證券除外)的所有者。
2.18.5.沒有任何公司附屬公司 向FINRA的任何成員提供次級貸款。
2.18.6.出售公開證券(不包括承銷補償)、配售證券或額外配售證券的收益不會 支付給任何FINRA成員或與FINRA成員有聯繫或關聯的任何人士,除非在此 和認購協議中明確授權。
2.18.7。在首次提交註冊聲明的 日期前180天內,本公司並未直接或間接向 發行的潛在承銷商或該承銷商的相關人士(定義見FINRA規則)發行任何認股權證或其他證券,或授予任何期權。
2.18.8。在註冊説明書初始提交日期前180天內私下發行本公司證券 的任何人士與FINRA的任何成員都沒有 任何關係或從屬關係或聯繫。
2.18.9。任何打算 參與此次發售的FINRA成員均不與本公司存在利益衝突。為此,如果FINRA成員及其關聯人、母公司或關聯公司合計實益擁有本公司未償還次級債務或股權的10%或以上,或本公司優先股的10%或以上,則存在“利益衝突” 。“參與發售的成員” 包括管理代理、辛迪加集團成員和所有FINRA成員的交易商。
2.18.10。除與發售有關的代表 外,本公司在 註冊説明書初始提交日期前180天內未簽訂任何協議或安排(包括但不限於任何諮詢協議或任何其他類型的協議),該安排或協議規定從公司向FINRA成員(定義見)收取任何有價值項目和/或向FINRA成員轉讓任何認股權證、 期權或其他證券
2.19。税收。
2.19.1。根據特拉華州法律、美國聯邦法律或美國任何州或其任何行政區的法律,不需要支付與執行和交付本協議或公司發行或銷售公共證券相關的轉移 税或其他類似費用。
2.19.2。本公司已提交 所有需要提交或要求延期的非美國和美國聯邦、州和地方納税申報單,但 在未如此提交不會產生重大不利影響的任何情況下除外,並已支付其需要繳納的所有税款和對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款,但上述任何一項都是到期和應支付的,但目前正在爭議的任何 此類評估、罰款或罰款除外,在此情況下,公司已提交 所有需要提交或請求延期的非美國和美國聯邦、州和地方納税申報單,但不包括目前正在爭議的 此類評估、罰款或罰款,並已支付應繳納的所有税款 和對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款
2.20。《反海外腐敗法》 法案。據本公司所知,本公司或其任何高級管理人員、董事或初始股東或代表本公司行事的任何其他 人員均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供任何金錢、禮物或類似利益(除在正常業務過程中向客户提供合法價格優惠外)。任何政府機構或任何政府機構(國內或國外)的官員或僱員,或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或其他 曾經、現在或可能幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的 交易中協助公司)的人:(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中遭受任何損害或處罰; (Ii)如過往未予披露,註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程所載的任何財務報表可能對本公司的資產、業務或營運產生重大不利影響(br});或(Iii)若 日後不繼續,則可能對本公司的資產、業務、營運或前景產生不利影響。本公司的 內部會計控制和程序足以使本公司遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act) 。
2.21。貨幣和外匯交易報告法 。本公司的業務在任何時候都嚴格遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄和報告要求 所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針 不會由任何法院或政府機構、當局或團體或在任何法院或政府機構、當局或機構進行任何訴訟、訴訟或訴訟。據公司所知,受到威脅。
2.22。銀行保密法; 愛國者法。本公司或據本公司所知,任何高級管理人員、董事或初始股東均未違反: (I)經修訂的1970年銀行保密法;(Ii)洗錢法;或(Iii)通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者法)所需的適當工具來團結和加強美國,和/或根據任何此類法律或任何後續法律頒佈的規則和 條例。
2.23。高級職員證書。 由本公司任何正式授權的高級職員簽署並交付代表或代表律師的任何證書,應視為本公司就其所涵蓋的事項向保險人作出的陳述和保證。
2.24。認股權證協議。 本公司已與CST就認股權證(包括配售單位相關認股權證) 訂立一份認股權證協議(“認股權證協議”),該等認股權證協議實質上以作為註冊聲明證物的表格提交。
2.25。與高級管理人員、 董事和初始股東達成協議。
2.25.1。內幕信函。 本公司已促使正式簽署具有法律約束力和可執行的協議(但以下情況除外):(I)此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或類似法律的限制(br}一般影響債權人權利的法律;(Ii)任何賠償、出資或競業禁止條款的可執行性 可能受到聯邦和州證券法的限制;及(Iii) 特定履約及禁制令及其他形式的衡平法濟助的補救可受衡平法抗辯及 可就此提起任何訴訟的法院的酌情決定權所規限),作為註冊説明書( “內幕信件”)的證物,據此,本公司的每名高級職員、董事及初始股東均同意 某些事項,包括但不限於他們根據“建議業務”所述同意的某些事項
2.25.2。認購協議。 保薦人已簽署並交付一份協議(“認購協議”)作為註冊聲明(“認購協議”)的證物, 根據該協議,保薦人(其中包括)購買了至多220,000個私募配售單位, 如果代表行使超額配售選擇權,保薦人已購買總計最多15,000個額外配售單位。根據 認購協議,出售配售單位及額外配售單位所得款項將於成交前由本公司根據信託協議條款存入信託賬户 。
2.25.3。註冊權 協議。本公司、保薦人、初始股東及Maxim已訂立登記權協議(“登記 權利協議”),實質上以作為登記聲明附件的形式訂立,據此各方將 有權享有有關其證券的若干登記權,一如該等登記權協議所載及於登記聲明中更全面描述 。
2.26。投資管理 信託協議。本公司已就發售及私募的若干收益訂立信託協議,主要以登記聲明作為證物的表格提交。 本公司已就發售及私募的若干收益訂立信託協議。 該等信託協議實質上以登記聲明的證物形式提交。
2.27。權利協議。 本公司已與 CST訂立有關權利(包括配售單位的權利)的權利協議,其實質上以登記聲明(“權利協議”)的證物形式提交。
2.28。不競爭的契約 。據本公司所知,本公司任何高級管理人員、董事或初始股東均不受與任何僱主或前僱主簽訂的任何非競爭 協議或非招標協議的約束,而該等協議或協議可能會對其成為本公司初始股東、僱員、高級管理人員或董事的能力產生重大影響。
2.29。投資。 公司總資產中不超過45%的“價值”(定義見1940年“投資公司法”第2(A)(41)節,經修訂( “投資公司法”))由“政府證券”(定義見 投資公司法第2(A)(16)節)以外的證券構成,且不超過公司税後淨收入的45%。
2.30。子公司。 本公司不擁有任何公司、法人、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他 商業實體的權益。
2.31。關聯方交易。 一方面,本公司或任何公司聯營公司與本公司或任何公司聯營公司的任何董事、 管理人員、股東、客户或供應商之間或之間並無直接或間接關係,而此等關係乃公司法、 交易所法令或登記聲明、初步招股章程及/或招股章程中將予描述的規例所規定,而 並未按規定予以描述及描述。除在註冊説明書、初步招股章程 及/或招股章程披露外,本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款 除外)或為本公司任何高級職員或董事 或其各自家族成員的利益而提供的債務擔保。本公司並無以個人貸款形式向本公司任何董事或高級職員發放或維持信貸、安排信貸展期或續展信貸 。
2.32。不受影響。 公司未向任何個人或實體提供或促使承銷商提供公司單位,意圖非法 影響:(I)公司或任何公司關聯公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或此類關聯公司的 業務級別或類型;或(Ii)記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何此類關聯公司的有利信息 。(I)本公司未向任何個人或實體提供或促使承銷商提供公司單位,以非法 影響:(I)公司或任何公司關聯公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或此類關聯公司的業務級別或類型;或(Ii)記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何此類關聯公司的有利信息 。
2.33。在納斯達克資本市場上市交易 證券。截至生效日期和截止日期,公開證券將獲得在納斯達克資本市場上市的授權 ,沒有提起或威脅會導致公開證券在納斯達克資本市場上市的訴訟,也沒有 在生效日期發生的合理可能導致公開證券在納斯達克資本市場上市的事件或情況 。
2.34。免費撰寫招股説明書 和試水。本公司並未提出任何與公開證券有關的要約,該要約將構成發行人的免費書面招股説明書(如該法第433條所界定),或將構成規則405所界定的“免費書面招股説明書” 。本公司(A)未經代表同意與該法第144A條 所指的合格機構買家實體或該法第501條所指的經認可投資者的機構進行除代表同意外的任何試水通信 未授權 除其高級管理人員和代表及代表所聘用的個人以外的任何人從事測試水域通信。 公司未分銷。 公司未授權 除其高級管理人員和代表及代表所聘用的個人外,其他任何人從事測試水域通信。 本公司未分銷。 本公司未經授權 從事除其高級管理人員和代表及代表聘用的個人以外的任何人從事測試水域通信。 本公司未分銷。 “試水溝通”是指根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。
2.35。披露控制 和程序。本公司在規則要求的範圍內,保持有效的“披露控制和程序”(根據“交易法”第13a-15(E)條的定義)。
2.36。知識“的定義。 本文中使用的術語”公司知識“(或類似的語言)是指招股説明書中點名的公司高級管理人員和董事的知識,並假設該等高級管理人員和董事已對提出的事項進行了合理的 查詢。
3.公司契諾。本公司的契約和協議 如下:
3.1.修改註冊 聲明。本公司將於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊説明書 或招股章程的任何修訂或補充,且不會提交代表 應以書面合理反對的任何該等修訂或補充。
3.2.聯邦證券 法律。
3.2.1.合規性。在根據公司法要求交付招股説明書的 期間,本公司將盡一切合理努力遵守公司法、法規和交易所法案以及交易所法案下的法規不時生效的所有要求 ,只要是必要的,以允許根據本章程和招股説明書的規定繼續出售或交易公開證券。 本公司將盡一切合理努力遵守法案、法規和交易所法案以及交易所法案下的法規不時生效的所有要求,以允許根據本章程和招股説明書繼續出售或交易公開證券。 本公司將盡一切合理努力遵守法案、法規和交易所法案以及交易所法案下的法規不時生效的所有要求,以允許根據本章程和招股説明書繼續出售或交易公開證券。如果在根據該法要求交付與公開證券有關的招股説明書時, 本公司的律師或承銷商的律師認為招股説明書包括對重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述要求在招股説明書中陳述的或作出陳述所需的任何重大事實,而不是誤導性的, 公司的律師或承銷商的律師認為, 招股説明書包括對重大事實的不真實陳述,或者遺漏了其中要求陳述的任何重大事實,而不是誤導性的, 公司的律師或承銷商的律師認為, 招股説明書包括對重大事實的不真實陳述,或者遺漏了要求在招股説明書中陳述的任何重大事實, 或如 在此期間有必要修訂註冊聲明或修訂或補充招股章程以遵守公司法,則 公司將迅速通知代表,並在符合本章程第3.1節的情況下編制並向證監會提交 對註冊聲明或招股説明書修訂或補充的適當修訂(費用由本公司承擔),以便 更正該聲明或遺漏或實施該等遵守。
3.2.2。提交最終招股説明書。 本公司將根據規則424的要求 向委員會提交招股説明書(形式和實質內容均令代表滿意)。
3.2.3.交易所法案註冊。 自生效日期起五(5)年內,或直至本公司需要清算的較早時間為止,本公司將盡其最大努力根據交易所法案的規定維持單位、A類普通股、權利和認股權證的註冊 。未經代表事先書面同意,本公司不會根據 交易所法案撤銷單位、A類普通股、權利及認股權證的註冊。
3.2.4。免費撰寫招股説明書。 本公司不會提出任何與公開證券有關的要約,這將構成發行人免費撰寫招股説明書,這符合該法第433條的規定 。
3.2.5.薩班斯-奧克斯利合規性。 一旦法律要求,公司應立即採取一切必要行動,以獲得並保持實質性合規性 遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的每一項適用條款,以及據此頒佈的規則和法規,以及對公司擁有管轄權的任何其他政府或自律實體或機構頒佈的相關或類似規則和法規 。
3.3.藍天申請。 除非公開證券在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市,否則本公司將在註冊聲明生效時或之前,與代表人真誠合作, 努力使公開證券有資格根據代表人合理指定的司法管轄區的證券法進行發行和銷售,但在任何司法管轄區不需要此類資格 在 應實施此類資格的每個司法管轄區,公司將盡一切合理努力在該司法管轄區的法律 要求或可能要求的時間提交聲明或報告,除非代表同意此類行動在必要或不可取的時間 或不可取。
3.4.將招股説明書交付給承銷商 。本公司將在根據法案或交易法規定必須交付招股説明書的 期間,不時免費向幾家承銷商交付每份初步招股説明書和招股説明書的副本,以及該等承銷商合理要求的對該等文件的所有修訂和補充,並在註冊 聲明或其任何修訂或補充生效後,立即向代表交付兩份已簽署的註冊聲明原件, 包括證物, 、 、及其所有生效後的修正案和所有提交的或以引用方式併入其中的證物的副本,以及經認證的專家簽署的所有原始同意書。
3.5.有效性和 需要通知代表的事件。本公司將盡最大努力使註冊聲明保持 有效,並將立即通知代表並確認書面通知:(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性;(Ii)證監會發出任何停止令,暫停註冊聲明的有效性,或對註冊聲明的任何生效後的修訂,或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或 招股説明書,或啟動或威脅就此提起任何訴訟;(Ii)公司將盡最大努力使註冊聲明保持有效,並將立即通知代表並確認書面通知:(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性;(Ii)證監會發出的任何停止令,暫停註冊聲明或註冊聲明生效後的任何修訂,或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書,或就此啟動或威脅任何訴訟(Iii)任何國家證券的發行 在任何司法管轄區內為暫停公開證券的發售或出售資格而進行的任何訴訟,或為此目的而發起或威脅進行的任何法律程序;。(Iv)郵寄及交付監察委員會 以提交對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充;。(V)收到監察委員會的任何意見或要求 提供任何額外資料;。及(Vi)在本協議第3.4節 所述期間內發生的任何事件,根據本公司的判斷,該事件使註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程中有關重大事實的任何陳述不真實,或需要對註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程作出任何更改,以作出其內(關於初步招股章程及招股章程)的陳述(就初步招股章程及招股章程而言)。 根據第 項的判斷,註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程中所載的任何重大事實的陳述均屬失實,或需要對註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程作出任何更改以作出其中的陳述(有關初步招股章程及招股章程如果證監會或任何國家證券委員會 隨時進入停止令或暫停其資格, 本公司將盡一切合理努力使該訂單迅速解除 。
3.6.審核財務 報表。自生效日期起計五(5)年前,或直至本公司被要求清算的較早日期(br})之前,本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師在公佈 或提交季度財務信息(如有)之前 審核(但不審計)本公司前三個會計季度的每個會計季度的財務報表。
3.7.關聯交易記錄。
3.7.1。業務合併。 本公司不會完成與其任何高級管理人員、董事或初始 股東有關聯的任何實體的業務合併,除非本公司從受FINRA監管的獨立投資銀行獲得意見,説明業務合併 從財務角度來看對公司股東是公平的。
3.7.2。補償。 除第3.7.2節規定外,公司不應向其任何高管、董事或初始股東 或他們的任何關聯公司支付任何費用或補償,以支付在本次發售或完成企業合併之前向本公司提供的服務,或與此發行或完成企業合併相關的服務。 本公司不應向其任何高管、董事或初始股東 或他們的任何關聯公司支付任何費用或補償,以支付在本次發售或完成企業合併之前或與此相關的服務;提供高級管理人員、董事和初始股東 有權從本公司獲得報銷其代表本公司發生的自付費用,包括在交易結束前向本公司提供的任何貸款和墊款 。
3.7.3行政服務。 本公司已根據 與贊助商訂立行政服務協議(“服務協議”),根據該協議,贊助商將向本公司提供一般及行政服務,包括辦公空間、公用事業、接待員 及有關本公司使用的祕書支持,每月收費10,000美元,為期最多24個月。
3.8.二級市場交易。 如果公開證券未在納斯達克資本市場或其他全國性證券交易所上市,本公司 將申請納入Mergent,Inc.手冊,期限為業務合併完成後五(5)年。 發行完成後,本公司應立即採取必要的商業合理步驟,在所有適用司法管轄區獲得本公司證券的二級市場交易豁免 。公司還應採取代表可能合理要求的其他 行動,以獲得代表可能要求的其他州的二級市場交易豁免 ;提供因此,在任何司法管轄區,本公司將作為在該司法管轄區開展業務的外國實體接受一般程序服務或納税,則不需要任何資格。
3.9.財務公關 公司。在簽署企業合併的最終協議後,公司應立即保留代表合理接受的財務公共關係公司 ,期限由公司和代表商定。
3.10.向代表報告。
3.10.1。定期報告, 等。自生效日期起五(5)年內或公司解散前的五(5)年內,公司將向代表及其律師提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本 ,並立即向代表提供: (I)公司應被要求向委員會提交的每份定期報告的副本;(Ii)本公司發佈的每份新聞稿 以及與本公司或其事務有關的每篇新聞和文章副本;(Iii)本公司收到或準備的每個 表格8-K或附表13D、13G、14D-1或13E-4的副本;(Iv)每份註冊 説明書副本五(5)份;及(V)關於本公司及其未來子公司事務的其他文件和資料 提供如公司 要求,代表應簽署一份符合FD法規的保密協議,該協議是代表及其律師在代表收到該等信息時合理接受的。根據 其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的文件應視為已根據本節交付給 代表。
3.10.2.轉讓單據。 在生效日期後五(5)年內或在本公司解散之前的五(5)年內,本公司 應保留代表(“轉讓代理”)可接受的轉讓、權利和認股權證代理人。如果 公開證券未在納斯達克資本市場或其他全國性證券交易所上市,本公司將向承銷商提供 代表 可能要求的公司證券轉讓表,包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓表,費用自負。CST是可接受的向代表轉接的 代理。
3.10.3。交易報告。 如果公開證券在場外交易公告牌(或任何後續交易市場)或場外交易市場 集團公司(或類似的報價發佈者)運營的市場上報價,則在此期間,公司應向代表人提供場外公告牌或場外市場集團公司發佈的與公開證券價格交易有關的報告,費用由公司承擔。 代表應合理要求提供此類報告。除前一句的要求外,如果公開證券未在全國證券交易所上市 ,自成交之日起兩(2)年內,本公司應向 Maxim訂閲本公司每週存託轉讓公司證券頭寸報告,費用自理。
3.11。取消表格S-1的資格 。自本條例生效之日起七(7)年內,本公司不會採取任何行動或行動, 可能會阻止或取消本公司使用表格S-1(或其他適當表格)根據該法案登記認股權證的資格。 本公司將不會採取任何行動或行動 阻止或取消本公司使用表格S-1(或其他適當表格)登記認股權證的資格。
3.12。支付費用。
3.12.1。與此次發售相關的一般費用 。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用(如有),包括, 但不限於:(I)註冊説明書、初步招股説明書和/或最終招股説明書的準備、印刷、歸檔和郵寄(包括支付郵寄的郵費) ,以及本協議和{包括按保險人要求的數量提供給保險人的所有副本及其任何修改或補充的費用 ;(Ii)單位和單位所包含的A類普通股、權利和認股權證的印刷、雕刻、發行和交付,包括任何轉讓或應繳納的其他税款;(Iii)如果公開證券不是在國家證券交易所上市,根據國家或外國證券或藍天法律對公共證券的資格,包括印刷和郵寄《初步藍天備忘錄》以及所有修訂和補充的費用 (Iv)在FINRA登記發行所產生的備案費用 (包括所有公開發行系統備案費用);(V)轉讓的費用和支出, 權利和權證代理;(Vi)公司與代表安排的“路演”營銷“盡職調查” 會議相關的費用(任何會議都不會代表承銷商和相關人士收取或支付);(Vii)按照Maxim的合理要求準備皮面裝訂卷和Lucite立方體或類似的紀念品;(Viii)應代表的要求對公司董事、董事被提名人和高管進行背景調查;(Viii)根據代表的要求對公司董事、董事被提名人和高管進行背景調查;(Vii)按照Maxim的合理要求準備皮革裝訂本和Lucite立方體或類似的紀念品;(Viii)應代表的要求對公司董事、董事被提名人和高管進行背景調查;(Ix)轉移 Maxim的律師費、轉讓費、授權證代理費和登記費所產生的税款、所有費用以及任何開支和費用;以及(X)本第3.12.1節中沒有特別規定的與履行本協議義務相關的所有 其他合理成本和開支。代表可從應於 截止日期或期權截止日期(如有)向公司支付的發售的淨收益中扣除公司應支付給代表和 其他人的上述費用,這是公司書面商定的;但是,前提是,該等費用及開支從 應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除,總額不得超過125,000美元(減去之前支付的任何金額)。
3.12.2 服務終止費用 。儘管本協議中有任何相反規定,在要約終止後,公司應:(A)報銷 代表,或以其他方式支付和承擔以上第3.12.1 節規定的公司應支付和承擔的費用(視情況而定),以及(B)報銷代表截至該日實際發生的應負責的自付費用的全部金額(包括但不限於代表律師的所有費用和支出,{郵寄、印刷和複製費用,以及代表在進行盡職調查時發生的任何費用(包括對公司高管和董事的背景調查),總額最高為50,000美元,減去之前支付的金額和之前支付給代表的任何報銷金額 。如果適用,且僅在本要約終止的情況下,代表應向公司退還代表之前收到的超過代表截至該日期實際發生的可交代的自付費用的任何部分 。
3.13.應用淨收益 。本公司將按照招股説明書中“收益使用”標題下所述的應用 的方式運用其收到的發售所得款項淨額。
3.14.向證券持有人交付收益 報表。本公司將在實際可行範圍內儘快但不遲於生效日期後完整歷月十五(15)個月的第一天 向其證券持有人提供涵蓋自生效日期起計至少連續十二(12) 個月期間的收益報表(除非公司法或法規要求,否則不需要 由獨立公共或獨立註冊會計師認證,但 應符合公司法第11(A)節第158(A)條的規定)。
3.15。通知FINRA。
3.15.1。業務合併。 如果聘請任何個人或實體(無論FINRA從屬關係或協會)協助公司尋找合併候選者或提供任何其他合併和收購服務,公司將在業務合併完成之前向FINRA和 代表提供以下內容:(I)所有服務的完整細節和適用於此類服務的協議副本 ;以及(Ii)為什麼提供併購服務的個人或實體不應被視為與此次發行有關的 “承銷商和相關人士”(該術語在FINRA規則第5110條中定義)的理由。本公司亦同意,該等安排或潛在安排將於本公司提交有關業務合併的任何 委託書或要約收購聲明中作出適當披露。
3.15.2.經紀商/交易商。 如果公司打算註冊為經紀商/交易商、與註冊經紀商/交易商合併或收購註冊經紀商/交易商,或以其他方式成為FINRA的成員,應立即通知FINRA。
3.16。穩定。 本公司,據其所知,其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均未或將直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理地預期根據交易所法案或其他方式穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動,以 促進出售或轉售該等單位。 本公司或(據其所知)其任何僱員、董事或股東(未經代表同意)均未或將直接或間接採取任何行動,以 根據交易所法令或以其他方式導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格,以 促進出售或轉售該等單位。
3.17.內部控制。 公司將維持一套足夠的內部會計控制系統,以提供合理的保證:(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行;(Ii)交易按需要進行記錄 以便根據公認的會計原則編制財務報表,並保持對資產的問責 ;(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權,才允許訪問資產;以及 (Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較,並針對任何差異採取適當行動 。
3.18。會計師。 自生效日期起計五年或直至本公司被要求清盤的較早時間為止, 公司應保留Marcum或代表合理接受的其他獨立公共會計師。
3.19.表格8-K。 本公司應於本章程日期保留其獨立會計師以審核本公司截至 截止日期的財務報表(“經審核財務報表”),以反映本公司收到 發售和定向增發的收益,以及行使超額配售的收益(如果行使該等收益發生在招股説明書日期 )。在截止日期後的四個工作日內,公司將向 委員會提交8-K表格的最新報告,該報告應包含經審計的財務報表。
3.20。芬拉。公司 如果知道本公司的任何5%或更大的股東成為參與本公司公開證券分銷的FINRA 成員的關聯方或關聯人,應通知FINRA。
3.21。公司訴訟。 執行本協議的規定和本協議擬進行的交易所需的所有公司訴訟和其他法律事項 均應在保險人律師合理滿意的情況下進行。
3.22。投資公司。 本公司應使信託賬户中持有的發行所得僅投資於特定到期日的“政府證券” ,或投資於符合規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金,該規則是根據信託協議中規定並在招股説明書中披露的“投資公司法”頒佈的 。本公司將以 方式開展業務,以使其不受《投資公司法》的約束。此外,一旦公司完成業務合併, 公司將從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。
3.23。業務合併 公告。在公司完成業務合併後的四(4)個工作日內,公司 應通過新聞發佈服務發佈公告(“業務合併公告”),宣佈業務合併完成,並註明代表是此次發行的聯席管理承銷商之一 ,並註明公司聘請的任何其他財務顧問的姓名和地點。 公司應向代表提供業務合併草案。 公司應向代表提供業務合併草案未經代表最終 批准,公司不會發布企業合併公告,該批准不得被無理扣留。
3.24。新聞稿。 本公司同意,未經Maxim事先書面同意 (不得無理隱瞞),自生效之日起四十五(45)天內,不會發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動。
3.25。電子招股説明書。 公司應自生效日期起一(1)個工作日內,自費安排編制並向代表人交付電子招股説明書,供承銷商與此次發行相關使用。在此使用的術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書及其任何修改或補充,符合下列條件之一: (I)應以電子格式編碼,並使代表滿意,該電子格式可由 其他承銷商以電子方式傳送給單位的要約人和購買者,至少在該法要求交付與單位有關的招股説明書 的期間內;(3)電子招股説明書應符合以下條件: (I)應以電子格式編碼,並可由 其他承銷商以電子方式傳送給單位的要約和購買者; 至少在該法要求交付與單位有關的招股説明書的期間內;(Ii)應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書 相同的信息,但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的範圍除外,在這種情況下,電子招股説明書中的該等圖形和圖像材料應替換為該等材料的公平和準確的敍述性描述或表格表示(視情況而定);(Iii)招股説明書應採用紙質格式或電子格式,或可轉換為代表滿意的 紙質或電子格式,使收件人可以在未來任何時間存儲招股説明書,並可隨時隨時查閲招股説明書,無需向該等收件人收費(訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)。 本公司特此確認,它已經或將包括在根據EDGAR或其他方式提交給證監會的招股説明書和註冊説明書中。 本公司特此確認,它已經或將在根據EDGAR或其他方式提交給證監會的招股説明書和註冊聲明中包括招股説明書 , 收到投資者 或其代表在該法要求交付與該單位有關的招股説明書的期限內提出的請求後, 公司應免費迅速發送或安排發送招股説明書的紙質副本。
3.26。預留股份。 本公司將保留並保持在行使認股權證、配售證券和不時發行的額外配售證券時可發行的授權但未發行證券的最大數量。 本公司將保留並保持在行使權證、配售證券和額外配售證券時可發行的最大數量的授權但未發行的證券。
3.27。私募 繼續進行。自信託賬户設立之日起至交易結束前,公司應立即將定向增發所得款項全部 存入信託賬户,並向代表提供相關證據。
3.28。不修改備忘錄和章程 。
(I)在企業合併完成 之前,本公司約定並同意,未經董事會事先批准和A類普通股的多數投票權的贊成票,本公司不會尋求修訂或修改其組織章程大綱和章程細則 。 本公司同意不會尋求修改或修改其組織章程大綱和章程細則 未經董事會事先批准並獲得A類普通股的多數投票權的贊成票 。
(Ii)本公司確認 本次發售中單位的買方應被視為本第3.28條的第三方受益人。
(Iii)代表 與本公司明確同意,未經 於發售中發行的A類普通股至少65%投票權的批准 ,不得以任何方式修改或修訂本第3.28節。
3.29。財務打印機。 公司應保留代表合理接受的財務打印機,以方便公司的 Edgar備案以及初步招股説明書和招股説明書的印刷。
3.30。在納斯達克 資本市場上市。本公司將盡商業上合理的努力維持公共證券在納斯達克 資本市場或此類其他國家證券交易所的上市,直至生效日期起計五(5)年前或直到公共證券不再根據交易法註冊為止。
3.31。延期支付業務合併承銷佣金 。完成業務合併後,公司同意根據第1.3節的規定, 安排受託人直接從信託賬户向Maxim支付遞延承銷佣金。
3.32。優先購買權。 公司同意,如果按照本承銷協議的條款出售公司單位,公司應授予 代表參與的權利,以擔任主要左側簿記管理承銷商或主要左側配售代理(如果適用), 至少75%的經濟效益;或者,如果是三手交易,則為公司未來的任何和所有公開和非公開發行的股票、掛鈎股票和債券,或任何其他資產。 公司應授予 代表至少75%的經濟效益的參與權。 公司應授予代表至少75%的經濟效益的參與權。 公司應授予代表至少75%的經濟效益的參與權 公司未來的任何和所有公開和非公開發行的股票、與股權掛鈎的股票和債券,或任何只要本公司 完成與其最初業務合併相關的證券私募,Maxim將不會從投資者購買的任何證券所得 中收取費用(I)Maxim之前未介紹給本公司,以及(Ii) 直接來源於業務合併的目標公司。參與權將在企業合併結束的十二(12)個月紀念日或發售開始銷售的三年紀念日(以較早者為準)終止 。本公司及任何該等附屬公司或繼承人將盡其最大努力向代表提供機會 以不比本公司或任何該等附屬公司或繼承人(視屬何情況而定)在其他地方獲得的優惠條款購買或出售該建議融資中的任何證券。如果代表在通過掛號信或隔夜快遞服務 向代表郵寄包含建議融資的材料條款的通知後的十(10)個工作日 內未能接受該要約,則代表無權對該通知中包含的融資建議 提出進一步的要求或權利。然而,如果, 該等融資建議的條款隨後在任何重大方面被修改,此處所指的優先 權利應適用於該修改後的建議,如同未提出原始建議一樣。代表未就任何特定提案行使其優先權利不影響其相對於 未來提案的優先權利。
3.33。尾部費用。如果, 在交易結束後十二(12)個月內,本公司與Maxim介紹給本公司的任何投資者就此次發行完成了股權、股權掛鈎、可轉換或債務證券、 或其他籌資活動(任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外) ,則本公司將在此次發行結束時向Maxim支付從該等投資者收到的總收益的5.5% 。
4.承銷商的義務條件。 本協議規定的幾家承銷商購買和支付設備的義務應以本合同日期、截止日期和期權截止日期(如果有)的公司陳述和擔保的持續準確性、公司高級管理人員根據本合同條款作出的陳述的準確性、公司履行本合同項下義務的情況和公司履行本合同規定的義務的準確性為條件 為準。 根據本合同規定,本公司的陳述和擔保應持續 在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)的準確性、公司履行本協議項下義務的準確性和公司履行本合同項下義務的情況 為準
4.1監管事項。
4.1.1.註冊 聲明的有效性。註冊聲明應在不晚於紐約時間下午5點、本協議日期 或代表書面同意的較晚日期和時間生效,並在每個截止日期和選擇權截止日期生效。證監會將不會發出暫停註冊聲明效力的停止令,亦不會就 目的提起、待決或考慮進行任何訴訟,而證監會 要求提供額外資料的任何要求應已得到遵守,並令Schiff Hardin LLP(“Schiff”)合理滿意。
4.1.2。FINRA許可。 在生效日期之前,代表應已收到FINRA就註冊聲明中所述的 作為保險人的條款和安排以及允許或支付給保險人的賠償金額發出的無異議通知。
4.1.3。沒有佣金停止訂單 。於每個成交日期及期權成交日期,委員會並無發出任何命令或威脅發出任何 命令以阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何部分,亦未就該等命令提起或 威脅就該等命令提起任何訴訟。
4.1.4.不得發出藍天停止令。 不得在成交日或期權成交日發出暫停在代表根據本協議第3.3節指定的任何司法管轄區內銷售單位的命令, 也不應為此提起訴訟 ,也不應考慮為此目的提起訴訟 。
4.1.5。納斯達克資本市場。在生效日期前,該證券應已獲準在納斯達克資本市場交易。
4.2.公司律師很重要。
4.2.1。律師的截止日期意見 。在截止日期,代表應收到Loeb&Loeb LLP(“Loeb”)、公司的美國法律顧問 和公司的英屬維爾京羣島法律顧問Ogiers的好感意見,該意見的日期為截止日期,並以合理的形式和實質令代表滿意地寫給代表和其他 承銷商。
Loeb的意見還應 包括一項聲明,大意是該律師參加了與公司高級管理人員和其他代表、公司獨立公共會計師代表和承銷商代表的會議,會上討論了註冊聲明、最終初步招股説明書、招股説明書和相關事項的內容,儘管該律師 沒有傳遞,也不對註冊中所載陳述的準確性、完整性或公正性承擔任何責任。 沒有任何事實 引起該律師的注意,使他們認為截至該意見發表之日,註冊説明書、最終初步招股説明書 或招股説明書或其任何修訂或補充文件包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或在其中陳述陳述所必需的重要事實, 鑑於這些事實是在何種情況下作出的, 不具有誤導性(不言而喻,該律師不需要就註冊説明書、最終初步招股説明書、招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充內容發表任何不真實的陳述)。最終初步 招股説明書或招股説明書或與在美國以外任何司法管轄區出售證券有關的事項)。
4.2.2。期權截止日期 律師的意見。在每個期權成交日期(如有),代表應已收到Loeb和 Ogier在每個期權成交日期致代表的有利意見,並在形式和實質上令 代表的律師合理滿意,確認截至每個期權成交日期,Loeb和Ogier所作的陳述(視情況而定)在成交日期提交的意見 中。
4.2.3.信賴。在陳述 此類意見時,此類律師可依賴:(I)涉及適用美國法律以外的法律的事項 和他們被承認的司法管轄區 ,在該律師認為適當的範圍內,並在該意見中指定的範圍內,如果 確實存在,則依據代表可合理接受的、熟悉適用法律的其他律師的意見(形式和實質上令代表合理滿意); ;(I)關於涉及適用法律以外的其他法律適用的事項,只要該律師認為適當,並且在該意見中規定的範圍內,如果 確實如此,則基於該代表合理地 接受的、熟悉適用法律的其他律師的意見;及(Ii)在其認為適當的情況下,在本公司高級職員及保管有關本公司公司存在或良好聲譽的各司法管轄區部門的高級職員的證書或其他書面聲明 上 ,惟任何該等聲明或證書的副本 須按要求送交承銷商的代表律師。Loeb和Ogier的意見以及該公司的 律師所依據的任何意見應包括一項聲明,表明承銷商的律師在提交給承銷商的意見 中可能會依賴該意見。
4.3.冷淡的安慰信。 在本協議簽署時,以及在每個截止日期和期權截止日期(如果有),代表應 收到一封致代表的信,信的形式和實質各方面(包括以下第(Iii)款所述的變更或減少(如有))均令人滿意,其日期分別為 本協議日期、截止日期和期權截止日期(如果有):
(I)確認他們 是該法案和適用條例所指的與本公司有關的獨立註冊公共會計師事務所;
(Ii)説明其 認為註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書 中所包含的公司財務報表在形式上在所有重要方面均符合公司法及其下的法規適用的會計要求;
(Iii)聲明根據 有限的程序,包括閲讀股東和董事會以及 董事會各委員會的最新可用會議記錄,與公司負責財務和會計事務的高級管理人員和其他員工進行磋商,以及其他指定程序和查詢,他們沒有注意到任何事情會導致他們相信 :(A)在不遲於生效日期、截止日期或期權截止日期前五(5)天的日期,作為本公司的股東和董事會成員,在不遲於生效日期、截止日期或購股權截止日期前五(5)天的日期,由於本公司的財務、會計事務和其他特定程序和查詢,他們認為:(A)在不遲於生效日期、截止日期或購股權截止日期前五(5)天的日期,除 註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書所列或預期的以外,公司股本或長期債務有任何變化,或如有任何減少,則列明此類 減少的金額;及(C)自2021年1月18日(資產負債表日期)至不遲於生效日期、結算日或期權結算日(視屬何情況而定)前五(5)天的指定日期 期間,每股A類普通股的淨收益或淨收益 均較2021年1月8日(開始)至2021年1月18日期間的經營報表有所減少 ,但登記説明書所載或預期的除外列明減少的數額;
(Iv)説明他們已 將註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中規定的與公司有關的具體美元金額、股份數量、收益百分比、報表和其他財務信息進行了 比較,條件是該等 金額、數字、百分比、報表和信息可以從 公司的一般會計記錄(包括工作表)中獲得,並排除任何需要法律顧問解釋的問題,以及通過應用 規定的結果而獲得的結果信函中規定的詢問和其他適當程序(這些程序不構成根據PCAOB的 標準的審查),並發現它們是一致的;和
(V)代表可能合理要求的與本擬議交易有關的 其他事項的陳述。
4.4.軍官證書。
4.4.1.高級職員證書。 在每個截止日期和期權截止日期(如果有),代表應收到由公司首席執行官或總裁和祕書或助理祕書籤署的公司證書 ,註明截止日期或 期權截止日期(視屬何情況而定),表明公司已履行所有契諾,並遵守了本協議要求公司在截止日期之前和截至截止日期 必須履行或遵守的所有條件本協議第4.5節規定的條件已於該日期得到滿足,截至成交日期和期權截止日期(視具體情況而定),本公司在本協議第2節 中陳述的陳述和擔保均真實無誤。此外,代表還將收到代表可能合理要求的 公司高級管理人員證書。
4.4.2。祕書證書 。在每個截止日期和期權截止日期(如果有),代表應已收到由公司祕書或助理祕書籤署的公司證書 ,日期分別為截止日期或期權截止日期(視具體情況而定),證明:(I)作為證據提交給 註冊説明書的公司章程大綱和章程細則真實、完整、未經修改且完全有效;(Ii)董事會決議 (Iii)本公司或其大律師與證監會之間的所有函件;(Iv)本公司或其大律師與納斯達克證券市場之間的所有函件;及(V) 本公司高級人員的在任函件。該證書所指的文件應當附在該證書上。
4.5.沒有重大變化。 在每個截止日期和期權截止日期(如果有)之前和當天:(I)自注冊聲明和招股説明書中規定的最後日期起,公司的條件或前景或業務活動(財務或其他方面)不會發生重大不利變化 或可能導致重大不利變化的發展;(I)自注冊説明書和招股説明書規定的最後日期起,公司的狀況或前景或業務活動(財務或其他方面)不會發生重大不利變化; (Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構審理或威脅針對公司或任何初始股東的法律或衡平法訴訟或訴訟程序,而不利的決定、 裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響, 除註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中規定的外, 不得發佈任何停止令以及(Iv)《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件應包含根據該法和條例的規定必須在其中陳述的所有重要陳述 ,並應在所有重要方面符合該法和《條例》的要求,而《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件均不得包含對重大事實的任何不真實陳述,也不得遺漏陳述所需的任何重大事實 。考慮到它們是在什麼情況下製作的),並不具有誤導性。
4.6.協議的交付。
4.6.1.生效日期交付。 在生效日期,公司應已向代表交付已簽署的信託協議、權利協議副本。 認股權證協議、註冊權協議、所有內幕信件和認購協議。
4.6.2。截止日期交付。 在截止日期,公司應向Maxim交付代表發行股份的賬簿確認。
5.賠償。
5.1. 承保人的賠償。
5.1.1.將軍。在符合以下規定的條件下,本公司同意賠償並使參與發售和出售單位的代表選定的每個承銷商和每個交易商(每個都是“選定的交易商”)及其 各自的董事、高級管理人員和員工以及控制任何此類承銷商(“控制人”)的每個人(如果有的話) 按照該法第15節或交易所法第20(A)節的含義進行賠償和保護。根據公司法、交易法或任何其他聯邦、州或地方法規、法律、規則、法規或條例,他們或他們中的任何人可能受到的任何損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的任何訴訟或任何索賠,無論是由於 任何承銷商與公司之間的訴訟或任何第三方之間的訴訟或其他訴訟)而合理招致的任何和所有法律或其他費用,或 任何承銷商與本公司之間的訴訟或任何第三方之間的訴訟或其他任何索賠而合理招致的任何和所有法律或其他費用,或 根據公司法、交易法或任何其他聯邦、州或地方法規、法律、規則、法規或條例或{(I)任何初步招股章程、註冊説明書、 或招股説明書(每一項均可不時修訂和補充)中所載對重大事實的任何不真實 陳述或據稱不真實陳述所產生或基於的外國規則和條例;(Ii)任何生效後的一項或多項修訂 或包括本公司證券的任何新的登記聲明和招股説明書;或(Iii)任何申請或其他 文件或書面通訊(在本第5節中, 統稱為“申請”)由本公司 簽署,或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面信息,以便根據其證券法或向證監會、任何州證券委員會或機構、納斯達克證券市場或任何證券交易所提交的書面信息,使該等單位符合資格 ;或 根據作出該等陳述的情況,遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中所要求陳述或作出陳述所必需的重要事實,而不具誤導性,除非該陳述或遺漏是依據 ,並與該承銷商或其代表就承銷商明確提供予本公司的書面資料相符 ,以供在任何初步招股章程、註冊説明書或招股章程中使用,否則不得誤導該承銷商或該承銷商 該承銷商 在任何初步招股章程、註冊説明書或招股説明書中明確向本公司提供的有關承銷商的書面資料。或其任何修訂或補充。 對於初步招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏,本款中包含的賠償協議不適用於任何承銷商的利益,如果承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有提供或發送給主張 任何此類損失、責任、在書面確認將證券出售給法案和法規要求的人時或之前的索賠或損害 如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正,除非招股説明書未能交付 招股説明書是由於公司未遵守本章程第3.4節規定的義務所致。本公司同意 在針對本公司或其任何高級管理人員的任何訴訟或程序開始時立即通知代表, 與證券發行和銷售有關或與初步招股説明書有關的董事或控制人, 註冊説明書或招股説明書。就本第5節而言,術語承銷商是指 每個承銷商,無論是作為承銷商還是合格的獨立承銷商。
5.1.2。程序。 如果針對承銷商或控制人提起任何訴訟,而根據 至第5.1.1節,本公司可能要求賠償,則該承銷商應立即以書面形式通知本公司該訴訟的提起,並且 公司應承擔該訴訟的辯護,包括律師的僱用和費用(須經該 承銷商的合理批准)以及實際費用的支付。(br}承銷商應立即以書面形式通知本公司該訴訟的提起, 本公司應承擔該訴訟的答辯權,包括律師的聘用和費用(須經該 承銷商的合理批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下,該承銷商或控制人均有權聘請其自己的律師 ,但該律師的費用和開支應由該承銷商或該控制人承擔,除非: (I)公司已在合理時間內以書面授權聘請該律師負責該訴訟的辯護,費用由本公司承擔;(Ii)本公司不應聘請律師 負責該訴訟的辯護;或(Iii)該受保障一方或多於一方應合理地斷定,其或他們可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯理由(在此情況下,本公司 無權代表受保障一方或多於一方指導抗辯),在上述任何情況下,由承銷商和/或控制人選擇的不超過一間額外律師行的 合理費用和開支應 由承保人和/或控制人 承擔(br}由承銷商和/或控制人選擇的不超過一家律師事務所的合理費用和開支由承銷商和/或控制人 承擔儘管本協議有任何相反規定,如果承銷商或控制人應承擔上述訴訟的抗辯責任,本公司有權批准該訴訟的任何和解條款, 不得無理拒絕批准。
5.2. 公司的賠償。各承銷商(不是共同的)同意賠償公司、其董事、高級管理人員 以及控制本公司的員工和代理人在法案第15條或交易法第20條所指的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用,使其不受上述賠償中所述的損失、責任、索賠、損害和費用的損害 ,但僅限於任何不真實的陳述或遺漏,或被指控的任何不真實的陳述或遺漏。 在上述賠償中,公司向多家承銷商支付的損失、責任、索賠、損害和費用僅限於不真實的陳述或遺漏,或被指控的不真實的陳述或遺漏。根據並嚴格遵守 承銷商或其代表向本公司提供的關於該承銷商的書面信息, 承銷商明確提供書面信息以供在該初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充 或在提供書面信息的任何該等申請中使用,經明確同意,該等信息僅由第2.3.1節最後一句中描述的 所述的信息組成,並嚴格遵守該等書面信息由承銷商或其代表向本公司提供的書面信息,以供在提供書面信息的該等初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充 中使用。如果基於任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書,或其任何修訂或補充,或任何申請, 對本公司或任何其他受賠人提起訴訟,並可就該訴訟向任何承銷商尋求賠償,則該承銷商擁有賦予 公司的權利和義務,本公司和其他每位受賠人擁有 賦予數家承銷商的權利和義務。
5.3.貢獻。
5.3.1。供款權。 為了根據該法規定公正和公平的供款,在以下任何情況下:(I)根據本條款第5條有權獲得賠償的任何人根據本條款提出賠償要求,但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出終審判決或法令,以及上訴時間屆滿或拒絕最後一項上訴權利),在這種情況下,此類 賠償不得強制執行,即使事實是或(Ii)在本條第5條規定賠償的情況下,任何上述人士可能需要根據該法、交易法或其他規定作出貢獻,則在每種情況下,公司和保險人應對公司和保險人發生的、 公司和保險人所預計性質的損失、責任、索賠、損害和費用合計作出 分擔, 公司和保險人應承擔這些損失、責任、索賠、損害賠償和費用的全部費用,而這些損失、責任、索賠、損害和費用屬於上述賠償協議所規定的性質。 公司和保險人發生的損失、責任、索賠、損害賠償和費用合計應由公司和保險人承擔。承銷商負責按招股説明書封面上的承銷折扣與招股説明書上的初始發行價之間的百分比 表示的部分 ,其餘部分由公司負責;提供,任何犯有欺詐性失實陳述的人 (該法第11(F)條所指的)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述的人那裏獲得捐款 。儘管有本第5.3.1節的規定,承銷商支付的金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的公開證券的總價 ,超過承銷商因其他原因被要求就此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用支付的任何損害賠償金額 。就本節而言,承銷商 或本公司(視情況而定)的每名董事、高級管理人員和員工,以及控制承銷商或本公司(如適用)的每個人(如果有)應享有與承銷商或本公司(視適用情況而定)相同的出資權利。
5.3.2.出資程序。 本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、 訴訟或訴訟程序開始的通知後十五(15)天內,如果要向另一方(“出資 方”)提出有關訴訟、訴訟或訴訟程序的出資要求,則該方應將該訴訟、訴訟或訴訟程序的開始通知繳費方,但遺漏通知繳款方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方可能承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟,且該當事人在上述十五(15)天內通知提供方或其代表其生效日期,則提供方有權參與,同時通知方 和任何其他類似通知的提供方也有權參與此訴訟、訴訟或訴訟程序的實施。 如果有任何此類訴訟、訴訟或訴訟針對任何一方,且該提供方在上述十五(15)天內通知提供方或其代表其生效日期,則提供方有權參與其中。未經出資方書面同意,任何此類出資方對尋求出資方 因尋求出資方提出的任何索賠、訴訟或程序而達成的任何索賠、訴訟或程序達成和解,因此不承擔任何責任 。 本節中包含的出資方條款意在法律允許的範圍內,取代該法、《交易法》或其他方式下的任何出資權 。承銷商根據本第5.3節承擔的出資義務 是多個,而不是連帶的。
6.承銷商的失責。
6.1.默認不超過固定單位或期權單位的 10%。如果任何一家或多家承銷商拖欠其購買公司 單位或期權單位的義務,如果行使了超額配售選擇權,且與違約有關的具有 的公司單位或期權單位的總數不超過所有承銷商 根據本協議同意購買的公司單位或期權單位的總數的10%,則應購買與違約相關的該等公司單位或期權單位
6.2.默認值超過固定單位或選項單位的 10%。如果上述6.1節中涉及的違約涉及10% 以上的公司單位或期權單位,代表可酌情安排自己或另一方或另一方根據此處包含的條款購買與違約相關的此類公司單位或期權單位 。如果在超過10%的公司單位或期權單位違約後的 個工作日內,代表未安排購買此類 單位或期權單位,則公司有權再延長一(1)個工作日的期限,在此期限內促使 另一方或多方按該條款購買上述單位或期權單位。 如果代表未安排購買,則公司有權在一(1)個工作日內促使 另一方或多方按該條款購買上述單位或期權單位。 如果代表未安排購買,則公司有權在一(1)個工作日內促使 另一方或多方按該條款購買上述公司單位或期權單位。 本協議可由本公司終止,本協議不對本公司(除本協議第3.12節和第5節規定的 )或多家保險人(本協議第5節規定的除外)負責;提供, 然而,,如果期權單位發生此類違約,本協議不會終止固定單位; 和如果進一步提供本合同的任何規定均不免除違約保險人對其他幾家保險人和本公司因其違約造成的損害所承擔的責任(如果有)。 本合同的任何規定均不免除違約保險人對其他幾家保險人和本公司因其違約而造成的損害的責任(如果有)。
6.3.推遲 關閉日期。如果違約相關的公司單位或期權單位將由非違約承銷商購買, 或將由前述一方或多方購買,代表或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間,但在任何情況下不得超過五(5)個工作日,以便 在註冊聲明、初步招股説明書和/或中做出任何必要的更改本公司同意根據承銷商律師的意見,迅速提交對 註冊説明書、初步招股説明書和/或招股説明書(視情況而定)的任何修訂或補充 。本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據第(Br)條第6條被替代的任何一方,其效力與其最初是該證券方面的本協議一方具有同等效力。
7.附加契諾。
7.1.其他共享 或選項。本公司特此同意,在本公司完成企業合併之前,不得發行任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何期權或其他證券,或以任何方式參與信託賬户 或與A類普通股在企業合併中作為一個類別投票的任何類別的股票。
7.2.信託帳户豁免 確認。本公司特此同意,不會對本公司尋求收購的任何經營業務或 業務(每一項“目標業務”)展開盡職調查,除非和直到該目標業務通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件以書面形式確認 (並隨後在取代上述任何一項的任何最終文件中承認 相同):(I)已閲讀招股説明書,並瞭解到本公司 已設立信託賬户,初步金額為:(I)已閲讀招股説明書,並瞭解到本公司已設立信託賬户,初步金額為:(I)已閲讀招股説明書,並瞭解到本公司已設立信託賬户,初步金額為:(I)已閲讀招股説明書,並瞭解到本公司已設立信託賬户,初步金額為000如果超額配售選擇權為公眾股東的利益而全面行使(br}全部),並且(Ii)出於公司同意評估該等 目標業務以完成與其的業務合併的目的,該等目標業務同意其對信託賬户的任何款項(“索賠”)沒有任何權利、 所有權、利息或索賠,並放棄其 未來可能因下列原因而可能產生的任何索賠(“索賠”),或(Br)該等目標業務同意其對信託賬户的任何款項(“索賠”)沒有任何權利、 所有權、利息或債權(“債權”),並放棄其未來可能因下列原因而可能產生的任何索賠(“債權”)。與公司簽訂合同或協議,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權 。本公司進一步同意,在獲得 任何供應商的服務之前,將盡其最大努力獲得該供應商的書面確認,無論是通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件(隨後在取代上述任何文件的任何最終文件中予以確認),即:(I)該 供應商已閲讀招股説明書,並瞭解本公司已設立信託賬户,最初金額為50,500,000 (或58美元);(I)該 供應商已閲讀招股説明書,並瞭解本公司已設立信託賬户,最初金額為50,500,000 (或58美元)。, (I)若超額配售選擇權為公眾股東之利益而全面行使,且(Ii)為 並考慮到本公司同意聘用賣方服務,則賣方同意其並無任何索償 ,並放棄其未來因與本公司進行任何談判、合約或協議而可能產生的任何索償 ,且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權 ,且不會以任何理由向信託户口追索任何索償 及放棄未來可能因與本公司的任何談判、合約或協議而可能產生的任何索償 ,且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。上述信件基本上應採用本合同附件 的形式,分別作為附件A和B。此外,公司的每位高級管理人員和董事應 簽署一份棄權書,格式如附件C所示。
7.3.內幕信件。 未經代表事先書面同意,本公司不得采取或不採取任何行動,導致違反本公司每位高管、董事和初始股東之間簽署的任何內幕信件或認購協議,並且不允許 對該等內幕信件或認購協議進行任何修改或豁免。
7.4.章程大綱和章程 。本公司不得采取或不採取任何行動,導致本公司違反或違反其組織章程大綱和章程細則 。除第3.28節另有規定外,在完成業務合併之前,未經代表事先書面同意,公司不得修改其組織章程大綱和章程。
7.5.投標報價文件、 代理材料和其他信息。公司應向代表律師提供所有投標報價文件的副本 或委託書信息以及在向委員會提交該 文件的同時向委員會提交的與企業合併相關的所有相關材料。此外,公司應提供註冊發行的任何其他州的信息 該州可能要求提供的信息。
7.6.收購/清算程序 。本公司同意,本公司將遵守公司章程第24條有關完成業務合併 或未能在生效日期起計12個月內完成業務合併(須如招股章程所述延長 至最多18個月)的規定。
7.7.規則419。 本公司同意將盡其最大努力防止本公司在任何業務合併完成之前受法案第419條的約束,包括但不限於,在 期間,盡其最大努力防止本公司的任何已發行證券被視為交易法規則3a-51-1所定義的“細價股”。 本公司同意,在完成任何業務合併之前,本公司將盡最大努力防止本公司的任何已發行證券被視為交易法規則3a-51-1所定義的“細價股”。 在完成任何業務合併之前,本公司將盡最大努力防止本公司受規則419的約束。
7.8.展示潛在的 目標業務。本公司應促使各初始股東同意,為儘量減少可能因多重關聯而產生的潛在利益衝突 ,初始股東將在 向任何其他人士或公司提交任何合適的收購經營業務的機會之前,向本公司提交任何合適的收購經營業務的機會,直至本公司完成業務合併或本公司清盤為止(以較早者為準),但須遵守初始 股東可能具有的任何先前存在的受託責任。
8.保留交付的陳述和協議 。除文意另有所指外,本協議中包含的所有陳述、保證和協議應 視為在截止日期或期權截止日期(如果有)的陳述、保證和協議,而承銷商和本公司的該等陳述、保證和協議,包括本協議第5節中包含的賠償協議, 無論任何保險人、本公司或任何控制人或其代表進行的任何調查, 都應繼續有效。並在終止本協議或向多家承銷商發行和交付證券後繼續有效,直至任何適用的訴訟時效到期和 截止日期或期權截止日期(如果有)較晚的七週年(以較早者為準)為止,屆時陳述、擔保和協議將終止, 不再具有效力和效力。
9.本協議的生效日期及其終止。
9.1.生效日期。 本協定自委員會宣佈註冊聲明生效之日起生效。
9.2.終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議:(I)如果任何國內或國際 事件或行為或事件已經嚴重擾亂,或代表認為在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場,則該代表有權終止本協議:(I)如果任何國內或國際 事件或行為或事件已經嚴重擾亂,或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場;或(Ii)如果紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或 納斯達克證券市場的交易已經暫停,或者交易的最低或最高價格已經確定,或者證券價格的最大範圍已經確定,或者證券價格的最大範圍應該已經在場外 市場或根據委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令而被要求;或(Iii)美國將 捲入戰爭或引發或增加重大敵對行動,或(Iv)紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務,或(V)已宣佈暫停外匯交易,這對美國證券市場造成重大不利影響 ;或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失,而無論此類損失是否已投保, 代表認為這些損失將使其不宜繼續交付設備;或(Vii)如果公司在任何重大方面違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾;或(Vii)如果公司在任何重大方面違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾,則代表認為不可取繼續交付設備;或(Vii)如果公司在任何重大方面違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾,則代表將不建議繼續交付設備;或(Vii)如果公司違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾;或(Viii)如果代表在本協議日期後 意識到公司條件或前景的重大不利變化,或一般市場狀況的此類重大不利變化,包括但不限於, 由於本合同日期之後的恐怖活動,根據 代表的判斷,繼續出售、出售和/或交付產品或執行承銷商為銷售產品而簽訂的 合同是不可行的。
9.3.費用。在 情況下,除代表或任何保險人違反或違約本協議規定的任何重大義務外,不得以任何理由履行本協議,在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何 延長時間內,公司支付 代表與本協議擬進行的交易相關的實際支出的義務受本協議第3.12節的管轄。(B)本協議不應以任何理由履行,除非是由於代表或任何保險人違反或違約了本協議規定的任何重大義務,否則在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內,公司支付 代表與本協議擬進行的交易相關的實際支出的義務應受本協議第3.12節的管轄。
9.4。賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定,並且無論 是否以其他方式執行本協議,第5節的規定不應以任何方式受到此類選擇或 終止或未能履行本協議或其任何部分條款的影響。
10.雜項。
10.1.通知。除本協議另有特別規定外,本協議項下的所有 通信均應採用書面形式,並應郵寄、由信譽良好的隔夜快遞或傳真傳送(帶有打印的收到確認)並確認,或通過PDF電子 傳送,並在郵寄、交付、傳真或傳輸(或如果郵寄,則為郵寄 郵寄後三(3)天)時視為已送達:
如果致代表:
Maxim Group LLC
列剋星敦大道405號
紐約州紐約市,郵編:10174
聯繫人:Clifford A.Teller, 投資銀行部執行董事總經理
傳真:212-895-3783
電子郵件:ctaler@maxgrp.com
複印件(該複印件不應被視為 構成給代表的通知):
希夫·哈丁有限責任公司
K街西北901號
套房700
華盛頓特區 20001
收信人:Esq.拉爾夫·V·德·馬蒂諾(Ralph V. de Martino)
電子郵件:rdemartino@schiffhardin.com
傳真:(202)778-6460
如果給公司:
ModelPerformance Acquisition Corp.
長江中心
5801單元58樓
皇后大道中2號
中環
香港
收信人:謝淑麗(Serena Shie)
電子郵件:ds.serena@gmail.com
複印件(該複印件 不應被視為向公司發出通知):
Loeb&Loeb
公園大道345號
紐約,紐約10154
收信人:喬瓦尼·卡魯索(Giovanni Caruso),Esq.
傳真:(212)407-4000
電子郵件:gcaruso@loeb.com
10.2.標題。此處包含的 標題僅為方便參考之用,不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或 解釋。
10.3.修正案。本 協議只能由本協議各方簽署的書面文書修改。
10.4.整個協議。 本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議主題(及其內容)的完整協議,並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解 。
10.5.具有約束力。 本協議僅適用於代表、保險人、本公司和本協議第5節所指的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人的利益,並對其具有約束力,其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有或關於 的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
10.6.管治法律、場地等
10.6.1。本協議應 受紐約州國內法律管轄,並根據其解釋和執行,但不受其法律衝突原則的 影響。代表和公司(以及本協議的任何個人簽字人):(I)同意 因本協議和/或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟應 僅在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起;(Ii)放棄該當事人可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議; 和(Iii)不可撤銷且排他性地同意紐約最高法院、紐約縣和美國 紐約南區地區法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權。
10.6.2。每名代表 和本公司(以及本協議的任何個人簽字人)還同意接受和認收可在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院 送達的任何和所有法律程序文件,並同意以掛號郵件 郵寄到公司地址的方式向公司或任何該等個人送達法律程序文件,在各方面應被視為有效地向公司或任何人送達法律程序文件在任何該等訴訟、訴訟或程序中,以掛號信郵寄至代表的 地址向代表送達法律程序文件,在各方面均應視為向代表送達有效的法律程序文件。
10.6.3。本公司(代表其自身,並在法律允許的最大範圍內,代表其股權持有人和債權人)特此放棄就基於本協議、本協議、註冊説明書和招股説明書計劃進行的交易而提出的任何索賠 由陪審團進行審判的權利。 本協議、註冊説明書和招股説明書涉及本協議、註冊説明書和招股説明書中規定的交易,因此,本公司(代表其本人,並在法律允許的最大範圍內,代表其股權持有人和債權人)放棄接受陪審團審判的任何權利。
10.6.4。本公司同意, 任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關的和/或與準備該訴訟或訴訟相關的所有合理律師費和開支。
10.7。簽署副本。 本協議可由本協議的一個或多個副本簽署,也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署,每個副本應被視為正本,但所有副本加在一起將構成一個相同的協議,並在一個或多個副本由本協議的每一方簽署並交付給本協議的其他各方時 生效。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。
10.8.放棄等。 本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款,不應被視為或解釋為放棄任何此類條款,也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄,除非在尋求強制執行該放棄的 一方或多方簽署的書面文書中規定,否則無效;對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不應被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行 。
10.9.沒有信託關係。 本公司在此承認,承銷商僅作為此次發行的承銷商。本公司 進一步確認,承銷商根據完全由本協議建立的合同關係行事,且雙方在任何情況下都不打算作為受託人對本公司、 其管理層、股東、債權人或任何其他人採取行動,或對承銷商在本協議日期之前或之後為推進此次發行可能進行或已經進行的任何活動承擔任何責任,也不打算讓承銷商作為受託人行事或對其負責。(br}承銷商可能或已經為推進此次發行而進行的任何活動,無論是在本協議日期之前或之後,都不打算讓承銷商作為受託人行事或對公司、 其管理層、股東、債權人或任何其他人負責。承銷商特此明確表示,不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項相關的對公司的任何受託責任 或類似義務,公司特此確認其對此的理解和協議。本公司和承銷商 同意,他們各自負責就任何此類交易作出各自的獨立判斷,承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見 或觀點(包括但不限於有關本公司證券價格或市場的任何意見或觀點 )不構成對本公司的建議或建議。 公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除公司可能對承銷商 就本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對公司的任何受託責任或類似義務而提出的任何索賠。 公司特此放棄並在法律允許的最大限度內免除其可能對承銷商提出的任何索賠 與本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項有關的任何違反或涉嫌違反公司的受託責任或類似義務的行為。
[頁面的其餘部分故意留空]
如果上述條款正確闡述了承銷商與公司之間的諒解,請在下面為此目的提供的空白處註明,據此, 本函件將構成我們之間具有約束力的協議。
非常真誠地屬於你, | |||
ModelPerformance Acquisition Corp. | |||
由以下人員提供: | /s/謝淑麗(Serena Shie) | ||
姓名: | 謝淑麗(Serena Shie) | ||
標題: | 首席執行官 |
同意並接受上述首次寫明的日期。 | |||
Maxim Group LLC作為幾家承銷商的代表 | |||
由以下人員提供: | /s/ Clifford Teller | ||
姓名: | 克利福德·特勒 | ||
標題: | 執行董事總經理兼投資銀行業務主管 |
附表A
型號 Performance Acquisition Corp.
500萬套
承銷商 | 商號數量單位 待購買 | |||
Maxim Group LLC | ||||
共計 | 5,000,000 |
附表B
型號 Performance Acquisition Corp.
書面溝通
附件A
目標商務信函格式
ModelPerformance Acquisition Corp.
長江中心
5801單元58樓
皇后大道中2號
中環
香港
女士們、先生們:
請參閲2021年_
我們已閲讀招股説明書 ,並瞭解到本公司已為“公眾股東”和 公司首次公開募股的承銷商(“承銷商”)設立了一個“信託賬户”,初始金額至少為50,500,000美元(如果超額配售選擇權全部行使,則為58,075,000美元 ),並且除信託賬户賺取的利息外,可能會發放給本公司以支付由此產生的任何税款 。或者(B)公司不能在規定的時間內完成業務合併的,解散和清算。
考慮到 公司同意評估以下籤署人以完成與 公司的業務合併或其他形式的收購,簽署人特此同意,公司對信託 賬户中的任何款項(“索賠”)沒有任何權利、所有權、利息或索賠,並特此放棄未來因與公司進行任何 談判、合同或協議而可能產生的任何索賠,並且不會尋求重新申請任何權利或權利。(B)本公司同意評估簽署人以完成與其達成的業務合併或其他形式的收購,並在此同意,公司對信託 賬户中的任何款項(以下簡稱“索賠”)沒有任何權利、所有權、利息或索賠,並特此放棄未來可能因與公司進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠,並且不會尋求撤銷。
打印目標業務名稱 | |
目標業務授權簽名 |
附件B
供應商信函的格式
ModelPerformance Acquisition Corp.
長江中心
5801單元58樓
皇后大道中2號
中環
香港
女士們、先生們:
請參閲2021年_
我們已閲讀招股説明書 ,並瞭解到本公司已為“公眾股東”和 公司首次公開募股的承銷商(“承銷商”)設立了一個“信託賬户”,初始金額至少為50,500,000美元(如果超額配售選擇權全部行使,則為58,075,000美元 ),並且除信託賬户賺取的利息外,可能會發放給本公司以支付由此產生的任何税款 。或者(B)公司不能在規定的時間內完成業務合併的,解散和清算。
鑑於公司同意使用以下簽字人的產品或服務,簽字人特此同意,公司對信託賬户中的任何款項(“索賠”)沒有任何權利、 所有權、利息或索賠,並特此放棄未來可能因與公司進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠 ,並且不會以任何理由向信託賬户尋求 追索權。 本公司同意使用以下簽字人的產品或服務,因此,簽名人同意不對信託賬户中的任何款項(“索賠”)擁有任何權利、 所有權、利息或索賠,並特此放棄未來可能因與公司進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求 追索權。
打印供應商名稱 | |
供應商的授權簽名 |
附件C
董事/高級職員函件格式
ModelPerformance Acquisition Corp.
長江中心
5801單元58樓
皇后大道中2號
中環
香港
女士們、先生們:
以下籤署的模範業績收購公司(“本公司”)高級職員或 董事特此承認,本公司已設立 “信託賬户”,初始金額至少為50,500,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使,則為58,075,000美元) 為“公眾股東”和本公司首次公開募股的承銷商 (“承銷商”)的利益,並且,除從信託賬户賺取的利息外,信託賬户中的收益將在(A)完成企業合併, 或(B)公司解散和清算(如果無法在分配的時間內完成企業合併)後才會發放。
簽署人特此同意 其對信託賬户中的任何款項(“該索賠”)不擁有任何權利、所有權、利息或索賠 ,並特此放棄其未來可能因與本公司簽訂的任何合同或協議而產生的任何索賠 ,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。
儘管有上述規定, 該豁免不適用於以下簽字人在公開市場獲得的任何股份。
打印高級管理人員/主管姓名 | |
高級船員/處長授權簽署 |