美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前 報告
根據第 條第13或15(D)節
1934年證券交易法
2021年4月7日
報告日期(最早報告的事件日期)
模型性能 收購公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
英屬維爾京羣島 | 001-40318 | 不適用 | ||
( 註冊的州或其他司法管轄區) | (委託文件編號) | (國際税務局僱主識別號碼) |
長江中心 5801單元58層 皇后大道中2號 中環 香港 | 不適用 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括 區號:+852 9258 9728
不適用
(前姓名或前地址,如果自 上次報告以來更改)
如果Form 8-K備案旨在 同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務,請勾選下面相應的複選框:
¨ | 根據證券法第425條規定的書面通信 |
¨ | 根據交易法第14a-12條規則徵集材料 |
¨ | 根據《交易法》第14d-2(B)條規定的開市前通信 |
¨ | 根據《交易法》第13E-4(C)條規定的開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:無。
每節課的標題 | 交易 個符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,每個單位包括一股A類普通股,沒有面值,一份可贖回認股權證的一半,以及一項獲得十分之一A類普通股的權利 | MPACU | 納斯達克資本市場有限責任公司 | ||
作為單位一部分計入的A類普通股 | MPAC | 納斯達克資本市場有限責任公司 | ||
包括在單位內的可贖回認股權證 | MPACW | 納斯達克資本市場有限責任公司 | ||
作為單位的一部分包括的權利 | MPACR | 納斯達克資本市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(17CFR§230.405)或1934年證券交易法規則12b-2(17CFR§240.12b-2)所定義的新興成長型公司 。
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
2021年4月7日,美國證券交易委員會(SEC)宣佈,與Model Performance Acquisition Corp.(“本公司”)首次公開發行(“IPO”)有關的註冊聲明(第333-253877號文件)(“註冊聲明”)生效。為此,本公司簽訂了以下協議,作為 註冊聲明的證物:
● | 本公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)簽訂的承銷協議,日期為2021年4月7日; | |
● | 第三次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程 |
● | 公司與大陸股票轉讓信託公司簽訂的、日期為2021年4月7日的認股權證協議; |
● | A公司與大陸股票轉讓與信託公司之間的權利協議,日期為2021年4月7日; |
● | 公司高級管理人員、董事、股東和第一歐元投資有限公司之間的信件協議,日期為2021年4月7日; |
● | 大陸股票轉讓信託公司與本公司簽訂的投資管理信託協議,日期為2021年4月7日; |
● | 2021年4月7日,由本公司和本公司的初始股東簽署的登記權協議,以及由本公司和本公司的初始股東之間簽訂的登記權協議; | |
● | 本公司與First Euro Investments Limited簽訂的單位認購協議,日期為2021年4月7日; | |
● | 本公司與First Euro Investments Limited簽訂的、日期為2021年4月7日的行政服務協議。 |
2021年4月7日,本公司完成了5,000,000個單位(以下簡稱“單位”)的首次公開募股(IPO) 。每個單位包括一股普通股(“普通股”), 一半的認股權證(“認股權證”),每份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股,以及一項在完成初始業務合併時獲得十分之一普通股的權利(“權利”)。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生的毛收入為50,500,000美元。公司授予承銷商45天的選擇權,最多可額外購買750,000個單位以彌補超額配售(如果有)。承銷商於2021年4月12日全面行使超額配售選擇權 ,超額配售選擇權預計於2021年4月15日截止。
截至2021年4月7日,首次公開發行(IPO)和定向增發(定義見下文)的淨收益共計50,000,000美元,存入為公司公眾股東利益 設立的信託賬户。截至2021年4月12日的經審計的資產負債表將在IPO完成後4個工作日內提交,以反映IPO和私募完成後收到的收益 。
第3.02項。未登記的股權證券銷售。
在首次公開招股結束的同時, 公司完成了與公司保薦人First Euro Investments Limited的私募(“私募”), 27萬個單位(“私募單位”),每個私募單位的價格為10.00美元,總收益為2,700,000美元。
私人單位與首次公開發售的單位相同 ,不同之處在於私人單位的認股權證將不可贖回,並可在每個 情況下以無現金方式行使,只要該等認股權證繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。此外,該等初始買家 同意在本公司完成初步業務合併前,不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非在有限情況下,如註冊説明書所述 )。這類初始購買者被授予與購買私人單位相關的某些需求和搭載登記權。
2
這些私人單位是根據修訂後的1933年證券法第 4(A)(2)節發行的,因為這些交易不涉及公開發行。
第9.01項。財務報表和證物。
附件 編號: | 描述 | |
1.1 | 承銷協議,日期為2021年4月7日,由公司和Maxim簽署。 | |
3.1 | 第三,修訂和重新修訂“公司章程”和“公司章程”。 | |
4.1 | 認股權證協議,日期為2021年4月7日,由大陸股票轉讓信託公司和本公司簽署。 | |
10.1 | 權利協議,日期為2021年4月7日,由大陸股票轉讓信託公司和本公司簽署,以及由大陸股票轉讓信託公司和本公司之間簽署。 | |
10.2 | 公司高級管理人員、董事、股東和第一歐元投資有限公司之間簽署的、日期為2021年4月7日的信函協議。 | |
10.3 | 投資管理信託協議,日期為2021年4月7日,由大陸股票轉讓信託公司和本公司簽署。 | |
10.4 | 本公司與本公司最初股東之間於2021年4月簽訂的登記權協議。 | |
10.5 | 本公司與First Euro Investments Limited之間的單位認購協議。 | |
10.6 | 公司與First Euro Investments Limited簽訂的、日期為2021年4月7日的行政服務協議 |
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
日期:2021年4月13日 | ||
模特性能收購公司。 | ||
由以下人員提供: | /s/謝淑麗(Serena Shie) | |
姓名:謝淑麗(Serena Shie) | ||
職位:首席財務官 |
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