附件10.4

註冊權協議

本註冊權協議 (此“協議書“)，日期為[__]，2021年，由Model Performance Acquisition Corp.(一家英屬維爾京羣島的商業公司)制定和簽訂。公司)，First Euro Investments Limited，一家英國 維爾京羣島商業公司(The贊助商)和本協議簽名頁上所列的每一額外簽字方(如有)(每一方與保薦人以及此後根據本協議第5.2節成為本協議一方的任何個人或實體， )保持者“和統稱為”持票人”).

獨奏會

鑑於， 本公司與保薦人已簽訂該等證券認購協議(方正股份購買 協議“)，日期分別為2021年1月8日和2021年1月14日，據此，發起人共購買了 1,437,500(方正股份)本公司B類普通股中，無面值(B類 普通股”);

鑑於， 方正股份可轉換為本公司的A類普通股，無面值(“普通股 股“)，按本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則所規定的條款及條件；

鑑於， 啟用[]，2021年，本公司與保薦人訂立該特定單位認購協議，根據該協議，保薦人同意 購買合共270,000個單位(或最多292,500個單位，如超額配售選擇權與本公司 首次公開發售(“供奉)與發售結束 (以及超額配售選擇權(如適用)結束)同時全部行使)(私人配售單位“)，購買價格 每個私募單位10.00美元。每個私募配售單位由一股普通股(“私募 配售股份)，一份手令的一半(每份完整的手令，私募認股權證)、 和一項獲得十分之一普通股的權利(私募配售權“)；及

鑑於， 本公司和持有人希望簽訂本協議，據此，本公司應授予持有人本協議規定的有關本公司某些證券的登記 權利。

因此，現在 考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 本合同雙方受法律約束，特此同意：

文章 i 定義

1.1 定義。本文件中定義的術語第一條就本協議的所有目的而言， 應具有以下各自的含義：

“不利披露“ 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席財務官或主要財務官的善意判斷，在與公司法律顧問協商後，(I)要求(I)在任何註冊聲明或招股説明書中 進行披露，以便適用的註冊聲明或招股説明書不包含 對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實(在此情況下為 )鑑於作出該等資料的情況，(I)該等資料並無誤導性，(Ii)如沒有提交註冊説明書，本公司將不會被要求在該時間作出 ，及(Iii)本公司有真誠的 商業目的不公開該等資料。

“協議書“ 應具有序言中給出的含義。

“衝浪板“ 是指本公司的董事會。

“企業合併“ 是指涉及本公司的一項或多項 業務的任何合併、換股、資產收購、購股、重組或其他類似業務合併。

“選委會“ 指證券交易委員會。

“公司“ 應具有序言中給出的含義。

“需求登記“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“要求嚴格的持有者“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“《交易所法案》“ 指可能不時修訂的1934年證券交易法。

“表格S-1“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3“ 應具有第2.3款中給出的含義。

“方正股份“ 應具有本文摘錄中所給出的含義，並應被視為包括轉換後可發行的普通股。

“方正股份禁售期“就創始人股份而言， 指在(A)本公司完成首次業務合併後6個月或(B)業務合併完成後，(X)如果普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)， 在本公司完成初始業務合併後6個月或(B)業務合併完成後 個交易日內 任何20個交易日內結束的期間。 以較早者為準。 如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，則在 開始後的任何30個交易日內的任何20個交易日內結束合併、換股、重組或其他類似交易，導致 本公司全體股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

“方正股份 購買協議“應具有本演奏會中所給出的含義。

“持票人“ 應具有序言中給出的含義。

“內幕信件“ 是指日期為[__]，2021年，由本公司、保薦人和本公司每位 高級管理人員、董事和董事提名人之間簽署。

“證券最大數量 “具有第2.1.4節給出的涵義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或根據 在註冊説明書或招股説明書中作出陳述時不具誤導性的情況而有必要作出的陳述。 是指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股説明書中陳述。

“普通股“ 應具有獨奏會中給出的含義。

“許可受讓人“ 指在 方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，可註冊證券持有人獲準轉讓該等可註冊證券的個人或實體。 根據內幕人士函件、本協議及該持有人與本公司之間的任何其他適用協議，以及其後的任何受讓人，均可轉讓該等可註冊證券。

“搭載註冊“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“私人配售禁售期“ 對於私募配售單位，包括私募配售股份、私募配售認股權證和私募配售 包括在私募配售單位內的權利，以及由該等私募配售單位的初始購買者或其許可受讓人持有的普通股股份， 指該等私募配售單位的初始購買者或其許可受讓人持有的權利，截止日期為本公司首次業務合併完成後30天 。 該等私募單位包括私募股份、私募認股權證和私募配售 權利，以及由該等私募單位的初始購買者或其許可受讓人持有的普通股股份 。

“私募 權利“應具有本演奏會中所給出的含義。

“定向增發 股“應具有本演奏會中所給出的含義。

“私募 認股權證“應具有本演奏會中所給出的含義。

“按比例計算“ 應具有第2.1.4節中給出的含義。

“招股説明書“ 是指包含在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括招股説明書中通過引用併入的所有材料。

“招股説明書日期“ 指向證監會提交的與公司首次公開募股(IPO)有關的最終招股説明書的日期。

“可註冊的安全性 “指(A)任何方正股份轉換後已發行或可發行的普通股， (B)私人配售單位，(C)私人配售認股權證(包括任何該等私人配售認股權證行使後已發行或可發行的任何普通股)，(D)私人配售權利(包括任何該等私人配售權利轉換後已發行或可發行的任何普通股)，(E)私人配售股份，(F)截至本協議日期由持有人持有的 公司的任何已發行普通股或 任何其他股權證券(包括行使任何其他股權證券時發行或可發行的普通股)；。(G)持有人向本公司提供的金額不超過1,150,000美元的營運資金貸款轉換後可發行的公司任何股權證券(包括已發行或可行使該等股權證券的普通股)。及(H)本公司就任何該等普通股以股份股息或股份分拆方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關而發行或可發行的任何其他股本證券 ；但是，對於任何特定的 應註冊證券，在以下情況下，該證券將不再是應註冊證券：(A)關於出售該證券的註冊聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該註冊聲明進行了出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券已 以其他方式轉讓；(B)該證券已根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)該等證券已以其他方式轉讓：(br}該證券已根據證券法生效，且該證券已根據該註冊聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券已以其他方式轉讓。, 不帶有限制進一步轉讓的説明的此類證券的新證書應已 由本公司交付，隨後公開分發此類證券不需要根據證券法 法進行登記；(C)此類證券應已停止發行；(D)根據證券法第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)，此類證券可在沒有登記的情況下出售 (但沒有成交量或其他限制或限制)；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指按照證券法的要求 及其頒佈的適用規則和條例，編制並提交登記書或類似文件，並使登記書 生效而實施的登記。

“註冊費用 “應指註冊的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有登記 及備案費用(包括規定須向金融業監管局提交文件的費用) 及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和支出 (包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和 支出；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師的合理費用及特別與該等註冊有關而招致的支出； 及

(F)一(1)名法律顧問的合理費用和 費用，該法律顧問由提出要求的持有人的多數利益方選擇 在適用的註冊中註冊以供要約和銷售。

“註冊 語句“指根據本 協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充 ，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

“申請持有人“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“證券法“ 指不時修訂的1933年證券法。

“贊助商“ 應具有本演奏會中給出的含義。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該 交易商做市活動的一部分。

“承保註冊 “或”承銷產品“是指將公司的證券以確定的承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“營運資金 個單位“指保薦人、本公司高級職員或董事或其關聯公司持有的任何單位，可為支付向本公司提供的營運資金貸款而發行 。

第 條第二條 註冊

2.1 按需註冊。

2.1.1 註冊申請。在符合本協議第2.1.4節和第2.4節的規定的情況下，在本公司完成業務合併之日或之後的任何時間和不時，至少多數 持有者在當時未償還的可註冊證券(“可註冊證券”)的權益中要求苛刻的持有人)可根據《證券法》對其全部或部分可註冊證券提出書面 登記要求，該書面要求應説明擬包括在此類登記中的證券的金額和類型，以及擬採用的分銷方式(此類書面 要求a需求登記“)。本公司應在收到要求登記之日起十(10)日內，以書面形式通知所有其他應登記證券持有人，以及此後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券納入登記的所有其他可登記證券持有人(包括該持有人的全部或部分應登記證券的每個該等持有人， a)。 公司應在收到該要求登記之日起十(10)日內，以書面形式通知所有其他可登記證券持有人，以及此後希望將該持有人的全部或部分應登記證券包括在該登記中的每一位該持有人的應登記證券的全部或部分持有人， a申請持有人“)應在持有人收到本公司的通知 後五(5)天內以書面通知本公司。本公司收到提出要求的持有人向 本公司發出的任何該等書面通知後，該等提出要求的持有人有權根據 要求登記將其應登記證券納入要求登記，而本公司應在實際可行範圍內儘快(但不超過 收到要求登記後的四十五(45)天 )對 提出要求的持有人和提出要求的持有人根據該等要求登記要求登記的所有須登記證券進行登記。在任何情況下，本公司均無義務 根據本款第2.1.1條向 提出的關於任何或所有應註冊證券的要求進行總計三(3)次的註冊；但是，除非當時提供的表格S-1或任何類似的長格式註冊聲明(“表格S-1“) 已生效，根據本協議第3.1節，提出請求的持有人要求代表提出請求的 持有人以S-1註冊表進行註冊的所有可註冊證券均已出售。

2.1.2 註冊生效。儘管有上文第2.1.1節的規定或本 協議的任何其他部分的規定，除非和直到(I)根據要求註冊向委員會提交的關於註冊的註冊 聲明已由 委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行其在本協議項下的所有義務，否則根據請求註冊進行的註冊不應算作註冊；此外， 如果在該註冊聲明宣佈生效之後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券的行為隨後受到委員會、聯邦法院或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈有效， 除非且直到(I)該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，及(Ii)提出要求註冊的 持多數權益的持有人此後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並據此 以書面形式通知本公司，但在任何情況下不得晚於五(5)天的時間；(Ii)提出要求的持有人此後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並據此 以書面形式通知公司，但在任何情況下不得晚於五(5)天；此外， 在之前根據要求註冊提交的註冊聲明生效或隨後終止之前，本公司將沒有義務或被要求提交另一份註冊聲明。 在此之前，本公司沒有義務或被要求提交另一份註冊聲明，直至 之前根據要求註冊提交的註冊聲明生效或隨後終止。

2.1.3 承銷發行。除第2.1.4節和第2.4節的規定另有規定外， 如果要求登記的持有人的多數股權告知公司，根據該要求登記發行的可登記證券應以包銷發行的形式進行 ，則 該要求持有人或請求持有人(如果有)將其登記的證券納入該登記的權利應以 該持有人是否參與該包銷發行以及是否被納入為條件。所有擬根據本款第2.1.3款通過 包銷發行來分銷其應註冊證券的持有人，應以慣例的形式與由提出要求的持有人中的多數利益相關者選擇進行此類包銷發行的 承銷商簽訂承銷協議。 發起需求登記。

2.1.4 減少承銷發行。最大證券數量“)， 則本公司應將以下內容包括在該包銷發行中：(I)首先，要求 持有人和請求持有人(如有)的應登記證券(根據每個要求持有人 和要求持有人(如有)分別要求包括在該包銷登記中的應登記證券數量和要求持有人和要求持有人要求包括在該包銷登記中的應登記證券總數 )按比例計算(該比例如下)：(I)第一，要求 持有人和要求持有人(如有)各自要求包括在該包銷登記中的應登記證券數量 和要求持有人和要求持有人(如有)要求包括在該包銷登記中的應登記證券總數 。按比例計算“))可以在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；(Ii)第二， 在未達到前述條款(I)規定的最大證券數量的範圍內， 持有人(按比例，根據每個持有人要求的相應可註冊證券數量)根據本條例第2.2.1款行使 註冊其應註冊證券的權利，但不超過 證券的最大數量；(Ii) 在未達到前述條款(I)項下的最大證券數量的範圍內， 持有人根據本條款第2.2.1款行使其註冊證券的權利，但不超過 證券的最大數量；(Iii)第三，在未達到上述第(Br)(一)、(Ii)條規定的最高證券數量的範圍內，公司或其指定人希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下 出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)項下尚未達到最高證券數目的情況下，本公司根據與該等人士訂立的單獨書面合約安排有責任在登記處登記且可在不超過最高證券數目的情況下出售的其他人士或實體的普通股或其他股權證券 。

2.1.5 要求撤銷註冊。根據第2.1.1款的登記提出要求登記的要求持有人的多數權益 或提出要求的持有人的多數權益(如果有)， 有權在向證監會提交的關於登記的登記聲明生效 之前，在書面通知公司和一家或多家承銷商(如果有)他們打算退出登記後，以任何或無任何理由退出根據該要求登記的登記。 在向證監會提交的關於登記的登記聲明生效 之前， 有權根據該要求提出要求登記的持有人 在書面通知本公司和承銷商(如有)其退出該登記的意向後， 有權根據該要求提出要求登記 。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責根據第3.3節規定的要求註冊在根據本款第2.1.5款撤回註冊之前 與註冊相關的註冊 費用。

2.2 背靠背註冊。

2.2.1 背靠背權利。如果在本公司完成業務合併之日或之後的任何時間，本公司提議 根據證券法就其自身賬户或公司股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於，根據本條例第2.1節)發行股權證券或可行使、可交換或可轉換為股權證券的義務 提交註冊聲明， ， ，但不包括註冊聲明 ， ，但不包括註冊聲明((Ii)對於僅面向本公司現有股東的 交換要約或證券要約，(Iii)對於 可轉換為本公司股權證券的債務要約或(Iv)股息再投資計劃，本公司應在切實可行的範圍內儘快(但不少於十(10)天 )向所有註冊證券持有人發出關於建議提交的書面通知，該通知應(A)説明擬提交的註冊説明書的金額和類型擬採用的分銷方式，以及擬由一家或多家主承銷商的名稱(如有)， 在該發行中，以及(B)向所有可註冊證券持有人提供在收到該書面通知後五(5)天內登記出售該等持有人可以書面要求的 數量的可註冊證券的機會 (該等註冊為“可註冊證券”的名稱)，或(B)在收到該書面通知後五(5)天內，向所有可註冊證券持有人提供登記出售該數量的可註冊證券的機會 (該等註冊a搭載註冊“)。本公司應本着誠意將該等應註冊證券 納入該等Piggyback註冊，並應盡其最大努力促使擬進行的 承銷發行的一名或多名主承銷商允許持有人根據本款2.2.1至 要求的應註冊證券按與該註冊所包括的本公司任何類似證券相同的條款和條件被納入Piggyback註冊 ，並允許出售或以其他方式處置該等應註冊證券。所有該等擬根據本款第2.2.1款透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人， 應 以慣常形式與本公司為該等包銷發售選定的承銷商訂立包銷協議。

2.2.2 減少Piggyback註冊。如果主承銷商或承銷商在承銷註冊( 為Piggyback註冊)中真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人 本公司希望出售的普通股的美元金額或數量，與 (I)根據與Piggyback註冊持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股(如有)的金額或數量一起 通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券的持有人 將本公司希望出售的普通股的金額或數量與 (I)根據單獨的書面合同安排要求註冊的普通股(如果有)一併通知本公司和參與Piggyback註冊的註冊證券持有人 以及(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如果有的話)超過最大證券數量 ，則：

(A) 如果登記是代表公司賬户進行的，公司應首先在任何此類登記(A)中包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售 ；(B)第二，在未達到前述(A)條規定的最高證券數量的範圍內， 根據本條例第2.2.1款行使其應註冊證券的權利的持有人的可註冊證券， 可按比例出售而不超過最高證券數量的證券；(C)第三，在前述(A)和(B)項下未達到最高證券數量 的範圍內，根據本公司其他股東的書面合同附帶登記權要求註冊的普通股(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下 出售；(C)第三，在上述(A)和(B)條款下未達到最高證券數量的範圍內，根據本公司其他股東的書面合同附帶登記權申請登記的普通股(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售 ；

(B) 如果註冊是依據除可註冊證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則 公司應首先在任何此類註冊(A)中包括提出請求的 個人或實體(除可註冊證券持有人外)可以出售的普通股或其他股權證券(如有)，而不超過證券的最高數量； (B)第二，在未達到前述(A)條款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券， 根據每個持有人要求包括在該承銷註冊中的可註冊證券的數量和 持有人請求包括在該承銷註冊中的可註冊證券的總數按比例計算。 (C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望 出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目 的範圍內，將根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排本公司有責任登記於其他人士或實體賬户的普通股或其他股權證券 ，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3 吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效 前書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)有意退出該等Piggyback註冊後，以任何理由或不以任何理由退出該等Piggyback註冊。 任何可註冊證券持有人均有權在書面通知本公司及其擬退出該等Piggyback註冊的承銷商或承銷商(如有)後，以任何理由或不以任何理由退出該等Piggyback註冊。公司(無論是基於自己的善意決定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明 。 即使本協議有任何相反規定，公司仍應負責在根據本款撤回第3.2節規定的與Piggyback註冊相關的註冊費用 2.2.3之前，與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4 無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2條進行的任何註冊 不應視為根據本協議第2.1條實施的需求註冊進行的註冊。

2.3 表格S-3上的註冊。可登記證券持有人可隨時、並不時以書面形式要求本公司根據證券法第415條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)，以表格S-3或當時可得的任何類似簡稱 登記聲明的形式，登記其任何或全部可登記證券的轉售(“表格S-3“)；但是， 公司沒有義務通過包銷發行實現該請求。在公司收到一名或多名註冊證券持有人以表格S-3進行註冊的書面請求後五(5)天內，公司 應立即向所有其他應註冊證券持有人發出擬以表格S-3進行註冊的書面通知。 此後，如果每位註冊證券持有人希望將該持有人的全部或部分應註冊證券 納入以表格S-3進行的此類註冊，應以書面通知本公司此後，公司應在切實可行的範圍內儘快(但不超過十二(12)天)在公司首次收到以表格S-3提出的該書面註冊請求後，將該書面請求中指明的該持有人的可登記證券的全部或部分，以及該持有人或 持有人發出的書面通知中所指明的加入該請求的任何其他持有人的可登記證券的全部或該部分進行登記；(br}本公司應在收到該書面請求後不超過十二(12)天的時間內，將該書面請求中指明的該持有人的可登記證券的全部或部分，連同該持有人或該等持有人發出的書面通知中所指明的全部或該部分的可登記證券一起登記；然而，倘(I)沒有表格S-3可供發售；或(Ii)可註冊證券持有人連同有權納入該等註冊的本公司任何其他股權證券持有人 建議以低於10,000,000美元的任何合計價格向公眾出售可註冊證券及該等其他股權證券(如有)，則本公司並無責任根據本章程第2.3節 進行任何該等註冊 ，以任何合計價格向公眾出售 證券及該等其他股權證券(如有)。(Ii)可註冊證券持有人連同有權納入該等註冊的本公司任何其他股權證券持有人，建議以低於10,000,000美元的任何合計價格向公眾出售可註冊證券及其他股權證券(如有)。

2.4 註冊權限制。如果(A)在公司根據第2.1.1款收到要求註冊之前的 天開始，並在截止至 公司發起註冊生效日期後120(120)天的善意估計日期期間，公司已根據第2.1.1款在收到要求註冊之前向持有人發出書面通知，並且公司繼續真誠地積極採取一切合理努力，使適用的註冊聲明生效；(B)如果(A)在公司根據第2.1.1款收到要求註冊之前 ，公司真誠地估計公司發起註冊的日期，並截止到註冊生效日期的六十(60)天期間，並且公司已根據第2.1.1款在收到要求註冊之前向持有人發送書面通知，並且公司繼續真誠地採取一切合理努力使適用的註冊聲明生效；(B)持有人已要求進行承銷登記，而本公司和持有人未能獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)在 董事會的善意判斷下，該等註冊將對本公司造成嚴重損害，董事會因此得出結論 認為有必要在此時推遲提交該註冊説明書，則在每種情況下，本公司均應向該等 持有人提供一份由董事會董事簽署的證明，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害 ，因此有必要在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過30 (30)天。

第 條第三條 公司程序

3.1 一般程序。如果在本公司完成企業合併之日或之後的任何時間，本公司被要求 實施可登記證券登記，公司應盡其最大努力進行登記，以允許 按照預定的銷售計劃出售該可登記證券，並據此，公司應儘快 ：

3.1.1 應儘快編制並向證監會提交關於該等可註冊證券的註冊聲明 ，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券均已售出；

3.1.2 應可註冊證券的持有人或任何承銷商的要求，或規則、適用於公司或證券法所使用的註冊表的規則或指示，或證券法或其下的規則和條例的要求，編制並向證監會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充 ，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照以下規定出售

3.1.3 在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前， 如果有的話，應向承銷商、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該持有人的法律顧問免費提供擬提交的 註冊説明書、該註冊説明書的每次修改和補充(在每種情況下均包括所有 證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每個 初步註冊説明書)的副本以及承銷商和註冊證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求提供的其他文件，以便於處置該等持有人所擁有的註冊證券； 該註冊所包括的可註冊證券的承銷商和持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以方便處置該等 持有人所擁有的應註冊證券；

3.1.4 在公開發行任何可註冊證券之前，盡最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券 進行註冊或限定 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可以 要求和(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向憑藉業務所需的其他政府機構註冊 或獲得其批准，以及使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置的所有其他必要或可取的行為和事項；但是， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則 不需要 在該司法管轄區 不受一般法律程序或税務約束的任何該等司法管轄區符合資格或採取任何行動；

3.1.5 安排包括在任何註冊中的所有該等應註冊證券在該等交易所上市或以其他方式被指定用於交易，其方式與本公司發行的類似證券隨後被上市或指定的方式相同，或者，如果沒有該等類似證券的上市或指定，則以該 註冊中所包括的應註冊證券的多數權益持有人滿意的方式上市或指定交易 ；

3.1.6 不遲於該註冊聲明的生效日期 為所有此類註冊證券提供轉讓代理或權證代理(如適用)和註冊人；

3.1.7 在收到通知或獲知後，應立即通知此類可註冊證券的每一賣家，委員會發出的任何停止令 暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何 程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈或使其撤回 (如果應發佈該停止令)；

3.1.8 在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充或將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件之前至少五(5)天， 應向該註冊證券的每位賣方或其律師提供一份副本；

3.1.9 當根據《證券法》要求交付與該註冊聲明相關的招股説明書時， 隨時通知持有人發生了任何事件，導致該註冊聲明中包含的招股説明書在當時的效力中包含錯誤陳述，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10 允許持有人的代表(該代表由大多數參與持有人選出)、承銷商(如果有)以及該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與編制註冊聲明，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息 ；但條件是 該代表或保險人在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

3.1.11 在 承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊會計師那裏獲得一份《冷淡的安慰》信函，該《冷淡的慰藉》註冊是參與持有人可以依賴的，並且以慣例的形式，涵蓋執行承銷商合理要求的《冷淡的慰藉》信函所涵蓋的通常 類型的事項，併合理地滿足 參股持有人的多數利益；

3.1.12 在應註冊證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的大律師 於該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提出的意見，涵蓋與登記有關的法律事宜(如有)，因為持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理地要求並按慣例包括該等法律事宜，而該意見書是根據該等登記而交付出售的， 應向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)取得該日期的意見，並將該意見寫給持有人、配售代理或銷售代理 ，而承銷商(如有)則須就該意見提出合理要求，並按慣例包括在內。並在合理程度上令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.13 如果發生任何承銷發行，應與該發行的主承銷商以通常和 慣例的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

3.1.14 在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為 公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月，該報表符合證券法第11(A)節及其第158條的規定 (或證監會此後頒佈的任何後續規則)；

3.1.15 如果註冊涉及總收益超過50,000,000美元的可註冊證券，應盡其合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹 ；以及

3.1.16 否則，應真誠地與持有人就此類註冊進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的習慣行動。

3.2 註冊費。所有註冊的註冊費由公司承擔。持有人確認 持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，例如承銷商的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及除“註冊費用”定義中規定的費用外，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3 參與承銷產品的要求。任何人士均不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與本公司的任何股權包銷 證券，除非該等人士(I)同意根據本公司批准的任何承銷安排所規定的基準出售該 個人證券，以及(Ii)填寫及籤立該等承銷安排條款所合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常 文件，否則該人不得參與 該等承銷安排的條款所規定的該等 人的證券的銷售，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣例問卷、授權書、彌償、鎖定協議、承銷協議及其他慣例 文件。

3.4 暫停銷售；不利披露。在收到本公司關於註冊説明書或招股説明書包含錯誤陳述的書面通知後，每個持有人應立即停止處置可註冊證券，直到其 收到更正該錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本為止(不言而喻，本公司特此約定 在發出該通知後儘快準備和提交該補充或修訂)，或者直到公司書面通知 招股説明書的使用可在該通知發出之日起 進行。 在收到本公司的書面通知後，各持有人應立即停止處置可註冊證券，直至收到經補充或修訂的招股説明書的副本以糾正該錯誤陳述(不言而喻，本公司特此約定 在發出該通知後儘快準備並提交該補充或修訂)如果在任何時間就任何註冊提交、初步生效或繼續使用註冊聲明 將要求公司進行不利披露，或要求將由於公司無法控制的原因無法獲得的財務報表包括在該註冊聲明中， 公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，在最短的時間內推遲該註冊聲明的提交或初步生效，或暫停 使用該註冊聲明，但在任何情況下不得超過公司出於善意 確定為該目的所必需的。如果本公司行使前一句規定的權利， 持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何 註冊相關的招股説明書，以出售或要約出售任何可註冊證券。公司應立即通知 持有人在其根據本第3.4條行使權利的任何期限屆滿時。

3.5 報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據交易法 為報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的 寬限期內)根據交易法第13(A)或15(D)條規定本公司在本協議日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整副本。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，以使該 持有人能夠在 證券法下頒佈的第144條(或委員會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，出售該持有人持有的普通股股份，而無需根據證券法註冊，包括提供任何法律意見。(br}本公司承諾將採取任何必要的進一步行動，使該 持有人能夠在 證券法頒佈的第144條(或委員會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內出售該持有人持有的普通股股份而無需根據證券法註冊)，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人遞交一份書面的 證明，證明其已正式授權人員證明其是否已遵守該等要求。

第 條 第四條 賠償和貢獻

4.1 賠償。

4.1.1 本公司同意在法律許可的範圍內，賠償每位註冊證券持有人、其高級職員和董事 以及控制該等持有人(證券法所指)的每名人士因任何註冊書、招股章程 或初步招股章程或其任何修訂或補充中所載的任何重大事實的不真實陳述或任何重大事實的遺漏而造成的一切損失、索賠、損害賠償、負債和 費用(包括律師費)但由該持有人以書面方式向本公司明確提供以供本公司使用的任何信息所引起或包含的信息除外。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事 以及控制該等承銷商(證券法所指的)的每個人進行賠償，賠償程度與前述 關於對持有人的賠償規定相同。

4.1.2 在可註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應 以書面形式向本公司提供公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的信息和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個 人(按證券法的含義)不受任何損失、索賠、損害、因 註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充中包含的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實而導致的債務和費用 (包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人明確提供的書面信息或誓章中包含該不真實的 陳述或遺漏；但是， 該等註冊證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等註冊證券持有人的責任 應與該持有人根據該註冊聲明 出售可註冊證券而收到的淨收益成比例並以此為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(在證券法的含義內)提供與前述關於本公司賠償的同等程度的賠償 。

4.1.3 本合同中任何有權獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方迅速發出書面通知 (但未及時發出通知不得損害任何人根據本合同獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方沒有受到實質性損害的範圍)；以及(Ii)除非在 該受補償方的合理判斷中，該受賠償方與該受賠償方之間存在利益衝突允許該補償方在律師合理滿意的情況下為該索賠辯護， 被補償方。如果承擔了此類抗辯，則對於被補償方未經其同意 作出的任何和解，補償方不承擔任何責任(但不得無理拒絕此類同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為該補償方就該索賠承擔的所有 方支付多於一名律師的費用和費用，除非根據任何受補償方的合理判斷 該受補償方與任何其他此類受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。 不存在任何其他受補償方的利益衝突。 任何其他受補償方都沒有義務為該索賠的所有 方支付多於一名律師的費用。 同意作出任何判決或達成任何和解 ，但該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該筆錢是由補償方根據和解條款 支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告向該受補償方提供解除與該索賠或訴訟有關的所有責任作為無條件條款的條款。 。 如果該判決或和解協議不能完全通過支付金錢達成和解(該金錢是由補償方根據和解協議的條款 支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告向該受補償方解除對該索賠或訴訟的所有責任作為無條件條款。

4.1.4 無論受賠方或受賠方的任何高級管理人員、董事或控制人 進行或代表其進行的任何調查，本協議規定的賠償應保持十足效力，並在證券轉讓 後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得 賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求撥備 向該一方作出的供款。

4.1.5 如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以 就本合同中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用使被賠償方免受損害，則 賠償方應支付或應付因該等損失、索賠、損害賠償、責任而支付或應付的金額，而不是賠償被賠償方。 。 如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使被賠償方在本合同中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用方面不受損害，則 賠償方應支付或應付因該等損失、索賠、損害賠償、責任而支付或應支付的金額，而不是賠償被賠償方。 以及任何其他相關的公平考慮。確定 補償方和被補償方的相對過錯時，除其他事項外，還應參考有關行為(包括 對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重大事實)是否由該 補償方或被補償方提供的信息或與其提供的信息有關，以及該補償方和被補償方的相對意圖、知識、 獲取信息的途徑以及糾正或防止的機會但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取而引致該法律責任的淨收益為限 。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制。 , 與任何調查或訴訟有關的合理費用或開支。本協議的 各方同意，如果按照本第4.1.5款的規定按比例或任何其他分配方式確定繳費， 不考慮本第4.1.5款中提到的公平考慮因素，則不公正和公平。 如果按照本第4.1.5款的規定， 通過按比例分配或通過任何其他分配方法確定繳費，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節的含義)的人均無權根據本4.1.5款從 無罪的任何人那裏獲得出資。

文章 V 其他

5.1 通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國 寄往被通知方的郵件，預付郵資，並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自或通過提供送達證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件、傳真、 電報或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每一通知或通信，對於郵寄的通知或通信，應視為 在郵寄之日後的第三個營業日起 ；對於以快遞服務、專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真方式遞送的通知或通信，則在其送達收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)視為 充分發送、送達、發送和接收 本協議項下的任何通知或通訊，如以本公司為收件人，必須寄往： 香港中環皇后大道中2號5801室58樓長江中心，或傳真至[__________]，並且，如果給任何 持有人，按本公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或傳真號碼發送。任何一方均可隨時並不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該地址更改應 在本5.1節規定的通知送達後三十(30)天生效。

5.2 轉讓；無第三方受益人。

5.2.1 公司不得全部或部分轉讓或委派本協議以及本協議項下公司的權利、義務和義務 。

5.2.2 在方正股份禁售期或私募禁售期(視具體情況而定)到期之前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、義務或義務 ，除非該持有人將註冊證券轉讓給許可受讓人，但前提是該許可受讓人 同意受本協議規定的轉讓限制的約束。

5.2.3 本協議和本協議的規定對各方及其後繼者和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4 除本協議和本協議第5.2節明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5 本協議任何一方在本協議項下對其權利、義務和義務的轉讓不對本公司具有約束力或義務 ，除非和直到本公司收到(I)本協議第5.1節規定的關於該轉讓的書面通知 和(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式簽署的書面協議，受本協議條款和條款的約束 (可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外， 進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3 個對應項。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4 適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議， 雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋為適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議，而不考慮該司法管轄區的法律條款的衝突 ；(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院。

5.5 修改和修改。經本公司和當時持有可註冊證券至少多數權益 的持有人書面同意，可以放棄遵守本 協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而， 儘管有上述規定，任何對本協議的修訂或豁免，如僅以本公司股份持有人的身份(以與其他持有人(該身份)有重大不同的方式)對一名持有人造成不利影響，則須 徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司未能 或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄 任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。 一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或阻止該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.6 其他註冊權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人 均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券列入本公司為自己或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外， 公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或類似條款和條件的協議 ，如果任何此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準 。

5.7 期限。本協議將在(I)本協議日期十週年之日或 (Ii)截至(A)所有應註冊證券已根據註冊聲明出售(但在 證券法第4(A)(3)條及其第174條(或 委員會其後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限之前不發生任何事件)或(B)所有應註冊證券的持有人被允許 出售之日終止，以較早者為準。任何類似條款)，不限制證券銷售金額或銷售方式 。第3.5節和第3.5節的規定第四條應 在任何終止後仍然有效。

5.8 沒收。如果授予發行承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使， 持有人確認並同意，其(以及根據本協議向持有人購買和發行的任何B類普通股的任何受讓人(如果適用))將喪失根據本協議向持有人購買和發行的該數量的B類普通股的任何和所有權利 (至多所有如此購買和發行的187,500股B類普通股的總和)，並按比例分配給持有人。 該超額配售選擇權將被授予承銷商。 持有人確認並同意，其(以及根據本協議向持有人購買和發行的任何B類普通股的任何受讓人)將喪失根據本協議向持有人購買和發行的該數量的B類普通股的任何和所有權利 持有人(及持有人的任何該等受讓人) 將合共擁有合共相當於緊接以下事項後可向持有人發行的普通股(不包括任何私募單位 的普通股或認股權證(不論包括於任何該等單位或獨立的認股權證)，或(br}持有人在發售中或在售後市場購買的任何證券或權利)的總數20%的普通股。 該等普通股或認股權證(不論是否包括於任何該等單位或獨立的認股權證)在行使任何認股權證或 持有人於發售或在售後市場購買的任何證券或權利時，可向持有人發行的普通股總數相等於緊隨以下事項的已發行及已發行普通股的20%。 如果任何B類普通股根據本 條款5.8被沒收，則在此時間之後，持有人(或任何權益繼承人)將不再擁有作為該被沒收的B類普通股持有人的任何權利，公司應採取適當的行動贖回和註銷該被沒收的B類普通股 ，這可能包括以無對價強制贖回和註銷該B類普通股。 , 持有人特此不可撤銷地向本公司授予有限授權書，以實現上述 ，並同意採取本公司合理要求的任何及所有必要行動，以實現本條款5.8中的任何調整(包括 上文提及的任何該等贖回)。

[簽名頁如下]

茲證明，以下簽字人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]