附件4.5

認股權證協議

本保證協議(“保證協議”) 自[]，2021年，由英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Acquisition Corp.(“本公司”) 和大陸股票轉讓與信託公司(“認股權證代理”)簽署。

鑑於，本公司參與公開發售(“公開發售”)本公司5,000,000股(“公開發售”)單位(“公開發售”)(及最多750,000 個額外單位，若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)，每個單位包括一股A類普通股 股、無面值(“普通股”)、一項獲得十分之一(1/10)普通股的權利及一份認股權證的二分之一 。每份完整認股權證，其持有人 有權購買一股普通股(“認股權證”)；

鑑於，本公司已收到由吳月彬擁有和控制的First Euro Investments Limited 作出的具有約束力的承諾，將購買總計27萬個單位(或 292,500個，如果超額配售全部行使)(統稱為“私人單位”連同公共單位， “單位”)，每個私人單位由一股普通股、一半的可贖回認股權證和一項獲得一股的權利 組成[]，2021年(“認購協議”)， ，並與此相關，將發行和交付最多146,250份作為該等單位基礎的認股權證(“私人 認股權證”)；以及

鑑於本公司此後可不時增發認股權證 以購買普通股，其條款及形式與私募認股權證相同 (連同公開認股權證及私募認股權證，簡稱“認股權證”)；及

鑑於，本公司已向證券和交易委員會(“證券交易委員會”)提交了表格S-1第333號的註冊説明書-[](“註冊聲明”)， 根據經修訂的1933年證券法(“該法案”)註冊公共認股權證，以及其他證券 ；以及

鑑於，公司希望權證代理 代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、 交換、贖回和行使權證；以及

鑑於，本公司希望規定認股權證的格式、條款和規定，包括髮行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利和豁免的限制；以及

鑑於，為使認股權證在代表本公司籤立並由認股權證 代理人或其代表會籤時，履行本協議規定的具有法律效力和約束力的義務，以及授權簽署和交付本 認股權證協議，所有必要的行為和事情均已完成和 履行。

因此，考慮到本協議包含的相互協議，雙方同意如下：

1. 委派認股權證代理人。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人， 認股權證代理人在此接受委託，並同意按照本認股權證協議中規定的條款和條件履行該委託。

2. 授權書。

2.1 保證書表格。每份認股權證應根據公司或認股權證持有人 的要求，以登記或記賬形式發行。如認股權證以登記形式發出，則該認股權證應(A)實質上採用本協議附件A 的形式，其條文已納入本協議，並(B)由本公司的 董事會主席、行政總裁或首席財務官簽署，或附有本公司主席、行政總裁或首席財務官的傳真簽署。如果在任何認股權證上籤署了傳真簽名的人在該認股權證 發出之前已停止以該人簽署該認股權證的身份任職，則該認股權證可被簽發，其效力與他或她在該認股權證發出之日並未停止一樣。

2.2會籤效果 。除非認股權證代理人根據本認股權證協議會籤，否則認股權證無效 且無效，且持有人不得行使該認股權證。

2.3 註冊。

2.3.1 保證書登記簿。認股權證代理人應保存認股權證原始發行和轉讓登記 的賬簿(“認股權證登記簿”)。認股權證首次發行後，認股權證代理應按照本公司向認股權證代理髮出的指示 發行並登記 認股權證的持有人名下的該等面額的認股權證。

2.3.2 註冊持有人。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司及認股權證代理人 可為行使該等認股權證的目的及 將該認股權證在認股權證登記冊(“註冊持有人”) 名下登記為該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人(不論本公司或認股權證代理人以外的任何人在認股權證證書上有任何所有權註明或其他文字 )，並將其視為該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人。

2.4 公有權證的可拆卸性。組成公共單位的每種證券將於(I) 註冊聲明生效後第52(52)天開始單獨交易，或(Ii)作為承銷商代表 的Maxim Group LLC確定為可接受的較早日期(該日期， 在任何情況下，在本公司(I)向證券交易委員會提交8-K表格的最新報告 (包括反映本公司收到本次公開發售總收益的經審計資產負債表)之前，任何情況下都不會開始對組成公共單位的證券進行單獨交易 和(Ii)發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。

2.5 私募認股權證。私募認股權證(I)可按持有人根據第3.3節作出的 選擇權以現金或無現金方式行使，而(Ii)只要私募認股權證由初始購買者或其任何準許受讓人(按認購協議規定)持有 ，本公司將不會贖回。未經代表事先書面同意，不得修改、修改或刪除本 第2.5節的規定。

3. 認股權證的條款和行使。

3.1保修 價格。每份認股權證經認股權證代理會籤後，在該認股權證及本認股權證協議 條文的規限下，其登記持有人有權按認股權證及本認股權證協議的規定向本公司購買認股權證所載數目的普通股，每股 股11.50美元，惟須受本條例第4節規定的調整所規限。本認股權證協議所稱認股權證價格，是指行使認股權證時普通股可以購買的每股普通股價格。 本公司不會發行零碎股份。 本公司不會發行零碎股份。因此，該註冊持有人必須以認股權證 價格(可予調整)以2的倍數行使認股權證，才能有效行使其認股權證。

3.2認股權證期限 。認股權證只能在(I)公司與一個或多個企業或實體(“企業合併”)完成初始合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、 重組或其他類似業務合併(“業務合併”) 和(Ii)註冊聲明生效日期後12個月至紐約市時間下午5點結束的 至 發生的期間(“行使期”)內行使，時間為(I)本公司與一個或多個企業或實體(以下簡稱“企業合併”)的初始合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、 重組或其他類似業務合併完成後30天內 和(Ii)紐約市時間下午5：00終止。於(I)初始業務合併完成之日起五年，及(Ii)本認股權證協議第6節規定的認股權證贖回指定日期 (“到期日”)之前的 日。除 獲得贖回價格的權利(見下文第6節)外，未於到期日或 到期前行使的每份認股權證均無效，其下的所有權利以及本認股權證協議項下的所有權利應於到期日營業結束時終止 。本公司可通過延遲到期日期來延長認股權證的有效期，但條件是本公司將向登記持有人和該延期的認股權證代理髮出不少於10天的書面通知，並且所有當時未到期的認股權證的延期期限應相同。

3.3 認股權證的行使。

3.3.1 現金行使。根據認股權證和本認股權證協議的規定，當認股權證由 公司會籤時，其註冊持有人可通過在認股權證代理人的辦公室或其繼任者作為認股權證代理人的辦公室交出該認股權證來行使該認股權證，目前為：

大陸證券轉讓信託公司 公司

道富大街1號，30樓

紐約州紐約市，郵編：10004

認購表，如認股權證所載，經正式簽署，並以美國合法貨幣全額支付，以保兑支票或銀行本票付款， 以認股權證代理人的命令支付，或電匯至認股權證代理人的訂單，支付給認股權證代理人的訂閲單，並以美國的合法貨幣全額支付， 憑認股權證代理人的訂單或電匯給認股權證代理人的訂單付款[•]銀行賬户、每份完整認股權證股票的認股權證價格以及與行使認股權證相關的任何和所有應繳税款、 認股權證股份的交換和認股權證股票的發行(此類行使，即“現金行使”)。 只有在有有效的 登記聲明登記認股權證的情況下，根據本第3.3.1節進行的現金行使才可供登記持有人使用。 註冊持有人只有在擁有有效的登記聲明登記認股權證的情況下，才能獲得根據本條款第3.3.1節進行的現金行使。 只有在有有效的 登記聲明登記認股權證的情況下，登記持有人才能獲得根據本第3.3.1節進行的現金行使

3.3.2 無現金鍛鍊。儘管本文有任何相反規定，如果在登記持有人希望行使認股權證的任何一天沒有登記有效的認股權證股票 ，並且自公司完成最初的業務合併以來已經超過60天，登記持有人可以通過以認購 形式向公司首席執行官或首席財務官發出通知以認購 形式選擇使用現金來全部或部分行使認股權證，以代替 支付現金

X=Y[(A-B)/A]

其中：

X=將 發行給持有人的認股權證股票數量。

Y=行使本認股權證所涉及的 認股權證股票數量。

A=一股普通股的公允市值 。

B=認股權證價格。

登記持有人不得在沒有登記聲明的情況下 行使任何認股權證，除非根據本第3.3.2節的規定。就本第3.3.2節和 第4.1節而言，一股普通股的公平市價(“公平市價”)定義如下：

(I) 如果公司的普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場(每個市場均為“交易市場”)上市交易，則公允市值 應視為該交易市場截至緊接向本公司提交認購表格前第三個交易日的20個交易日收盤價的加權平均成交量

(Ii) 如果本公司普通股並非在交易市場上市，而是在場外交易市場交易，則公允 市值應被視為該交易市場截至 第三個交易日的20個交易日的成交量加權平均成交量，該交易日是緊接認購表格與行使認股權證相關的提交日期之前的第三個交易日； 或

(Iii) 如本公司普通股並無活躍的公開市場，則普通股的公平市值應由本公司董事會真誠釐定 。

3.3.3 零碎股份。儘管本認股權證協議中有任何相反的規定，本公司不需要 發行與行使認股權證相關的任何零碎認股權證股份，並且在任何情況下，如果登記 持有人根據認股權證條款有權在行使該等登記 持有人的認股權證後獲得零碎認股權證股份，則發行或安排只發行在行使該等認股權證時可發行的最大整數股認股權證股份(及該 零碎股份但如同一登記持有人同時出示超過一張認股權證供行使 ，則在行使該等認股權證時可發行的全部認股權證股份數目應以所有該等認股權證行使時可發行的認股權證股份總數為基準 計算。

3.3.4 頒發證書。在根據第3.3.1節行使任何認股權證併為支付認股權證價格而清繳資金 或根據第3.3.2節進行無現金行使後不遲於三(3)個工作日，本公司應 向該認股權證的註冊持有人發行或安排發行一張或多張證書，該證書代表該認股權證的註冊持有人(或根據 註冊持有人的選擇，通過存託信託公司的設施以電子方式交付)其持有的全部普通股 股票的數量以其指示的一個或多個名稱登記，如該認股權證 未獲行使或全部交回，則就該認股權證 未獲行使或交回的股份數目發出一份新的會籤認股權證。儘管如上所述，本公司不得根據認股權證的行使交付或安排交付任何沒有適用限制性圖例的證券 ，除非(A)根據公司法就行使該等認股權證可發行的普通股 的登記聲明有效，且有關行使該等認股權證可發行的普通股的現行招股説明書可供交付給該認股權證的登記持有人，或(B)根據本公司律師的意見 ，認股權證的行使不受該法註冊要求的約束，根據註冊持有人所在州或其他司法管轄區的適用證券法，此類證券 有資格出售或免除資格。在任何州，任何註冊持有人不得行使認股權證或向其發行證券，而此類行使或 發行將是非法的。此外, 在任何情況下，本公司均無義務在行使認股權證或以其他方式“現金結算”認股權證時，向該登記持有人支付任何現金代價 。

3.3.5有效的 發行。所有根據本認股權證協議適當行使或交出認股權證而發行的普通股均為有效發行、繳足股款及無須評估 。

3.3.6 發行日期。就所有 目的而言，以其名義發行普通股股票的每個個人或實體，應被視為已在交出認股權證和支付認股權證價格之日 成為該等股份的記錄持有人，而不論該證書的交付日期，但如果交出和支付該等普通股證書的日期 是本公司股票過户賬簿關閉的日期，則該人應被視為在交出該認股權證和支付該認股權證價格之日 成為該等股份的持有人 。

3.3.7 最大百分比。如果認股權證持有人選擇遵守本第3.3.7款所載的 條款，則認股權證持有人可以書面通知本公司；但是，認股權證持有人不受本第3.3.7款的約束，除非他/她 或公司做出這樣的選擇。如選擇由持有人作出，則認股權證代理不得行使持有人的 認股權證，而該持有人無權行使該認股權證，惟在行使該認股權證後，該 人士(連同該人士的聯屬公司)(連同該人士的聯屬公司)，據其實際所知，將實益擁有緊接該行使後已發行普通股超過9.99%(“最高百分比”)的 。就前述句子而言，該人士及其關聯公司實益擁有的普通股總數應 包括行使認股權證後可發行的普通股數量(該判決是就其作出決定的)，但不包括在(X)行使該人士及其關聯公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分和(Y)行使或轉換認股權證的未行使或未轉換部分時可發行的普通股。 為上述句子的目的，該人士及其關聯公司實益擁有的普通股總數應包括在行使認股權證時可發行的普通股數量(br})，但不包括在(X)行使該人士及其關聯公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分和(Y)行使或轉換認股權證未行使或未轉換部分時可發行的普通股。任何可轉換票據或 可轉換優先股或認股權證)，但轉換限制或行使限制與本文所載限制類似。 除上一句所述外，就本段而言，受益所有權應根據1934年《證券交易法》第13(D)節的 計算, 經修訂的(“交易法”)。就認股權證而言， 在確定已發行普通股數量時，持有人可依據(1)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或提交給證券交易委員會的其他 公開文件(視具體情況而定)中反映的已發行普通股數量，(2)公司最近的公告，或(3)公司或轉讓代理髮布的列明數量的任何其他通知中反映的已發行普通股數量。無論出於任何原因，本公司應於任何時間應認股權證持有人 的書面要求，在兩(2)個工作日內以口頭及書面方式向該持有人確認當時已發行的 股普通股數量。在任何情況下，已發行普通股的數量應在自報告該數量的 已發行普通股之日起，持有人及其關聯公司轉換或行使本公司股權證券的 生效後確定。

4. 調整。

4.1 股票分紅，拆分。如果在本協議日期之後，在符合下文第4.5節的規定的情況下，發行普通股的數量 因普通股應付股息、普通股的正向或反向拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量 應與已發行普通股 的增減比例相應增加或減少。向所有普通股持有人發行普通股，使持有人有權以低於 公平市值的價格購買普通股，應視為若干普通股的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的普通股數量 乘以(Ii)一(1)減去(X)每股價格的商(X)的商數(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可對普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股)乘以(Ii)一(1)減去(X)每股價格的商數。就本款4.1而言，如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券 ，則在釐定普通股的應付價格時，應計入因該等權利而收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額。

4.2股份匯聚。如果在本協議日期之後，在符合第4.6節規定的情況下，普通股合併、合併或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股數量減少，則在該合併、合併、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使 時可發行的普通股數量應按該已發行普通股減少的比例減少。

4.3 非常股息。如果本公司在認股權證(或認股權證購買權)未到期 期間的任何時間，應向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式向該等普通股持有人支付股息或作出分配， 該等普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)，除 (A)如上文第4.1節所述，(B)普通股現金股息(定義見下文)外，(C)滿足 普通股持有人與建議的初始業務合併相關的普通股轉換權，(D)由於本公司回購與初始業務合併相關的普通股 ，或本公司與認股權證代理人於本(E)號日期為偶數日的投資管理信託 協議另有允許的情況下，或由於因轉換在公開發售中發行的權利而發行普通股 所產生的結果，(D)由於本公司回購與初始業務合併相關的普通股，或因本公司與本公司與認股權證代理人於本(E)日訂立的投資管理信託協議另有許可，或因因轉換於公開發售中發行的權利而發行普通股 ，或(F)與公司清算和在未能完成業務合併時 分配其資產有關(任何該等非排除事件 在此稱為“非常股息”)，則認股權證價格應在非常股息生效日期 之後立即減去現金金額和就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市值(由公司董事會真誠決定， )。就本款4.3而言，“普通現金股利”指符合以下條件的任何現金股利或現金分配, 如果以每股為基礎，與截至該股息或分派宣佈之日的365天期間普通股支付的所有其他現金股息和現金分派的每股金額(調整後以適當反映本第4節其他小節提到的任何事件，不包括導致調整 認股權證價格或行使每份認股權證可發行普通股數量的現金股息或現金分派)合併，則不超過0.50美元((br}不包括因行使每份認股權證可發行的普通股數量而調整的 認股權證價格或普通股數量)，則不超過0.50美元(經調整，以適當反映本節第4節其他小節提及的任何事件，不包括因行使每份認股權證可發行的普通股數量而調整的現金股利或現金分派)(

4.4 行權價格調整。每當行使認股權證時可購買的普通股數量被調整， 如上文4.1和4.2節所規定，認股權證價格應調整(至最近的一分)，方法是將緊接調整前的該認股權證價格 乘以一個分數，(A)分子應為緊接調整前行使認股權證時可購買的普通股數量 ，以及(B)分母應為緊接調整前的認股權證行使時可購買的普通股數量，以及(B)分母為以下數字：(A)分子應為緊接調整前行使認股權證時可購買的普通股數量；(B)分母為緊接調整前的認股權證行使時可購買的普通股數量，(B)分母為

4.5 重組後更換證券等。如果對已發行的 普通股進行任何重新分類或重組(本條例第4.1、4.2或4.3節所涵蓋的變更或僅影響該等普通股面值的變更除外)，或者本公司與另一公司或本公司與另一家公司合併或合併(本公司為持續公司的合併或 合併除外，這不會導致對已發行的 普通股進行任何重新分類或重組)，則不會導致對已發行的 普通股進行任何重新分類或重組如果將公司的資產或其他財產全部或實質上全部出售或轉讓給另一家公司或實體，且公司解散，登記持有人此後有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後， 有權購買和接收本公司的普通股，以取代此前可購買和應收的 普通股。 本公司解散後，登記持有人有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和接收本公司的普通股。 在行使認股權證所代表的權利後， 本公司的資產或其他財產將立即出售或轉讓給另一家公司或實體。 登記持有人有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件購買和接受 如果登記持有人在緊接上述事件之前行使了他/她或其認股權證，登記持有人將會收到的合併或合併，或任何此類出售或轉讓後的解散；如果重新分類還導致4.1、4.2或4.3節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據4.1、4.2、 4.3節和本4.5節的規定進行調整。第4.5節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。

4.6與企業合併相關的發放 。如果與企業合併有關，公司(X)以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(以該發行價或e&fflig為單位)，額外發行 普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金 ，則本公司(X)將以低於9.20美元的發行價或實際發行價發行額外的普通股或股權掛鈎證券以籌集資金。本公司董事會真誠決定的有效發行價格)(“新的 發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，以及 在該業務合併完成之日可用於為業務合併提供資金的 利息 (扣除贖回後的淨額)，以及(Z)市場價格(定義見下文)低於每股9.20美元。認股權證價格應調整為等於市場價或新發行價格的較高者的115%(調整至最接近的美分)，贖回觸發價格(如下文6.1節中定義的 )應調整為等於較高的市場價或新發行的價格的180%(調整至最近的美分)。就本節第4.6節而言，“市價”應指截至企業合併完成日期前一個交易日的20個交易日內普通股最後一次銷售的成交量加權平均價格 。

4.7 擔保變更通知。在每次調整認股權證價格或行使認股權證時可發行的股份數目 時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須述明該等調整所導致的認股權證價格 ，以及在行使認股權證時可按該價格購買的股份數目(如有)的增減(如有)， 合理詳細列明計算方法及計算所依據的事實。在發生第4.1-4.6節規定的任何事件時，公司應向每位註冊持有人發出書面通知，通知該事件的記錄日期或生效日期，地址為認股權證登記冊中為該註冊持有人規定的最後地址 。未能發出此類 通知或其中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性或有效性。

4.8 保證書表格。認股權證的形式不需要因根據本第4條進行的任何調整而改變，且在該等調整後發行的認股權證可表明與根據本認股權證協議最初發行的認股權證中所述的相同的認股權證價格和相同的股份數量。 根據本認股權證協議最初發行的認股權證 中所述的相同的認股權證價格和股份數量。然而，本公司可隨時全權酌情對本公司認為適當且不影響其實質的認股權證格式 作出任何更改，而其後發出或 會籤的任何認股權證，不論是作為交換或取代尚未發行的認股權證或其他方式，均可採用經如此更改的形式。

4.9 某些交易的通知。如果公司應(A)向所有普通股持有人提出認購或購買任何可轉換為普通股或任何類別股票或任何其他證券的權利 ， 權利或期權，(B)發行所有普通股持有人有權認購普通股的任何權利、期權或認股權證，或(C)就普通股提出要約收購、贖回要約或交換要約，公司應將 發送至該通知應郵寄給登記持有人，地址為 其出現在認股權證登記冊上的地址，該認股權證登記冊應具體説明該股息、分派或權利的記錄日期，或 發行或活動的日期以及普通股持有人蔘與的日期(如果有任何此類 日期)，並應簡要説明該行動對普通股以及任何其他 股票和其他財產(如有)的影響，並應簡要説明該行動對普通股以及任何其他 股票和其他財產的數量和種類的影響可在根據本第4款進行的任何調整生效後 行使每個認股權證和保證價後發行。 此類行動將需要進行調整。該通知應在公司採取任何此類行動後在切實可行範圍內儘快發出。

4.10 其他事件。如果發生任何影響本公司的事件，而本第4節前述第 款的規定均不嚴格適用，但需要調整認股權證的條款，以便(I)避免在任何實質性方面對認股權證造成不利影響，以及(Ii)實現本第4條的意圖和目的，則在每一種情況下，本公司應指定一家獨立會計師事務所、投資銀行或其他公認的全國性評估公司 。 在這種情況下，本公司應指定一家獨立會計師事務所、投資銀行或其他公認的全國性評估公司。 在此情況下，本公司應指定一家獨立會計師事務所、投資銀行或其他認可的全國性評估公司 ，以避免在任何重大方面對認股權證造成不利影響。該公司應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4條的意圖和目的提出意見，如果該公司確定有必要進行調整，則還應給出調整的條款。公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款

5. 權證的轉讓和交換。

5.1 公共認股權證的轉讓。在支隊日期之前，公共認股權證只能與包含該公共認股權證的單位一起轉讓或交換 ，並且只能用於轉讓或交換該單位，或與該單位一起轉讓或交換 。此外，登記冊上與該等單位相關的單位的每一次轉讓也應適用於轉讓該單位所包括的公共認股權證 。從支隊之日起及之後，本5.1節不再具有效力和效力。

5.2 轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記入 認股權證登記簿，在交出該認股權證進行轉讓時，應在該認股權證上有適當的簽名，並有適當的擔保簽名，並附有適當的轉讓説明 。在任何此類轉讓後，認股權證代理人應 發行相當於總認股權證數量的新認股權證，舊認股權證將由認股權證代理註銷。因此取消的認股權證應由認股權證代理 應本公司的要求不時交付給本公司。

5.3 交出認股權證的程序。認股權證可以連同換股或轉讓的書面請求一起交回權證代理人，權證代理人應根據如此交出的權證的登記持有人的要求發行一份或多份新的權證作為交換，相當於等量的權證總數；但是，如果 交回轉讓的權證帶有限制性圖例，則在權證代理收到公司律師的意見並表明新的權證是否也必須帶有限制性圖例之前，權證代理不得取消該權證，也不得發行新的權證以換取 個新的權證。 如果交回轉讓的權證帶有限制性圖例，則權證代理不得取消該權證，也不得發行新的權證以換取 公司律師的意見，聲明可以進行此類轉讓，並指出新的權證是否也必須帶有限制性圖例。

5.4 部分權證。認股權證代理人不需要進行任何轉讓或交換登記，這將 導致認股權證證書的簽發只佔認股權證的一小部分。

5.5 服務費。對於權證轉讓的任何交換或登記，應向權證代理支付合理的服務費。

5.6 授權執行和會籤。在此授權認股權證代理根據本認股權證協議條款 會籤並交付根據本條款5的規定需要發行的認股權證， 公司將在認股權證代理提出要求時，代表本公司為此目的向認股權證代理提供正式簽署的認股權證 。

5.7 私募認股權證。在公司完成業務合併 後30天內，認股權證代理人不得登記任何私募認股權證轉讓，但根據本協議第2.5條進行的轉讓除外，條件是在登記轉讓之前，應向認股權證代理人提交書面文件，根據該文件，每名受讓人或受託人或法定監護人同意受認購協議條款的約束。

6. 贖回。

6.1 贖回。根據第6.5節的規定，所有(且不少於全部)未發行認股權證可在認股權證可行使之日起及之後、到期前的任何時間，根據第6.2節所述通知，在認股權證代理人辦公室按每份認股權證0.01美元的價格贖回(“贖回 價格”)，全部(且不少於全部)可由公司選擇贖回。 價格(“贖回 價格”)；如果普通股的最後銷售價格等於或大於每股18.00美元(受拆分、股息、資本重組和其他類似事件的調整)(“贖回觸發價格”)， 在發出贖回通知的日期 之前的第三個營業日結束的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日，並進一步規定：(I)認股權證相關普通股在30天交易期內每一天的有效登記聲明 持續至 贖回日期(定義見下文)或(Ii)根據以下規定以無現金方式行使認股權證為免生疑問，如果認股權證可由本公司根據本節贖回，則 公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的 州證券法登記或符合出售認股權證股票的資格。

6.2 已確定贖回日期，併發出贖回通知。如果本公司選擇贖回所有認股權證，本公司 應指定贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知應由本公司於指定的贖回日期前不少於30天，以預付郵資的頭等郵件 郵寄給認股權證的登記持有人 ，該等認股權證持有人將按認股權證登記冊上所載的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應 最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。

6.3 贖回通知後行使。該等認股權證可在本公司根據本協議第6.2條發出贖回通知後及贖回日期 之前，隨時根據本認股權證協議第3條行使；惟本公司可要求有意行使認股權證的登記持有人選擇按第3.3.2節規定的 行使，而該登記持有人必須按本公司的要求以無現金方式行使認股權證。於贖回日期及 之後，認股權證的註冊持有人除在交出 認股權證時收取贖回價格外，並無其他權利。

6.4 沒有現金付款的其他權利。除根據本第6條贖回外，任何認股權證的登記持有人均無權獲得本公司就本認股權證協議項下任何認股權證的所有權、行使或交出 而支付的任何現金款項。 任何認股權證的登記持有人均無權獲得本公司就本認股權證協議下的任何認股權證的所有權、行使或交出 支付的任何現金。

6.5 排除某些認股權證。本公司理解，本第6條規定的贖回權僅適用於 未償還認股權證。如果某人擁有認購權證的權利，則該購買權不應因贖回而終止。 然而，一旦行使該購買權，只要滿足贖回標準 ，本公司可以贖回因行使該購買權而發行的認股權證。此外，只要任何私募認股權證 繼續由初始購買者和聯屬公司或其許可受讓人(如本條例第5.7節所規定)持有，則本公司不得贖回任何該等私募認股權證。然而， 一旦該等私募認股權證不再由初始購買者或其聯屬公司或準許受讓人持有，該等私募認股權證 即可由本公司根據本條例第6節贖回。未經代表事先書面同意，不得修改、修改或刪除本第6.5條的規定。

7. 與權證登記持有人的權利有關的其他條文。

7.1 沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東 的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權 就本公司股東大會或董事選舉或任何其他事項作為股東投票或同意或接收通知的權利。

7.2 認股權證遺失、被盜、毀損或銷燬。如果任何認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，本公司和認股權證代理可根據其酌情施加的關於賠償或其他方面的條款(對於被分割的認股權證，這些條款應包括交出該認股權證)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與該認股權證丟失、被盜、被毀或銷燬時的面額、期限和日期相同。任何此類新的認股權證應構成本公司的替代合同義務，無論所謂的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3 普通股預留。本公司在任何時候均須預留及保留若干其授權但 未發行普通股，足以悉數行使根據本認股權證 協議發行的所有已發行認股權證。

7.4 普通股登記。本公司同意，應在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於企業合併結束後三十(30) 個工作日，盡其最大努力向證券交易委員會提交一份登記説明書 ，以便根據該法案登記在行使認股權證時可發行的普通股，並使其生效 ，並維持該等登記説明書及與之相關的現行招股説明書的效力，直至 認股權證期滿為止。此外，本公司同意盡其最大努力登記在根據國家藍天法律行使認股權證後可發行的 普通股，但不得獲得豁免。

8. 有關委託書代理及其他事宜。

8.1 納税。本公司將不時迅速支付因行使認股權證而發行或交付普通股而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税款及費用，但本公司並無義務 就該等認股權證或該等股份支付任何過户税項。(br}本公司將不會因行使認股權證而向本公司或認股權證代理人支付所有有關普通股的税項及費用，但本公司並無責任 就該等認股權證或該等股份支付任何過户税。

8.2 擔保代理的辭職、合併或合併。

8.2.1 指定繼任權證代理人。在向 公司發出六十(60)天的書面通知後，認股權證代理或此後任命的任何繼任者可辭去其職責 ，並免除本協議項下的所有進一步職責和責任。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應 以書面形式指定一名繼任權證代理來代替權證代理。如果本公司在接到權證代理或 權證的註冊持有人書面通知其辭職或喪失工作能力後30天內未能作出上述委任(其須連同該通知提交其認股權證以供本公司查閲)，則 任何權證的註冊持有人可向紐約州最高法院申請指定繼任權證 代理人。任何後繼權證代理(不論由本公司或該法院委任)應為根據紐約州法律成立及存續的公司，信譽良好，主要辦事處位於曼哈頓市及紐約州，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州 當局的監督或審查。任命後，任何後繼權證代理人將被授予其前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、職責和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人的效力相同；但如果出於任何原因成為必要或適當的，前繼權證代理人應籤立並交付一份文件，將所有授權、權力轉讓給該後繼權證代理人，費用由公司承擔。, 公司應應任何後繼權證代理的要求，訂立、籤立、確認並交付任何 及所有書面文件，以便更全面、有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任和義務授予該後繼權證代理，並向該後繼權證代理確認所有該等權力、權利、豁免權、責任和義務。

8.2.2 後續授權代理通知。如需委任繼任權證代理人，本公司應在不遲於任何該等委任的生效日期 向前任認股權證代理人及普通股轉讓代理髮出有關通知 。

8.2.3 授權代理合並或合併。認股權證代理可能合併或合併的任何公司或因任何合併或合併而產生的任何公司(認股權證代理是其中一方)將成為本認股權證協議項下的 後續認股權證代理，而本公司或認股權證代理無需採取任何進一步行動。

8.3 認股權證代理人的費用和開支。

8.3.1 薪酬。公司同意向認股權證代理支付其作為本協議項下的認股權證代理服務的合理報酬 ，並將應要求向認股權證代理報銷其在履行本協議項下職責時可能合理產生的所有支出 。

8.3.2 進一步保證。公司同意履行、籤立、確認和交付，或促使履行、籤立、確認和交付認股權證代理 為執行或履行本認股權證協議的規定可能合理要求的所有進一步和其他行為、文書和保證。

8.4 授權代理的責任。

8.4.1 依賴公司聲明。在履行本認股權證協議下的職責時，認股權證代理 認為有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何 行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官、首席財務官或董事會主席簽署的聲明 最終證明和確立，並交付權證代理人 。認股權證代理人根據本認股權證協議的規定善意地 採取或遭受的任何行動，均可依賴該聲明。

8.4.2 賠償。權證代理僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為負責。 公司同意賠償權證代理，並使其不會因權證代理在執行本權證協議過程中的任何行為或遺漏而承擔任何和所有責任，包括判決、費用和 合理的律師費，但因權證代理的嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而導致的情況除外。 公司同意賠償權證代理，並使其不承擔任何責任，包括判決、費用和 合理的律師費，但由於權證代理的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信造成的情況除外。

8.4.3 排除。認股權證代理人對本認股權證協議的有效性或 任何認股權證的有效性或執行不承擔責任(會籤除外)；也不對公司違反本認股權證協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件 負責；也不負責根據本協議第4節的規定進行 任何調整，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定任何此類調整負責 亦不得因本協議項下的任何行為而被視為 就根據本認股權證 協議或任何認股權證將發行的任何普通股的授權或保留作出任何陳述或擔保，或就任何普通股於發行時是否有效及已繳足股款及不可評估作出任何陳述或擔保。

8.5 代理驗收。認股權證代理特此接受根據本認股權證協議設立的代理機構，並同意根據本認股權證協議規定的條款和條件履行 該代理機構的職責，除其他事項外，應就所行使的認股權證迅速向本公司交代，並同時向本公司説明並向本公司支付認股權證代理通過行使認股權證購買本公司普通股 股所收到的所有款項。

8.6 棄權。認股權證代理特此放棄信託賬户的任何分派的任何抵銷權或任何其他任何權利、所有權、利息或索賠(“索賠”) (定義見該特定投資管理信託協議，日期為 )，由本公司和根據該協議受託人的權證代理之間進行的，並在此同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何索賠的追索權、報銷、 付款或清償。

9. 雜項規定。

9.1 個繼任者。公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人或為其利益而訂立的本認股權證協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

9.2 通知。根據本認股權證協議授權由認股權證代理人或任何認股權證的登記持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，應以專人送達或以掛號信或掛號信或隔夜 快遞服務送達，地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一個地址)：

ModelPerformance Acquisition Corp.

長江中心

5801單元58樓

皇后大道中2號

中環

香港 收件人：謝淑麗

將副本(不應構成 通知)發送至：

Loeb&Loeb LLP

公園大道345號

紐約，紐約10154

收信人：喬瓦尼·卡魯索(Giovanni Caruso)

本認股權證協議授權任何認股權證的登記持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求， 應 專人遞送，或通過掛號信或掛號信或隔夜快遞服務寄出，地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一書面地址)：

大陸證券轉讓信託公司 公司

道富大街1號，30樓

紐約州紐約市，郵編：10004

根據本保證協議 發送的任何通知，如果是親手遞送的，則在收件人收到通知時生效(如果是通過隔夜快遞發送的)，是在快遞送達的下一個工作日(br})生效的；如果是通過掛號信或掛號信發送的，則是在註冊或認證後的第三天 發送的。

9.3 適用法律。本認股權證協議和認股權證的有效性、解釋和履行應受紐約州法律管轄 在所有方面均受紐約州法律管轄，不產生法律衝突。本公司和認股權證代理特此 同意，任何因本認股權證協議引起或與本認股權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠應 在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行， 並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司和認股權證代理特此放棄對此類專屬管轄權的任何 異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。向公司或認股權證代理送達的任何此類傳票或傳票 可通過掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資並按本協議第9.2節規定的地址寄給公司或認股權證代理人的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達， 在任何訴訟、訴訟或索賠中應合法並對接受此類送達的一方具有約束力。

9.4 根據本保證協議享有權利的人員。本認股權證協議中的任何明示內容以及本協議任何條款中可能隱含的任何內容，均不打算或不得解釋為授予或給予本協議各方和認股權證登記持有人以外的任何個人或公司，就本協議第2.5和6.5節而言，代表 和保險人根據或因本認股權證協議或任何契約、條件、規定、 而享有的任何權利、補救措施或索賠， ， 本認股權證協議中包含的所有契諾、條件、規定、承諾和協議應 為本協議各方及其繼承人和受讓人以及認股權證登記持有人的唯一和獨家利益。

9.5 檢查認股權證協議。本認股權證協議副本應隨時在曼哈頓、城市和紐約州曼哈頓區的權證代理辦公室 處提供，以供任何權證的註冊持有人查閲。 權證代理可以要求任何此類註冊持有人提交他/她或其權證以供查閲。

9.6 副本-傳真簽名。本保證協議可以簽署任意數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有副本應共同構成一份且相同的 文書。就本保證協議的所有目的而言，傳真簽名應構成原始簽名。

9.7 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本保證協議的一部分， 不影響其解釋

9.8 修正案。本授權協議和任何授權證書可由本協議雙方通過簽署補充 授權協議(a“補充協議“)未經任何認股權證持有人同意， 為(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本文所載任何有缺陷的規定，或就本認股權證協議項下出現的事項或問題作出任何其他 規定，而該等規定與本認股權證協議或認股權證的規定並無牴觸，(Ii)證明另一公司已繼承本公司，並證明任何該等契諾繼承人 假設 (Iii)證明及 規定後繼權證代理人可接受有關認股權證的委任；。(Iv)為登記持有人的利益在本公司的契約中加入 ，或放棄本認股權證協議賦予本公司的任何權利或權力，或(Viii)以本公司認為必要或 合宜的任何方式修改本認股權證協議及認股權證，而這不會對本公司的登記持有人的利益造成不利影響。本認股權證協議的所有其他修改 或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修訂，均須 大多數當時未到期認股權證的登記持有人的書面同意。儘管有上述規定，本公司 可根據第3.2節延長行使期限，而無需徵得該同意。

9.9 可分割性。本擔保協議應被視為可分割的，本擔保協議的任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本擔保協議或本擔保協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外， 作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方打算在本保證協議中添加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可強制執行的。 作為本保證協議的一部分，本協議各方擬添加一項條款作為本保修協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

[簽名頁如下]

特此證明，本保證書協議已由雙方在上述第一年的日期正式簽署，特此為證。(br}本保證協議已由本協議雙方於上述第一年正式簽署，特此證明。)

[授權協議的簽字頁]

附件A

[授權書格式]

[反向]

本認股權證所證明的認股權證是正式授權的認股權證發行的一部分，授權行使持有人有權獲得普通股， 根據日期為 2021年的認股權證協議發行或將發行的認股權證(“搜查令 協議書)，由本公司正式籤立並交付給紐約公司大陸證券轉讓信託公司作為認股權證代理人(搜查令 座席)， 該認股權證協議通過引用併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此作為對認股權證代理人、本公司和持有人在本文書項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免的説明 ( 字樣)持有者“或”保持者“分別指認股權證的登記持有人或登記持有人) 。持證人可向本公司提出書面要求，獲得該認股權證協議的副本。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語 應具有保修協議中賦予它們的含義。

在認股權證協議規定的行權期內，可隨時行使認股權證 。本認股權證證書 所證明的認股權證持有人可在認股權證代理人的主要公司信託辦事處交出本認股權證證書，連同按認股權證協議規定支付的認股權證價格(或通過認股權證協議規定的“無現金行使” )，交出本認股權證證書，並正確填寫 購買選擇表格 ，同時支付認股權證協議規定的認股權證價格。如果在本協議所證明的任何權證行使時 所行使的認股權證數量少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人 簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定 ，除非在行使時(I)涵蓋行權時將發行的普通股的登記聲明 根據證券法有效，及(Ii)認股權證下有關普通股的招股説明書 有效，否則不得行使任何認股權證，但認股權證協議所規定的“無現金行使”除外。

認股權證協議規定 在發生若干事件時，可根據若干條件調整行使認股權證面值時可發行的普通股數量 。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取普通股的零碎權益 ，則本公司在行使認股權證時應將普通股向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人 。

當 認股權證的登記持有人親自或由法定代表人 或正式書面授權的受權人在認股權證代理的主要公司信託辦事處交出認股權證證書時，可按認股權證協議規定的方式和受其限制， 在不支付任何服務費的情況下，交換另一份認股權證證書或相同期限的認股權證證書，以證明合計 相同數量的認股權證。

當向認股權證代理人辦公室提交本認股權證轉讓登記時，應向受讓人頒發一份或多份新的認股權證證書 ，併合計證明相同數量的認股權證，以換取本認股權證 證書，但受認股權證協議中規定的限制限制，除與此相關徵收的任何税費或其他政府費用外， 將免費向受讓人發放新的認股權證證書或認股權證證書。 合計證明相同數量的認股權證證書的受讓人將免費領取新的認股權證證書或認股權證證書 ，以換取本認股權證證書。

本公司及認股權證 代理人可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人(不論任何人在本認股權證上作出任何所有權註明或其他文字)，以行使本認股權證持有人的任何分派、 及所有其他目的，本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知的影響。 認股權證和本認股權證均不使本認股權證持有人享有本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時執行)

簽署人在此不可撤銷地 選擇行使本認股權證所代表的權利收取 普通股，並根據本協議條款向模範業績收購公司(“本公司”) 支付該等普通股的款項，金額為$。簽名人要求將 普通股的證書登記在地址為 的名下，並將該普通股交付給地址為 的 。如果上述普通股數量少於本協議項下所有可購買的普通股，簽署的 要求以 的名義登記一張代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證，地址為 ，並將該認股權證交付給地址為 的 。

倘若本公司根據認股權證協議第6節要求贖回認股權證 ，而本公司根據認股權證協議第6.3節要求 行使無現金權力，則本認股權證可行使的普通股數目將根據認股權證協議第3.3.1(B)節及第6.3節釐定。

若認股權證 為私人配售認股權證或營運資金認股權證，根據認股權證協議第 3.3.2節以“無現金”方式行使，則本認股權證可行使的普通股數目須根據認股權證協議第3.3.2節 釐定。

若根據認股權證協議第3.3.2節以“無現金”方式行使認股權證 ，則本認股權證可行使的普通股數量應根據認股權證 協議第3.3.2節確定。

如果認股權證 可以在認股權證協議允許的範圍內通過無現金行使(I)本認股權證可行使的普通股數量將根據認股權證協議中允許這種無現金行使的相關條款確定，以及(Ii)本認股權證持有人應完成以下內容：以下籤署人不可撤銷地選擇通過無現金行使本認股權證所代表的權利 如果上述普通股數量少於本協議項下所有可購買的普通股(在實施無現金行使後)， 簽署人要求將代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證登記在 的名稱，地址為 ，並將該認股權證交付給地址為 的 。

[簽名頁如下]

簽名應由合格的 擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用社，根據1934年證券交易所法案(或任何後續規則)下的SEC第17AD-15條規定，加入經批准的簽名擔保 獎章計劃)擔保。

附件B

傳説

“本證書所代表的證券 未根據1933年修訂的”證券法“或任何州證券法註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年修訂的證券法註冊，並且有任何適用的州證券法或獲得註冊豁免。”此外，受模型性能收購公司之間 協議的信函中所述的任何其他轉讓限制的約束。根據本公司(“公司”)、第一歐元投資有限公司及其其他各方 的規定，本證書所代表的證券不得在公司完成初始業務合併之日起三十(30)天 之前出售或轉讓 ，但與 公司書面同意受此類轉讓條款約束的許可受讓人(如認股權證協議第2條所界定)則不能在此之前出售或轉讓本證書所代表的證券。 本證書所代表的證券不得在公司完成其初始業務合併之日起三十(30)天 之前出售或轉讓。 由本公司完成其初始業務合併(如本文提及的權證協議第3條所定義)的許可受讓人除外。

由本證書證明的證券和行使該證券後發行的公司普通股，有權根據登記權協議 獲得由公司籤立的登記權。“