附件3.3

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案2004

組織章程大綱

的

ModelPerformance Acquisition Corp.

股份有限公司

於2021年1月18日修訂並重述，於[.]2021年2月

名字

公司名稱為模範績效收購公司。

狀態

本公司為股份有限公司。

註冊辦事處及註冊代理

3.1

該公司的第一個註冊辦事處位於Wickhams Cay II的Ritter House，路鎮郵政信箱3170，英屬維爾京羣島託爾托拉VG 1110，是第一個註冊代理商的辦事處。

3.2

該公司的首家註冊代理是英屬維爾京羣島託爾托拉VG 1110路鎮Ritter House的Ogier Global(BVI)有限公司，地址為Wickhams Cay II，郵政信箱3170號。

3.3

本公司可通過董事決議或成員決議變更其註冊辦事處或註冊代理。變更應在註冊官登記根據該法第92條提交的變更通知後生效。

容量和功率

4.1

在該法案和任何其他當時有效的英屬維爾京羣島法律的約束下，本公司已不考慮公司利益：

(a)

完全具有從事或承擔任何業務或活動、進行任何行為或進行任何交易的能力；以及

(b)

就(A)段而言，指全部權利、權力及特權。

4.2

根據第4.1條和第24條的規定，公司可以開展的業務不受限制。

股份的數目及類別

5.1

本公司被授權發行最多111,000,000股股票，無面值，分為三個類股票，如下：

(a)

1億股無面值的A類普通股(A類普通股)；

(b)

1000萬股無面值的B類普通股(B類普通股及與A類普通股合計為普通股)；

(c)

1,000,000股無面值優先股(優先股)。

5.2

本公司可由董事會酌情決定發行股零碎股份或向上或向下將零碎股份持有量四捨五入至其最接近的整數，而一股零碎股份(如獲董事會授權 )可擁有與同一類別或一系列股份的整股股份相對應的零碎權利、義務及負債。

指定賦予股票優先購買權

6.1

除第3條和第10條以及本章程另有規定的權利外，在符合第7條和董事會根據第2.2條確定的優先股的權力的情況下，本公司每股普通股授予股東(除非該股東放棄)：

(a)

在第11條的規限下，有權在公司股東大會上或根據股東的任何決議投一票；

(b)

根據第24.2條規則或根據根據第24.5條規定的投標贖回要約或根據第24.5條規定的修訂贖回要約根據第24.11條規定的修訂贖回事件在自動贖回事件中贖回的權利；

(c)

在公司支付的任何股息中獲得與其他普通股同等份額的權利；以及

(d)

在滿足並遵守第24條的前提下，在清算時公司剩餘資產的分配中相互平分普通股的權利如果公司在完成業務合併之前或未完成合並之前進入清算，則在這種情況下，如果公司的任何剩餘資產(剩餘資產)在公司履行其贖回公眾股份和分配信託賬户中持有的與此有關的資金的適用義務後仍然存在，那麼在這種情況下，公司的任何剩餘資產(剩餘資產)在公司履行了贖回公眾股份和分配信託賬户中持有的資金的適用義務後，仍有權在公司清算時獲得普通股普通股和分配信託賬户中持有的資金公眾股票無權獲得信託賬户以外持有的任何剩餘資產份額，該等剩餘資產只能(按比例)分配給非公開發行股票的普通股。

6.2

優先股附帶的權利、特權、限制和條件應在本備忘錄中載明，並在發行該等優先股之前進行相應修訂。此類權利、特權、限制和條件可能包括符合第24.7條的規定：

(a)

組成該類別的股票和系列的數量以及該類別的獨特名稱；

(b)

該類別優先股的股息率(如有的話)，股息是否應是累積性的，，如果是，從哪一個或多個日期開始支付，以及是否應優先於任何其他一個或多個類別的股票支付股息，或就任何其他一個或多個類別的股票應支付的股息支付股息率；

(c)

該類別是否有表決權，如果有，表決權的條款；

(d)

該類別是否具有轉換或交換特權，如果是，轉換或交換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換或匯率的規定；

(e)

該類別的優先股是否可贖回，如可贖回，則贖回的條款及條件，包括在少於全部優先股的情況下選擇贖回該等股份的方式、可贖回該等優先股的日期或日期，以及贖回時每股須支付的款額，該款額可能較公允價值為低，並可在不同條件及不同日期有所不同；

(f)

該類別是否有權享有用於購買或贖回該類別優先股的償債基金的利益，如有，則該償債基金的條款和數額；

(g)

在發行任何額外的優先股(包括該類別的任何其他類別的額外優先股)、支付股息或作出其他分派以及購買、贖回或以其他方式收購或收購本公司任何已發行優先股的任何附屬公司時，該類別的優先股有權受益於本公司或任何附屬公司產生債務的條件和限制；(B)在發行任何額外的優先股(包括該類別的任何其他類別的額外優先股)以及購買、贖回或以其他方式收購或收購本公司任何已發行優先股的任何附屬公司時，該類別的優先股有權受益；

(h)

在本公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，該類別優先股的權利，而不論該等權利優先於可比權利或任何其他類別的股份或任何其他類別的股份；及

(i)

該類別的任何其他親屬、參與、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制。

6.3

在細則第7條及第24條的規限下，董事可酌情通過董事決議案贖回、購買或以其他方式收購本公司全部或任何股份。

6.4

董事擁有董事決議的授權和權力：

(a)

授權及設立額外類別的股份；及

(b)

釐定與根據本備忘錄可獲授權發行的任何及所有類別股份有關的名稱、權力、優惠、權利、資格、限制及限制(如有)。

權利的更改

7.1

在符合第11條關於章程大綱和章程細則修訂的限制的情況下，第6.1條規定的某類普通股附帶的權利只能由持有該類別普通股總數50%(50%)以上的股東在會議上通過的決議來更改，除非條款另有規定該類別普通股已就任何此類決議投票(並有權就其投票)，而不論本公司是否正在清盤持股人數超過該類別普通股總數50%(50%)的持有者在會議上通過決議，該類別普通股的權利只能由該類別普通股所附帶的權利更改，而不論本公司是否正在清盤持股人數超過該類別普通股總數的50%(50%)根據第7.1條必須批准的任何此類變更也應符合本章程第24.11條的規定。

7.2

第6.2條指明的任何已發行優先股所附帶的權利，不論本公司是否正在清盤，只可由出席正式召開及組成的持有該類別優先股的本公司股東大會超過50%(50%)的股東在會議上通過的決議案更改，而該等優先股已出席會議並投票，除非該類別的發行條款另有規定。

不受發行同等股份影響的權利

除該類別股份的發行條款另有明文規定外，授予任何類別股份持有人以優先或其他權利發行的權利，不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份而有所改變。

登記股份

9.1

公司只能發行記名股票。

9.2

本公司未獲授權發行不記名股份、將記名股份轉換為不記名股份或以股換取不記名股份。

股份轉讓

根據章程第4條，股份可以轉讓。

章程大綱及章程細則的修訂

11.1

本公司可通過股東決議或董事決議修改其章程大綱或章程細則，但不得通過董事決議進行修改：

(a)

限制會員修改備忘錄或章程的權利或權力；

(b)

更改需要通過成員決議以修改備忘錄或章程的成員百分比；

(c)

在會員不能修改章程大綱或章程的情況下；或

(d)

更改第7條或第8條、第11條或第24條(或任何此類條款或規則中使用的任何定義的術語)。

11.2

儘管有第11.1條的規定，不得對本備忘錄或章程進行修改以修改：

(a)

企業合併前的第24條規定，除非向公眾股持有人提供了在任何此類修訂獲得批准後按第 24.11條規定的方式和價格贖回其公開股票的機會；或

(b)

本條款11.2在目標業務收購期間。

定義和解釋

12.1

在本組織備忘錄和所附的組織章程中，如果不與主題或上下文不一致：

(a)

法案是指2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)，包括根據該法案制定的條例；

(b)

年度股東大會是指會員的年度股東大會；

(c)

修正案具有第24.11條規定的含義；

(d)

修改兑換事件具有第24.11條規定的含義；

(e)

批准的修正案具有第24.11號條例賦予它的含義；

(f)

章程是指所附的公司章程；

(g)

自動贖回事件應具有第24.2條規定的含義；

(h)

董事會是指公司的董事會；

(i)

業務合併是指公司通過合併、換股、股份重組或合併、資產收購或股份收購、合同安排或其他類似業務合併等方式進行的初始收購，目標業務按公允價值計算；

(j)

企業合併章程是指與公司完成企業合併有關的義務的第24條；

(k)

營業日是指週六、週日或紐約商業銀行被要求或被授權關閉營業的任何其他日子以外的日子；

(l)

董事長是指被任命為董事長主持公司會議的人，董事會主席是指根據章程被任命為董事長主持公司董事會會議的人，每一種情況下都是指被任命為董事長主持公司董事會會議的人，董事會主席是指根據章程被任命為董事長主持公司董事會會議的人，董事長是指根據章程被任命為董事長主持公司董事會會議的人；

(m)

指定證券交易所是指場外交易公告牌、全球精選市場、全球市場或納斯達克證券市場有限責任公司、紐約證券交易所美國交易所或紐約證券交易所的資本市場(視情況而定)；但條件是：但在股票在任何該等指定證券交易所上市之前，該指定證券交易所的規則不適用於本公司和本備忘錄或章程；

(n)

董事是指本公司的任何董事，不時；

(o)

與本公司的分派有關的分派是指將股份以外的資產直接或間接轉讓給成員或為成員的利益而轉移，涉及成員持有的股份，無論是通過購買資產、贖回或以其他方式收購股份、償還債務或其他方式，幷包括股息；

(p)

合格人是指個人、公司、信託、已故個人遺產、合夥企業和非法人團體；

(q)

企業是指本公司和本公司(或其任何全資子公司)作為一方、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業(受賠方應本公司要求擔任董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人)在合併或合併中吸收的任何其他公司、組成公司(包括組成公司的任何組成公司)，以及受賠方正在或曾經作為其董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人的其他企業；

(r)

“證券交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法；

(s)

費用應包括所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有法律費用和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費費用、私家偵探和專業顧問費用、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、傳真費、祕書服務費和所有其他合理發生的支出、義務或開支。成為或準備成為訴訟的證人、和解或上訴，或以其他方式參與訴訟，包括合理補償受賠人花費的時間，而公司或任何第三方不會對他或她進行其他補償。費用還應包括與所有判決、債務、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有判決、債務、罰款、罰款和金額有關的任何或所有上述費用(包括與或與這些費用、判決、罰款、罰款和和解金額相關或應支付的所有利息、評估和其他費用，罰款和和解金額)實際和合理地發生(無論是由被賠償人或其代表)與該訴訟或其中的任何索賠、爭論點或事項有關的，或因任何訴訟或其中的任何索賠、爭論點或事項引起的任何上訴而實際和合理髮生的費用。以及與任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的其他費用，但不包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的數額；

(t)

公允價值應至少等於企業合併執行最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承銷費和信託賬户餘額應付的任何税款) ；

(u)

FINRA指的是美國金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority Of The United States)；

(v)

受償人是指條例第16條(A)和(B)項所列的任何人；

(w)

初始股東是指發起人First Euro Investments Limited(在英屬維爾京羣島註冊成立的公司)以及在首次公開募股前持有股份的任何公司董事或高級職員；

(x)

首次公開發行(IPO)是指首次公開發行單位，包括公司普通股和認股權證，以及接受公司普通股的權利；

(y)

會員是指其姓名登記在本公司的股份登記冊上，作為一股或多股或零碎股份的持有人的合資格人士；

(z)

本公司章程是指本公司的公司章程；

(Aa)

高級人員指公司的任何高級人員，不時；

(Bb)

普通股具有第5.1條所賦予的含義；

(抄送)

超額配售選擇權是指承銷商選擇以相當於每單位10.00美元的價格，減去承銷折扣和佣金，購買最多15% 在IPO中出售的公司單位(如第2.10條所述)。

(DD)

每股贖回價格意味着：

(i)

關於自動贖回事件，指存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息，但扣除應繳税款，減去支付清算費用所賺取的利息除以當時已發行的公眾股票數量，最高可達5萬美元；

(Ii)

就修訂贖回事件而言，存入信託賬户的存款總額(包括賺取的利息，但扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數目；以及

(Iii)

對於投標贖回要約或贖回要約，在企業合併完成前兩個工作日的信託賬户存款總額，包括賺取的利息但扣除應繳税款，除以當時已發行的公開股票數量；

(EE)

優先股具有第5.1條所賦予的含義；

(FF)

訴訟是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是以公司的名義或其他方式提起的，也無論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查性質的訴訟，是指被賠償人作為當事人或由於該被賠償人作為當事人或其他原因而被捲入其中或以其他方式參與的任何受到威脅的、待決的或已完成的訴訟。由於他在擔任本公司董事、高級管理人員、僱員或顧問期間採取的任何行動(或沒有采取行動)，或由於他現在或過去是應本公司的要求以任何其他企業的董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員、顧問或代理人的身份服務，無論在任何情況下是否以此類身份履行任何法律責任，應的任何行動(或沒有采取行動)，或由於他正在或正在應本公司的要求擔任任何其他企業的董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員、顧問或代理人，在每種情況下，無論在任何情況下是否以此類身份擔任任何責任或者可以根據本條款規定墊付費用；

(GG)

公開發行股份是指首次公開發行的單位所持有的股份；

(Hh)

贖回要約具有第24.5(B)條賦予的含義；

(Ii)

登記聲明具有第24.10條規定的含義；

(JJ)

相關制度是指無證持股、轉讓股份的相關制度；

(KK)

董事決議意味着：

(i)

除下文第(Ii)節另有規定外，經正式召開並組成的本公司董事會議或本公司董事會委員會會議經出席會議並投贊成票的董事以多數票通過的決議，但如一名董事有超過一票的投票權，則按其所投的票數計算；或

(Ii)

經本公司全體董事或董事會全體成員書面同意的決議(視情況而定)；

(Ll)

股東決議是指公司股東在正式召開並組成的會議上，以出席會議並經表決的有權投票的股份的過半數贊成票通過的決議。

(毫米)

印章是指正式採用為公司法團印章的任何印章；

(NN)

SEC指的是美國證券交易委員會；

(OO)

證券是指公司各類股票、其他證券和債務，包括但不限於期權、認股權證、接受股票或其他證券或債務的權利；

(PP)

證券法是指經修訂的1933年美國證券法；

(QQ)

股份是指公司已發行或將發行的股份，應據此解釋；

(RR)

贊助商是指在英屬維爾京羣島註冊成立的第一歐元投資有限公司(First Euro Investments Limited)；

(SS)

目標業務是指本公司希望與其進行業務合併的任何業務或實體。

(TT)

目標業務收購期限應指自向美國證券交易委員會提交的與公司首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起至(包括)(I)業務合併或(Ii)終止日期中第一次發生的期間。

(Uu)

投標贖回要約具有第24.5(A)條賦予的含義；

(VV)

終止日期具有第24.2條規定的含義；

(全球)

庫存股是指公司以前發行但被公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份；

(XX)

信託賬户是指公司在首次公開募股(IPO)前設立的信託賬户，將一定數額的IPO募集資金和同時私募類似證券的收益存入該賬户，其餘額的利息可以不時撥付給公司，用於支付公司的收入或其他税收義務，信託賬户餘額的最高可達5萬美元的信託賬户的餘額也可以用於支付清算費用。信託賬户餘額的利息最高可達50000美元，用於支付清算費用。信託賬户是指公司在首次公開募股之前設立的信託賬户，將一定數額的IPO收益和同時私募的同類單位的收益存入該賬户，餘額中的利息可不時撥給公司，用於支付公司的收入或其他税收義務

(YY)

承銷商是指IPO的不定期承銷商和任何繼任承銷商；

(ZZ)

書面或任何類似術語包括通過電子、電氣、數字、磁力、光學、電磁、生物測定或光子手段(包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真)生成、發送、接收或存儲的信息，“書面”應相應解釋。

12.2

在備忘錄和章程中，除文意另有所指外：

(a)

規章是指章程的規章；

(b)

條款是指本備忘錄的條款；

(c)

會員投票是指參與投票的會員所持股份的投票權；

(d)

該法案、備忘錄或條款指的是該法案或經修訂的文件；以及

(e)

單數包括複數，反之亦然。

12.3

除文意另有所指外，法案中定義的任何詞語或表述在備忘錄和章程中具有相同的含義，除非本文另有定義。

12.4

插入標題僅為方便起見，在解釋備忘錄和條款時不應考慮標題。

於2021年1月8日與英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮郵政信箱3170號Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170簽訂了Ogier Global(BVI)Limited的協議，以便根據英屬維爾京羣島的法律成立一家BVI商業公司：

合併程序

[託什拉·格拉斯哥]

________________________

託什拉·格拉斯哥

授權簽字人

歐吉爾環球(英屬維爾京羣島)有限公司

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案2004

公司章程

的

ModelPerformance Acquisition Corp.

A股份有限公司

修訂並於2021年1月18日及[.] 2021

登記股份

1.1

每位股東均有權獲得一份由本公司董事簽署或蓋上印章的證書，該證書載明其所持股份數目，而董事及印章的簽署可為傳真件。

1.2

任何收到證書的股東應賠償並使本公司及其董事和高級管理人員免受因任何個人因持有證書而錯誤或欺詐地使用或作出陳述而招致的任何損失或責任。如股票損壞或遺失，可在出示已損壞的股票或證明其遺失令人滿意後，連同董事決議案所規定的彌償，予以續期。(B)如股票已損壞或遺失，則可在出示已損壞的股票或憑令人滿意的遺失證明及董事決議案規定的賠償後續發。

1.3

如果多名合資格人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名合資格人士均可為任何分派開出有效收據。

1.4

如公司法及指定證券交易所規則另有許可，本章程細則並無規定任何股份或其他證券的所有權須由證書證明。

1.5

在公司法及指定證券交易所規則的規限下，董事會無須進一步諮詢任何股份或證券持有人，即可議決發行或將不時發行的任何類別或系列股份或其他證券可發行、登記或轉換為無證書形式，以及有關係統的營運者實施的慣例。本章程細則的條文不適用於任何無證書股份或證券與以無證書形式持有該等股份或證券或透過相關係統轉讓任何該等股份或證券的所有權相牴觸的情況。

1.6

將以憑證形式持有的股份轉換為以非憑證形式持有的股份，反之亦然，可由董事會行使其絕對酌情權，以其認為合適的方式作出(始終受有關制度的要求所規限)。本公司或任何正式授權的轉讓代理須以未經證明及經證明的形式在股東名冊上登記每位股東持有多少股份，並須按有關係統的要求保存股東名冊。儘管本章程細則有任何規定，任何類別或系列的股份不得僅因該類別或系列包括已登記股份及未登記股份，或因本章程細則中任何僅適用於已登記股份或未登記股份的規定而被視為兩類。

1.7

第1.5和1.6條並沒有禁止股票進行電子交易的意思。為免生疑問，股票只有在IPO完成後才能進行電子交易和轉讓。

股份

2.1

在本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則的規限下，本公司的未發行股份須由董事處置，可發行股份及其他證券，並可按董事藉董事決議案決定的時間、代價及條款，向合資格人士授予收購股份或其他證券的選擇權，但董事不得配發、發行、授予或以其他方式授予期權處理任何可能影響本公司進行規則3所述B類普通股轉換的能力的未發行股份。

2.2

在不損害先前授予任何現有優先股份持有人的任何特別權利的情況下，任何優先股的發行可附有董事在符合第24.7條的規限下不時決定的優先、遞延或其他特別權利或限制(不論有關派息、投票或其他方面)。

2.3

該法第46條不適用於本公司。

2.4

股票可以任何形式發行以供考慮，包括貨幣、本票、不動產、個人財產(包括商譽和專有技術)或未來服務合同。

2.5

不得以金錢以外的代價發行股票，除非已通過董事決議，聲明：

(a)

發行股份的貸方金額；及

(b)

他們認為，發行的非貨幣對價的現值不低於將計入發行股票的金額。

2.6

本公司須備存一份登記冊(股份登記冊)，載明：

(a)

持股人的姓名、地址；

(b)

每名會員持有的每一類別和系列股票的數量；

(c)

每名成員的姓名或名稱記入股份登記冊的日期；及

(d)

任何合資格人士不再是會員的日期。

2.7

股東名冊可以採用董事批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠出示其內容的清晰證據。除非董事另有決定，磁性、電子或其他數據存儲形式應為原始股東名冊。

2.8

當股東姓名登記在股東名冊上時，股票即被視為已發行。

2.9

在公司法及企業合併細則條文的規限下，股份可按可贖回的條款發行，或由本公司選擇按董事在發行該等股份前或發行時由董事決定的條款及方式贖回。董事可發行購股權、認股權證、權利或可換股證券或賦予持有人權利的類似證券，以按董事不時釐定的條款認購、購買或收取任何類別的股份或證券。儘管有上述規定，董事亦可發行與本公司首次公開招股相關的購股權、認股權證、收購或收取股份或可換股證券的權利。

2.10

關於贖回或購回股份：

(a)

持有公開股票的成員有權在第24.5條所述的情況下要求贖回該股票。

(b)

首次公開發行完成後，保薦人持有的B類普通股在超額配售選擇權未全部行使的範圍內，保薦人應按比例免費交出，使B類普通股在IPO後始終佔本公司已發行股份的20%；以及(br}保薦人應按比例免費交出B類普通股，超額配售選擇權未全部行使，使B類普通股在IPO後始終佔公司已發行股份的20%；以及

(c)

在第24.5條規定的情形下，應當以要約收購的方式回購公開發行的股票。

B類普通股轉換

3.1

在公司初始業務合併完成後的第一個工作日，已發行的B類普通股應自動轉換為數量相等的A類普通股，在轉換後的基礎上，總數為以下各項總和的20%：

(a)

IPO完成時發行和發行的A類普通股總數(包括根據超額配售選擇權發行的股)，加上

(b)

公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數轉換或行使公司已發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或已發行或視為已發行的權利的總和，不包括可為已發行或將發行的A類普通股行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可行使或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的股票。向初始業務合併中的任何賣方以及在IPO結束和營運資金貸款轉換時以私募方式向保薦人發行的任何認股權證。

3.2

本細則所指的轉換、轉換或交換，指在沒有任何成員的B類普通股通知的情況下強制贖回，並代表該等成員自動申請贖回支付B類普通股已轉換或交換成的該等新的A類普通股，價格為實施轉換或交換所需的每股B類普通股。將在交易所或轉換髮行的A類普通股應以該成員的名義或該成員指定的名稱登記。

3.3

儘管本條例第3條有任何相反規定，在任何情況下，任何B類普通股不得以低於1：1的比例轉換為A類普通股。每股B類普通股應按本條例第3條規定的比例轉換為其按比例分配的A類普通股數量。B類普通股每股持有人的按比例股份將確定如下：每股B類普通股應轉換為等於1乘以分數的數量的A類普通股股。分子為A類普通股總數，根據本細則所有已發行B類普通股均須轉換為A類普通股，分母為轉換時已發行B類普通股總數。

3.4

董事不得配發或發行A類普通股，以致授權但未發行的A類普通股數量在任何時候均不足以允許將不時發行的所有B類普通股轉換為A類普通股。

沒收

4.1

發行時未足額兑付的股票須遵守本條例規定的沒收條款，為此目的，為本票或未來服務合同發行的股份被視為未足額兑付。

4.2

指定付款日期的催繳通知應送達未能就股份付款的股東。

4.3

規例第4.2條所指的催繳通知須另訂日期，不得早於通知送達日期起計14天屆滿之日起計，並須載有一項聲明，説明如未能於通知所指定的時間或之前付款，則未獲付款的股份或任何股份或任何該等股份或任何該等股份的將會被沒收。通知須於通知送達之日起計14天或之前繳款，並須載有一項聲明，即如未能於通知指定的時間或之前付款，則未獲付款的股份或任何股份或任何該等股份或任何該等股份或任何股份將可被沒收。

4.4

如已根據規例4.2發出催繳書面通知，而通知的規定未獲遵守，則董事可於付款前任何時間沒收及註銷與通知有關的股份。

4.5

本公司並無責任向其股份根據規例4.4被註銷的股東退還任何款項，而該股東將被解除對本公司的任何進一步責任。

股份轉讓

5.1

在本章程大綱的規限下，經證明的股份可由出讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書轉讓，該文書須送交本公司登記。會員有權通過相關係統轉讓無證股票，相關係統的運營者應為該等無證股票轉讓的目的而作為會員的代理人。(br}會員有權通過相關係統轉讓無證股票，相關係統的運營者應作為會員的代理人轉讓該等無證股票。

5.2

受讓人的姓名登記在股份登記簿上時，股份轉讓生效。

5.3

如果本公司董事認為與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，他們可通過董事決議決議：

(a)

接受他們認為適當的有關股份轉讓的證據；及

(b)

即使沒有轉讓文書，受讓人的姓名仍應登記在股份登記簿上。

5.4

在本章程大綱的規限下，已故成員的遺產代理人可轉讓股份，即使該遺產代理人在轉讓時並非成員。

分配

6.1

在業務合併細則的規限下，本公司董事可通過董事決議案，授權按其認為合適的金額進行一次分派，條件是彼等基於合理理由信納緊接分派後，本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力在債務到期時償還其債務。本公司董事可於董事基於合理理由信納緊接分派後本公司的資產價值將超過其負債且本公司有能力在到期時償還其債務的情況下，授權按其認為合適的金額進行一次分派。

6.2

紅利可以用貨幣、股票或其他財產支付。

6.3

本公司可透過董事決議案不時向股東派發本公司利潤認為合理的中期股息，惟彼等須基於合理理由信納緊接分派後本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力在債務到期時清償該等債務。(br}本公司可透過董事會決議案向股東派發本公司利潤認為合理的中期股息，但前提是彼等基於合理理由信納緊接分派後本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力在債務到期時償還該等債務。

6.4

有關可能已宣派的任何股息的書面通知須根據規例第22條向每名股東發出，而在向股東發出該通知後三年內無人認領的所有股息，可由董事為本公司利益而作出的決議案沒收。

6.5

股息不應計入本公司的利息。

贖回股份及庫藏股

7.1

本公司可購買、贖回或以其他方式收購及持有其本身的股份，惟本公司不得未經其股份將被購買、贖回或以其他方式收購的股東同意而購買、贖回或以其他方式收購其本身的股份，除非公司法或章程大綱或章程細則的任何其他條文準許或要求本公司購買、贖回或以其他方式收購未經該等同意而購買、贖回或以其他方式收購股份。

7.2

在以下情況下，公司購買、贖回或以其他方式收購自己的股票不被視為分派：

(a)

本公司根據股東有權贖回其股份或將其股份兑換為本公司的金錢或其他財產的權利購買、贖回或以其他方式收購股份，或

(b)

本公司根據公司法 179節的規定購買、贖回或以其他方式收購股份。

7.3

該法第60、61和62條不適用於本公司。

7.4

除第24條條文另有規定外，本公司根據本規例購買、贖回或以其他方式收購的股份可作為庫存股註銷或持有，但如該等股份超過已發行股份的50% ，則該等股份將予註銷，但可供重新發行。

7.5

庫存股附帶的所有權利和義務暫停，公司在作為庫存股持有該股期間不得行使該權利和義務。

7.6

庫存股可由本公司按本公司通過董事決議案釐定的條款及條件(在其他方面與本章程大綱及細則並無牴觸 )出售。

7.7

如果股份由本公司直接或間接持有的股份在該另一法人團體的董事選舉中擁有超過50%的投票權持有，則該另一法人團體持有的股份所附帶的所有權利和義務均被暫停，且該另一法人團體不得行使該等權利和義務。

股份的按揭及押記

8.1

除非會員另有同意，否則會員可以書面文書將其股份抵押或押記。

8.2

在會員書面要求下，應將以下內容記入股票登記冊：

(a)

他所持有的股份已抵押或押記的陳述；

(b)

抵押權人或抵押權人的姓名或名稱；及

(c)

(A)和(B)項所列詳情記入股份登記冊的日期。

8.3

凡按揭或押記的詳情記入股份登記冊，該等詳情可予註銷：

(a)

經指定的抵押權人或承押人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或

(b)

如有令董事滿意的證據證明按揭或押記所擔保的責任已獲解除，並已發行董事認為必需或適宜的彌償。

8.4

雖然股份抵押或押記的詳情已根據本規例記入股份登記冊：

(a)

不得轉讓屬於該等詳情標的的任何股份；

(b)

本公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何該等股份；及

(c)

不得就該等股份發出補發股票，

未經指定的抵押權人或抵押權人書面同意。

委員的會議及同意

9.1	本公司任何董事均可按其認為需要或適宜的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島內外召開股東大會。業務合併完成後，年度股東周年大會將於董事決定的日期及時間舉行。

9.2	應有權就要求召開會議的事項行使30%或以上表決權的股東的書面要求，董事應召開股東大會。

9.3	召集成員會議的主任應在不少於10天但不超過60天的天內向以下各方發出書面會議通知：

(a)

在通知發出之日以股東身份出現在公司股東名冊上並有權在大會上投票的成員；以及

(b)

其他董事。

9.4	召集成員會議的董事應在會議通知中確定確定哪些成員有權在會議上投票的記錄日期。

9.5	在違反通知要求的情況下召開的股東大會，如果對會議審議的所有事項擁有至少90%總投票權的成員放棄了會議通知，則該會議有效，因此，為此目的，一名成員出席會議將構成對該成員持有的所有股份的棄權。

9.6	召開會議的董事無意中未能向一名成員或另一名董事發出會議通知，或一名成員或另一名董事未收到通知，不會使會議無效。

9.7	會員可由代理人代表出席會員會議，該代理人可代表會員發言和投票。

9.8	委託書應當在委託書中點名的人擬參加表決的會議召開時間前，在指定的會議地點出示。

9.9	委派代表的文書實質上應採用以下格式或會議主席認為可恰當證明委派代表的股東意願的其他格式。

東石收購公司

我/我們是上述公司的成員，特此任命 ……..……共個…，共個...……….…………..………… 或者讓他失敗 …..….…共個…，共個..…..……作為我/我們的代理人在……上舉行的會員會議上投票給我/我們 …………的日期..…………，20……以及在其任何休會上。

(此處插入對投票的任何限制。)

簽署此…… …………的日期..…………，20……

……………………………

會員

9.10	以下規定適用於共同所有的股份：

(a)

如果兩人或兩人以上共同持有股份，他們中的每一人都可以親自或委派代表出席成員會議，並可以作為成員發言；

(b)

如果只有一名共同所有人親自或委託代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；和

(c)

如果兩名或兩名以上的共同所有人親自或委派代表出席，他們必須作為一個人投票，如果任何一名共同所有人之間出現分歧，那麼在股份登記冊上名字出現在相關股份中最早(或最早) 的共同所有人的投票應記錄為屬於該股份的投票。

9.11	如果一名成員通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加會議的成員都能夠聽到對方的聲音，則該成員應被視為出席了成員會議。

9.12	如於會議開始時，有不少於50%的有權就股東決議案投票的股份於會議上表決，則正式組成股東大會。如果公司有兩種或兩種以上的股份類別，會議的法定人數可能會達到某些目的，而不是其他目的。法定人數可由單一成員或受委代表組成，然後該人士可通過股東決議案，而由該人士簽署並附有委託書副本的證書應構成有效的股東決議案。

9.13	如果自指定的成員會議時間起計兩小時內未達到法定人數，則由董事會主席酌情決定的會議應解散或延期至原應在同一時間和地點舉行的管轄範圍內的營業日，如果在休會期間在指定的會議時間起內有不少於三分之一有權投票的股份的投票權，則會議應解散或延期至在同一時間和地點舉行的管轄範圍內的某一營業日。如果在休會時間內有不少於三分之一的有權投票股份的投票權，則會議應解散或延期至在同一時間和地點舉行的司法管轄區內的營業日。如果在休會時間內有不少於三分之一的有權投票的股份的投票權，則由董事會主席決定是否解散會議。關於會議將審議的事項，出席者構成法定人數，否則會議將由董事會主席酌情決定解散或進一步休會。

9.14	每次成員會議均由董事局主席主持。如果沒有董事會主席或如果董事會主席沒有出席會議，則出席的成員應從他們的人中選出一人擔任主席。如股東因任何原因未能選出主席，則代表出席會議的有表決權股份最多的人士將主持會議，若未能選出主席，則由年齡最大的個別股東或出席股東的代表主持會議。

9.15	根據第9.14條被任命為會議主席的人可以將任何會議延期時間和地點。為免生疑問，主席可決定將會議延期至所需的次數，而會議可無限期地繼續舉行。

9.16	除非主席要求以投票方式表決，否則在任何成員會議上投票均以舉手方式進行。於舉手錶決時，每名親身(或倘股東為法團，則由其正式授權代表) 或由受委代表出席的股東均可投一票，而以投票方式表決時，每位股東須親身(或如股東為法團，則由其正式授權代表)或受委代表就該股東為持有人的每股股份投一票。任何親身或委派代表出席的成員如對主席宣佈投票結果提出異議，可在宣佈後立即要求以投票方式表決，而主席須安排以投票方式表決。如果在任何會議上進行投票，結果應向會議宣佈並記錄在會議記錄中。

9.17	在符合本條例中關於任命成員代表(個人除外)的具體規定的情況下，任何個人代表或代表成員的權利應由成員組成或產生的文件所在的司法管轄區的法律確定。如有疑問，董事可真誠尋求法律意見，除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，否則董事可信賴並按該等意見行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何責任。

9.18	除個人外，任何股東均可透過其董事或其他管治機構的決議授權其認為合適的個人作為其代表出席任何股東大會或任何類別的股東大會，而獲如此授權的個人有權代表其所代表的股東行使與該股東如為個人可行使的權利相同的權利。

9.19	由受委代表或代表任何成員(個人除外)投票的任何會議的主席可在會議上要求提供經公證證明的該委託書或授權副本，該副本應在被要求後7天內出示，或該委託書或代表該成員所投的選票不予理會。

9.20	本公司董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。

9.21	在本公司首次公開招股完成前，股東可於會議上採取的任何行動亦可由股東以書面同意的決議案採取，而無需任何事先通知。如果成員的任何決議未經全體成員一致書面同意而通過，則該決議的副本應立即發送給所有不同意該決議的成員。同意書可以是同意書的形式，每個同意書由一個或多個成員簽署。如果同意書由一個或多個同意人簽署，且同意人的日期不同，則決議將於持有足夠股份票數構成決議案的合資格人士同意簽署同意人的決議的最早日期生效。本公司首次公開招股後，本公司成員須採取或準許採取的任何行動必須由本公司會議作出，該等會議須根據本章程細則正式召開及舉行。

董事

10.1	在企業合併結束前，董事應由B類普通股成員通過決議選舉或罷免，任期由成員決定。為免生疑問，在企業合併結束前，A類普通股持有人或董事無權表決任何董事的任免。

10.2	企業合併結束後，董事由成員決議或者董事決議選舉或罷免。

10.3	任何人士除非以書面同意擔任董事，否則不得獲委任為本公司董事。

10.4	董事人數最少為一人，董事人數不設上限。

10.5	每名董事的任期由委任他的成員決議案或董事決議案確定，但該任期不得超過兩年，或根據第10.1或10.7條，或直至其較早去世、辭職或被免職。為免生疑問，根據第10.1條，完成任期的董事有資格連任。如果董事的任期沒有確定，則該董事的任期為兩年，直至其較早去世、辭職或免職為止。該董事的任期為兩年，直至其較早去世、辭職或被免職為止。

10.6	董事可向本公司發出辭職書面通知而辭任，辭職自本公司於其註冊代理辦事處收到通知之日起生效，或自通知指定的較後日期起生效。根據公司法，董事如被取消擔任董事的資格，應立即辭去董事職務。

10.7	業務合併結束後，董事可隨時委任任何人士為董事，以填補空缺或增補現有董事。如董事會委任一名人士為董事以填補空缺，任期不得超過該名已停任董事的人士停任時的剩餘任期。

10.8	如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停任，則會出現與董事有關的空缺。

10.9	公司應保存一份董事名冊，其中包括：

(a)

擔任公司董事的人員的姓名和地址；

(b)

名列註冊紀錄冊的每名人士獲委任為公司董事的日期；

(c)

每名被點名為董事的人停止擔任公司董事的日期；及

(d)

本法規定的其他信息。

10.10

董事名冊可以董事批准的任何形式保存，但如果以磁性、電子或其他數據存儲形式保存，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。在董事決議另有決定通過之前，磁性、電子或其他數據存儲應為原始董事登記冊。

10.11

董事或如股份(或存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所提出要求，其任何委員會可通過董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供服務的酬金，惟在完成業務合併前不得向任何董事支付現金酬金。董事亦有權在企業合併完成之前或之後，自掏腰包支付其代表本公司進行活動(包括識別和完成企業合併)而適當產生的所有費用。

10.12

董事不需要持有股份作為任職資格。

10.13

在與以下公司完成任何交易之前：

(a)

本公司的任何關聯公司；

(b)

擁有本公司投票權權益的任何成員，使其對本公司具有重大影響力；

(c)

公司的任何董事或高管以及該董事或高管的任何親屬；和

(d)

由第10.13(B)和(C)條所述的人直接或間接擁有公司投票權的重大權益的任何人，或該人能夠對其施加重大影響的任何人，此類交易必須經大多數在交易中沒有權益的董事會成員批准，該等董事已獲得接觸本公司律師或獨立法律顧問的權限(費用由本公司承擔)，除非無利害關係的董事確定此類交易的條款對本公司的有利程度不低於本公司對無關聯第三方此類交易的條款。

董事的權力

11.1	本公司的業務和事務由本公司的董事管理，或在其指導或監督下進行。本公司董事擁有管理、指導和監督本公司業務和事務所需的一切權力。董事可支付本公司註冊成立前及與之相關的所有開支，並可行使公司法或章程大綱或章程細則規定股東須行使的本公司所有權力。

11.2	如本公司為控股公司的全資附屬公司，則本公司董事在行使董事權力或履行董事職責時，可按其認為符合控股公司最佳利益的方式行事，即使這未必符合本公司的最佳利益。

11.3	各董事須為正當目的行使其權力，不得以違反本章程大綱、細則或公司法的方式行事或同意本公司行事。每名董事在行使其權力或履行其職責時，均須誠實及真誠地行事，以符合董事認為對本公司最有利的原則。

11.4	任何屬法人團體的董事均可委任任何個人為其正式授權代表，以代表其出席董事會會議，不論是否簽署同意書。

11.5	即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事。

11.6	在規例第24.7條的規限下，董事可透過董事決議案行使公司的所有權力，以招致本公司或任何第三方的負債、負債或義務，併為負債、負債或義務提供擔保，但前提是，如上述情況在企業合併完成前發生，本公司必須首先取得貸款人對信託賬户所持任何款項的任何權利、所有權、利息或申索的豁免權。

11.7	支付本公司款項的所有支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有收據均須按董事決議不時釐定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

11.8	該法第175條不適用於本公司。

董事的議事程序

12.1	本公司任何一位董事均可向每一位其他董事發出書面通知，召開董事會會議。

12.2	本公司董事或其任何委員會可按召開會議通告所規定的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島境內或境外召開會議。

12.3	如果一名董事通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加會議的董事都能夠聽到對方的聲音，則該董事被視為出席了董事會議。

12.4	董事可透過書面文件委任一名不一定是董事的候補董事，任何該等候補董事均有權在委任他的董事缺席的情況下出席會議，並有權投票或同意代替董事，直至委任失效或終止為止。

12.5	董事應獲得不少於三天的董事會議通知，但如果所有有權在會議上投票的董事放棄會議通知，則在沒有向所有董事發出三天通知的情況下召開的董事會議是有效的，為此，董事出席會議將構成該董事的棄權。無意中未向董事發出會議通知，或董事未收到通知，不會使會議失效。

12.6	就所有目的而言，如於會議開始時有親自出席，或於企業合併完成後，由不少於董事總數半數的候補成員出席，董事會會議即屬正式組成，除非只有兩名董事，在此情況下法定人數為兩名。

12.7	如本公司只有一名董事，則本章程細則所載有關董事會議的規定並不適用，而該名單一董事有權就公司法、章程大綱或股東須行使的章程細則以外的所有事宜代表本公司及代表本公司行事。作為會議記錄的替代，唯一董事應書面記錄並簽署一份説明或備忘錄，記錄所有需要董事決議的事項。該筆記或備忘錄在任何情況下均構成該決議的充分證據。

12.8	在董事長出席的董事會議上，由董事長主持會議。如無董事會主席或董事會主席不在場，則出席的董事應在出席的董事中推選名董事擔任會議主席。如董事因任何原因未能選出主席，則出席會議的年齡最大的個人董事(就此而言，候補董事應被視為與其所代表的董事年齡相同)應主持會議。在董事會議上票數相等的情況下，董事長有權投決定票。

12.9	董事或董事會委員會可在會議上採取的行動也可通過全體董事或董事會全體成員(視情況而定)書面同意的董事決議或董事會決議而採取，而無需任何通知。同意書可以是副本的形式，每個副本由一名或多名董事簽署。如同意由一名或多名對應方簽署，而對應方的日期不同，則決議案將於最後一名董事同意簽署的對應方同意決議案之日起生效。

委員會

13.1	董事可通過董事會決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將其一項或多項權力(包括加蓋印章的權力)委託給該委員會。

13.2	董事無權向董事會委員會授予下列任何權力：

(a)

修改本備忘錄或章程；

(b)

指定董事委員會；

(c)

將權力下放給董事會；

(d)

任命董事；

(e)

委託代理人；

(f)

批准合併、合併或安排的計劃；或

(g)

宣佈償付能力或批准清算計劃。

13.3	第13.2(B)及(C)條並不阻止獲委任該委員會的董事決議案或其後的董事決議案授權的董事委員會委任小組委員會及將該委員會可行使的權力轉授予該小組委員會。

13.4	由2名或2名以上董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應經必要的變通後由管理董事議事程序的章程細則的規定管轄，但不得被設立該委員會的董事決議中的任何規定所取代。

官員和特工

14.1	本公司可通過董事會決議在其認為必要或適宜的時間任命本公司的高級管理人員。該等高級職員可包括一名董事會主席、一名行政總裁、一名總裁、一名首席財務官 (每名高級職員可能多於一名)、一名或多名副總裁、祕書及財務主管，以及不時被認為必要或適宜的其他高級職員。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。

14.2

高級職員應履行其受聘時規定的職責，但其後董事決議可能對該等職責作出任何修改。如果沒有具體規定職責，董事會主席(或聯席主席，視屬何情況而定)應負責主持董事和成員會議，首席執行官(或聯席首席執行官，視屬何情況而定)負責管理公司的日常事務，副總裁在首席執行官(或聯席首席執行官)缺席的情況下按資歷行事，董事會主席(或聯席首席執行官，視屬何情況而定)負責主持董事和成員會議，首席執行官(或聯席首席執行官，視屬何情況而定)負責管理公司的日常事務，副總裁在首席執行官(或聯席首席執行官)缺席時按資歷行事。執行行政總裁(或聯席行政總裁，視情況而定)可能授予他們的職責(或聯席行政總裁，視情況而定)，祕書保存本公司的股份登記冊、會議記錄及記錄(財務記錄除外)，並確保遵守適用法律對本公司施加的所有程序要求，以及司庫對本公司的財務事務負責。

14.3	所有高級職員的薪酬由董事決議確定。

14.4	公司高級職員的任期至死亡、辭職或免職為止。任何由董事選舉或委任的高級職員均可隨時通過董事決議案予以免職，不論是否有理由。本公司任何職位如有空缺，可由董事決議填補。

14.5	董事會可通過董事決議案委任任何人士(包括董事) 為本公司的代理人。本公司的代理人擁有章程細則或委任該代理人的董事決議案所載的董事權力及授權，包括加蓋印章的權力及授權，但任何代理人不得就第13.1條所指明的事項擁有任何權力或授權。委任代理人的董事決議案可授權代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使公司授予代理人的部分或全部權力。董事可罷免本公司委任的代理人，並可撤銷或更改授予他的權力。

利益衝突

15.1	本公司董事在知悉其於本公司進行或將會進行的交易中擁有權益後，須立即向本公司所有其他董事披露該權益。

15.2	就第15.1條而言，向所有其他董事披露某董事是另一被點名實體的成員、董事或高級職員，或與該實體或被點名個人有受信關係，並被視為在任何可能於登記或披露日期後與該實體或個人訂立的交易中擁有權益，即充分披露與該交易有關的利益。

15.3	如果第10.13條的規定首先得到滿足，公司董事如對公司進行或將進行的交易有利害關係，可：

(a)

對與交易有關的事項進行表決；

(b)

出席與交易有關的事項的董事會議，並列入出席會議的董事中以達到法定人數；以及

(c)

代表公司簽署文件，或以董事身份做任何其他與交易有關的事情，，

此外，在遵守法令和本章程的情況下，不應因其職務而就其從該等交易中獲得的任何利益向本公司負責，且不應因任何該等權益或利益而避免該等交易。

賠償

16.1	在符合以下規定的限制的情況下，公司應賠償、保持無害並免除任何類型或性質的任何直接和間接成本、費用和開支，任何人：

(a)

由於該人是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、關鍵員工、顧問或應本公司的要求而成為或曾是任何法律程序的一方或被威脅成為任何法律程序的一方，則該人現在或過去是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、主要員工、顧問或應本公司的要求；或

(b)

應本公司要求，現在或過去擔任另一家企業的董事，或以任何其他身份代理另一家企業。

16.2	第16.1條規定的賠償僅適用於有關受彌償人為本公司的最佳利益而誠實及真誠行事的情況，而在刑事訴訟的情況下，受彌償人沒有合理理由相信其行為是違法的。

16.3	董事就獲彌償保障人是否誠實及真誠行事及是否以本公司最佳利益為考慮，以及該獲彌償保障人是否沒有合理理由相信其行為屬違法而作出的決定，就章程細則而言已屬足夠，除非涉及法律問題。

16.4	因任何判決、命令、和解、定罪或提出中止起訴而終止任何法律程序，本身並不推定有關受彌償人沒有誠實及真誠地行事，且並無考慮到本公司的最佳利益，或該受彌償人有合理理由相信其行為違法。

16.5	本公司可購買及維持保險、購買或提供類似的保障或作出其他安排，包括但不限於，就任何獲償人或應本公司要求擔任或曾擔任另一企業的董事、高級人員或清盤人，或以任何其他身份為另一企業行事的，提供信託基金、信用證或保證保證金，以對抗針對該人士而以該身分招致的任何責任，不論本公司是否如此

記錄

17.1	公司應將下列文件存放在其註冊代理人辦公室：

(a)

備忘錄和章程；

(b)

股份登記簿或股份登記簿副本；

(c)

董事名冊或董事名冊副本；及

(d)

公司在過去10年向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本。

17.2	如果本公司僅在其註冊代理人的辦事處保存一份股東名冊副本或一份董事名冊副本，則應：

(a)

任何一份登記冊如有任何更改，須在15天內以書面通知註冊代理商；及

(b)

向註冊代理提供保存原始股份登記冊或原始董事登記冊的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。

17.3	本公司應將下列記錄保存在其註冊代理人的辦公室或董事決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點：

(a)

會員和會員類別的會議記錄和決議；

(b)

董事、董事委員會會議記錄和決議；

(c)

印章的印記(如果有的話)。

17.4	本條例所指的原始記錄保存在本公司註冊代理人辦公室和原始記錄變更地點以外的地方的，本公司應當在變更地點起14日內向註冊代理人提供本公司記錄新所在地的實際地址。(二)本條例所指的原始記錄保存在本公司註冊代理人辦公室和變更地點以外的地方的，本公司應當在變更地點後14天內向註冊代理人提供本公司記錄新所在地的實際地址。

17.5	本公司根據本條例保存的記錄應採用書面形式或全部或部分符合電子交易法要求的電子記錄。

押記登記冊

18.1	本公司應在其註冊代理人辦公室保存一份押記登記冊，其中應記錄有關本公司設立的每項抵押、押記和其他產權負擔的以下詳情：

(a)

設定押記的日期；

(b)

押記擔保責任的簡短描述；

(c)

對被抵押財產的簡短描述；

(d)

抵押品受託人的姓名或名稱及地址，如無該等受託人，則押記人的姓名或名稱及地址；

(e)

除非押記是不記名保證金，否則押記持有人的姓名或名稱及地址；及

(f)

設定押記的文書中包含的任何禁止或限制的詳細信息本公司有權設定任何未來的押記優先於押記或與押記並列。

續寫

本公司可透過股東決議案或董事決議案，按照英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律以該等法律規定的方式繼續註冊為公司。

封印

本公司可能擁有一個以上的印章，此處提及印章的即指董事決議正式採納的每個印章。董事應確保印章的安全保管，並將印章印記保存在註冊辦事處。除非本協議另有明確規定，蓋上任何書面文書的印章須由任何一名董事或不時藉董事決議案授權的其他人士簽署見證及見證。此類授權可以在密封貼上之前或之後，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任意數量的密封。董事可提供印章及任何董事或獲授權人士簽署的傳真，可在任何文書上以印刷或其他方式複印，其效力及效力猶如印章已加蓋於該文書並已如上所述予以證明一樣。

帳目和審計

21.1	本公司應保存足以顯示和解釋本公司交易的記錄，並且任何時候都應能夠合理準確地確定本公司的財務狀況。

21.2	本公司可借股東決議案要求董事定期編制及提供損益表及資產負債表。損益表和資產負債表的編制應分別使真實、公允地反映公司某一財務期末的損益和真實、公允地反映公司於某一財務期末的資產和負債。

21.3	公司可通過股東決議要求核數師審核賬目。

21.4	如果股票在指定證券交易所上市或報價，而指定證券交易所要求本公司設立審計委員會，則董事應採用正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

21.5	如果股份在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當的審核，如有需要，應利用審計委員會審核和批准潛在的利益衝突。

21.6	如果適用，並受適用法律和SEC和指定證券交易所規則的約束：

(a)

在每年的股東周年大會或其後的股東大會上，股東應委任一名核數師，該核數師應任職，直至股東委任另一名核數師為止。該核數師可以是成員，但在其繼續任職期間，本公司的任何董事、高級管理人員或僱員均無資格擔任核數師；

(b)

除退任核數師外，任何人不得在年度股東周年大會上獲委任為核數師，除非擬提名該人擔任核數師職位的意向的書面通知已於年度股東周年大會前不少於十天發出，此外，本公司須將該通知的副本送交退任核數師；及

(c)

股東可在根據本章程細則召開及舉行的任何會議上，以決議案方式在核數師任期屆滿前的任何時間罷免其職務，並在該會議上以決議案委任另一核數師以替代其餘下任期。

21.7	核數師的酬金由董事決議案以董事決定的方式或指定證券交易所及證券交易委員會的規則及規例規定的方式釐定。

21.8	核數師的報告應附於帳目後，並應在向本公司提交帳目的股東會議上宣讀，或以其他方式提供給股東。

21.9	本公司每位核數師均有權隨時查閲本公司帳簿及憑證，並有權要求本公司董事及高級職員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。

21.10

本公司的核數師有權收到有關本公司損益表及資產負債表的任何股東會議的通知，並出席該等會議。

通告

22.1	本公司向股東發出的任何通知、資料或書面聲明，可透過郵寄、傳真或其他類似電子通訊方式，以個人送達方式，按股份登記冊所示地址寄給每名股東。

22.2	任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述可寄送或以掛號郵遞寄往本公司的註冊辦事處，或寄交或以掛號郵遞寄往本公司的註冊代理，以送達本公司的任何傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，或將其寄往本公司的註冊辦事處，或以掛號郵遞寄往本公司的註冊代理。

22.3	任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，可藉以下方式證明：該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理人，或該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已在規定的送達期限內郵寄至本公司的註冊辦事處或註冊代理人，並已在規定的送達期限內按正常交付程序送交本公司的註冊辦事處或註冊代理人，且地址正確且地址正確，亦可證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述是在規定的送達期限內送達本公司的註冊辦事處或註冊代理人的

自動清盤

本公司可通過股東決議或董事會決議任命一名自願清盤人。

企業合併

24.1	第24.1至24.11條在任何企業合併完成後終止。

24.2

本公司在首次公開募股結束後12個月內完成業務合併，但如果董事會預期本公司可能無法在首次公開募股結束後12個月內完成業務合併應初始股東的要求，本公司可通過董事決議將完成業務合併的期限延長最多兩次，每次再延長3個月(總共延長至18個月)以完成業務。如果董事會預期本公司可能無法在IPO結束後的12個月內完成業務合併，則本公司可應初始股東的要求，通過董事會決議將完成業務合併的期限延長最多兩次，每次再延長3個月(總計最多可延長至18個月)來完成業務合併受制於初始股東根據信託協議和登記聲明中提及的條款將額外資金存入信託賬户。如果本公司未在首次公開募股結束後12個月內或首次公開募股結束後至18個月內完成業務合併(在後一種情況下，每種情況下均須延長3個月的有效期限(該日期在首次公開募股結束後12個月或最長18個月，稱為終止日期，視情況而定)。該失敗將觸發公眾股票的自動贖回(自動贖回事件)，公司的董事應採取一切必要的行動(I)在合理可能的情況下儘快但不超過十(10)個工作日以現金方式贖回公眾股票，每股金額相當於適用的每股贖回價格；公司董事應採取一切必要的行動：(I)儘快但不超過十(10)個工作日以現金方式贖回公開發行的股票，每股金額等於適用的每股贖回價格；及(Ii)作為在實際可行的情況下迅速停止所有業務，但為作出該等分發及其後結束公司事務的目的除外。在發生自動兑換事件的情況下, 只有公開發行股票的持有者才有權從信託賬户按比例獲得其公開發行股票的贖回分配。

24.3	除非法律或指定證券交易所的規則規定須經股東投票，或董事因業務或其他原因而在董事全權酌情決定舉行股東投票，否則本公司可進行業務合併而無須將該業務合併提交其成員批准。

24.4	雖然不是必需的，但如果舉行了股東投票，並且出席會議批准企業合併的有權投票的股份的多數票通過了該企業合併的批准，則本公司應被授權完成企業合併。

24.5

(a)

如果本公司根據第24.4條規定與股東投票以外的其他方式完成業務合併，本公司將根據交易法規則13E-4和第14E條，根據規則13E-4和第14E條，提出以現金贖回公開發行的股票，並受與初始業務合併相關的最終交易協議(招標贖回要約)中規定的任何限制(包括但不限於現金要求)的約束，但條件是，在符合以下規定的情況下，本公司將根據規則13E-4和規則14E，以現金方式贖回公開發行的股票，並遵守與初始業務合併相關的最終交易協議(招標贖回要約)中規定的任何限制(包括但不限於現金要求)。無論這些持有人是否接受這種投標贖回要約。公司將在完成業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的有關業務合併和贖回權的財務和其他信息與根據《交易所條例》第14A條在委託書徵集中所要求的基本相同。根據交易所法案，投標贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，公司將被允許在該期限屆滿之前完成其業務合併。如果持有公開股票的成員接受投標贖回要約，而公司沒有以其他方式撤回投標要約，則公司應在業務合併完成後立即按比例向該贖回成員支付相當於適用的每股贖回價格的現金。

(b)

如果公司根據交易法第14A條的委託書徵集(贖回要約)依據第24.4條舉行的股東投票(贖回要約)完成了企業合併，本公司將按照以下規定提出贖回公開發行的股票(初始股東或其關聯公司持有的股份除外)，無論該等股票是以現金形式投票贊成還是反對企業合併，都將按比例進行贖回，但不包括最初的股東或其關聯公司持有的股份(由最初的股東或其關聯公司持有的股份)，無論該等股票是以現金形式投票贊成還是反對該企業合併，本公司將按以下規定提出贖回公開發行的股票(由最初的股東或其關聯公司持有的股份除外)但條件是：(I)本公司不得贖回初始股東或其關聯公司根據該贖回要約持有的股份，無論該持有人是否接受該贖回要約；及(Ii)任何其他贖回股東單獨或連同其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13條 )的任何其他人士，未經董事同意，不得贖回在IPO中發售的全部公眾股份的15%(15%)以上。

(c)

在任何情況下，本公司均不會完成第 24.5(A)或24.5(B)條下的投標贖回要約或第24.5(B)條下的贖回要約，或第24.11條下的修訂贖回事件，前提是該等贖回會導致本公司在完成業務合併之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元。

24.6	公開股票持有人只有在發生自動贖回事件、修訂贖回事件或接受投標贖回要約或企業合併完成後接受贖回要約的情況下，才有權從信託賬户獲得分配。在任何其他情況下，公開股份持有人不得對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

24.7	首次公開募股後，本公司將不會在業務合併前發行任何證券(公眾股除外) 業務合併將使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金；或(Ii)對任何業務合併進行投票。

24.8	如果本公司尋求完成與附屬於初始股東的公司的業務合併，本公司將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對本公司是公平的。

24.9	本公司不會與另一家“空白支票”公司或一家名義上經營的類似公司進行業務合併。

24.10

公司首次公開發行(IPO)後，公司從首次公開募股(包括任何行使承銷商超額配售選擇權的收益)和公司同時私募所獲得的淨收益(如公司提交給證券交易委員會的S-1表格登記聲明中所述)應存入信託賬户，此後應存放在信託賬户中，直到在下列情況下釋放在(I)企業合併或(Ii)自動贖回事件或公司根據本條例第24條選擇購買、贖回或以其他方式收購的任何股票的之前，本公司或本公司任何高級管理人員、董事或員工均不得支付信託賬户中持有的任何收益，在每種情況下，均應根據信託賬户的信託協議支付該等股票的收購價，否則本公司或本公司的任何高級管理人員、董事或員工均不會支付信託賬户中持有的任何收益，直至 (I)企業合併或(Ii)自動贖回事件或支付任何股票的收購價格為止；但信託賬户所賺取的利息(如註冊聲明所述)可不時發放給本公司，以支付本公司的納税義務，此外，還可從信託賬户中發放高達50,000美元的利息，用於支付本公司的任何清算費用(如適用)。

24.11

如本公司董事建議對第24條或備忘錄第6.1條所載普通股的任何其他權利提出任何修訂，而該修訂並非為了批准或與完成業務合併有關，而會影響本規例第24條所述本公司向任何公眾股份持有人支付或要約支付每股贖回價格的義務的實質或時間及(Ii)反映該等修訂的經修訂的章程大綱及章程細則須提交公司事務登記處(經批准的修訂)，本公司將按比例按每股金額贖回任何成員的公開股份以換取現金( 修訂贖回事件)，但本公司不得據此贖回由初始股東或關聯公司持有的該等股份

合併程序

[託什拉·格拉斯哥]

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託什拉·格拉斯哥

授權簽字人

歐吉爾環球(英屬維爾京羣島)有限公司