附件1.1

500萬套

ModelPerformance Acquisition Corp.

承銷協議

[•], 2021

Maxim Group LLC

列剋星敦大道405號

紐約州紐約市，郵編：10174

作為承銷商代表

名列於本條例附表A

女士們、先生們：

以下籤署的Model Performance收購公司是一家以英屬維爾京羣島公司(“公司”)註冊成立的公司，特此確認其與Maxim Group LLC(以下簡稱“您”、“Maxim”或作為“代表”) 以及下列指定的其他承銷商的協議 附表A在此，您作為代表(代表和 其他保險人在此統稱為“保險人”或單獨稱為“保險人”)， 如下：

1.證券買賣。

1.1.證券公司。

1.1.1.購買公司 個單位。根據本協議所載陳述和擔保，但符合本協議規定的條款和條件 ，公司同意以每家公司單位9.45美元的收購價(扣除折扣和佣金，包括下文第1.3節所述的遞延 承銷佣金)，分別而非聯合地向多家承銷商發行和出售公司總計5,000,000股 單位(以下簡稱“公司單位”)，但須作出 中規定的某些調整。(##*$$， 保險人各自而非共同同意向本公司購買與其各自名稱相對的公司單位數量。附表A每家公司 個單位以9.45美元的收購價(扣除 折扣和佣金，包括以下1.3節所述的遞延承銷佣金)作為本協議的一部分。公司單位(和期權單位(如下文定義))最初將以每個公司單位10.00美元的發行價向公眾發售( “發售”)。每個公司單位由(I)一股公司的A類普通股組成，沒有面值(每股為一股“A類普通股”)，(Ii)一份可贖回認股權證 (“認股權證”)的一半，每份認股權證持有人有權購買一股A類普通股，以及(Iii) 一項權利(“權利”)，每項權利使其持有人有權獲得一股A類普通股的十分之一(1/10)。公司單位中包含的A類普通股、認股權證和 權利在第52天之前不能單獨轉讓^釹然而，在生效日期(定義見下文 )或本公司宣佈代表決定允許提前交易的次日， 本公司須向委員會(定義見下文)提交最新的8-K表格(“表格8-K”)報告，其中包含 一份反映本公司收到發售總收益的經審核資產負債表，併發布新聞稿 宣佈何時開始該等獨立交易。在任何情況下，本公司均不允許獨立交易，直至(I)編制一份反映本公司收到發售所得款項的經審核公司資產負債表，並由本公司以表格8-K或類似表格(包括該 資產負債表)向證監會提交該 經審核資產負債表(見此定義)，及(Ii)發佈新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易。每份完整認股權證 使其持有人有權在(A)初始業務合併(定義見下文)完成後30天及(B)自注冊聲明(定義見下文)宣佈生效日期(“生效日期”)起計12個月及 於業務合併結束五年週年日終止的期間內，按每股全額股份11.50美元的價格購買一股A類普通股。本文所使用的術語“業務組合”是指本公司一項或多項經營業務的任何股份交換、股份重組和合並、股份購買、購買全部或幾乎全部資產、與其訂立合同安排或與 進行任何其他類似業務的 合併。 本公司與之訂立合同安排或與其進行任何其他類似業務的任何其他類似業務 合併是指本公司進行的任何股份交換、股份重組和合並、股份購買、購買全部或幾乎全部資產。公司有權在徵得代表事先 同意的情況下贖回認股權證, 在認股權證可行使後不少於三十(30)天，以每份認股權證0.01美元的價格發出書面通知；只要A類普通股在發出通知的前一天 的第三(3)個營業日結束的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的最後銷售價格至少為每股18.00美元 ；只要該等認股權證所涉及的A類普通股 有有效的有效登記聲明，該等認股權證的有效期為自達到最低銷售價的第一個營業日起至 三十(30)天通知期結束為止的期間。在此使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日或紐約的全國性銀行不營業的任何日子以外的任何日子 。

1.1.2。付款和交付。 公司單位的交付和付款應在註冊聲明生效 日期之後的第二(2)個工作日(如果註冊聲明在下午4點或之後宣佈生效，則為註冊聲明生效後的第三個工作日)紐約時間上午10：00進行。 公司單位的交付和付款應在註冊聲明生效後的第二(2)個工作日(如果註冊聲明在下午4：00或之後宣佈生效，則在生效日期後的第三個工作日)進行。或於代表與本公司協定的較早時間在Maxim的辦公室 或代表與本公司協定的其他地點。本協議 預期的公開募股結束在本協議中稱為“成交”，公司 單位的交付和付款的時間和日期在本協議中稱為“成交日期”。公司單位的付款應在截止日期 代表選擇的聯邦(同日)資金電匯或紐約結算所基金的保兑支票或銀行本票支付。根據投資管理信託協議的條款，公司為公司單位和私募(定義見 第1.6節)收到的收益中的50,500,000美元(如果超額配售選擇權(定義見第1.2節)全部行使，則為58,750，00美元)，或約每單位10.10美元，將存入公司為公眾股東利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)。 在註冊説明書(“信託賬户”)中所述的 。該金額包括總計1,750,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為2,012,500美元)，或每單位0.35美元，根據本協議第1.3節作為延期承銷委員會支付給Maxim，由承銷商 存入信託賬户。收益(減去佣金, 費用津貼和實際費用支付或根據本協議應支付的其他 費用應在向代表公司單位的證書 (形式和實質令承銷商滿意)交付代表公司單位(或通過存託信託 公司(“DTC”)的設施)並由承銷商承擔後，按公司訂單支付。公司單位應在截止日期前至少兩(2)個工作日以代表書面要求的一個或多個名稱和 授權面額註冊。 公司將允許代表在截止日期前至少一(1)個完整的工作日前檢查和包裝公司單位以便交付。 公司將允許代表在截止日期前至少一(1)個完整的工作日對公司單位進行檢查和包裝，以便交付。公司沒有義務出售或交付公司單位，除非代表 就所有公司單位進行投標付款。

1.2.超額配售選擇權。

1.2.1.期權單位。 為了彌補與經銷和出售公司單位相關的任何超額配售，承銷商特此 單獨而非共同獲得向公司額外購買最多750,000個單位的選擇權(“超額配售 選擇權”)。在此，承銷商被授予向本公司額外購買最多750,000個單位的選擇權(“超額配售 選擇權”)。這類額外的750,000個單位在各方面應與公司單位相同，以下簡稱 “期權單位”。公司單位和期權單位以下統稱為“單位”， 包括在單位內的單位、A類普通股、供股和認股權證，以及在權利轉換和行使認股權證時可發行的A類普通股 以下統稱為“公共證券”。 期權單位(扣除折扣和佣金後的淨額)的收購價，包括遞延承銷佣金 期權單位最初將以每個期權單位10.00美元的發行價 向公眾發售。

1.2.2.行使選擇權。 根據本協議第1.2.1節授予的超額配售選擇權可由代表在生效日期後45天內對全部(隨時) 或期權單位的任何部分(不時)行使。承銷商將沒有任何義務 在行使超額配售選擇權之前購買任何期權單位。在此授予的超額配售選擇權可通過代表向公司發出口頭通知的方式 行使，該通知必須以隔夜郵件或傳真或電子郵件傳輸的方式進行書面確認，列明要購買的期權單位的數量，並 期權單位的交付和付款的日期和時間。 期權交付和付款的日期和時間不晚於通知日期後的五個工作日或公司和代表商定的其他時間 。在代表辦公室或本公司與代表 商定的其他地點或其他方式。如果期權單元的交割和付款沒有發生在成交日期 ，則該期權單元的成交日期和時間將按照通知中的規定執行(以下稱為“期權成交 日期”)。在行使超額配售選擇權後，本公司將有義務向承銷商傳達該通知中規定的期權單位數量 ，並且在符合本協議規定的條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知中指定的期權單位數量 。

1.2.3.付款和 發貨。購股權單位的交付和付款應於紐約時間上午10：00、期權截止日期或代表與公司商定的較早時間 在代表辦公室或代表與公司商定的其他 地點交付。期權單位的付款應在期權截止日期(或代表與公司商定的較早時間)通過電匯 聯邦(同日)基金或紐約結算所基金的保兑或銀行本票支付。根據信託協議，在向代表交付代表期權單位的證書(格式為 ，實質內容令承銷商滿意)後，根據信託協議將每個期權單位9.45美元的金額存入信託賬户(或通過DTC的便利)，以供 承銷商開立賬户。承銷商還應根據本協議第1.3節的規定，將每個期權單位總計0.35美元(最高262,500美元)作為延期承銷佣金支付給代表 ，並將其存入信託賬户。代表將交付期權 單位的證書的面額和登記名稱將由代表在不少於成交日期或期權成交日期(視情況而定)前兩(2) 個營業日要求登記，並將在該成交日期或期權成交日期不少於一個 完整營業日之前 提供給代表 ，以供其在公司轉讓代理或代理機構的上述辦事處進行檢查、檢查和包裝。

1.3.延期承銷 佣金。承銷商同意，出售公司單位的總收益(1,750,000美元)的3.5%和出售期權單位的總收益的3.5%(最多262,500美元)(“遞延承銷委員會”)將在業務合併 完成後直接從信託賬户中存入並持有，並從信託賬户直接支付給Maxim，不計利息，用於Maxim自己的賬户。每個承銷商都承認，只有Maxim才能獲得延期承保佣金 。如果本公司無法完成業務合併，而大陸股票轉讓信託公司(以下簡稱“CST”)作為信託賬户的受託人(在本文中稱為“受託人”)按照信託協議的規定開始清算信託賬户，承銷商同意：(I)承銷商在此放棄向延期承銷委員會提出的任何權利或 索賠；及(Ii)延期承銷委員會與所有其他承銷委員會一道，放棄向延期承銷委員會提出的任何權利或 索賠；及(Ii)延期承銷委員會與所有其他承銷機構一道，同意：(I)承銷商在此放棄向延期承銷委員會提出的任何權利或 索賠；及(Ii)延期承銷委員會與所有其他機構同意：(I)承銷商在此放棄向延期承銷委員會提出的任何權利或索賠。

1.4.代表的 股票。本公司特此同意向Maxim Partners LLC發行50,000股A類普通股(或57,500股A類普通股 ，如超額配售選擇權已全部行使，則按比例增加部分行使超額配售 選擇權的股份數量)(“發行股份”)。Maxim Partners LLC已 同意在初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類發行股票。此外， Maxim Partners LLC已同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的此類股票的贖回權，以及(Ii)如果公司未能在發售結束後12個月內(或如果公司延長完成初始業務合併的時間，則最長可達18個月)內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算有關此類股票的分派的權利 (如果公司延長完成初始業務合併的時間，則放棄最多18個月的贖回權利)。 如果公司未能在發售結束後12個月內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算有關該等股份的分派的權利。 如果公司延長完成初始業務合併的時間，則放棄最多18個月的贖回權Maxim Partners LLC在生效日期後180天內(根據FINRA行為規則第5110(E)(1)條)不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押發行股份，也不會使發行的 股票成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，這將導致任何人對發行股票進行有效的經濟 處置 除(I)Maxim或承銷商以外的任何人或(Ii) Maxim或任何該等承銷商或選定交易商的任何高級人員、合夥人、註冊人或關聯公司。生效日期後第181天 及之後, 向他人轉讓可能需要遵守或豁免適用的證券法律 。

1.5.交割和支付。 發行股票的交割應在截止日期或期權截止日期(以適用日期為準)進行。本公司應在付款後向 Maxim及其指定人交付以Maxim要求的一個或多個名稱和 授權面值發行股份的入賬確認書。

1.6私募。

1.6.1配售單位。 在完成發售的同時，First Euro Investments Limited Company(“保薦人”)將根據認購協議(見本協議第2.25.2節的定義) 以每私募配售單位10.00美元的收購價向本公司購買總計270,000個單位(“配售單位”)。 配售單位。 私募配售單位。 私募配售單位認股權證標的、配售單位包括的權利轉換後可發行的A類普通股 以下統稱為配售證券。每個配售單位應與該等單位相同，惟配售單位內包括的認股權證 不得由本公司贖回，只要該等認股權證繼續由認股權證的初始購買人 或其許可受讓人(如認購協議及認股權證協議(定義見本文件 2.24節)所述)持有。除註冊聲明中披露的情況外, 私募中不會有配售代理，任何一方都無權從出售配售證券中獲得配售費用或費用津貼。認購協議 應説明保薦人已同意放棄與完成初始業務合併相關的配售證券贖回權，以及(Ii)如果公司未能在 發售結束後12個月內(或如果公司延長完成初始業務合併的時間，則自本次發售結束起至多18個月)放棄從信託賬户向配售證券清算分配的權利。 認購協議 應説明保薦人已同意放棄與完成初始業務合併相關的配售證券贖回權，以及(Ii)如果公司未能在 發售結束後12個月內完成初始業務合併，則保薦人放棄從信託賬户向配售證券進行清算的權利。

1.6.2附加安置 個單元。緊接期權成交前，保薦人應根據認購協議向公司購買額外數量的配售單位(最多22,500個配售單位) 按比例根據代表行使的超額配售選擇權的金額 ，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使(“額外配售單位”)， 每個出售給公眾的公司單位和期權單位至少10.10美元以信託形式持有。 以每私募額外配售單位10.00美元的收購價(“額外私募配售”)。 額外配售單位和額外配售單位。 額外配售單位和額外配售單位(“額外私募配售”)。 額外配售單位和額外配售單位(“額外私募配售單位”)。 額外配售單位和額外配售單位(“額外私募配售單位”)。 額外配售單位和 及認股權證相關及於額外配售單位內的權利轉換後可發行的A類普通股 以下統稱為“額外配售證券”。除註冊聲明中披露的情況外，額外私募將不會有配售代理，任何一方均無權從出售配售證券中獲得配售費用或開支津貼 。認購協議應説明，保薦人已同意 放棄與完成初始業務合併相關的額外配售證券的贖回權利 ，以及(Ii)如果公司未能在發行結束後12個月內(或如果公司延長消費期限，則在本次發行結束後最多 至18個月)，放棄從信託賬户中清算有關額外配售證券的分派的權利。 如果公司未能在首次公開募股結束後12個月內完成初始業務合併，則保薦人將放棄從信託賬户中清算與額外配售證券相關的分派的權利。 如果公司延長消費期限，則放棄從信託賬户中清算關於額外配售證券的分派的權利。

2.公司的陳述和保證。本公司 向承銷商陳述並保證如下：

2.1.提交註冊 報表。

2.1.1。根據該法。 本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份註冊説明書和 一份或多項修正案，採用表格S-1(檔案號333-[•])，包括任何相關的初步招股説明書(“初步招股説明書”，包括在緊接“註冊説明書”生效 之前列入註冊説明書內的任何招股説明書)，用於根據經修訂的“1933年證券法”(“該法案”)註冊公開證券的招股説明書， 本公司編制的註冊説明書和修訂或修訂在所有重要方面均符合該法案和證監會的規則和條例(“ ”)的要求(“本條例”)。 本公司根據經修訂的“1933年證券法”(“該法案”)為公開證券的註冊而編制的任何初步招股説明書(“初步招股説明書”，包括緊接“註冊説明書”生效前的“註冊説明書”)。使用表格S-1註冊該法案下的發售的 表格一般説明中規定的條件在所有實質性方面都已 得到滿足。除上下文另有要求外，在註冊書生效時向證監會提交的經修訂的註冊書(包括招股説明書、財務報表、附表、證物 和作為其中一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據本條例第430A條 在該時間被視為註冊説明書一部分的所有信息)，在下文中稱為“註冊書”，登記説明書中包含生效日期的 最終招股説明書的格式(或包含根據《條例》第424條向證監會提交的《條例》第430A條規定在生效時可以省略的信息的最終招股説明書格式，以下稱為《招股説明書》。就本協議而言，法案中使用的“銷售時間 ”指的是紐約市時間在本協議日期下午5：00。如果公司已提交或根據本協議條款被要求提交, 根據證券註冊法的第462(B)條規定的註冊聲明(a“規則462(B)註冊聲明”)，則除非另有説明，否則本文中提及的術語“註冊 聲明”應被視為包括該規則462(B)註冊聲明(a“規則462(B)註冊聲明”)，則除非另有説明，否則本文中提及的術語“註冊 聲明”應被視為包括該規則462(B)註冊聲明。除規則462(B)註冊聲明(如果提交即生效) 外，迄今未向證監會提交與註冊聲明相關的其他文件 。所有公開證券均已根據《註冊聲明》根據該法進行註冊，或者，如果提交了任何規則462(B)註冊聲明，則隨着規則462(B)註冊聲明的提交，將根據該法案進行正式註冊。 該註冊聲明已被證監會宣佈於本註冊聲明之日生效。如果在本協議日期之後， 公司或代表已確定招股説明書在出售時包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏了作出其中陳述所需的重大事實陳述，並根據其作出陳述的情況 不具誤導性，並同意向公司單位的購買者提供機會終止其舊購買合同 並簽訂新的購買合同。 ，如果公司或代表已確定招股説明書在出售時包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏了其中陳述所需的重大事實陳述，且沒有誤導性，並同意向公司單位的購買者提供終止其舊購買合同並簽訂新購買合同的機會。 招股説明書將被視為包括買方在簽訂第一份此類新採購合同時 可獲得的任何附加信息。

2.1.2。根據交易所 法案。公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號001-[•])規定根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)登記單位、A類普通股、權利和認股權證。根據《交易法》對單位、A類普通股、權利和認股權證的註冊將在生效日期或之前由委員會宣佈生效 。

2.2.禁止任何停止令等。 據本公司所知，證監會或任何州監管機構均未發佈任何命令或威脅 發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何部分的命令，或已提起 或據本公司所知威脅要就此類命令提起任何訴訟。

2.3.註冊 聲明中的披露。

2.3.1。10B-5陳述。 在註冊説明書生效時，在 招股説明書提交或首次使用(符合法規的含義)時，以及在截止日期和期權成交日期(如果有)，註冊説明書和招股説明書包含或將包含根據公司法和法規規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並且在所有重大方面都已經或將會 符合公司法和法規的要求。註冊説明書、任何初步 招股説明書或招股章程，或其任何修訂或補充，在各自的日期沒有或將包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實(在初步招股説明書和招股章程的 情況下，根據其作出的情況)，均不具有誤導性。當 任何初步招股説明書首次向證監會提交(無論是作為證券註冊的註冊説明書或其任何修訂的一部分提交，還是根據本條例第424(A)條提交)或首次使用(按本條例的含義) ，以及其任何修訂或補充首次向證監會提交或首次使用(按本條例的含義)時， 該初步招股説明書及其任何修正案和 附錄在招股説明書中符合或將在所有重要方面得到更正，以符合法案和條例的適用條款，並且不包含也不會包含對重大事實的 不真實陳述，或遺漏陳述為了在其中作出 陳述而需要陳述或必要陳述的任何重大事實, 考慮到它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。 本第2.3.1節所作的陳述和擔保不適用於代表依據並符合代表明確提供給本公司的有關承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述 ，以用於註冊聲明或招股説明書 或對其進行的任何修訂或補充。不言而喻，招股説明書中 “承銷”標題下的下列陳述構成了代表為本協議的目的向承銷商提供的信息：(I)承銷商的名稱；(Ii) 標題為“承銷”的第一段中的承銷商表格；以及(Iii)標題為“價格穩定、空頭頭寸”和“電子 分銷”的小節(包括在該小節中)。(B)承銷商的名稱：(I)承銷商的名稱；(Ii)標題為“承銷”的第 節第一段中的承銷商表；以及(Iii)章節中標題為“價格穩定、空頭頭寸”和“電子 分銷”的小節。

2.3.2。協議披露。 註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中描述的協議和文件符合其中的描述 ，且沒有任何協議或其他文件需要在註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交給證監會 或提交。本公司為當事一方或其財產 或業務受到或可能受其約束或影響的每項協議或其他文書(無論如何定性或描述)，以及(I)在註冊説明書、初步招股章程或招股章程中提及或作為其附件的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義且已由本公司正式和有效地籤立的每項協議或其他文書， 在所有重大方面都是完全有效的，並可對本公司和本公司的x)由於這種可執行性可能受到破產、資不抵債、 重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y)由於任何賠償或出資的可執行性 條款可能受到聯邦和州證券法的限制，並且(z)特定履約、強制令和其他形式的衡平救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院裁量權的約束，法院可能會為此提起任何訴訟 ，公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，任何其他方都沒有違反或違約，據公司所知， 沒有發生 因時間流逝或發出通知而發生的事件：據本公司 瞭解，本公司履行此類協議或文書的重大條款不會導致 對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令的實質性違反，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、法規、規章、判決、命令或法令的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令的實質性違反。

2.3.3。自本公司成立之日起，除在註冊聲明中披露外，本公司或由本公司或其代表或為其利益而出售本公司證券。 本公司成立之日起，除在註冊聲明中披露外，本公司並無出售由本公司控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何一名或多名人士 。

2.3.4。規章制度。據本公司所知，註冊説明書、初步招股章程及招股章程中有關目前預期的聯邦、州及 地方法規對本公司業務的影響的 披露，就本公司所知，已相當概括 該等影響，並未遺漏作出該等陳述所必需的重大事實， 該等陳述並無誤導性 。

2.4.註冊聲明中日期之後的更改。

2.4.1.沒有實質性的不利變化 。除招股章程中預期或披露的情況外，自 註冊説明書、任何初步招股章程和/或招股章程中分別提供信息的日期以來，(I)本公司的條件、財務或其他方面或業務前景沒有發生重大不利變化；(Ii)除根據本協議預期外，本公司沒有進行任何重大交易； (Iii)本公司董事會或管理層並無 辭去本公司任何職位，及(Iv)並無發生任何事件或事件令 董事或管理層在註冊聲明及招股章程所述以本公司董事或管理層身份於本公司行事的能力因時間推移而受到重大損害或可能造成 重大損害。 本公司董事會或管理層並無辭去 在本公司的任何職位，及(Iv)並無發生任何事件或事件令本公司董事會成員或管理層以註冊聲明及招股章程所述身份在本公司行事的能力受到重大損害或可能會隨着時間推移而受到重大損害。

2.4.2。最近的證券交易 等除招股章程預期外，於 註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，以及除本章程或其中另有指示或預期外，本公司 並無：(I)就借入的款項發行任何證券或招致任何直接或或有責任或責任；或(Ii)宣佈 或支付任何股息或作出任何其他分派，或就其股份或與其有關的股份支付任何股息或作出任何其他分派，或(I)就其股份發行任何證券或招致任何直接或或有責任或義務；或(Ii)宣佈 或就其股份支付任何股息或作出任何其他分派。

2.5.獨立會計師。 據本公司所知，Marcum LLP(“Marcum”)(“Marcum”)的報告作為註冊説明書的一部分提交給證監會，幷包括在註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中，根據公司法和法規以及上市公司會計監督委員會(包括該實體“上市公司會計監督委員會”頒佈的規則和法規)的要求，Marcum LLP(“Marcum”)是獨立的 會計師。 據本公司所知，Marcum LLP(“Marcum”)的報告作為註冊説明書的一部分提交給證監會，幷包括在註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中。據本公司所知，Marcum已在PCAOB正式註冊，並且 信譽良好。在登記報表 及招股章程所載財務報表所涵蓋的期間內，Marcum並無向本公司提供任何非審核服務，一如交易法第10A(G)條所用。

2.6.財務報表； 統計數據。

2.6.1。財務報表。 註冊説明書、初步招股説明書及招股説明書所載財務報表，包括附註及配套附表，公平地列載本公司於適用日期及 期間的財務狀況及經營業績；而該等財務報表乃按照公認會計原則編制， 在所涉期間一致適用；而登記報表所載配套附表則公平地 呈列所需陳述的資料。據本公司所知，註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中不需要包括或引用其他財務報表或支持 附表。 註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書披露本公司與未合併實體或其他個人的所有重大表外交易、安排、 債務(包括或有債務)以及 可能對本公司當前或未來財務狀況產生重大影響的其他關係。或收入或費用的重要組成部分。據本公司 所知，並無備考或經調整的財務報表須根據規例S-X納入註冊説明書 及招股章程內，而該等財務報表並未按此規定列入。

2.6.2.統計數據。 註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中包含的統計、行業和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為是可靠和準確的來源，且該等數據 與其來源一致。

2.7.授權資本； 選項等於註冊説明書、初步招股章程及招股章程(視屬何情況而定)所載的一個或多個日期，本公司已正式授權、發出及發行註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載的未償還資本。根據註冊説明書、初步招股章程及招股章程所述的假設，本公司將於截止日期擁有其中所載的經調整股本。 除登記聲明、初步招股章程及招股章程所載或預期外，於生效日期及截止日期及期權 截止日期(如有)，將不會有任何期權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購任何獲授權但未發行的A類普通股或任何可轉換為A類普通股的證券，或發行或出售 A類普通股或任何此等期權、認股權證的任何合約或承諾。 如有，則不會有任何認購權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購任何獲授權但未發行的A類普通股或任何可轉換為A類普通股的證券，或發行或出售 A類普通股或任何此等認股權證的任何合約或承諾。

2.8。有效發行 證券等

2.8.1。未償還證券。 本公司所有已發行和已發行證券(包括但不限於配售證券和增發證券)均已正式授權和有效發行，並已全額支付和免税；其持有人沒有 撤銷權利，也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；且該等證券 均不違反本公司任何證券持有人的優先購買權或授予的類似合同權利公開證券在所有重要方面均符合註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的所有與此相關的陳述。根據註冊説明書、初步 招股章程及有關配售證券及額外配售證券的招股説明書所載披露，已發行A類普通股的要約及出售在所有相關時間均根據公司法及適用的國家證券或藍天法律登記，或部分根據該等A類普通股購買者的陳述及保證豁免 該等登記規定。

2.8.2。證券已被正式授權和保留以供發行。 證券在發行和支付時將被有效發行、全額支付和 不可評估；其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；證券 不受本公司任何證券或本公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權 ；以及為授權、發行和出售本公司證券或類似合同權利而需要採取的所有公司行動。 該證券已被正式授權和保留以供發行和購買。 證券持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任。 證券不受本公司授予的任何證券或類似合同權利持有人的優先購買權 ；以及為授權、發行和出售該證券在所有重要方面均符合註冊 聲明、初步招股説明書和招股説明書(視具體情況而定)中有關該證券的所有陳述。權證發行後，將構成本公司有效且具約束力的 義務，即在行使權證並支付相應的行使價後，根據權證和權證的條款，發行和出售其要求的本公司證券的數量和類型 ，並且可根據其各自的條款對本公司執行 ，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或影響債權人權利的類似法律的限制：(I)由於可執行性可能受到影響債權人權利的破產、無力償債、重組或類似法律的限制：(I)可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、 重組或類似法律的限制(Ii)任何賠償或出資的可執行性 條款可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行和強制令以及 其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院裁量權的約束，因此可以就此提起訴訟 。發行股票按照本合同條款發行時，將得到正式有效授權，有效發行 , 全額支付且無需評估；其持有人不會也不會因為是此類 持有人而承擔個人責任。

2.8.3。配售證券。 配售證券及額外配售證券已獲正式授權及預留供發行，當發行及 支付時，將獲有效發行、繳足股款及免税；配售證券及額外配售證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權 約束；以及授權、發行及出售本公司證券或類似合約權利所需採取的所有企業行動。 配售證券及額外配售證券已獲正式授權及預留供發行，當發行及支付時，將獲有效發行、繳足及免税；配售證券及額外配售證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權 ；及授權、發行及出售發行時，配售單元、認股權證和權利 配售單元和額外配售單元以及額外配售單元相關的權證和權利將構成公司的 有效和具有約束力的義務，即在購買或行使認股權證並支付購買價格或 行使價後，根據其條款發行和出售由此要求的公司證券的數量和類型。並且 該等配售單元和附加配售單元(以及作為配售單元和附加配售單元的基礎的認股權證和權利)可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到破產、資不抵債的限制 , 一般影響債權人權利的重組或類似法律；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行的補救以及 強制令和其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院裁量權的約束， 任何有關此方面的訴訟都可以向法院提起。配售單位及額外配售單元相關的A類普通股 (以及配售單元及額外配售單元的認股權證及權利)已預留供發行，於配售單位及額外配售單元發行 及行使認股權證及轉換其下的權利時， 及當根據其認股權證及權利的條款發行時，將適時及有效

2.8.4。未整合。 根據註冊聲明、初步招股章程及/或有關配售證券的招股説明書所載披露，本公司或其任何聯屬公司在本註冊聲明日期前，並未就根據公司法或法規須與根據註冊聲明提供及出售公開證券 的任何證券作出任何要約或出售 任何要約或出售任何證券的任何要約或出售。 根據註冊聲明、初步招股説明書及/或招股説明書所載披露，本公司或其任何聯屬公司均未作出任何根據公司法或法規須與根據註冊聲明進行的公開證券買賣有關的要約或出售 的任何要約或出售。

2.9。第三方的註冊權 。除註冊説明書、初步招股章程或招股章程所載者外，任何持有本公司任何 證券或任何可行使或可轉換或可交換為本公司證券的權利的持有人，均無權 要求本公司根據公司法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明 。

2.10.協議的有效性和約束力 。本協議、認股權證協議(定義於本協議第2.24節)、信託協議(定義於本協議第2.26節)、註冊權協議(定義於本協議第2.25.3節)、認購協議 (定義於本協議第2.25.2節)和權利協議(定義於本協議第2.27節)均已由本公司正式有效 授權，構成本公司有效且具有約束力的協議，根據 可對本公司強制執行但以下情況除外：(I)這種可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦證券法和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟可能 受衡平法抗辯和法院的酌情決定權(可就此提起訴訟)。

2.11.無衝突等。 公司簽署、交付和履行本協議、認股權證協議、信託協議、權利協議、註冊權協議和認購協議，完成本協議和其中的交易，遵守本協議和本協議的條款，不會也不會，無論是否發出通知 或時間流逝或兩者兼而有之：(I)導致實質性違約或衝突或導致根據本公司作為締約方的任何協議或文書的條款，對本公司的任何財產或資產設定、修改、終止或施加任何實質性留置權、押記或產權負擔 ；(Ii) 導致任何違反本公司組織章程大綱及章程細則(“組織章程大綱及細則 ”)的規定；或(Iii)違反任何對本公司或其任何財產或業務擁有司法管轄權的國內或外國政府 機構或法院的任何現有適用法律、規則、規例、判決、命令或法令。

2.12.沒有違約或違規行為。 在適當履行和遵守任何重大許可證、合同、 契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議的任何條款、契諾或條件，或證明對 借款的義務的任何其他協議或文書，或本公司作為一方或本公司可能受其約束的任何其他重大協議或文書，或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的適當履行和遵守中，不存在重大違約。本公司未違反任何重大協議、許可證、 許可證、適用法律、規則、法規、判決或對本公司或其任何財產或業務擁有管轄權 的任何國內或國外政府機構或法院的法令，但合理預期不會對本公司產生重大 不利影響的違規行為除外。本公司並無違反其組織章程大綱及章程細則的任何條款或規定。

2.13.法人權力；執照；異議。

2.13.1。業務行為。 本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、訂單、許可證、證書 以及截至本公告日期其開展業務所需的許可。 為實現註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中所述的目的，本公司擁有所有必要的授權、批准、命令、執照、證書和許可證。 本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並獲得所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證和許可。據本公司所知， 註冊説明書和招股章程中有關聯邦、州和地方法規對此次發售的影響以及本公司目前預期的業務目的的披露在所有重要方面都是正確的，並且沒有向 陳述其中要求陳述的或作出 陳述所必需的重大事實(關於招股説明書， 根據其作出的情況)，沒有誤導性。自成立以來，本公司並無進行任何業務， 除與發售有關及進一步進行發售外，並無承擔任何其他責任。

2.13.2.此處考慮的交易 。本公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權 ，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。證券的有效發行、出售和交付以及完成本協議、認股權證協議、信託 協議、權利協議、認購協議和註冊權協議以及招股説明書預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權 或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案 ，但適用的聯邦和州證券法以及金融業頒佈的規則和法規除外

2.14。D&O問卷。 本公司每一位股東(“初始股東”)在緊接發行前填寫的問卷(“問卷”)中包含的、並由本公司在註冊説明書中包含的所有信息 在所有重要方面都是真實和正確的，本公司 沒有意識到任何會導致每位初始股東、高級管理人員或董事填寫的問卷中披露的信息在任何方面變得不準確或不正確的信息。 本公司沒有意識到任何會導致每位初始股東(“初始股東”)填寫的問卷中披露的信息在任何方面變得不準確或不正確的信息

2.15。訴訟；政府訴訟 。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟待決 ，或據本公司所知，對本公司或其任何高級管理人員、董事或初始股東(據本公司所知)構成威脅或涉及本公司的訴訟、訴訟、訴訟或政府法律程序須予披露且未在 註冊説明書、問卷、初步招股章程及招股章程中披露。

2.16.良好信譽。 本公司已正式註冊成立，根據其註冊所在國家的法律有效存在，且信譽良好， 在其對 財產的所有權或租賃或業務行為要求具備此類資格的每個司法管轄區內，本公司均具備正式開展業務的資格，並且作為一家外國公司具有良好的信譽，但不符合資格不會對本公司造成重大不利 影響的情況除外。

2.17.未考慮業務合併 。於本公佈日期前，本公司、其高級職員及董事或初始股東 並無，且於交易結束時，本公司及該等高級職員及董事及初始股東將不會：(I)任何正在考慮或構思中的特定業務 合併；或(Ii)與任何目標業務就 可能的業務合併進行任何實質性互動或討論。

2.18。影響 向FINRA披露的交易。

2.18.1。除初步招股章程及/或招股章程中所述 外，本公司或其高級管理人員或董事或任何初始股東 就出售本公司或據公司所知其任何高級管理人員、董事或初始股東或其任何高級管理人員、董事或初始股東支付發起人、諮詢費或發起費，或本公司或(據本公司所知)其任何高級管理人員、董事或初始股東支付可能影響承銷商的任何其他安排、協議或諒解的索賠、付款、安排、協議或諒解。

2.18.2。本公司未 向：(I)任何人支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他方式)，作為發起人費用、諮詢費或 其他費用，代價是該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人；(Ii)向任何FINRA成員；或(Iii)向任何FINRA成員有任何直接或間接從屬或聯繫 的任何個人或實體

2.18.3.本公司任何類別證券(無論是債務或股權，已登記或未登記，不論 收購時間或來源)(任何此等個人或實體，“公司附屬公司”)的高級管理人員、董事、 或實益所有人均不是FINRA的成員， 是與FINRA成員有聯繫或有關聯的個人。

2.18.4.任何公司附屬公司 都不是FINRA任何成員的股票或其他證券(公開市場購買的證券除外)的所有者。

2.18.5.沒有任何公司附屬公司 向FINRA的任何成員提供次級貸款。

2.18.6.出售公開證券(不包括承銷補償)、配售證券或額外配售證券的收益不會 支付給任何FINRA成員或與FINRA成員有聯繫或關聯的任何人士，除非在此 和認購協議中明確授權。

2.18.7。在首次提交註冊聲明的 日期前180天內，本公司並未直接或間接向 發行的潛在承銷商或該承銷商的相關人士(定義見FINRA規則)發行任何認股權證或其他證券，或授予任何期權。

2.18.8。在註冊説明書初始提交日期前180天內私下發行本公司證券 的任何人士與FINRA的任何成員都沒有 任何關係或從屬關係或聯繫。

2.18.9。任何打算 參與此次發售的FINRA成員均不與本公司存在利益衝突。為此，如果FINRA成員及其關聯人、母公司或關聯公司合計實益擁有本公司未償還次級債務或股權的10%或以上，或本公司優先股的10%或以上，則存在“利益衝突” 。“參與發售的成員” 包括管理代理、辛迪加集團成員和所有FINRA成員的交易商。

2.18.10。除與發售有關的代表 外，本公司在 註冊説明書初始提交日期前180天內未簽訂任何協議或安排(包括但不限於任何諮詢協議或任何其他類型的協議)，該安排或協議規定從公司向FINRA成員(定義見)收取任何有價值項目和/或向FINRA成員轉讓任何認股權證、 期權或其他證券

2.19。税收。

2.19.1。根據特拉華州法律、美國聯邦法律或美國任何州或其任何行政區的法律，不需要支付與執行和交付本協議或公司發行或銷售公共證券相關的轉移 税或其他類似費用。

2.19.2。本公司已提交 所有需要提交或要求延期的非美國和美國聯邦、州和地方納税申報單，但 在未如此提交不會產生重大不利影響的任何情況下除外，並已支付其需要繳納的所有税款和對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，但上述任何一項都是到期和應支付的，但目前正在爭議的任何 此類評估、罰款或罰款除外，在此情況下，公司已提交 所有需要提交或請求延期的非美國和美國聯邦、州和地方納税申報單，但不包括目前正在爭議的 此類評估、罰款或罰款，並已支付應繳納的所有税款 和對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款

2.20。《外國腐敗行為法》 。據本公司所知，本公司或其任何高級管理人員、董事或初始股東 或代表本公司行事的任何其他人士均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人 提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供法律價格優惠除外)。任何政府機構或政府機構(國內或國外)的官員或僱員 或任何政黨或候選人(國內或國外)或任何政黨或候選人(國內或 國外) 或其他曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙本公司的業務(或在任何 實際或擬議的交易中協助本公司)的人：(I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟中遭受任何損害或處罰 (Ii)如過往未予披露，可能會對本公司的資產、業務或營運產生重大不利影響 如註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程所載任何財務報表所反映； 或(Iii)如日後不持續，可能會對本公司的資產、業務、營運或前景產生不利影響。本公司的 內部會計控制和程序足以使本公司遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act) 。

2.21。貨幣和外匯交易報告法 。本公司的業務在任何時候都嚴格遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄和報告要求 所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針 不會由任何法院或政府機構、當局或團體或在任何法院或政府機構、當局或機構進行任何訴訟、訴訟或訴訟。據公司所知，受到威脅。

2.22。銀行保密法； 愛國者法。本公司或據本公司所知，任何高級管理人員、董事或初始股東均未違反： (I)經修訂的1970年銀行保密法；(Ii)洗錢法；或(Iii)通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者法)所需的適當工具來團結和加強美國，和/或根據任何此類法律或任何後續法律 頒佈的規則和條例。

2.23。高級職員證書。 由本公司任何正式授權的高級職員簽署並交付代表或代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向保險人作出的陳述和保證。

2.24。認股權證協議。 本公司已與CST就認股權證(包括配售單位相關認股權證) 訂立一份認股權證協議(“認股權證協議”)，該等認股權證協議實質上以作為註冊聲明證物的表格提交。

2.25。與高級管理人員、 董事和初始股東達成協議。

2.25.1。內幕信函。 本公司已促使正式簽署具有法律約束力和可強制執行的協議(但以下情況除外)：(I)由於破產、資不抵債、重組或類似法律對債權人權利的普遍影響，此類協議的可執行性可能受到限制；(Ii)作為任何賠償的可執行性， 出資或競業禁止條款可能會受到聯邦和州證券法的限制； 作為任何賠償的可執行性， 出資或競業禁止條款可能受到聯邦和州證券法的限制；及(Iii)對特定履約及禁制令及其他形式的衡平法濟助的補救 可受衡平法抗辯及法院的酌情決定權 (可就此提起任何訴訟)作為註冊聲明(“內幕函件”)的證物， 據此，本公司的每名高級職員、董事及初始股東同意某些事項，包括但不限於他們根據“建議業務”一節所述同意的某些事項

2.25.2。認購協議。 保薦人已簽署並交付一份協議(“認購協議”)作為註冊聲明(“認購協議”)的證物， 根據該協議，保薦人(其中包括)購買了至多220,000個私募配售單位， 如果代表行使超額配售選擇權，保薦人已購買總計最多15,000個額外配售單位。根據 認購協議，出售配售單位及額外配售單位所得款項將於成交前由本公司根據信託協議條款存入信託賬户 。

2.25.3。註冊權 協議。本公司、保薦人、初始股東及MAXIM已訂立註冊權協議(“註冊 權利協議”)，實質上採用作為註冊聲明附件的形式，據此各方將 有權享有該等註冊權協議所載及註冊聲明中更詳細描述的有關其證券的若干 註冊權。

2.26。投資管理 信託協議。本公司已就發售及私募的若干收益訂立信託協議，主要以登記聲明作為證物的表格提交。 本公司已就發售及私募的若干收益訂立信託協議。 該等信託協議實質上以登記聲明的證物形式提交。

2.27。權利協議。 本公司已與 CST訂立有關權利(包括配售單位的權利)的權利協議，其實質上以登記聲明(“權利協議”)的證物形式提交。

2.28。不競爭的契約 。據本公司所知，本公司任何高級管理人員、董事或初始股東均不受與任何僱主或前僱主簽訂的任何非競爭 協議或非招標協議的約束，而該等協議或協議可能會對其成為本公司初始股東、僱員、高級管理人員或董事的能力產生重大影響。

2.29。投資。 公司總資產中不超過45%的“價值”(定義見1940年“投資公司法”第2(A)(41)節，經修訂(“投資 公司法”))由“政府證券”(定義見“投資公司法”第2(A)(16)節)以外的證券構成，且不超過公司税後淨收益的45%。

2.30。子公司。 本公司不擁有任何公司、法人、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他 商業實體的權益。

2.31。關聯方交易。 一方面，本公司或任何公司聯營公司與本公司或任何公司聯營公司的任何董事、 管理人員、股東、客户或供應商之間或之間並無直接或間接關係，而此等關係乃公司法、 交易所法令或登記聲明、初步招股章程及/或招股章程中將予描述的規例所規定，而 並未按規定予以描述及描述。除在註冊説明書、初步招股章程 及/或招股章程披露外，本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款 除外)或為本公司任何高級職員或董事 或其各自家族成員的利益而提供的債務擔保。本公司並無以個人貸款形式向本公司任何董事或高級職員發放或維持信貸、安排信貸展期或續展信貸 。

2.32。不受影響。 公司沒有向任何個人或實體提供或促使承銷商提供公司單位，意圖非法 影響：(I)公司或任何公司附屬公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或該附屬公司的業務級別 或類型；或(Ii)記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何此類附屬公司的有利信息 。

2.33。在納斯達克資本市場上市交易 證券。截至生效日期和截止日期，公開證券將獲得在納斯達克資本市場上市的授權 ，沒有提起或威脅會導致公開證券在納斯達克資本市場上市的訴訟，也沒有 在生效日期發生的合理可能導致公開證券在納斯達克資本市場上市的事件或情況 。

2.34。免費撰寫招股説明書 和試水。本公司並未提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人的免費書面招股説明書(如該法第433條所界定)，或將構成規則405所界定的“免費書面招股説明書” 。本公司(A)未經代表同意與 法案下第144A條所指的合格機構買家或法案下第501條所指的經認可投資者的機構從事除代表同意外的任何水域測試通信 未授權任何人從事水域測試通信，但其高級職員和代表及其聘用的個人除外。除本合同附表B所列內容外， 公司未分發任何書面測試-The-Waters Communications。“試水 溝通” 指根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.35。披露控制 和程序。本公司保持有效的“披露控制和程序”(根據“交易法”第13a-15(E)條 的定義)，達到該規則要求的程度。

2.36。知識“的定義。 本文中使用的術語”公司知識“(或類似的語言)是指招股説明書中點名的公司高級管理人員和董事的知識，並假設該等高級管理人員和董事已對提出的事項進行了合理的 查詢。

3.公司契諾。本公司的契約和協議 如下：

3.1.修改註冊 聲明。本公司將於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊説明書 或招股章程的任何修訂或補充，且不會提交代表 應以書面合理反對的任何該等修訂或補充。

3.2.聯邦證券 法律。

3.2.1.合規性。在根據公司法要求交付招股説明書的 期間，本公司將盡一切合理努力遵守公司法、法規和交易所法案以及交易所法案下的法規不時生效的所有要求 ，只要是必要的，以允許根據本章程和招股説明書的規定繼續出售或交易公開證券。 本公司將盡一切合理努力遵守法案、法規和交易所法案以及交易所法案下的法規不時生效的所有要求，以允許根據本章程和招股説明書繼續出售或交易公開證券。 本公司將盡一切合理努力遵守法案、法規和交易所法案以及交易所法案下的法規不時生效的所有要求，以允許根據本章程和招股説明書繼續出售或交易公開證券。如果在根據該法要求交付與公開證券有關的招股説明書時， 本公司的律師或承銷商的律師認為招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在招股説明書中陳述的或作出陳述所需的任何重大事實，而不是誤導性的， 公司的律師或承銷商的律師認為， 招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或者遺漏了其中要求陳述的任何重大事實，而不是誤導性的， 公司的律師或承銷商的律師認為， 招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或者遺漏了要求在招股説明書中陳述的任何重大事實， 或在此期間 有必要修訂註冊聲明或修訂或補充招股章程以遵守公司法， 公司將迅速通知代表，並在符合本章程第3.1節的情況下準備並向證監會提交對註冊聲明或招股説明書修訂或補充的適當 修訂(費用由本公司承擔)，以糾正 該等聲明或遺漏或實施該等遵守。

3.2.2。提交最終招股説明書。 本公司將根據規則424的要求 向委員會提交招股説明書(形式和實質內容均令代表滿意)。

3.2.3.交易所法案註冊。 自生效日期起五(5)年內，或直至本公司被要求清算的較早時間為止，本公司將盡其最大努力根據交易所法案條款 維持單位、A類普通股、權利和認股權證的註冊。未經代表事先書面同意，本公司不會根據交易所 法令撤銷單位、A類普通股、權利及認股權證的註冊。

3.2.4。免費撰寫招股説明書。 本公司不會提出任何與公開證券有關的要約，這將構成發行人免費撰寫招股説明書，這符合該法第433條的規定 。

3.2.5.遵守薩班斯-奧克斯利法案。 一旦法律要求，公司應立即採取一切必要行動，以獲得並保持實質性遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(經修訂)的每一項適用條款、據此頒佈的規則和法規，以及對公司擁有管轄權的任何其他政府或自律實體或機構頒佈的相關或類似規則和法規。 公司應採取一切必要措施，確保遵守修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的每一項適用條款，以及 任何其他政府或自律實體或機構頒佈的相關或類似規則和法規。

3.3.藍天申請。 除非公開證券在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市，否則本公司將在註冊聲明生效時或之前，與代表人真誠合作， 努力使公開證券 有資格根據代表人合理 指定的司法管轄區的證券法進行發售和銷售，但在任何司法管轄區內不需要此類資格，因此本公司將在該司法管轄區 。 在註冊聲明生效時或之前，本公司將真誠地與代表人合作，使其有資格根據代表人合理指定的司法管轄區的證券法律進行發售和銷售，但在任何司法管轄區內不需要此類資格。 公司將因此而成為 在 應實施此類資格的每個司法管轄區，公司將盡一切合理努力在該司法管轄區的法律 要求或可能要求的時間提交聲明或報告，除非代表同意此類行動在必要或不可取的時間 或不可取。

3.4.將招股説明書交付給承銷商 。本公司將在根據法案或交易法規定必須交付招股説明書的 期間，不時免費向幾家承銷商交付每份初步招股説明書和招股説明書的副本，以及該等承銷商合理要求的對該等文件的所有修訂和補充，並在註冊 聲明或其任何修訂或補充生效後，立即向代表交付兩份已簽署的註冊聲明原件， 包括證物， 、 、及其所有生效後的修正案和所有提交的或以引用方式併入其中的證物的副本，以及經認證的專家簽署的所有原始同意書。

3.5.有效性和 需要通知代表的事件。本公司將盡其最大努力使註冊聲明保持 有效，並將立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令暫停註冊聲明的有效性，或暫停對註冊聲明的任何生效後的修訂，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書 ，或啟動或威脅就此提起任何法律程序。 本公司將盡最大努力使註冊聲明保持有效，並將立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發出的任何停止令，暫停註冊聲明或註冊聲明生效後的任何修訂，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書(Iii)任何州證券事務監察委員會 在任何司法管轄區 發出暫停公開證券發售或出售資格的任何訴訟程序，或 為此目的而發起或威脅提起的任何法律程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會以提交對註冊聲明或招股章程的任何 修訂或補充；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外的 資料；。及(Vi)在本協議第3.4節所述期間內發生的任何事件，在本公司的 判斷中，使登記説明書、初步招股章程及/或招股章程中所作的任何重大事實陳述不真實，或需要對登記説明書、初步招股章程及/或招股章程作出任何更改，以作出其內(與初步招股章程及招股章程有關的陳述) 因應情況而作出的陳述 如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止令或暫停其資格, 公司將盡一切合理努力，迅速解除 此類訂單。

3.6.審核財務 報表。自生效日期起計的較早五(5)年或本公司被要求清算的較早日期 之前，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師在公佈或提交 季度財務信息(如有)之前審核(但 不審計)本公司前三個會計季度的財務報表。

3.7.關聯交易記錄。

3.7.1。業務合併。 本公司不會完成與其任何高級管理人員、董事或初始 股東有關聯的任何實體的業務合併，除非本公司從受FINRA監管的獨立投資銀行獲得意見，説明業務合併 從財務角度來看對公司股東是公平的。

3.7.2。補償。 除第3.7.2節規定外，本公司不應向其任何高級管理人員、董事或初始股東或 其任何關聯公司支付本公司在本次發售或完成企業合併之前或與此相關的服務的任何費用或補償； 本公司不應向其任何高級管理人員、董事或初始股東或 其任何關聯公司支付任何費用或補償。 在本次發售或完成企業合併之前或與此相關的服務；提供高級管理人員、董事和初始股東 有權從本公司獲得報銷其代表本公司發生的自付費用，包括在交易結束前向本公司提供的任何貸款和墊款 。

3.7.3行政服務。 本公司已根據 與贊助商訂立行政服務協議(“服務協議”)，根據該協議，贊助商將向本公司提供一般及行政服務，包括辦公空間、公用事業、接待員 及有關本公司使用的祕書支持，每月收費10,000美元，為期最多24個月。

3.8.二級市場交易。 如果公開證券未在納斯達克資本市場或其他全國性證券交易所上市，本公司 將申請納入Mergent，Inc.手冊，自業務合併完成之日起五(5)年內。完成發售後，本公司應立即 採取必要的商業合理步驟，以獲得本公司證券在所有適用司法管轄區的二級市場交易豁免。公司還應採取代表可能合理要求的其他行動 ，以在代表可能要求的其他州獲得二級市場交易豁免 ；提供在任何司法管轄區，如果公司 將作為在該司法管轄區開展業務的外國實體接受一般程序服務或納税，則不需要任何資格。

3.9.財務公關 公司。在簽署企業合併的最終協議後，公司應立即保留代表合理接受的財務公共關係公司 ，期限由公司和代表商定。

3.10.向代表報告。

3.10.1。定期報告， 等。自生效之日起五(5)年內或公司解散前的五(5)年內，公司 將向代表及其律師提供公司 不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期及特別報告的副本，並立即向代表提供：(I)公司應被要求向委員會提交的每份定期報告的副本 ；(Ii)本公司發佈的有關本公司或其事務的每份新聞稿和每篇新聞 及文章副本；(Iii)本公司收到或準備的每份表格8-K或附表13D、 13G、14D-1或13E-4副本一份；(Iv)每份註冊説明書副本五(5)份；及(V)作為代表與本公司及未來任何附屬公司的事務有關的額外 文件及資料 提供如公司要求，代表應簽署一份符合FD規定的保密協議，該協議是代表及其律師在代表收到此類信息時合理接受的。根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的文件應被視為已根據本節交付給代表。

3.10.2.轉讓單據。 在生效日期後五(5)年內或在本公司解散之前的五(5)年內，本公司 應保留代表(“轉讓代理”)可接受的轉讓、權利和認股權證代理人。如果 公開證券未在納斯達克資本市場或其他全國性證券交易所上市，本公司將向承銷商提供 代表 可能要求的公司證券轉讓表，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓表，費用自負。CST是可接受的向代表轉接的 代理。

3.10.3。交易報告。 如果公開證券在場外交易公告牌(或任何後續交易市場)或場外交易市場 集團公司(或類似的報價發佈者)運營的市場上報價，則在此期間，公司應向代表人提供場外公告牌或場外市場集團公司發佈的與公開證券價格交易有關的報告，費用由公司承擔。 代表應合理要求提供此類報告。除上一句的要求外，如果公開證券未在全國證券交易所上市 ，自成交之日起兩(2)年內，本公司應自費向Maxim 訂閲本公司每週存託轉讓公司證券頭寸報告。

3.11。取消表格S-1的資格 。自本條例生效之日起七(7)年內，本公司將不會採取任何行動或行動，以阻止或取消本公司使用表格S-1(或其他適當表格)根據公司法登記認股權證的資格。

3.12。支付費用。

3.12.1。與此次發售相關的一般費用 。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用(如有)，包括， 但不限於：(I)註冊説明書、初步招股説明書和/或最終招股説明書的準備、印刷、歸檔和郵寄(包括支付郵寄的郵費) ，以及本協議和{包括按保險人要求的數量提供給保險人的所有副本及其任何修改或補充的費用 ；(Ii)單位和單位所包含的A類普通股、權利和認股權證的印刷、雕刻、發行和交付，包括任何轉讓或應繳納的其他税款；(Iii)如果公開證券不是在國家證券交易所上市，根據國家或外國證券或藍天法律對公共證券的資格，包括印刷和郵寄《初步藍天備忘錄》以及所有修訂和補充的費用 (Iv)在FINRA登記發行所產生的備案費用 (包括所有公開發行系統備案費用)；(V)轉讓的費用和支出, 權利和權證代理；(Vi)公司與代表安排的“路演”營銷“盡職調查”有關的費用(任何會議都不會代表承銷商和相關人士收取或支付)；(Vii) 按照Maxim合理要求的風格準備皮革裝訂卷和Lucite立方體或類似的紀念品；(Viii) 應代表的要求對公司董事、董事被提名人和高管進行背景調查；(Ix) 轉讓税、所有費用以及Maxim的律師費、轉讓代理費和授權證代理費和登記費；以及 (X)本第3.12.1節中未另行明確規定的與履行本協議項下義務相關的所有其他合理成本和開支。代表可從應於截止日期或期權截止日期(如有)向公司支付的發售的淨收益中扣除公司應支付給代表 和其他人的上述費用(如有)，這是公司書面商定的；但是，前提是，該等費用及開支從應付予本公司的發售所得款項淨額 中扣除，總額不得超過125,000美元(減去之前支付的任何金額)。

3.12.2 服務終止費用 。儘管本協議有任何相反規定，在要約終止後，公司應：(A) 報銷代表，或以其他方式支付和承擔以上第3.12.1節中規定的公司應支付和承擔的費用和費用(視情況而定)，以及(B)報銷代表截至該日實際發生的應負責的自付費用 的全部金額(包括但不限於代表 的所有費用和支出印刷和複印費用，以及代表在進行盡職調查(包括對公司高管和董事的背景調查)時發生的任何費用)，總額為50,000美元，減去之前支付的金額和之前支付給代表的任何報銷金額 。如果適用，且僅在本要約終止的情況下，代表應向公司退還代表之前收到的超過代表截至該日期實際發生的可交代的自付費用的任何部分 。

3.13.應用淨收益 。本公司將按照招股説明書中“收益使用”標題下所述的應用 的方式運用其收到的發售所得款項淨額。

3.14.向證券持有人交付收益 報表。本公司將在實際可行範圍內儘快但不遲於生效日期後完整歷月十五(15)個月的第一天 向其證券持有人提供涵蓋自生效日期起計至少連續十二(12)個月期間的收益報表(除非公司法或法規要求，否則不需要 由獨立公共或獨立註冊會計師認證，但 應滿足公司法第11(A)節第158(A)條的規定)。 自生效日期起計至少連續十二(12)個月的期間內，本公司將向其證券持有人提供一份涵蓋至少連續十二(12)個月的收益報表(除非公司法或法規要求，但 應滿足公司法第11(A)節第158(A)條的規定)。

3.15。通知FINRA。

3.15.1。業務合併。 如果聘請任何個人或實體(無論FINRA從屬關係或協會)協助公司尋找合併候選者或提供任何其他合併和收購服務，公司將在業務合併完成之前向FINRA和 代表提供以下內容：(I)所有服務的完整細節和適用於此類服務的協議副本 ；以及(Ii)為什麼提供併購服務的個人或實體不應被視為與此次發行有關的“承銷商和相關人士”(如FINRA規則第5110條所定義)的理由 。本公司亦同意，該等安排或潛在安排將在本公司提交的與業務合併有關的任何委託書或要約收購聲明中作出適當披露。

3.15.2.經紀商/交易商。 如果公司打算註冊為經紀商/交易商、與註冊經紀商/交易商合併或收購註冊經紀商/交易商，或以其他方式成為FINRA的成員，應立即通知FINRA。

3.16。穩定。 本公司，據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均未或將直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理地預期根據交易所法案或其他方式穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以 促進出售或轉售該等單位。 本公司或(據其所知)其任何僱員、董事或股東(未經代表同意)均未或將直接或間接採取任何行動，以 根據交易所法令或以其他方式導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以 促進出售或轉售該等單位。

3.17.內部控制。 公司將維持一套足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便 允許按照公認的會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責 ；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv) 按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異 採取適當行動。

3.18。會計師。 自生效日期起計五年或直至本公司被要求清盤的較早時間為止， 公司應保留Marcum或代表合理接受的其他獨立公共會計師。

3.19.表格8-K本公司應於本招股説明書日期保留其獨立會計師以審核本公司截至 截止日期的財務報表(“經審核財務報表”)，以反映本公司已收到發售及定向增發所得款項，以及行使超額配售所得款項(如行使該等款項發生於招股章程日期 )，以反映該等財務報表(“經審核財務報表”)，以反映本公司已收到發售 及定向配售所得款項，以及行使超額配售所得款項(如該等行使發生於招股説明書日期)。在截止日期後的四個工作日內，公司將向委員會提交8-K表格的最新報告， 該報告應包含經審計的財務報表。

3.20。芬拉。公司 如果知道本公司的任何5%或更大的股東成為參與本公司公開證券分銷的FINRA 成員的關聯方或關聯人，應通知FINRA。

3.21。公司訴訟。 執行本協議的規定和本協議擬進行的交易所需的所有公司訴訟和其他法律事項 均應在保險人律師合理滿意的情況下進行。

3.22。投資公司。 本公司應將發行所得資金存入信託賬户，僅投資於特定到期日的“政府證券” ，或投資於符合規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，該規則是根據信託協議中規定並在招股説明書中披露的“投資公司法” 頒佈的。本公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展業務 。此外，一旦完成業務合併，公司將 從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

3.23。業務合併 公告。在公司完成業務合併後的四(4)個工作日內，公司應 通過新聞稿服務發佈公告(“業務合併公告”)，宣佈業務合併完成，並註明代表是此次發行的聯席管理承銷商之一 ，並註明公司聘請的任何其他財務顧問的姓名和地點。 公司應向代表提供業務合併草案。 未經代表最終 批准，公司不會發布企業合併公告，該批准不得被無理扣留。

3.24。新聞稿。 本公司同意，未經Maxim事先書面同意 (不得無理隱瞞)，自生效之日起四十五(45)天內，不會發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動。

3.25。電子招股説明書。 公司應在自生效日期 起的一(1)個工作日內，自費安排編制並向代表人交付電子招股説明書，供承銷商與此次發行相關使用。在此使用的術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書及其任何修改或補充，符合下列條件中的每一項： (I)應採用代表滿意的電子格式進行編碼，該格式可由其他 承銷商以電子方式傳送給單位的要約和購買者，至少在該法要求交付與單位有關的招股説明書的期間 ；(Ii)應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息， 但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的範圍除外，在這種情況下，電子招股説明書中的該等圖形和圖像材料應替換為該材料的公平和準確的敍述描述或表格表示(視情況而定) ；及(Iii)應採用或可轉換為紙質或電子格式，令代表滿意， 收件人可儲存招股章程，並可隨時隨時查閲招股説明書，而不向 該等收件人收費(訂閲整個互聯網及網上時間所收取的任何費用除外)。公司特此確認 它已經或將在根據Edgar或其他方式提交給委員會的招股説明書以及在宣佈生效時的註冊 聲明中包括一項承諾，即, 收到投資者或其代表在公司法規定須交付有關單位的招股説明書期間提出的要求 後，本公司應免費迅速或安排 遞送招股説明書的紙質副本。

3.26。預留股份。 本公司將保留並保持在行使認股權證、配售證券和不時發行的額外配售證券時可發行的授權但未發行證券的最大數量。 本公司將保留並保持在行使權證、配售證券和額外配售證券時可發行的最大數量的授權但未發行的證券。

3.27。私募 繼續進行。自信託賬户設立之日起至交易結束前，公司應立即將定向增發所得款項全部 存入信託賬户，並向代表提供相關證據。

3.28。不修改備忘錄和章程 。

(I)在企業合併完成 之前，本公司約定並同意，未經董事會事先批准並獲得A類普通股的多數投票權的贊成票，本公司不會尋求修訂或修改其組織章程大綱和章程細則 。 本公司同意不會尋求修改或修改其組織章程大綱和章程細則 未經董事會事先批准並獲得A類普通股的多數投票權的贊成票 。

(Ii)本公司確認 本次發售中單位的買方應被視為本第3.28條的第三方受益人。

(Iii)代表及 本公司特別同意，未經於發售中發行的A類普通股至少65%投票權的批准，不得以任何方式修改或修訂本第3.28節。

3.29。財務打印機。 公司應保留代表合理接受的財務打印機，以方便公司的 Edgar備案以及初步招股説明書和招股説明書的印刷。

3.30。在納斯達克 資本市場上市。本公司將盡商業上合理的努力維持公開證券在納斯達克資本市場或此類其他國家證券交易所的上市，直至生效日期起計五(5)年前，或直至公開證券不再根據《交易法》註冊為止。

3.31。延期支付業務合併承銷佣金 。完成業務合併後，本公司同意根據第 1.3節的規定， 安排受託人直接從信託賬户向Maxim支付遞延承銷佣金。

3.32。優先購買權。 公司同意，如果按照本承銷協議的條款出售公司單位，公司應授予 代表參與的權利，以擔任主要左側簿記管理承銷商或主要左側配售代理(如果適用)， 至少75%的經濟效益；或者，如果是三手交易，則為公司未來的任何和所有公開和非公開發行的股票、掛鈎股票和債券，或任何其他資產。 公司應授予 代表至少75%的經濟效益的參與權。 公司應授予代表至少75%的經濟效益的參與權。 公司應授予代表至少75%的經濟效益的參與權 公司未來的任何和所有公開和非公開發行的股票、與股權掛鈎的股票和債券，或任何如果本公司 完成了與其初始業務合併相關的證券私募，Maxim將不會從投資者購買的任何證券(I)之前未由Maxim介紹給本公司以及(Ii)由業務合併的目標公司直接 採購的任何證券的收益 收取費用。參與權將在業務合併結束後的十二(12) 個月紀念日或發售開始銷售三年紀念日(以較早者為準)終止。 本公司和任何該等子公司或繼承人將盡其最大努力向代表人提供購買或 出售該融資中的任何證券的機會，其條款不會對本公司或任何該等子公司或繼承人(視具體情況而定)更有利。 本公司和任何該等子公司或繼承人將盡其最大努力向代表人提供購買或 出售此類融資中的任何證券的機會。 根據具體情況，該條款不會對本公司或任何該等子公司或繼承人更有利。如果代表在 通過掛號信或隔夜快遞服務向代表郵寄包含建議融資的材料條款的通知後十(10)個工作日內未接受該要約，則代表無權對 該通知中包含的融資建議提出進一步的要求或權利。然而，如果, 該等融資建議的條款其後在任何重大方面被修改，此處所指的優先權利 將適用於該修改後的建議，猶如未提出原始建議一樣。代表未能就任何特定提案行使其優先權利不應影響其相對於未來提案的優先權利 。

3.33。尾部費用。如果， 在交易結束後十二(12)個月內，本公司與Maxim介紹給本公司的任何投資者就此次發行完成了股權、股權掛鈎、可轉換或債務證券、 或其他籌資活動(任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外) ，則本公司將在此次發行結束時向Maxim支付從該等投資者收到的總收益的5.5% 。

4.承銷商的義務條件。 本協議規定的幾家承銷商購買和支付設備的義務應以本合同日期、截止日期和期權截止日期(如果有)的公司陳述和擔保的持續準確性、公司高級管理人員根據本合同條款作出的陳述的準確性、公司履行本合同項下義務的情況和公司履行本合同規定的義務的準確性為條件 為準。 根據本合同規定，本公司的陳述和擔保應持續 在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)的準確性、公司履行本協議項下義務的準確性和公司履行本合同項下義務的情況 為準

4.1監管事項。

4.1.1.註冊 聲明的有效性。註冊聲明應在不晚於紐約時間下午5點、本協議日期 或代表書面同意的較晚日期和時間生效，並在每個截止日期和選擇權截止日期生效。證監會將不會發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦不會就 目的提起、待決或考慮進行任何訴訟，而證監會 要求提供額外資料的任何要求應已得到遵守，並令Schiff Hardin LLP(“Schiff”)合理滿意。

4.1.2。FINRA許可。 在生效日期之前，代表應已收到FINRA就註冊聲明中所述的 作為保險人的條款和安排以及允許或支付給保險人的賠償金額發出的無異議通知。

4.1.3。沒有佣金停止訂單 。於每個成交日期及期權成交日期，委員會並無發出任何命令或威脅發出任何 命令以阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何部分，亦未就該等命令提起或 威脅就該等命令提起任何訴訟。

4.1.4.不得發出藍天停止令。 不得在成交日或期權成交日發出暫停在代表根據本協議第3.3節指定的任何司法管轄區內銷售單位的命令， 也不應為此提起訴訟 ，也不應考慮為此目的提起訴訟 。

4.1.5。納斯達克資本市場。在生效日期前，該證券應已獲準在納斯達克資本市場交易。

4.2.公司律師很重要。

4.2.1。律師的截止日期意見 。在截止日期，代表應收到Loeb&Loeb LLP(“Loeb”)、公司的美國法律顧問 和公司的英屬維爾京羣島法律顧問Ogiers的好感意見，該意見的日期為截止日期，並以合理的形式和實質令代表滿意地寫給代表和其他 承銷商。

Loeb的意見還應 包括一項聲明，大意是該律師參加了與公司高級管理人員和其他代表、公司獨立公共會計師代表和承銷商代表的會議，會上討論了註冊聲明、最終初步招股説明書、招股説明書和相關事項的內容，儘管該律師 沒有傳遞，也不對註冊中所載陳述的準確性、完整性或公正性承擔任何責任。 沒有任何事實 引起該律師的注意，使他們認為截至該意見發表之日，註冊説明書、最終初步招股説明書 或招股説明書或其任何修訂或補充文件包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或在其中陳述陳述所必需的重要事實， 鑑於這些事實是在何種情況下作出的， 不具有誤導性(不言而喻，該律師不需要就註冊説明書、最終初步招股説明書、招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充內容發表任何不真實的陳述)。最終初步 招股説明書或招股説明書或與在美國以外任何司法管轄區出售證券有關的事項)。

4.2.2。期權截止日期 律師的意見。在每個期權成交日期(如有)，代表應已收到Loeb和 Ogier在每個期權成交日期致代表的有利意見，並在形式和實質上令 代表的律師合理滿意，確認截至每個期權成交日期，Loeb和Ogier所作的陳述(視情況而定)在成交日期提交的意見 中。

4.2.3.信賴。在提出該等意見時，該等律師可依賴：(I)在該律師認為適當的範圍內，以及在 該律師認為適當的範圍內，以及在 中指定的範圍內，根據該代表合理地接受並熟悉適用法律的其他 律師的一項或多項意見(其形式和實質令該代表合理地滿意)，就涉及適用美國法律以外的法律的事項而言，該等律師可依據：(I)在該律師認為適當的範圍內，並在 所指定的範圍內，根據該律師的意見或意見(以該代表合理地滿意的形式和實質)提出該等意見；及(Ii)就事實事項而言(在其認為適當的範圍內)本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的 不同司法管轄區部門的高級職員的證書或其他書面聲明，惟任何該等聲明或證書的副本須按要求送交承銷商的代表律師。Loeb和Ogier的意見以及該律師為公司提供的任何意見應包括一份聲明，大意是承銷商的律師在提交給承銷商的意見中可能會依賴該意見。

4.3.冷淡的安慰函。 在本協議簽署時，以及在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應 收到一封致代表的信，信的形式和實質各方面(包括以下第(Iii)款所述的變更或減少(如有))均令人滿意，其日期分別為本協議的 日期、截止日期和期權截止日期(如有)：

(I)確認他們 是該法案和適用條例所指的本公司的獨立註冊公共會計師事務所；

(Ii)述明其認為 註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載本公司的財務報表在所有重要方面均符合公司法及其下的規例所適用的會計規定；

(Iii)説明根據有限的程序(包括閲讀股東及董事會及各董事會委員會的最新可用會議記錄、與本公司負責財務及會計事宜的高級職員及其他員工的磋商以及其他指定程序及查詢)，彼等並無注意到任何事項會令彼等相信：(A)於 不遲於生效日期、截止日期或購股權截止日期前五(5)天的日期，作為本公司的財務及會計事務主管及其他負責財務及會計事宜的高級職員及其他員工的意見，彼等並無注意到任何事項會令彼等相信：(A)於生效日期、截止日期或購股權截止日期前五(5)天內，本公司並無因此而認為：(A)於生效日期、截止日期或購股權截止日期前五(5)天，除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》所載或預期的以外，公司股本或長期債務發生了 任何變化，或如有任何減少，則列出減少的金額， 該公司的股本或長期債務發生了任何變化，但《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》中所載或預期的變化除外；以及(C)在 2021年1月18日(資產負債表日期)至不遲於生效日期、結算日或期權結算日(視屬何情況而定)前五(5)天的指定日期期間， 與2021年1月8日(開始)至2021年1月18日期間的營業報表相比， 每一種情況下A類普通股的淨收益或每股A類普通股淨收益均有所下降，但 列明減少的金額；

(Iv)説明他們已將註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中規定的與公司有關的具體美元金額、股份數量、收益百分比、報表和其他財務信息 與應用指定讀數獲得的結果進行了 比較，條件是該等金額、數字、 百分比、報表和信息可以從公司的一般會計記錄(包括工作表)中得出，並且 排除任何需要法律顧問解釋的問題。 信函中規定的詢問和其他適當程序(這些程序不構成根據PCAOB的標準進行的檢查)，並發現它們是一致的；和

(V)代表可能合理要求的與本擬議交易有關的其他 事項的陳述。

4.4.軍官證書。

4.4.1.高級職員證書。 在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應收到由公司首席執行官或總裁和祕書或助理祕書籤署的公司證書 ，註明截止日期或 期權截止日期(視屬何情況而定)，表明公司已履行所有契諾，並遵守了本協議要求公司在截止日期之前和截至截止日期 必須履行或遵守的所有條件且截至該日期，本協議第4.5節規定的條件已得到滿足，且截至截止日期 和期權截止日期(視具體情況而定)，本協議第2節 所述公司的陳述和擔保均真實無誤。此外，代表還將收到代表可能合理要求的 公司高級管理人員證書。

4.4.2。祕書證書 。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應已收到由公司祕書或助理祕書籤署的公司證書 ，日期分別為截止日期或期權截止日期(視具體情況而定)，證明：(I)作為註冊 聲明證物提交的公司章程大綱和章程細則真實、完整、未經修改並且完全有效；(Ii)與 聲明有關的董事會決議(Iii)本公司或其大律師與 委員會之間的所有通信；(Iv)本公司或其大律師與納斯達克證券市場之間的所有通信；及(V)本公司 高級管理人員的在任通信。該證書所指的文件應當附在該證書上。

4.5.沒有重大變化。 在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)之前和當天：(I)自注冊説明書和招股説明書中規定的最後日期起，公司的條件或前景或財務或其他業務活動不會發生重大不利變化或 可能導致重大不利變化的發展；(B)在註冊説明書和招股説明書規定的最後日期之前和當天，不應發生重大不利變化或發展；(I)自注冊説明書和招股説明書規定的最後日期起，公司的條件或前景或業務活動(財務或其他方面)不會發生重大不利變化或 發展； (Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構之前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構審理或威脅針對公司或任何初始股東的法律或衡平法訴訟或訴訟程序，如果不利的決定、裁決或 裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入造成重大不利影響，則不在此限，但註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中所載的 除外；(Iii)不得根據以下條款發出停止令和(Iv)註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充文件應包含根據該法和本條例規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合公司法和本條例的要求，註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充均不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述所需的任何重大事實。(br})註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充均不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述所需的任何重大事實。考慮到它們是在什麼情況下製作的)，而不是誤導性的。

4.6.協議的交付。

4.6.1.生效日期交付。 在生效日期，公司應已向代表交付已簽署的信託協議、權利協議副本。 認股權證協議、註冊權協議、所有內幕信件和認購協議。

4.6.2。截止日期交付。 在截止日期，公司應向Maxim交付代表發行股份的賬簿確認。

5.賠償。

5.1. 承保人的賠償。

5.1.1.一般。 在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償每一位承銷商和每一位由代表選擇的參與單位要約和銷售的 交易商(每一位都是“選定的 交易商”)及其各自的董事、高級管理人員和僱員，以及控制公司法第15節或交易所第20(A)節所指的任何該等 承銷商(“控制人”)的每一人(如果有)，並使其不受損害。根據公司法、交易法或 任何其他聯邦、州或地方法規、法律、規則、條例或其他規定，他們或他們中的任何人可能受到該法、交易法或 任何其他聯邦、州或地方法規、法律、規則、條例或其他規定的約束的損害和費用(包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已開始或威脅的訴訟或任何 索賠，無論是任何承銷商與公司之間或任何 承保人與任何第三方之間的訴訟或其他訴訟)中合理招致的任何和所有法律費用或其他費用(包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已開始或威脅的訴訟或任何 索賠中合理招致的任何法律或其他費用)規則 和對外國的監管，產生於或基於以下各項中所載的對重要事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述 ：(I)任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書(每一項均可不時修訂和補充)；(Ii)在包括本公司證券的 中的任何生效後的一項或多項修訂或任何新的登記聲明及招股説明書中；或(Iii)任何申請或其他文件或書面通訊(在本條第5節), (br}統稱為“申請”)由公司簽署，或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以便根據其證券法或向證監會、任何州的證券委員會或機構、納斯達克證券市場或任何證券交易所提交的書面信息，使單位符合資格；或根據作出陳述的情況 遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中規定或作出陳述所需的重要事實 ，除非該陳述或遺漏是依據並符合該承銷商或其代表向本公司提供有關承銷商的書面資料而作出的， 任何初步招股説明書、註冊説明書或招股章程或任何修訂或補充文件均明確使用該等陳述或遺漏。 任何初步招股章程、註冊説明書或招股章程，或任何修訂或補充文件均不得誤導該等陳述或遺漏 該承銷商或其代表向本公司提供有關承銷商的書面資料，以供在 任何初步招股章程、註冊説明書或招股章程或任何修訂或補充文件中使用。關於 初步招股説明書中所作的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本款所載的賠償協議 不得使任何保險人受益，條件是該保險人的任何損失、責任、索賠、損害 或費用是由於在書面銷售確認書之時或之前沒有將招股説明書的副本給予或發送給主張該等損失、責任、索賠或損害的人而造成的。 該等損失、責任、索賠或損害在書面銷售確認書發出之時或之前未給予或發送給主張該等損失、責任、索賠或損害的人的情況下，本款所載的賠償協議不得使該保險人受益。如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非未能 交付招股説明書是由於公司未遵守本章程第3.4節規定的義務所致。公司同意在針對公司或其任何高級管理人員的任何訴訟或程序開始時立即通知代表。 公司同意立即通知代表針對公司或其任何高級管理人員的任何訴訟或程序的開始, 董事或控制人與證券的發行和銷售或與 初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書有關的事項。就本第5節而言，術語承銷商或 承銷商是指每個承銷商，無論是作為承銷商還是作為合格的獨立承銷商。

5.1.2。程序。如果 根據第5.1.1節對承銷商或控制人提起的任何訴訟可能要求公司賠償，則該承銷商應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，本公司 應承擔該訴訟的抗辯責任，包括聘請律師和支付律師費用(須經該承銷商的合理批准) 並支付實際費用。在任何 此類情況下，該承銷商或控制人有權聘請其或其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承銷商或該控制人承擔，除非：(I) 本公司應已在合理時間內以書面授權聘用該律師以在合理時間內為該訴訟辯護；(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的辯護；(br}費用由本公司承擔；或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地斷定，其或他們可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯理由(在此情況下，本公司無權 代表受保障一方或多於一方指導抗辯)，在上述任何情況下，承銷商及/或控制人所選擇的不超過一間額外律師行的合理費用及開支 應由本公司承擔。{如果承銷商或控制人承擔上述訴訟的抗辯 ，公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但批准不得被無理拒絕 。

5.2. 公司的賠償。各承銷商(單獨且非共同)同意賠償公司及其董事、高級管理人員、控制公司的員工和代理人，使其不受該法第15條或交易法第20條所指的損害 本公司對多家承銷商的上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害 ，但僅限於任何不真實的陳述或遺漏，或所稱的任何不真實的陳述或遺漏。 如果發生任何不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏， 將不受任何損失、責任、索賠、損害和費用的損害根據並嚴格遵守 承銷商或其代表向本公司提供的關於該承銷商的書面信息， 承銷商明確提供書面信息以供在該初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充 或在提供書面信息的任何該等申請中使用，經明確同意，該等信息僅由第2.3.1節最後一句中描述的 所述的信息組成，並嚴格遵守該等書面信息由承銷商或其代表向本公司提供的書面信息，以供在提供書面信息的該等初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充 中使用。如果基於任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書，或其任何修訂或補充，或任何申請， 對本公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可就該訴訟向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商擁有賦予 公司的權利和義務，本公司和其他每位受賠人擁有 賦予數家承銷商的權利和義務。

5.3.貢獻。

5.3.1。供款權。 為了根據該法規定公正和公平的供款，在以下任何情況下：(I)根據本條款第5條有權獲得賠償的任何人根據本條款提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出終審判決或法令，以及上訴時間屆滿或拒絕最後一項上訴權利)，在這種情況下，此類 賠償不得強制執行，即使事實是 或(Ii)在第5條規定賠償的 情況下，任何此等人士可能需要根據該法、《交易法》或其他規定作出貢獻，則在每一種情況下，公司和保險人應 分擔 公司和保險人所發生的上述賠償協議所預計性質的總損失、責任、索賠、損害和費用， 公司和保險人應承擔這些損失、責任、索賠、損害和費用。 公司和保險人應承擔 公司和保險人所發生的損失、責任、索賠、損害賠償和費用總額， 公司和保險人應承擔這些損失、責任、索賠、損害和費用。承銷商負責按招股説明書封面上顯示的承銷折扣與招股説明書上顯示的初始發行價之間的百分比 表示的部分 ，其餘部分由公司負責；提供，任何犯有欺詐性失實陳述的人(在該法第11(F)節的含義範圍內)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。 儘管第5.3.1節有規定，任何承銷商的出資金額不得超過其承銷並向公眾分發的公開證券的總價格 超過以下任何損害賠償的金額 損壞和費用。就本節而言，承銷商或本公司(如適用)的每名董事、高級管理人員和員工 以及控制承銷商或本公司(如適用)的每個人(如有)應 享有與承銷商或本公司(如適用)同等的出資權利。

5.3.2.出資程序。 本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、 訴訟或訴訟程序開始的通知後十五(15)天內，如果要向另一方(“出資 方”)提出有關訴訟、訴訟或訴訟程序的出資要求，則該方應將該訴訟、訴訟或訴訟程序的開始通知繳費方，但遺漏通知繳款方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方可能承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，且該當事人在上述十五(15)天內通知提供方或其代表其生效日期，則提供方有權參與，同時通知方 和任何其他類似通知的提供方也有權參與此訴訟、訴訟或訴訟程序的實施。 如果有任何此類訴訟、訴訟或訴訟針對任何一方，且該提供方在上述十五(15)天內通知提供方或其代表其生效日期，則提供方有權參與其中。未經出資方書面同意，任何此類出資方對尋求出資方 因尋求出資方提出的任何索賠、訴訟或程序而達成的任何索賠、訴訟或程序達成和解，因此不承擔任何責任 。 本節中包含的出資方條款意在法律允許的範圍內，取代該法、《交易法》或其他方式下的任何出資權 。根據第 5.3節規定，保險人的出資義務是多個的，而不是連帶的。

6.承銷商的失責。

6.1.默認不超過固定單位或期權單位的 10%。如果任何一家或多家承銷商拖欠其購買公司 單位或期權單位的義務，如果行使了超額配售選擇權，且與違約有關的具有 的公司單位或期權單位的總數不超過所有承銷商 根據本協議同意購買的公司單位或期權單位的總數的10%，則應購買與違約相關的該等公司單位或期權單位

6.2.默認 超過10%的固定單位或選項單位。如果上述6.1節中涉及的違約涉及超過10%的公司單位或期權單位，代表可自行決定或由另一方或 方根據此處包含的條款安排購買與違約相關的該等公司單位或期權單位。如果在超過10%的公司單位或期權單位違約後的一個(1) 個工作日內，代表沒有安排 購買該等單位或期權單位，則公司有權再延長一(1)個工作日 的期限，在此期間促使另一方或多個令公司和代表滿意的各方按該等條款購買該等單位或 期權單位。如果代表未按照本條款6的規定安排向違約相關的 購買公司單位或期權單位，本協議可由公司終止，公司方(本協議第3.12條和第5條規定的除外)或幾家承銷商(本協議第 條第5條規定的除外)不承擔任何責任(第 條第5條規定的除外)，本協議可由公司終止，不對公司方(本協議第3.12條和第5條規定的除外)或幾家承銷商(本協議第 條第5條另有規定的除外)負責；提供, 然而，，如果期權單位發生此類違約，則本協議不會因固定單位而終止；以及如果進一步提供本協議的任何規定均不解除違約保險人對其他幾家保險人和本公司因其在本合同項下的違約所造成的損害的責任(如果有)。

6.3.推遲 關閉日期。如果違約相關的公司單位或期權單位將由非違約承銷商購買， 或將由前述一方或多方購買，代表或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便 在註冊聲明、初步招股説明書和/或中做出任何必要的更改本公司同意根據承銷商律師的意見，迅速提交對 註冊説明書、初步招股説明書和/或招股説明書(視情況而定)的任何修訂或補充 。本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據第(Br)條第6條被替代的任何一方，其效力與其最初是該證券方面的本協議一方具有同等效力。

7.附加契諾。

7.1.其他共享 或選項。本公司特此同意，在本公司完成企業合併之前，不得發行任何A類普通股 股或可轉換為A類普通股的任何期權或其他證券，或以任何方式參與信託賬户的任何類別股票 ，或在企業合併中與A類普通股作為一個類別投票的任何類別股票。

7.2.信託帳户豁免 確認。本公司特此同意，不會對本公司尋求收購的任何經營業務或 業務(每一項“目標業務”)展開盡職調查，除非和直到該目標業務通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件以書面形式確認 (並隨後在取代上述任何一項的任何最終文件中承認 相同)：(I)已閲讀招股説明書，並瞭解到本公司 已設立信託賬户，初步金額為：(I)已閲讀招股説明書，並瞭解到本公司已設立信託賬户，初步金額為：(I)已閲讀招股説明書，並瞭解到本公司已設立信託賬户，初步金額為：(I)已閲讀招股説明書，並瞭解到本公司已設立信託賬户，初步金額為000如果超額配售選擇權是為公眾股東的利益而全面行使的(br}全部)，並且(Ii)出於公司同意評估該目標 業務以完成與其的業務合併的目的並作為代價，該目標業務同意其對信託賬户的任何款項沒有任何權利、所有權、 權益或任何索賠(“索賠”)，並放棄其在未來可能因以下原因而擁有的任何索賠(“索賠”)，或(Br)該等目標業務同意其對信託賬户的任何款項沒有任何權利、所有權、 權益或債權(“索賠”)，並且放棄其在未來可能因下列原因而可能擁有的任何索賠(“索賠”)；或(Ii)出於公司同意評估該等目標業務以完成與其達成業務合併的目的與公司簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向 信託賬户尋求追索權。本公司還同意，在獲得任何供應商的服務 之前，本公司將盡其最大努力獲得該供應商的書面確認，無論是通過意向書、諒解備忘錄或 其他類似文件(隨後在替代上述任何文件的任何最終文件中予以確認)，即：(I)該 供應商已閲讀招股説明書，並瞭解本公司已設立信託賬户，最初金額為50,500,000 (或58美元)；(I)該 供應商已閲讀招股説明書，並理解本公司已設立信託賬户，最初金額為50,500,000 (或58美元), (I)若超額配售選擇權為公眾股東的利益而全面行使，且(Ii)為本公司同意聘用賣方服務並在 代價下，該賣方同意其並無任何索償，並放棄 因與本公司的任何談判、合約或協議而可能於未來產生的任何索償，且 將不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。上述信件實質上應採用本合同附件 分別作為附件A和B的形式。此外，公司的每位高級管理人員和董事應簽署一份棄權書 ，格式如附件C所示。

7.3.內幕信件。 未經代表事先書面同意，本公司不得采取或不採取任何行動，導致違反本公司每位高管、董事和初始股東之間簽署的任何內幕信件或認購協議，並且不允許 對該等內幕信件或認購協議進行任何修改或豁免。

7.4.章程大綱和章程 。本公司不得采取或不採取任何行動，導致本公司違反或違反其組織章程大綱和章程細則 。除第3.28節另有規定外，在企業合併完成之前，未經代表事先書面同意，公司不得修改其組織章程大綱和章程。

7.5.投標報價文件、 代理材料和其他信息。公司應向代表律師提供所有投標報價文件的副本 或委託書信息以及在向委員會提交該 文件的同時向委員會提交的與企業合併相關的所有相關材料。此外，公司應提供註冊發行的任何其他州的信息 該州可能要求提供的信息。

7.6.收購/清算程序 。本公司同意，本公司將遵守公司章程第24條有關完成業務合併 或未能在生效日期起計12個月內完成業務合併(須如招股章程所述延長 至最多18個月)的規定。

7.7.規則419。 公司同意將盡其最大努力防止本公司在任何業務合併完成 之前受該法第419條的約束，包括但不限於，在此期間盡其最大努力防止本公司的任何已發行證券 被視為交易所法第3a-51-1條規定的“細價股”。

7.8.展示潛在的 目標業務。本公司應促使各初始股東同意，為儘量減少可能因多重關聯而產生的潛在利益衝突 ，初始股東將在 向任何其他人士或公司提交任何合適的收購經營業務的機會之前，向本公司提交任何合適的收購經營業務的機會，直至本公司完成業務合併或本公司清盤為止(以較早者為準)，但須遵守初始 股東可能具有的任何先前存在的受託責任。

8.保留交付的陳述和協議 。除文意另有所指外，本協議中包含的所有陳述、保證和協議應 視為截止日期或期權截止日期(如果有)的陳述、保證和協議，且承銷商和本公司的此類陳述、保證和協議，包括本協議第5節中包含的賠償協議， 無論任何承銷商、本公司或 任何控制人或其代表進行的任何調查， 都應繼續有效。並在終止本協議或向多家承銷商發行和交付證券後繼續有效，直至任何適用的訴訟時效到期和 截止日期或期權截止日期(如果有)較晚的七週年(以較早者為準)為止，屆時陳述、擔保和協議將終止， 不再具有效力和效力。

9.本協議的生效日期及其終止。

9.1.生效日期。 本協定自委員會宣佈註冊聲明生效之日起生效。

9.2.終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或 國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或代表認為在不久的 將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克股票市場的交易已經暫停，或者交易的最低或最高價格已經確定， 或者證券價格的最高區間已經被確定，或者證券價格的最高區間應該已經在場外交易市場或根據委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令被要求 ；或 (Iii)美國將捲入戰爭或引發或增加重大敵對行動，或(Iv)紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或(V)已宣佈暫停外匯交易 對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而代表認為， 無論此類損失是否已投保，都將使交付設備變得不可取；或(Vii)如果公司在任何重大方面違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾；或(Vii)如果公司在任何重大方面違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾，則代表認為不宜繼續交付設備；或(Vii)如果公司在任何重大方面違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾；或者(Viii)如果代表在本合同簽署之日之後意識到公司條件或前景發生重大不利變化，或一般市場狀況發生重大不利變化，包括但不限於 , 由於本合同日期後的恐怖活動，根據代表的判斷， 繼續出售、出售和/或交付單元或執行承銷商簽訂的單元銷售合同 將變得不切實際。

9.3.費用。在 情況下，除代表或任何保險人違反或違約本協議規定的任何重大義務外，不得以任何理由履行本協議，在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何 延長時間內，公司支付 代表與本協議擬進行的交易相關的實際支出的義務受本協議第3.12節的管轄。(B)本協議不應以任何理由履行，除非是由於代表或任何保險人違反或違約了本協議規定的任何重大義務，否則在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，公司支付 代表與本協議擬進行的交易相關的實際支出的義務應受本協議第3.12節的管轄。

9.4。賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，並且無論 是否以其他方式執行本協議，第5節的規定不應因該選擇或終止 或未能履行本協議或其任何部分的條款而受到任何影響。

10.雜項。

10.1.通知。除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有 通信均應採用書面形式，並應郵寄、由信譽良好的隔夜快遞或傳真傳送(帶有打印的收到確認)並確認，或通過PDF電子 傳送，並在郵寄、交付、傳真或傳輸(或如果郵寄，則為郵寄 郵寄後三(3)天)時視為已送達：

如果致代表：

Maxim Group LLC

列剋星敦大道405號

紐約州紐約市，郵編：10174

聯繫人：Clifford A.Teller，投資銀行部執行董事總經理

傳真：212-895-3783

電子郵件：ctaler@maxgrp.com

複印件(該複印件不應被視為 構成給代表的通知)：

希夫·哈丁有限責任公司

K街西北901號

套房700

華盛頓特區，郵編：20001

收信人：Esq.拉爾夫·V·德·馬蒂諾(Ralph V.de Martino，Esq.

電子郵件：rdemartino@schiffhardin.com

傳真：(202)778-6460

如果給公司：

ModelPerformance Acquisition Corp.

長江中心

5801單元58樓

皇后大道中2號

中環

香港

收信人：謝淑麗(Serena Shie)

電子郵件：ds.serena@gmail.com

複印件(該複印件 不應被視為向公司發出通知)：

Loeb&Loeb

公園大道345號

紐約，紐約10154

收信人：喬瓦尼·卡魯索(Giovanni Caruso)，Esq.

傳真：(212)407-4000

電子郵件：gcaruso@loeb.com

10.2.標題。此處包含的 標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或 解釋。

10.3.修正案。本 協議只能由本協議各方簽署的書面文書修改。

10.4.整個協議。 本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議主題(及其內容)的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解 。

10.5.具有約束力。 本協議僅對代表、承銷商、本公司和本協議第5節所指的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人和 受讓人有利，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據本協議或本協議中包含的任何規定在或就本協議或 擁有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

10.6.管轄法律、場地、 等

10.6.1。本協議應 受紐約州國內法律管轄，並根據其解釋和執行，但不受其法律衝突原則的 影響。代表和公司(以及本協議的任何個人簽字人)：(I)同意 因本協議和/或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序應 僅在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起；(Ii)放棄該當事人可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或程序的舉辦地提出的任何異議；(Ii)放棄該當事人對任何此類訴訟、訴訟或程序的舉辦地可能有或此後有的任何異議；(Ii)放棄因本協議和/或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序， 僅在紐約縣最高法院提起，或在紐約南區美國地區法院提起； 和(Iii)不可撤銷且排他性地同意紐約最高法院、紐約縣和美國紐約南區地區法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權。 和(Iii)不可撤銷地、排他性地同意紐約最高法院和美國紐約南區地區法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權。

10.6.2。每名代表 和本公司(以及本協議的任何個人簽字人)還同意接受和認收可在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院 送達的任何和所有法律程序文件，並同意以掛號郵件 郵寄到公司地址的方式向公司或任何該等個人送達法律程序文件，在各方面應被視為有效地向公司或任何人送達法律程序文件在任何該等訴訟、訴訟或程序中，以掛號信郵寄至代表的 地址向代表送達法律程序文件，在各方面均應視為向代表送達有效的法律程序文件。

10.6.3。本公司(代表其自身，並在法律允許的最大範圍內，代表其股權持有人和債權人)特此放棄就基於本協議、本協議、註冊説明書和招股説明書計劃進行的交易而提出的任何索賠 由陪審團進行審判的權利。 本協議、註冊説明書和招股説明書涉及本協議、註冊説明書和招股説明書中規定的交易，因此，本公司(代表其本人，並在法律允許的最大範圍內，代表其股權持有人和債權人)放棄接受陪審團審判的任何權利。

10.6.4。本公司同意， 任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關的和/或與準備該訴訟或訴訟相關的所有合理律師費和開支。

10.7。簽署副本。 本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議，並在一個或多個副本由本協議的每一方簽署並交付給本協議的其他各方時 生效。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

10.8.放棄等。 本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的 一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不應被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行 。

10.9.沒有信託關係。 本公司在此承認，承銷商僅作為此次發行的承銷商。本公司 進一步確認，承銷商根據完全由本協議建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都不打算作為受託人對本公司、 其管理層、股東、債權人或任何其他人採取行動，或對承銷商在本協議日期之前或之後為推進此次發行可能進行或已經進行的任何活動承擔任何責任，也不打算讓承銷商作為受託人行事或對其負責。(br}承銷商可能或已經為推進此次發行而進行的任何活動，無論是在本協議日期之前或之後，都不打算讓承銷商作為受託人行事或對公司、 其管理層、股東、債權人或任何其他人負責。承銷商特此明確表示，不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項相關的對公司的任何受託責任 或類似義務，公司特此確認其對此的理解和協議。本公司和承銷商 同意，他們各自負責就任何此類交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見 或觀點(包括但不限於有關本公司證券價格或市場的任何意見或觀點 )不構成對本公司的建議或建議。 公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除公司可能對承銷商 就本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對公司的任何受託責任或類似義務而提出的任何索賠。 公司特此放棄並在法律允許的最大限度內免除其可能對承銷商提出的任何索賠 與本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項有關的任何違反或涉嫌違反公司的受託責任或類似義務的行為。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果上述條款正確闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此， 本函件將構成我們之間具有約束力的協議。

附表A

型號 Performance Acquisition Corp.

500萬套

附表B

型號 Performance Acquisition Corp.

書面溝通

附件A

目標商務信函格式

ModelPerformance Acquisition Corp.

長江中心

5801單元58樓

皇后大道中2號

中環

香港

女士們、先生們：

請參閲2021年_

我們已閲讀招股説明書 ，並瞭解到本公司已為“公眾股東”和 公司首次公開募股的承銷商(“承銷商”)設立了一個“信託賬户”，初始金額至少為50,500,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為58,075,000美元 )，並且除信託賬户賺取的利息外，可能會發放給本公司以支付由此產生的任何税款 。或者(B)公司不能在規定的時間內完成企業合併的，解散和清算。

鑑於公司同意評估簽字人以完成業務合併或其他形式的收購 ，簽字人特此同意，其對信託賬户(“債權”)沒有任何權利、所有權、利息或債權，也不對信託賬户(“債權”)中的任何款項有任何權利、所有權、利息或債權，特此放棄其未來可能因與公司的任何談判、合同或協議而擁有的任何債權，或因此而產生的任何債權，並且不會尋求撤銷。

附件B

供應商信函的格式

ModelPerformance Acquisition Corp.

長江中心

5801單元58樓

皇后大道中2號

中環

香港

女士們、先生們：

請參閲2021年_

我們已閲讀招股説明書 ，並瞭解到本公司已為“公眾股東”和 公司首次公開募股的承銷商(“承銷商”)設立了一個“信託賬户”，初始金額至少為50,500,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為58,075,000美元 )，並且除信託賬户賺取的利息外，可能會發放給本公司以支付由此產生的任何税款 。或者(B)公司不能在規定的時間內完成企業合併的，解散和清算。

鑑於公司同意使用以下簽字人的產品或服務，簽字人特此同意，公司對信託賬户中的任何款項(“索賠”)沒有任何權利、 所有權、利息或索賠，並特此放棄未來可能因與公司進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠 ，並且不會以任何理由向信託賬户尋求 追索權。 本公司同意使用以下簽字人的產品或服務，因此，簽名人同意不對信託賬户中的任何款項(“索賠”)擁有任何權利、 所有權、利息或索賠，並特此放棄未來可能因與公司進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求 追索權。

附件C

董事/高級職員函件格式

ModelPerformance Acquisition Corp.

長江中心

5801單元58樓

皇后大道中2號

中環

香港

女士們、先生們：

以下籤署的模範業績收購公司(“本公司”)高級職員或 董事特此承認，本公司已設立 “信託賬户”，初始金額至少為50,500,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為58,075,000美元) 為“公眾股東”和本公司首次公開募股的承銷商 (“承銷商”)的利益，並且，除從信託賬户賺取的利息外，信託賬户中的收益將在(A)企業合併完成或 (B)公司解散和清算(如果無法在分配的時間內完成企業合併)之前發放。

簽署人特此同意 其對信託賬户中的任何款項(“該索賠”)不擁有任何權利、所有權、利息或索賠 ，並特此放棄其未來可能因與本公司簽訂的任何合同或協議而產生的任何索賠 ，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。

儘管有上述規定， 該豁免不適用於以下簽字人在公開市場獲得的任何股份。