根據2021年4月2日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件。

註冊號 第333-253877號

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1/A

(第3號修正案)

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

ModelPerformance Acquisition Corp.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

長江中心

5801單元58樓

皇后大道中2號

中環

香港
電話：+85292589728

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

謝淑麗(Serena Shie)

長江中心

5801單元58樓

皇后大道中2號

中環

香港

電話： +85292589728

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾銷售的大約日期 ：在本註冊聲明生效日期後儘可能快。

如果根據1933年證券 法案下的規則415，本表格中註冊的任何證券 將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。x

如果根據證券法下的規則462(B)， 提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中 以下框，並列出 同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是 根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格 是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。¨

勾選 標記註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。¨

註冊費的計算

註冊人 特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人 提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條 生效，或直至註冊聲明 在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給 證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵集購買這些證券的要約。

待完工，日期為 2021年4月2日

初步招股説明書

$50,000,000

ModelPerformance Acquisition Corp.

500萬台 台

Model Performance Acquisition Corp.是一家新成立的空白支票公司，以英屬維爾京羣島業務公司的身份註冊成立，目的是 與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 ，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。雖然 對我們的目標所在的行業或地理區域沒有限制或限制，但我們打算追求位於亞洲的潛在 目標。我們將主要尋求收購一個或多個成長型企業，企業總價值在 2億至6億美元之間。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有、也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。

這是我們證券的首次 公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，包括一股我們的A類普通股 股，一隻可贖回認股權證的一半，以及本招股説明書中更詳細描述的一項權利。每份完整認股權證使 其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整 。單位分離後，不會發行分數權證，只會進行整份權證交易，因此，除非您至少購買了 兩個單位，否則您將無法獲得或交易整份權證。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得1股A類普通股的十分之一(1/10)，因此您必須以10的倍數持有權利 才能在業務合併完成時獲得您所有權利的股份。我們還授予 承銷商45天的選擇權，最多可額外購買750,000台以彌補超額認購(如果有)。

我們將向我們的 公眾股東提供機會，在我們的 初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日，存入下文所述信託 賬户的總金額，包括利息 (該利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的A類普通股數量 除以已售出的已發行和已發行A類普通股數量 我們統稱為我們的公共股份，受此處描述的 限制。如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(或在本次發行結束後最多18個月內完成業務合併，如本招股説明書中更詳細描述的，延長完成業務合併的時間 )，我們將按每股價格(以現金支付)贖回100%的公開發行股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去 ，最高為$ )。如果我們無法在本次發行結束後的12個月內完成最初的業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間 ，如本招股説明書中更詳細地描述)，則我們將贖回100%的公開股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息支付解散費用的利息，該利息應是扣除應付税款後的淨額)除以當時的 已發行公眾股票數量(受適用法律約束，並如本文進一步描述的那樣)。根據我們修訂並 重述的組織章程大綱和章程以及我們將於本招股説明書日期與大陸證券 轉讓與信託公司簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的 截止日期前十天提前通知，將500,000美元或最高575美元存入信託賬户。, 000如果承銷商在適用截止日期或之前全面行使超額配售選擇權(在任何情況下為每股0.10美元)，則每次延期三個月(或最多 全部行使承銷商超額配售選擇權，則為1,000,000美元(或如果全部行使超額配售選擇權，則為1,150,000美元)，或如果我們 延長整整六個月，則為每股0.20美元)。您將無法投票或贖回與任何此類 延期相關的股票。

我們的保薦人First Euro Investments Limited(英屬維爾京羣島公司)已同意以每單位10.00美元的價格購買總計270,000個單位(如果超額配售選擇權全部行使，則購買292,500個單位)，總購買價為2,700,000美元(如果全面行使超額配售選擇權，則購買總價為2,925,000美元 )。除本招股説明書中所述外，每個私募單位將與本次發行中出售的單位相同。 私募單位將以私募方式出售，將在本次發售結束時同時結束 ，包括適用的超額配售選擇權。在本招股説明書中，我們將這些單位稱為私募單位 。

在此次 發行之前，我們的保薦人持有1,437,500股B類普通股或方正股票(最多187,500股可被沒收 ，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)。B類普通股 將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或在持有人的 選擇權下，以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受本協議以及我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程細則的調整。在我們最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有者將有權選舉我們的所有董事 ，而我們A類普通股的持有者在此期間將無權就董事選舉 投票。

在此次 發行之前，我們的單位、A類普通股、認股權證或權利尚未公開上市。我們已申請於 本招股説明書之日或之後立即在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或納斯達克(NASDAQ)上市，代碼為“MPACU”。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。我們預計組成這些單位的A類普通股、認股權證和權利將在52號開始單獨交易。^釹除非本次發行的承銷商代表Maxim Group LLC(Maxim Group LLC或Maxim)通知我們其 允許提前進行獨立交易的決定，但前提是我們必須向美國證券交易委員會(SEC)提交最新的8-K表格報告，其中包含一份反映我們收到本次發行總收益的經審計資產負債表，並 發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易 ，我們預計A類普通股、認股權證和權利將分別以“MPAC”、 “MPACW”和“MPACR”的代碼在納斯達克上市。

除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權 任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們不對 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是 僅出售在此提供的單位的要約，但僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。 本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

根據適用的聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低的上市公司 報告要求。投資我們的證券是有風險的。見第31頁的“風險因素”。 投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募單位獲得的 收益中，如果承銷商的 超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.10美元)，則50,500,000美元或58,075,000美元將存入位於美國的信託賬户， 大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。存入信託賬户的收益可能 受制於我們債權人的債權(如果有的話)，而債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權。

承銷商在確定的承諾基礎上提供待售單位 。這些單元將在當天左右交付。[•], 2021.

SEC 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

不得向英屬維爾京羣島的公眾發出認購單位的要約或邀請 。

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為[•], 2021.

目錄

摘要

本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他地方顯示的更多 詳細信息。在 投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”項下的信息 以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關注釋。

除本招股説明書另有説明外， 對以下內容的引用：

根據英屬維爾京羣島法律，本招股説明書中所有提及被沒收的Model Performance Acquisition Corp.股票應作為免費交出該等股票而生效。 本 招股説明書中描述的B類普通股的任何轉換將作為贖回B類普通股和發行A類普通股而生效， 這是英屬維爾京羣島法律的規定。

一般信息

我們是一家新註冊的空白支票公司，作為商業公司在英屬維爾京羣島註冊成立，目的是 與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併， 我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。雖然我們的目標在哪個行業或地理區域運營沒有限制 ，但我們的意圖是追求在亞洲的潛在目標。我們將主要尋求收購一個或多個成長型企業，企業總價值在200,000,000美元到600,000,000美元之間。 在準備本招股説明書時，我們沒有考慮或考慮任何具體的業務合併， 我們也沒有任何人代表我們聯繫任何潛在的目標企業或進行任何正式或非正式的討論 。到目前為止，我們的努力僅限於與此次發行相關的組織活動。

背景和競爭優勢

我們將尋求 利用我們管理團隊成員的經驗和網絡：Claudius曾蔭權先生、 Shie女士、Patrick曾蔭權先生、楊康先生、Joseph Patrick Chu先生和Brian Keng先生。我們的團隊由 經驗豐富的專業人士組成，他們在投資上市公司和私營公司方面都擁有豐富的經驗。我們管理層的成員 在尋找和評估潛在投資目標以及交易談判、公司財務、業務運營和管理方面也擁有豐富的經驗。我們已經建立了一個由商業領袖、投資者和中介機構組成的專有網絡，我們相信這些網絡可以為我們帶來交易流。我們相信我們的團隊有能力尋找有吸引力的交易 ，並從他們的網絡資源中找到良好的投資機會。

我們的首席執行官兼主席Claudius 曾蔭權先生在金融和股權投資行業擁有超過二十年的經驗 他最近是鄧普頓私募股權投資公司(Templeton Private Equity Partners)的合夥人，鄧普頓私募股權投資公司是全球領先的新興市場私募股權公司 ，是富蘭克林鄧普頓投資公司(Franklin Templeton Investments)的一部分。我們的總裁、首席財務官兼董事Serena Shie女士擁有 專有交易渠道，這得益於她在一家媒體公司擔任首席執行官的經驗，以及在投資、商業管理和法律服務方面的豐富經驗 。我們的獨立董事曾志偉先生是一位經驗豐富的投資者，曾參與多項 公開發售、收購交易，並建立了強大的投資機構網絡和業務聯繫。 我們的獨立董事楊剛先生擁有約三十年在亞洲(特別是香港和中國)發起和執行股權資本市場和企業融資交易的經驗。我們的獨立董事Brian Keng先生是菲律賓綜合礦業公司Century Peak Holdings的首席運營官，在業務運營和投資方面擁有寶貴的 經驗。我們管理團隊過去的業績並不能保證我們 能夠為我們最初的業務組合確定合適的候選人，或在我們打算完善的業務組合方面取得成功 。然而，我們相信，我們管理團隊的技能和專業網絡將 使我們能夠確定、構建和完善業務組合。

我們相信，我們管理團隊的經驗 和人脈將使我們在採購、組織和完成收購交易方面具有明顯的優勢。 我們相信我們的團隊擁有強大的技能組合，包括創業、投資、法律、會計 以及財務和營銷方面的經驗，我們相信這些技能將幫助我們確定目標並實現業務合併。但是， 我們的管理團隊沒有義務在收購交易後留在公司，我們不能保證 我們當前管理層的辭職或留任將是與收購交易相關的任何協議中的條款或條件 。此外，儘管我們認為我們擁有競爭優勢，但在識別和執行收購交易方面，我們仍然面臨着與 的激烈競爭。

經驗豐富的管理團隊的領導力

我們的管理團隊由我們的首席執行官兼董事會主席Claudius曾蔭權先生和我們的總裁、首席財務官兼董事Serena Shie女士領導。 我們的管理團隊由我們的首席執行官兼董事會主席Claudius曾蔭權先生和我們的總裁、首席財務官兼董事Serena Shie女士領導。

曾蔭權先生自2021年3月起擔任本公司行政總裁兼主席。曾先生在資本市場擁有20多年的經驗 ，在私募股權、併購交易和管道投資方面有着出色的成功記錄， 專注於大中華區和其他新興市場。曾先生曾任鄧普頓資產管理有限公司北亞區私募股權聯席主管及鄧普頓私募股權合夥公司(Templeton Private Equity Partners)合夥人，鄧普頓是全球領先的新興市場私募股權公司，是富蘭克林鄧普頓投資公司(Franklin Templeton Investments)的一部分。在鄧普頓15年的職業生涯中，曾蔭權曾擔任過多個職位，包括合夥人、高級執行董事和副總裁。曾先生負責鄧普頓北亞私募股權投資夥伴的整體投資、管理及營運 活動。他的職責包括監督 亞洲(包括中國大陸、香港和臺灣)戰略股權投資機會的分析和評估。在他任職期間，曾蔭權管理着10億美元的私募股權基金，擁有大約50家投資組合公司。他參與了一隻30億美元 基金的管理，該基金是倫敦首次公開募股(IPO)時中東歐上市的最大封閉式基金。2007年7月至2008年6月，曾先生加入雷曼兄弟，管理中國香港、臺灣和美國的私募股權項目。在雷曼兄弟(Lehman Brothers)，曾蔭權管理着5億美元的自營基金。曾先生曾於2013年至2021年擔任香港終審法院律師會(CFA Society Of Hong Kong)理事 。曾先生於2017年在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位, 2005年獲得清華大學法學學士學位，1998年獲得香港中文大學工程學士學位。他是CFA協會特許金融分析師的特許持有人。

Shie女士自2021年3月以來一直擔任我們的總裁、首席財務官和董事會成員。施女士在資本市場、房地產開發和創業方面有十年的經驗 。自2017年起，施女士先後擔任世紀鼎豐 投資有限公司、環亞國際有限公司和泉州馳源商貿有限公司的首席投資官，領導了對中國領先的電動汽車製造商Enovate Motors的早期一輪 8500萬元人民幣的投資。在她任職期間，這筆收購的估值 增加到約16億元人民幣。施女士自2018年以來一直擔任Lion Pride Properties Inc.的總裁，該公司投資 在菲律賓馬尼拉開發高層建築。施正榮自2020年3月以來一直擔任Jumpstart Media的首席執行官，目前負責監督該辦公室的發展。JumpStart Media是亞太地區領先的英文印刷出版物之一，涵蓋 科技初創企業，業務遍及11個國家。2015年至2017年，Shie女士擔任Latham&Watkins， LLP香港辦事處的助理，負責資本市場交易，專注於債券發行、IPO和併購。在加入Latham&Watkins之前，Shie女士於2011年至2012年擔任Silent Models LLC的首席運營官，負責監督紐約一家頂級精品模特經紀公司的發展。施女士現任深圳市婦聯會長、永寧市鎮濤小學施氏獎學金委員會主席。施女士擁有紐約大學的學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。

曾志偉先生將於註冊説明書生效之日起擔任 董事會成員，本招股説明書是註冊説明書的一部分。曾先生在資本市場擁有超過20年的經驗，在IPO和併購交易方面有着出色的成功記錄，專注於 亞洲跨境交易。自2016年10月起，曾先生一直擔任曾集團主席，該集團是一家總部位於香港的家族理財室，業務遍及全球，包括倫敦、北京和深圳。在曾蔭權先生的領導下，曾蔭權集團以行業和地點不可知的前景，在全球範圍內擴大投資特殊情況。在曾蔭權先生 的領導下，曾蔭權集團擴大了在英國和包括香港在內的其他地區的房地產投資，以及 包括科技在內的其他行業的投資。曾先生還自2018年12月起擔任專注於區塊鏈和金融科技技術的Block T Ventures的董事長。 曾先生是Aquavit London的創辦人之一，並於2015年10月至2018年12月擔任主席 。曾先生亦自2016年10月起擔任許林律師事務所在香港的合夥人 ，併為英格蘭、威爾士及香港的合資格律師。他擁有金斯敦大學法學學士學位。曾蔭權被選為2014年中國年度經濟人物。

楊康 朱幼麟先生將於註冊説明書生效之日起擔任本公司董事會成員，本招股説明書為註冊説明書的一部分。 本招股説明書是註冊説明書的一部分。朱先生在亞洲股權資本市場和企業融資交易的發起和執行方面擁有約30年的經驗，包括併購、融資、資產注入、首次公開募股(IPO)和重組。朱先生的職業生涯始於摩根士丹利，曾在多家全球銀行的投資銀行部門任職，包括摩根·格倫費爾(現為德意志銀行)、加拿大皇家銀行華寶銀行(現為瑞銀)和羅斯柴爾德銀行，在那裏他曾擔任香港董事會成員以及由羅斯柴爾德和中信股份集團發起的直接投資基金的董事會成員，該直接投資基金是有史以來最早成立的中國直接投資基金之一。2007年至2009年，朱先生擔任機構經紀和投資集團里昂證券有限公司(CLSA Limited)的董事總經理兼香港業務負責人，負責該行在香港和中國的 投資銀行業務。2009年，朱先生與另類投資公司銀河資產管理(Galaxy Asset Management)成立了一家合資公司，根據該合資公司，他募集和管理了一隻事件驅動型基金，還成立了一隻特殊情況基金 和一家公司財務諮詢公司。他擔任銀河資產管理公司(Galaxy Asset Management)的董事總經理和投資組合經理，銀河資產管理公司是香港最早成立的對衝基金之一，管理的資產超過10億美元。2011年，朱收購了銀河娛樂在合資企業中的股份，並將其更名為奧德修斯資本亞洲有限公司(Oderson Seus Capital Asia Limited)。在過去的十年裏，朱先生 從2011年起擔任奧德修斯資本集團的董事長兼首席執行官。在他的領導下，奧德修斯資本集團已經擴展到涵蓋廣泛的資本市場交易，包括重組, 首次公開募股前、首次公開募股和併購交易。朱先生是香港董事學會會員，也是香港六大慈善組織之一仁愛堂的前董事，以及仁愛堂投資委員會的成員。 朱先生是香港董事學會會員，也是仁愛堂的前董事，仁愛堂是香港六大慈善組織之一 ，也是仁愛堂投資委員會的成員。朱先生擁有倫敦帝國理工學院工商管理碩士學位和倫敦大學理工學院化學工程學士學位。

Brian Keng將於註冊説明書(本招股説明書的一部分)生效之日起擔任我們的董事會成員 。Keng先生在中國和菲律賓的管理、諮詢和業務發展方面經驗豐富。自2017年以來，坑先生一直擔任世紀峯控股 公司的首席運營官和世紀峯能源公司的首席執行官。世紀高峯控股公司投資並經營一系列項目，包括採礦、水泥、鋼鐵、建築、填海造地和房地產開發。坑先生在能源領域的經驗 使他成為世紀峯能源公司的首席執行官。世紀高峯能源公司專注於建設、擁有和運營水電項目等可再生能源資產。在Century Peak內部，Keng先生幫助管理了一支超過300名員工的團隊，他們的總部設在菲律賓、香港和大中華區。自2017年以來，坑先生一直擔任 世紀鼎豐投資有限公司、環亞國際有限公司和泉州馳源貿易有限公司的總裁，在那裏他監督了 對中國領先的電動汽車製造商Enovate Motors的 一輪8500萬元人民幣的早期投資。在他任職期間， 這筆收購的估值增加到了大約十六億元人民幣。由於這一參與，Keng先生成為了Enovate Motors菲律賓公司的 首席執行官，該公司是Enovate汽車、充電站和應用程序開發在菲律賓的官方分銷商 。坑先生畢業於上海財經大學，獲 金融學學士學位。

已建立 交易採購網絡

我們相信，我們管理團隊出色的 記錄將使我們能夠獲得優質交易渠道。此外，我們相信，通過 我們的管理團隊，我們擁有可以創造收購機會並可能尋求補充的 後續業務安排的聯繫人和來源。這些聯繫人和來源包括政府、媒體、私人和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。

上市收購公司身份

我們相信，我們的結構 將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將 為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)流程的替代方案。我們相信，一些目標企業 會青睞這種替代方案，我們認為它比傳統的首次公開募股(IPO)流程成本更低，同時提供更大的執行確定性。在首次公開募股(IPO)期間，通常會有承銷費和營銷費用，這比與我們進行業務合併的成本更高。 此外，一旦提議的業務合併獲得我們 股東(如果適用)的批准並完成交易，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終取決於承銷商完成發售的能力，以及可能阻止發售發生的一般市場 條件。一旦上市，我們相信目標企業將比作為私營公司 更容易獲得資本，並有更多方式創建更符合股東利益的管理激勵。 它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的管理人員。

就上述例子和 描述而言，我們管理團隊過去的業績既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。 潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄作為未來業績的指示器。

收購戰略

我們在 確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定行業或國家/地區，儘管我們打算將 重點放在主要業務位於亞洲的企業上。尤其是，我們打算將最初的 業務合併重點放在亞洲的私營公司上，這些公司具有令人信服的經濟效益和通向正運營現金流的清晰途徑， 大量資產，以及尋求進入美國公開資本市場的成功管理團隊。

我們將尋求利用我們管理團隊的力量 。我們相信，我們董事會和管理層的經驗，從評估資產到 投資和公司建設，將使我們能夠識別有能力創造現金流、有機會 改善運營和穩健的公司基本面的業務，並使我們能夠執行具有高質量 目標的業務組合。我們的遴選過程將利用我們董事會和管理層與領先初創企業、風險資本家、私募股權、對衝基金經理和受人尊敬的同行的廣泛關係網絡，以及我們的行業專業知識和交易採購能力 。與這個值得信賴的合作伙伴網絡一起，我們打算利用目標業務並制定有針對性的 戰略計劃，以便在最初的業務合併後實現有吸引力的增長和業績。我們不被 禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併 或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事 共享所有權的其他形式完成業務合併。如果我們尋求完成與發起人、 高級管理人員或董事或獨立董事委員會有關聯的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。 我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見。

投資標準

與我們的 戰略一致，我們確定了以下標準來評估潛在目標業務。我們將主要尋求收購 一個或多個成長型企業，企業總價值在200-6億美元之間。儘管我們可能決定 與不符合下面描述的標準的目標企業進行初始業務合併，但我們打算 收購我們相信的公司：

我們打算尋找具有獨特競爭優勢和/或未充分利用的擴展機會的目標 公司，這些公司可以從獲得 額外資本和專業知識中獲益。我們認為，亞洲有大量公司缺乏有洞察力的戰略 和增長所需的資金。我們打算瞄準那些在歷史上表現出收入增長且具有有利的 未來增長特徵的業務，並結合經得起宏觀經濟波動的持久業務模式。我們的管理 團隊在確定此類目標以及幫助目標管理評估戰略和財務匹配方面擁有豐富的經驗 。

我們將尋求找出擁有強大且經驗豐富的管理團隊的公司 ，這些管理團隊將補充我們管理團隊的運營和投資能力。 我們相信我們可以為現有管理團隊提供一個平臺，以利用我們管理團隊的經驗。我們相信 我們管理團隊的運營專業知識非常適合補充目標的管理團隊。

我們將尋求確定有潛力產生強勁、穩定且不斷增加的自由現金流的目標 公司。我們打算將重點放在一個或多個收入來源可預測且營運資本和資本支出要求可定義較低的業務 上。我們還可能尋求 謹慎地利用這一現金流，以提高股東價值。

我們將根據特定於公司的分析和盡職調查，尋找表現出我們認為被市場忽視或錯誤評估的特徵的目標公司 。我們打算利用我們團隊的豐富經驗和嚴謹的投資方法來 確定機會來釋放我們在複雜情況下的經驗使我們能夠追求的價值。

我們將尋找可供公眾使用的 管理團隊，他們擁有為股東創造價值的記錄，並雄心勃勃地利用 改善的流動性和額外的資本，這些都可以通過在美國成功上市來實現。我們相信，有大量估值合適的潛在目標企業可以從公開上市和新的 資本中受益，以支持顯著的收入和收益增長。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊及其各自附屬公司的 運營和交易經驗，以及他們 因這些經驗而發展起來的關係，將為我們提供大量潛在的業務合併目標。 這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係。該網絡 是通過採購、收購和融資業務、與賣家的關係、融資來源和目標管理團隊以及在不同經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。我們相信，這些聯繫人和關係網絡 將為我們提供重要的投資機會來源。此外，我們預計目標 業務候選者可能會從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、 私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型企業。

我們的收購標準、 盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估都可能在相關程度上基於這些一般指導原則以及其他考慮因素、我們管理層可能認為相關的 因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併 ，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本 招股説明書中所述，這些合併將以投標報價文件或代理徵集材料的形式提交給證券交易委員會。

其他收購注意事項

我們不被禁止 與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果 我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家獨立 公司(通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見)或獨立會計師事務所 獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家獨立 公司獲得意見，認為從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從獨立投資銀行公司、 另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或 獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的。如果 未獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時有很大的 自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或 代理徵集材料(視情況而定)中披露，與我們最初的業務合併相關。

本次發行後，我們管理層 團隊的成員可能直接或間接擁有我們的A類普通股和/或私募單位，因此，在確定特定目標業務是否適合與 實現我們最初的業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

我們的每位董事 和高級管理人員目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在遵守英屬維爾京羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或 董事意識到適合他或她當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類收購 機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才將其提交給我們。我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則將規定，在符合英屬維爾京羣島法律規定的受託責任的前提下，我們將放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該 個人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們承擔的，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任 或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

我們可以追求的目標的地理位置沒有限制 ，儘管我們最初打算將亞洲作為地理重點。 我們將尋求確定可能通過業務合併提供有吸引力的財務回報的目標。我們 尚未確定時間範圍、投資額或任何其他標準，這將觸發我們在亞洲以外尋找商機 。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會來為它們增值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事可能成為擁有根據1934年修訂的《證券交易法》(br})或《交易法》註冊的證券類別的其他特殊目的收購公司的高級管理人員或 董事。儘管如此，這些高級職員和董事將繼續對我們負有預先存在的 信託義務，因此，我們將優先於他們隨後加入的任何特殊目的收購公司 。

初始業務組合

納斯達克規則要求 我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業合作，這些目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其合計公平市場價值 至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承保佣金和賺取的利息應付税款)。如果我們的 董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的 類型的公司或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司那裏獲得 意見。我們不打算在最初的業務合併中同時收購 個無關行業的多項業務。

我們將在本次發售結束後的12個 月內完成初始業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長最多兩次 ，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多18個月)。根據 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程條款以及我們將於本招股説明書日期與 大陸股票轉讓與信託公司簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併(我們的保薦人或其關聯公司或指定人)的時間，在適用截止日期前10天通知， 必須向信託賬户存入500,000美元，或至多575美元， 必須在適用的截止日期前10天發出通知， 必須向信託賬户存入500,000美元，或至多575美元。000如果承銷商在適用截止日期或之前全面行使超額配售選擇權(在任何一種情況下為每股0.10 美元)，則每次延期三個月(或總計 $1,000,000(或如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則為$1,150,000)，或如果我們延長全部 六個月，則為每股0.20美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款都將是無息的，並在完成我們最初的業務合併 後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額 。貸款人可以選擇將高達115萬美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元 。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還這些貸款。更有甚者, 與我們的初始股東的信函 協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利 。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。 您將無法投票或贖回與任何此類延期相關的股票。

如果我們無法在該期限內完成初步業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但此後不超過10個工作日 ，贖回100%的已發行公開股票，按每股價格以現金支付，相當於 存入信託賬户時的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(扣除我們可能用於支付應繳税款和解散費用的利息 )，除以贖回 將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，受適用法律和本文進一步描述的限制，然後尋求解散和清算。我們預計按比例贖回價格 約為每股公開股票10.10美元(無論承銷商是否行使超額配售選擇權) (如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的時間延長整整六個月，則每股最多增加0.20美元)，不考慮此類資金賺取的任何利息。但是，我們無法向您保證 由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們實際上能夠分配這些金額。

我們的保薦人、高級管理人員、 和董事已同意，我們將只有12個月的時間(如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間)，則我們將只有12個月的時間(如果我們將完成業務合併的時間延長至 )，則最多有18個月的時間完成我們的初始 業務合併。如果我們無法在該12個月期限內完成我們的初始業務合併(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則自本次發行結束起最多18個月)，我們將： (I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10個業務 天，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時的總金額包括利息(利息應扣除應付税款，並減去最多50,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii) 在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的 董事會批准， 儘快進行清算和解散。 在獲得我們的其餘股東和我們的 董事會的批准後，(Iii) 在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的 董事會的批准， 將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)。在每種情況下，必須遵守我們根據英屬維爾京羣島法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。對於我們的公共認股權證、公共權利，不會有贖回權或清算分配 , 私募認股權證或私募配售權。如果我們未能在12個月的時間內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至完成業務合併的全部時間，則自本次 產品完成之日起最多18個月)，認股權證和權利將一文不值 。您將無法投票 或贖回與任何此類延期相關的股票。

我們預計 我們最初的業務合併將使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產 。但是，我們可以構建我們最初的業務組合 ，使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以便 達到目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者 以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要註冊為投資時，我們才會完成此類業務 或者投資公司法。即使交易後公司擁有 或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同 擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。 然而，由於發行了大量新股，我們最初業務合併之前的股東可能在我們最初業務合併後擁有的流通股不到我們的大部分股份。 然而，由於發行了大量新股，我們最初業務合併之前的股東可能擁有不到我們最初業務合併後流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產少於 100%, 擁有或收購的一項或多項業務中的一項或多項業務，將在80%的淨資產測試中進行估值 。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的 合計價值。

在本招股説明書的日期 之前，我們將以表格8-A的形式向證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券 。因此，我們將遵守 《交易法》頒佈的規章制度。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在 交易法項下的報告或其他義務。

潛在衝突

本次發行後，我們管理層 團隊的成員將直接或間接擁有普通股或與我們的普通股掛鈎的其他工具(如認股權證)，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適 業務時，可能會存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

我們的高級管理人員和董事 已同意向我們所有人展示公平市場價值至少為信託賬户中所持資產的80%的目標業務機會 ，但須遵守他們可能承擔的任何信託或合同義務。更充分的討論請參見“管理 -利益衝突，“如果我們的任何高級管理人員或董事意識到可能對其負有受託或合同義務的任何實體具有吸引力的初始業務合併機會 ，則他可能被要求在向我們提供此類初始業務合併機會 之前，向該實體提供此類初始業務合併機會。有關我們管理團隊先前存在的相關受託責任或合同義務的更多信息，請參閲 標題為“管理--利益衝突.”

企業信息

我們的行政辦公室位於香港中環皇后大道中2號5801室58樓長江中心，電話號碼是+852 9258 9728。

根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法，我們是一家新興的 成長型公司。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型 公司”的其他上市公司的某些 豁免，包括但不限於不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條 的審計師認證要求，在 我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除持有不具約束力的如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會 更加不穩定。

此外，“就業法案”第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將保持新興的 成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元； 我們將一直是一家新興的成長型公司，這意味着截至當年第二財季末，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興 成長型公司”應具有與“就業法案”中的含義相關聯的含義。

此外，我們 是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或 (2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

供品

在您 決定是否投資我們的證券時，您不僅應考慮我們管理層 團隊成員的背景，還應考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險，以及本次發行不符合根據證券法頒佈的規則419的事實 。您將無權享受規則419空白支票產品中通常提供給投資者的保護 。從本招股説明書第31頁開始，您應仔細考慮以下 標題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

風險

我們是一家新成立的 公司，沒有開展任何業務，也沒有產生任何收入。在我們完成最初的業務合併之前，我們 將不會有任何運營，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您 不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險。 本次發行不符合證券法頒佈的第419條規定。因此，您將 無權享受規則419空白支票產品中通常提供給投資者的保護。有關規則419空白支票產品與此產品有何不同的其他信息 ，請參閲“本產品的建議業務-與受規則419約束的空白支票公司的業務比較 ”。您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書“風險因素”一節中列出的 其他風險。

財務數據彙總

下表 彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書 中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。

如果在本次發售結束後12個月內未完成業務合併 (或者，如果我們延長 完成業務合併的全額時間，則在本次發售結束後最多18個月內完成)，則存入信託帳户的收益，包括 利息(利息應扣除應付税金，並減去最多50,000美元用於支付解散費用的利息)，將用於贖回我們的公開股票 。我們的保薦人、高級管理人員和董事已根據 與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意，如果我們未能在該12個月期限內(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長至最多18個月，則自本次 發售結束之日起至多18個月)，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。 如果我們不能在該12個月期限內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至18個月)，則他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。您將無法投票 或贖回與任何此類延期相關的股票。

風險

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。發生標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況 ，或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於：

危險因素

投資於 我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的 其他信息。如果發生以下任何事件 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找和 完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有 對我們提議的業務合併進行投票的機會，這意味着我們可能會完成最初的業務合併 ，儘管我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行 股東投票來批准我們最初的業務合併，除非根據適用的英屬維爾京羣島法律或納斯達克規則，業務合併需要股東批准 ，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票 。通常不需要股東批准的交易示例包括資產收購和 股票購買，而與我們公司的直接合並或我們發行超過20%的流通股的交易將需要股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購而不是股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一個業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准 這樣的業務合併。除法律或納斯達克規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份，將由我們自行決定， 將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款 是否要求我們尋求股東的批准。相應地，, 我們可能會完成最初的業務組合 即使大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務組合 。有關更多信息，請參閲標題為“建議的業務-實現我們的初始業務組合- 股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合”一節。

如果我們尋求股東批准 我們的初始業務合併，我們的贊助商、高管和董事已同意投票支持這種初始業務合併， 無論我們的公眾股東如何投票。

與其他空白支票 公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的 公眾股東的多數投票來投票其創始人股票，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(且他們允許的 受讓人將同意)根據與我們簽訂的信函協議的條款，將他們持有的任何創始人股票 以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併。我們預計，在任何此類股東 投票時，我們的保薦人 及其允許的受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，除了我們最初股東的創始人股票和私募股票外，我們只需要本次發行中出售的500萬股公開股票中的1,715,001， 或34.5%即可投票支持交易(假設所有流通股 均已投票通過，所有將發行給Maxim和/或其指定人的股票均已發行並流通，並投票支持業務合併) 或5000股中的72,501股或1.5%。為使我們的初始業務合併獲得批准 (假設只有法定人數 出席就我們的初始業務合併進行投票的會議，所有將發行給Maxim和/或其指定人的股票 均已發行和發行，並投票贊成業務合併)，本次發行中出售的000股公開股票將投票支持交易(假設只有法定人數 出席會議，就我們的初始業務合併進行投票表決)。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併, 如果這些人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的 創始人股票，則更有可能獲得必要的股東批准。

您影響有關潛在業務合併的 投資決策的唯一機會僅限於行使您向我們贖回股票的權利 ，除非我們尋求股東批准該業務合併。

在您 投資於我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標業務的具體優點或風險。 由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能 沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求股東批准。因此，如果 我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的 期間(至少20個工作日)行使您的贖回權。我們在投標報價文件中描述了我們最初的業務組合。

我們的公眾股東 贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這 可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂 商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有 最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足這樣的關閉條件，從而無法進行業務合併。此外， 我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，在支付遞延承銷佣金後，我們的有形資產淨值將不會低於5,000,001美元(這樣我們就不會 受SEC的“細價股”規則約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中 包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求 將導致我們在完成初始業務組合後的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者 滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和 相關業務組合，而是可以搜索替代業務組合。潛在目標將 意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東 對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議 時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構 。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金 支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中預留一部分現金 以滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量 比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋 股票發行或產生高於理想水平的債務。此外，這種稀釋將增加到 B類普通股的反稀釋條款導致在初始業務合併時B類股轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股 。 上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構的能力。

我們對業務合併的搜索， 以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響.

我們尋找業務合併 以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響 。新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場造成了不利影響 (而其他傳染病的嚴重爆發可能導致額外的大範圍健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響)，我們與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到新冠肺炎疫情和此類其他疫情的實質性不利影響。此外， 如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制 與潛在投資者會面的能力，或者導致目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併 。新冠肺炎對我們搜索業務組合的影響程度 將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新 信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的措施等 。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力 ，或者我們最終完成業務合併的目標業務的運營， 可能會受到實質性的不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的不利影響, 包括由於市場 波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們接受的條款或根本無法獲得第三方融資。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成最初的 業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的 ，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證和權利將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員 和董事同意，我們必須在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部 ，則必須在本次發售結束後最多 個月內完成)。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成初始業務合併。 如果我們未在該時間段內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除 清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的 股票，以每股價格贖回 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (和最多50,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量 ，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，清算和解散。 在每種情況下，都要遵守我們根據英屬維爾京羣島法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他 適用法律的要求。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。 請參閲“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“和其他風險因素。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響 ，並且可能會降低我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能為股東創造 價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何潛在目標 業務都將意識到，我們必須在本次發售結束後12個月內完成初始業務 合併(如果我們將 期限延長至完成業務合併的全部時間，則最多在本次發售結束後18個月內完成)。因此，此類目標企業可能在談判業務合併時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定 目標企業的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務合併。隨着我們 接近上述時間段，此風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們最初的 業務合併。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票 ，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公眾“流通股” 。

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下 協商的交易或在公開市場購買股票， 儘管他們沒有義務這樣做。有關此類人員將如何確定尋求從哪些股東手中收購股票的説明，請參閲“建議的商業許可購買我們的證券” 。此類購買可能包括 合同確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是受益的 所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問 或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在 選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 ，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定的 現金。 這類收購的目的可能是為了增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定的 現金, 如果不滿足該要求， 將無法滿足。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的 購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券很難維持或獲得在全國證券交易所的報價、上市或交易 。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的公開股票贖回要約的 通知，或未能遵守 股票投標程序，則該股票可能不會被贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們將遵守 投標報價規則或代理規則(視適用情況而定) 。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(如 適用)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股票持有人提供的投標要約文件 或委託書材料(如果適用)與我們最初的業務合併相關 將説明有效認購或贖回公開股票所必須遵守的各種程序。 如果股東未能遵守這些程序，其股票可能無法贖回。請參閲“建議業務 -業務戰略-提供與投標要約或贖回權相關的股票”。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護 。

由於本次發行的淨收益 和出售私募單位的目的是用於完成與尚未確定的目標業務的初始業務合併 ，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是，由於我們在成功完成此次 發售和出售私募單位後將擁有超過500萬美元的有形淨資產，並將提交最新的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束， 如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外， 這意味着我們的部門將立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間將比受規則419約束的公司的時間更長 。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止 將信託帳户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非且直到信託帳户中的資金在我們完成初始業務合併時 釋放給我們。有關我們的產品 與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲《建議的業務-此產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較》。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或“一組”股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%以上的所有 此類股票的能力。

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，公眾 股東以及該股東的任何附屬公司或該股東與之一致行動的任何其他人 或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回 更多的權利。 如果我們要求股東 批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約規則進行贖回 ，我們將規定，公眾 股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回也就是我們所説的超額 股。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額 股)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力 ，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關 超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有該數量的股票 超過15%，並且為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，這可能會 虧損。

由於我們的資源有限以及 對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成初始業務 合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股約10.10美元 ，或者在某些情況下更低，我們的認股權證和權利將到期變得一文不值。

我們預計會遇到 與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人 或投資合夥企業)、其他空白支票公司以及國內和國際的其他實體，爭奪我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中有許多都是久負盛名的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面 擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們相信，我們 可以通過此次發行和出售私募單位的淨收益潛在地收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種 固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們 有義務為贖回的A類普通股支付現金，並且如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，我們將購買我們的A類普通股，這可能會減少我們可用於 初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢 。如果我們不能完成最初的業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託帳户時可能只獲得每股10.10美元 左右(在某些情況下更低)，我們的權證和權利將到期變得一文不值。 在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股10.10美元以下的收益。請參閲“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.10美元”和其他風險因素。

我們相信，在 本次發行結束後，我們信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在未來12個月內運營(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間，則從本次發行結束起最多18個月)；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在可供我們使用的資金中，我們 可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以 使用一部分資金作為特定提議的業務合併的首付款，或資助針對特定提議的業務合併的“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以對此類目標 業務更有利的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的意向書意向書中的條款(意向書中的條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標 企業的條款與其他公司進行交易)。如果我們 簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求 沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續搜索、 或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託帳户時可能只獲得每股約10.10美元(在某些情況下可能更少) ，我們的權證和權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能會獲得低於每股10.10美元的收益(br})。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託 賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“以及本文中的其他 風險因素。

如果此次發行的淨收益 和出售不在信託賬户中的私募單位不足，則可能會限制 可用於資助我們搜索目標企業和完成初始業務合併的金額，我們將依賴贊助商或管理團隊的貸款 為我們的搜索提供資金、繳納税款和完成初始業務合併。

在 此次發行和出售私募單位的淨收益中，我們最初只有大約500,000美元可用於 信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們預計的700,000美元，我們可以 使用不在信託賬户中的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託 帳户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的700,000美元， 我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們需要尋求 額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫 清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金 。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後 釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾 股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.10美元(在某些情況下甚至更少)， 我們的認股權證和權利到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能會獲得低於每股10.10美元的收益(br})。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託 賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“以及本文中的其他 風險因素。

如果第三方對 我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於 每股10.10美元。

我們將資金 放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議 ，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠 為了我們的公眾股東的利益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議 也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐。以及質疑豁免可執行性的索賠，在 每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為 沒有執行豁免的第三方的參與情況下，才會與該第三方簽訂協議

我們可能 聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用第三方顧問，其 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意 執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證這些實體將來會同意放棄因與我們進行的任何 談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權 。因此，由於債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。 我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會與 我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類債權。

我們的發起人已同意 如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，或我們已與其洽談達成交易協議的潛在目標企業 將信託賬户中的資金金額減少至 以下(I)每股公開股份10.10美元，或(Ii)由於信託資產價值減少，截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的金額較低，則發起人將對我們承擔責任。 如果供應商對向我們提供的服務或向我們出售的產品提出任何索賠，或 與我們討論達成交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額減少至 以下(I)每股公開股份10.10美元，或(Ii)由於信託資產價值減少，在每種情況下，扣除可能被提取的利息 以繳納税款，但執行放棄獲取信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及本次發行的承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券法項下的負債 )提出的任何索賠除外。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人 將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。 我們的保薦人可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金， 因此，目前沒有預留資金來支付任何此類義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠 ，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元 以下(如果我們的發起人選擇將完成業務合併的 期限延長整整六個月，則每股可額外增加0.20美元, 如本招股説明書中更詳細描述的那樣)。在此 事件中，我們可能無法完成最初的業務合併，並且您將在贖回您的公開股票時獲得與 相關的較少的每股金額。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務 ，導致信託帳户中可供分配給公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的 收益減少到低於(I)每股10.10美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較低的每股金額 ， 在每種情況下都是扣除可能提取納税的利息，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務 或它沒有與以下各項相關的賠償義務： ，而我們的發起人聲稱它不能履行其義務 或者它沒有與以下各項相關的賠償義務： 在這兩種情況下，我們的發起人都聲稱它無法履行其義務 或者它沒有與以下兩種情況相關的賠償義務： 、 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取 法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇 不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.10美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益 分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被 視為違反了對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們 面臨懲罰性賠償索賠。

如果在我們將信託帳户中的收益分配給公眾股東 之後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請 未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此， 破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠 ，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益 分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權， 否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東 之前，我們提交了針對我們的破產申請或非自願破產申請 但未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法的約束， 並且可能包括在我們的破產財產中，並且受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東將收到的每股金額

如果根據《投資公司法》，我們被認定為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制， 這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們的活動可能會受到限制，包括：

其中每一項都可能使我們難以完成最初的 業務合併。

此外，我們可能對我們施加了 繁重的要求，包括：

我們不相信 我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。信託帳户中持有的收益只能由受託人投資於180天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資 將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求 。如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們無法完成最初的業務合併，在某些情況下，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股10.10美元左右( 或更少)，我們的認股權證和權利將一文不值。

法律或法規的變更，或 不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受 國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些 SEC和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能很困難、耗時 且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化 可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和應用的 適用法律或法規，可能會對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

英屬維爾京羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近出臺了一項立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸建築提出的關切 這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤 。自2019年1月1日起，2018年經濟實體(公司和有限合夥) 法案(下稱“歐空局”)在英屬維爾京羣島生效，對從事某些“相關活動”的英屬維爾京羣島税務居民公司引入了某些經濟實體要求 ，對於在2019年1月1日之前註冊成立的公司，這些要求將適用於2019年6月30日起的財政年度 。但是，預計公司本身在任何業務合併之前不會受到任何此類要求的約束，此後公司可能仍不在立法範圍之內，或者受到更有限的實質 要求的約束。雖然目前預計歐空局對公司或其運營的影響不大，但 由於該法規是新的，仍需進一步澄清和解釋，目前無法確定這些法規變化對公司的確切影響 。

由於我們並不侷限於特定的 行業或任何特定的目標企業，因此您無法確定 任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成 業務合併。但是，根據我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程，我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司 或類似公司進行初步業務合併。由於我們尚未確定或接洽與 有關業務合併的任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務的 運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成最初的 業務合併時，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如， 如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定的實體的業務和運營中固有風險的影響 。儘管我們的高級管理人員和董事將 努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或 評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些 風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面 影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將比對業務合併目標的直接投資更有利 ，如果有這樣的機會的話。相應地，, 任何股東 如果在企業合併後選擇繼續作為股東，其股票價值可能會縮水。這樣的 股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會 。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們認為該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮 我們管理層專業領域以外的業務合併。如果我們選擇 在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營 ，本招股説明書中包含的有關我們管理層 專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法 充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留 股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般 標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始 業務組合，因此，我們與 進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導原則，但我們將 納入初始業務組合的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併 的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務 合併那樣成功。此外，如果我們宣佈與目標 的潛在業務合併不符合我們的一般標準和準則，則更多股東可能會行使贖回權，這 可能會使我們難以滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨資產或一定的 現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准 ，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准 。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託帳户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權證和 權利將一文不值。

我們可能會與財務不穩定的企業或沒有既定收入或收益記錄的實體尋找收購機會 。

如果我們完成了與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併， 我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的 收入或收益以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力 評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重要的風險因素 ，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的 控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得 意見，因此，您可能無法從獨立來源 獲得保證：從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成 我們與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市值 ，否則我們不需要從獨立投資銀行或其他 獨立公司(通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見)或從獨立 會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的。如果未獲得意見 ，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值 。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件 或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。但是，如果我們的董事會 無法根據這樣的 標準確定我們尋求與其完成初始業務合併的實體的公允價值，我們將被要求獲得如上所述的意見。

我們可能會發行額外的A類 普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併 後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款 ，我們也可以在B類普通股轉換時發行A類普通股 ，比率在我們最初的業務合併時大於1：1。任何此類發行都會稀釋我們 股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂並重述的 公司章程將授權發行最多1億股無面值的A類普通股， 1,000萬股無面值的B類普通股和100萬股無面值的優先股。緊接本次 發行後，將分別有92,045,000股和8,750,000股授權但未發行的A類和B類普通股可供發行(假設承銷商均未行使其超額配售 選擇權)，該金額將 計入在行使已發行認股權證和轉換流通權但不包括B類普通股轉換 時為發行而保留的股份。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的 比率轉換，但可能會根據本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行調整。此次發行後，立即 將不會發行和發行優先股。

我們可能會發行大量的額外普通股 ，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行優先股。由於我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股 ，其比率在我們最初的業務合併時大於1：1。 但是，我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則將規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能額外發行普通股，使其持有人有權(I)獲得資金。 在我們最初的業務合併之前，我們不能額外發行普通股，這將使其持有人有權(I)獲得資金。 但是，我們將特別規定，在我們最初的業務合併之前，我們不能額外發行普通股，這將使其持有人有權(I)獲得資金增發普通股或優先股 ：

資源可能會浪費在研究未完成的 收購上，這可能會對後續定位和收購或合併 其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權證和權利 將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的 調查以及相關協議、披露文件 和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量成本。 如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因 無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致 我們損失所發生的相關成本，這可能會對後續定位、收購或合併其他 業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元 ，我們的權證和權利將一文不值。見“-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併 ，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事 或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的 贊助商、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括(但不限於)“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體的機會 可讓我們完成與他們所屬的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行初步的 討論。雖然我們不會專門關注、 或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯 實體符合我們的業務合併標準，如“建議業務-實現我們的初始業務 組合-選擇目標業務和構建我們的初始業務組合”中所述，並且此類交易 得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意從一家獨立投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司 或一家獨立會計師事務所徵求意見，但從財務角度看，從與我們高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性而言，可能仍然存在潛在的利益衝突 。, 業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利 ，因為它們不會有任何利益衝突。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事 將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

2021年1月，我們的保薦人購買了總計1,437,500股方正股票，總收購價為25,001美元，約合每股0.017美元。在我們的保薦人對公司進行25,001美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。 因此，我們的保薦人在此次發行後將擁有我們已發行和已發行股票的20%(假設保薦人不購買此次 發行中的單位，不包括定向增發股票和代表股票)。如果吾等增加或減少 發售規模，吾等將在緊接發售完成前 實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視乎情況而定)，以維持本次發售前吾等保薦人在本次發售完成後的已發行及已發行普通股(不包括私募配售股份及 代表股)的20%的所有權。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外， 我們的保薦人已承諾購買總計27萬個(或292,500個，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權 )私募單位，總收購價為2,700,000美元，或如果全部行使承銷商的 超額配售選擇權，則總購買價為2,925,000美元)，或每單位10.00美元。每個定向增發單位包括一股A類普通股， 一份認股權證的一半，按每股11.50美元購買一股A類普通股，以及一項權利，可在完成我們的初始業務合併後獲得十分之一的A類普通股 。如果我們不完成業務合併，此類認股權證和權利也將一文不值 。

方正股份 與本次發售單位包括的A類普通股相同，不同之處在於：(I)方正股份持有者在我們最初的業務合併前有權投票選舉董事，(Ii)方正股份 受一定的轉讓限制，(Iii)我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們簽訂了書面協議， 據此，他們同意(A)在完成我們的初始業務合併後，(A)放棄他們在 中對其創始人股票和公眾股票的贖回權，以及(B)如果我們未能在本次發行結束後12個月內(或如果我們延長完成業務的時間，則自本次發行結束之日起至多18個月)，放棄他們從 信託賬户對其創始人股票進行清算分配的權利 (儘管如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户對其持有的任何公開股票的分配)以及(Iv)在我們初始業務合併時， 方正股票將自動轉換為我們的A類普通股。或更早的 根據持有者一對一的選擇，根據本文 以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所述的某些反稀釋權利進行調整。

我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機， 完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

我們可能會發行票據或其他債務 證券，或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和 財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們沒有 承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成最初的業務合併。我們同意， 我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何 形式的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債券發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用此次發行和出售私募單位的收益完成一個 業務組合，這將導致我們 完全依賴於產品或服務數量有限的單一業務。缺乏多元化可能會 對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在此次發行和出售私募單位的淨收益中，將有50,500,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為58,075,000美元)將用於完成我們的業務合併，並支付相關費用和支出(其中包括最多 約1,750,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，最高為2,012,500美元，用於支付遞延承銷 佣金)。

我們可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併 。但是，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，因為 由於各種因素，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向證券交易委員會編制和提交形式財務報表 ，這些報表將多個目標業務的經營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營。 我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，這些因素包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制和提交形式財務報表，這些報表將多個目標業務的運營結果和財務狀況視為合併運營。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏 多樣化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體可能擁有 資源來完成不同行業或單個行業不同領域的多項業務合併不同，我們無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。因此， 我們的成功前景可能是：

缺乏多元化 可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時 完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力 並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定 同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意， 我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難 完成我們的初始業務合併，並延遲我們完成初始業務合併的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品吸收到單一運營業務中的 相關的額外風險。如果我們不能充分 應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們沒有指定的最大 兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們就有可能完成業務合併 ，我們的絕大多數股東已經贖回了他們的A類普通股。

我們修改和重述的 組織章程大綱和章程將不會規定具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的 “細價股”規則的約束)，也不會導致我們的有形資產淨值或現金要求在完成初始業務合併後低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的 “細價股”規則的約束)，也不會導致我們的有形資產淨值或現金要求在完成後低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的 “細價股”規則的約束)。因此，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回股票，或者，如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併，即使 我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票給我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併。 高管、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為 所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股將退還給其 持有人，我們可以轉而尋找替代的業務合併。

為了實現最初的業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了 管理文書。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述 公司章程或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，空頭支票公司過去修改了其章程的各項條款，並修改了管理文書 。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻 ，延長了完成業務合併的期限。我們不能向您保證，我們不會尋求 修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或管理文書，或者延長我們 必須通過修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則來完成業務合併的時間，如果我們的普通股至少有多數有資格投票和 出席並在我們的股東大會上投票，則每一項 都需要持股人通過決議案才能完成，我們不能向您保證，我們不會尋求 修訂和重述的組織章程大綱和管理文件，或者延長我們 必須通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則完成業務合併的時間。

我們修訂和 重述的組織章程大綱和章程中與我們初始業務合併前活動有關的條款(以及協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應 條款)，包括一項修正案，允許我們從信託賬户提取 資金，使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消，經至少大多數出席並總體投票的我們普通股持有者批准後，可以進行修改。因此，我們可能更容易 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及信託協議，以便 完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票 公司的章程中有一項條款，禁止在未經一定百分比的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司首次合併前的業務合併活動相關的條款。在這些公司中，這些條款的修訂需要90%到100%的公司公眾股東的批准。 我們修訂和重述的公司章程大綱和章程將規定，其任何條款，包括與首次合併前企業合併活動有關的條款(包括要求將此次發行和私募的收益存入信託賬户，並在特殊情況下不釋放此類金額)，並向公眾股東提供贖回權 如本文所述，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或修正案中 允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額 大幅減少或取消)如果得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少大多數我們普通股的持有者的批准，則可以修改，並且信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款 可以進行修改。 如果獲得出席股東大會並在股東大會上投票的至少多數普通股持有人的批准，則可以修改該條款 ，以允許我們從信託賬户中提取資金 ，以使投資者在任何贖回或清算時獲得每股金額的大幅減少或取消如果我們的內部人士將他們所有的股份都投了贊成票，那麼無論公眾股份如何投票，該修正案都不會獲得批准。我們不能 發行可對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程修正案進行投票的額外證券。 我們的內部人士, (假設 不購買本次發售中的任何單位，不包括私募股份和代表股份)， 將參與任何投票，以修訂和重述我們經修訂和重述的組織章程細則和/或信託協議， 將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程中的條款，這些條款比其他一些 空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東 可以就任何違反我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們可能無法獲得額外的 融資來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使 我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信 此次發行和出售私募單位的淨收益將足以讓我們完成最初的 業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本需求 。如果此次發行和出售私募單位的淨收益證明不足， 因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、 從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東那裏贖回大量股票的義務，或者是與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款， 我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的我們不能向您保證此類融資 將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務組合 ，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外的 融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事 或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法 完成初始業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元的收益 ，我們的認股權證和權利到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元” 以及下面的其他風險因素。

我們的贊助商將控制我們董事會的選舉 ，直到我們完成最初的業務合併，並將對我們持有重大利益。因此，它將選舉我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會 以您不支持的方式進行投票。

本次發行結束後，我們的保薦人將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設保薦人不購買本次發行中的任何單位 ，不包括私募股份和代表股)。此外，方正股份 全部由我們的發起人持有，將使我們的發起人有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。 在此期間，我們公開發行的股票的持有者將沒有投票選舉董事的權利。我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的這些條款只能通過持有我們至少 多數普通股並有資格在我們的股東大會上投票、出席和投票的股東通過的決議進行修訂。因此， 在我們最初的業務合併之前，您不會對董事選舉產生任何影響。

除本招股説明書中披露的 外，我們的保薦人 和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買其他證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮 。此外，由於我們的發起人擁有我們 公司的大量所有權，因此它可能會對需要股東投票的其他行動產生重大影響，可能會以 您不支持的方式進行，包括修訂和重述我們的公司章程大綱和章程，以及批准重大的 公司交易。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股， 這將增加其對這些行動的影響力。因此，我們的發起人將對需要 股東投票的行動施加重大影響，至少在我們最初的業務合併完成之前。

由於我們必須向股東 提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些預期目標業務的初始業務合併 。

聯邦代理規則 要求與符合一定財務重要性 測試的企業合併投票有關的代理聲明在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標要約文件中包括相同的財務 報表披露，無論投標要約規則是否要求這些財務報表。 這些財務報表可能需要根據美國普遍接受的會計原則、美國公認會計原則(GAAP)或國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際融資報告準則(IFRS)編制或調整，具體取決於具體情況，歷史財務報表可能需要根據以下條件進行審計或者PCAOB。這些財務 報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供 此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成初始的 業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務 和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有 在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立的 註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標 公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以符合薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在我們最初的業務合併之後， 我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產也將 位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法 權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們所有的 資產將位於美國以外，因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們所有的董事或高級管理人員送達訴訟程序 ，或者執行美國法院根據我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決

投資者尤其應該知道，英屬維爾京羣島或任何其他適用司法管轄區的法院 是否會承認並執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決 ，或者受理根據美國證券法向英屬維爾京羣島或任何其他適用司法管轄區的法院提起的針對我們或我們的董事或高級管理人員的原始訴訟 存在不確定性。 根據美國證券法預測的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的美國法院判決 是否會受理 在英屬維爾京羣島或任何其他適用司法管轄區的法院對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟 。

如果我們與位於美國以外的公司進行業務合併 ，適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議 ，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於美國以外的公司進行業務合併 ，該公司運營所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議 。我們不能向您保證目標企業將能夠 執行其任何重要協議，也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。該司法管轄區的法律體系和執行現有法律在實施和解釋上可能不像在美國那樣確定。 如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。 此外，如果我們收購了位於美國境外的公司， 我們的幾乎所有資產都將位於美國境外，而我們的部分高級管理人員和高級管理人員可能居住在美國境外，因此，美國境內的投資者可能無法強制執行其法律權利， 無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院基於聯邦證券法對我們的董事或高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決 。

我們的公眾股東 對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務 合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。 如果我們的初始業務合併不成功，則在我們 清算信託帳户之前，您不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票； 但是，此時我們的股票交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在這兩種情況下， 您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們最初的 業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間，則在本次發行結束後最多18個月)，我們的公眾股東可能被迫等待超過 這樣的12個月(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間，則最多等待18個月)才能從我們的信託中贖回

如果我們無法在本次發行結束後12個月內(或在本次發行結束後最多18個月內)完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間)，我們將把當時存入信託賬户的總金額 分配到信託賬户(減去其淨利息中的50,000美元以支付解散費用)，以贖回的方式按比例分配給 我們的公眾股東，並停止所有業務，但不包括在任何自動清盤前，公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求結清、清算信託賬户，並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清算、清算和分配必須遵守公司法的適用條款。 如果我們被要求結清、清算信託賬户並按比例將其分配給我們的公眾股東，則此類清算、清算和分配必須符合公司法的適用條款。如果是那樣的話, 投資者可能被迫等待超過最初12個月的時間(如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間，則最多等待18個月)，然後他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並且他們 將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者 ，除非我們在此之前完成了最初的業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下 。只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾 股東才有權獲得分配。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會 。在我們最初的業務合併完成之前，我們的公眾股東將沒有權利 選舉董事。

根據 納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後 第一個財年結束後的一年內召開年會。《公司法》沒有要求我們召開年度大會或 股東大會或選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能無法 有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾 股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有投票選舉董事的權利。

與 其他空白支票公司不同，我們可能會將完成業務合併的時間延長最多六個月，而無需股東投票或您贖回股票的能力.

我們將在本次發售結束後的12個 月內完成初始業務合併。但是，與其他類似結構的空白 支票公司不同，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長 最多兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共需要18 個月)。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的條款，以及我們與大陸股票轉讓和信託公司將於本招股説明書之日簽訂的信託協議， 為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前10天提前通知， 必須向信託賬户存入50萬美元，如果承銷商超額配售，則必須存入最高575,000美元。 如果承銷商超額配售，則必須在信託賬户中存入500,000美元，如果承銷商超額配售，則最高可達575,000美元。 每次延期三個月(或總計1,000,000美元(或如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則為1,150,000美元) ，或如果我們延長整整六個月，則為每股0.20美元)。您將無法投票或贖回與任何此類延期相關的 股票。

與業務後合併相關的風險 公司

在完成我們的 初始業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值或其他費用 這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，這可能會 導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這一調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題 ，是否可以通過 常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。 由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的運營，或者調整我們的運營，或者不能保證以後會出現目標企業以外和我們無法控制的因素。 由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的運營，或者不會在以後出現這些因素。 由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的運營，或者不會出現即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的 風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使 這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告 這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會 導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而違反這些契約。

因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的 股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們能否成功實施最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營 和盈利能力產生負面影響。

我們成功 實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在 目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務 擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的部分或全部管理層 可能會留任。雖然我們打算在最初的 業務合併之後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些個人 可能不熟悉SEC監管的公司的運營要求，這可能會導致我們不得不花費時間 和資源來幫助他們熟悉這些要求。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法 保持對目標業務的控制。我們不能保證，在失去對目標業務的控制 後，新管理層將擁有盈利運營此類業務所需的技能、資質或能力 。

我們可以構建 業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標的控股權 ，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。 我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權 ，我們才會完成此類業務合併。我們將 不考慮任何不符合此類條件的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有表決權的 證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後 公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。以 為例，我們可以通過發行大量新普通股來換取目標的所有 已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，我們的股東在緊接該交易之前持有的股份可能少於交易後我們已發行和已發行普通股的大部分 。此外，其他少數股東 隨後可能會合並他們的持股，從而使單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制 。

我們可能會就我們最初的業務合併在另一個司法管轄區重新註冊 ，這樣的重新註冊可能會向股東徵收税款。

對於我們最初的業務合併，我們可以在目標公司或業務所在的 司法管轄區重新註冊，並根據《公司法》獲得必要的股東批准。如果該交易是税務透明的 實體，則該交易可能要求股東在其税務居民或其成員所在的司法管轄區確認應税 收入。我們不打算向股東進行任何現金分配，以支付此類税款。股東在重新註冊後可能因其對我們的所有權而預扣 税或其他税款。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標 業務管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標公司管理層不具備 管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此， 任何在業務合併後選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水 。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事 可以在完成我們最初的業務合併後辭職。業務合併 目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色 目前無法確定 。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選人的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任 。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的贊助商、高級管理人員和董事 將沒有資格獲得自付費用的報銷，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務 和對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限 。我們發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益 可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成初始業務合併的動機。

我們可能會就我們最初的業務合併在另一個司法管轄區重新註冊 ，這樣的重新註冊可能會向股東徵收税款。

對於我們最初的業務合併，我們可以在目標公司或業務所在的 司法管轄區重新註冊，並根據《公司法》獲得必要的股東批准。如果該交易是税務透明的 實體，則該交易可能要求股東在其税務居民或其成員所在的司法管轄區確認應税 收入。我們不打算向股東進行任何現金分配，以支付此類税款。股東在重新註冊後可能因其對我們的所有權而預扣 税或其他税款。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標 業務管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標公司管理層不具備 管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此， 任何在業務合併後選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水 。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事 可以在完成我們最初的業務合併後辭職。業務合併 目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色 目前無法確定 。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選人的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任 。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的贊助商、高級管理人員和董事 將沒有資格獲得自付費用的報銷，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務 和對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限 。我們發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益 可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成初始業務合併的動機。

與我們的管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營 依賴於相對較少的個人、我們的高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事 的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外， 我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突 ，包括識別潛在的業務合併 和監控相關的盡職調查。我們沒有與任何 董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為其投保關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務可能會對我們產生不利的 影響。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭 或諮詢協議。這些協議可能會為他們提供 在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上產生 利益衝突。

我們的主要人員 只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將為我們提供的服務獲得 現金付款和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機， 受英屬維爾京羣島法律規定的受託責任的約束。但是，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否能夠 留在我們這裏不會成為我們決定 是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。但是，在我們完成最初的業務合併後，我們的任何關鍵人員 是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員 將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏 的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的 事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事 不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配 他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有 任何全職員工。我們的每個官員都從事其他幾項業務活動，他或她可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務 每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員 。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入大量 超過其當前承諾水平的時間，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力 ，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。關於我們 主管和主管的其他事務的完整討論，請參見《管理-主管和主管》。

我們的某些高級管理人員和董事 現在(將來可能全部)隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此在確定應向哪個實體提供特定業務機會 時可能存在利益衝突。

本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合 之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。 我們的保薦人和高管和董事是或可能在未來隸屬於運營公司、投資工具或其他特殊目的收購公司等實體，這些實體從事進行和管理可能 對我們具有競爭力的投資。

我們的高級管理人員和董事 還可能意識到可能適合向我們和 他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個實體 時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，這取決於其根據英國 維爾京羣島法律承擔的受託責任。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論 ，請參閲“管理層-董事和高級管理人員”、“管理層-利益衝突” 和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人和他們各自的附屬機構可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用 明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有 權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的 董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員 自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會 在他們的利益和我們的利益之間存在衝突。

我們可能沒有足夠的資金 來滿足我們董事和高管的賠償要求.

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄對信託帳户中任何資金的任何權利、所有權、 利息或索賠，並且不會以任何 原因向信託帳户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的 資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償我們的 高級管理人員和董事的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的 受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

與我們的證券相關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對 信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售 您的公開股票、認股權證或權利，可能會虧本出售。

我們的公眾股東 只有在以下較早發生的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務 合併，(Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股票，以修訂我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)修改我們義務的實質內容或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多在本次發行結束後18個 個月內完成)，則我們有義務贖回100%的公開股票 。 與股東權利或業務前合併活動有關，以及(Iii) 如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則可在本次發行結束後最多18個月內完成)，則贖回我們所有的公開發行股票。 如果我們不能在本次發行結束後的12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多可在18個月內完成)， 贖回我們的所有公開股票。受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東 都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的 公開股票、認股權證或權利，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券 從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們 受到額外的交易限制。

我們已申請 在本招股説明書之日或之後立即在納斯達克上市，我們的A類普通股、認股權證 和權利在其分離日期或之後立即上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市 。雖然在此次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準 ，但我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須 保持最低股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者人數 (一般為300名公眾持有者)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求 遵守納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格， 以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求 至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求 至少有300個輪迴持有者持有我們的證券(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少為2,500美元的證券 )。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市 而我們無法在另一家全國性證券交易所上市， 我們預計我們的證券可以在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的 不良後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些被稱為“擔保證券”的 證券的銷售。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股、認股權證和權利將在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股、認股權證和權利將 為擔保證券。雖然各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許 各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則 各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些 權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州 證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙 其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券 將不屬於承保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的 。

我們的保薦人總共支付了25,001美元，約合每股方正股票0.017美元 ，因此，在購買我們的A類普通股 後，您將立即體驗到大幅稀釋。

每股公開發行價(將所有單位收購價分配給普通股，不分配給單位中包括的權證和權利)與本次發行後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的 攤薄。我們的贊助商以象徵性價格收購了方正股份，大大加劇了這種稀釋。本次發售結束後，假設單位中包含的認股權證和權利沒有價值， 您和其他公眾股東將立即大幅攤薄約79.76%(或每股7.25美元，假設 沒有行使承銷商的超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值1.84美元與單位實際初始發行價9.09美元之間的差額。 您和其他公眾股東將立即大幅攤薄約79.76%(或每股7.25美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，即每股有形賬面淨值1.84美元與單位實際初始發行價9.09美元之間的差額。在我們初始業務合併時B類普通股轉換時，B類普通股的反稀釋條款 將導致A類普通股以超過一對一的方式發行 ，並且會加劇到公眾股東尋求從信託中贖回的程度 ，這種稀釋程度將會增加，從而導致B類普通股的反稀釋 條款導致A類普通股的發行超過一對一的基礎 在我們初始業務合併時B類普通股轉換為B類普通股時，這種稀釋會加劇到公眾股東尋求從信託基金贖回的程度。此外，由於方正 股票的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的 稀釋。

與特定行業的 運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價格和發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能無法保證我們單位的發行價 正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前 我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價以及認股權證的條款 和權利由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商代表舉行了例行的 組織會議，討論了資本市場的總體狀況以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括A類普通股、認股權證和單位權利)時考慮的因素 包括：

儘管考慮了這些因素 ，但與特定行業中運營公司的證券定價相比，我們發行價的確定更具隨意性 ，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有 市場。因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。 此次發行後，由於一個或多個潛在的 業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會 發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續 ，否則您可能無法出售您的證券。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程將包含可能阻止股東 可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些條款包括為期兩年的董事條款和董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度， 可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們可以修改認股權證的條款 ，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利，但需得到當時至少大多數未發行公共認股權證持有人的批准 。

我們的認股權證將 根據大陸股票轉讓和信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改，以 糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要得到當時 未償還認股權證的至少多數持有人的批准，才能做出任何對公開認股權證的註冊持有人的利益造成不利影響的更改。 因此，如果持有當時未償還認股權證的至少多數公共認股權證的持有人，我們可以以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。 如果持有當時未償還認股權證的至少多數公眾認股權證的持有人 ，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大多數公開認股權證的 同意的情況下，修改認股權證條款的能力是無限的，此類修改的例子可以是修訂 ，其中包括提高認股權證的行使價、縮短行使期或減少認股權證行使時可購買的普通股數量 。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證 ，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力 在認股權證可行使後和到期前隨時贖回已發行認股權證，價格為每股0.01美元，前提是在截至 個交易日的30個交易日內的任何 20個交易日內，我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後的價格)。 我們有能力在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股0.01美元，前提是我們的A類普通股在截至以下日期的30個交易日內的任何 20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元若認股權證可由吾等贖回，而根據適用的州藍天法律，於行使認股權證後發行的股份 未能豁免註冊或資格，或 我們無法進行該等註冊或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據 居住州的藍天法律在我們在此次發行中提供認股權證的州登記此類股票或對其進行資格認定。贖回未贖回的權證 可能迫使您(I)在 可能對您不利的情況下行使您的權證並支付行使價，(Ii)在您可能 希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在未贖回的權證被贖回時，名義贖回價格很可能是相當大的任何私募 認股權證，只要是由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們都不會贖回。

我們目前不對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股進行登記， 當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法 在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們此次不登記 根據證券法或任何州證券法規定的權證行使後可發行的A類普通股 。然而，根據認股權證協議的條款，吾等同意在可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併結束後 個營業日)提交一份涵蓋該等股份的登記説明書，並在首次業務合併後60 個工作日內宣佈生效，並維持一份有關行使認股權證而可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證的規定 期滿為止。我們不能向您保證 如果出現任何事實或事件，表示註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者 SEC發佈停止令，我們將能夠 這樣做。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記， 我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。但是，我們不會為 現金或在無現金的基礎上行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非 行使認股權證的持有人所在州的證券法已登記或符合條件，或者可以獲得豁免。儘管如上所述，如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在完成我們的初始業務組合 後的規定期限內未生效，權證持有人可以, 在有有效的註冊聲明之前，在 我們未能維護有效的註冊聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免， 在無現金的基礎上行使認股權證，前提是此類豁免是可用的。如果該 豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上行使認股權證。在沒有豁免的情況下，我們 將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格驗證。 在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法註冊或對認股權證相關的股票進行註冊或資格驗證且沒有豁免，我們將不會要求我們以淨現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證 。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格，或 獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證 可能沒有價值及到期一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將 已經為單位包含的A類普通股支付了全部單位購買價。若認股權證 可由吾等贖回，而根據適用的州藍天法律，在行使認股權證後發行的股份未能獲得註冊或資格豁免 ，或我們無法進行此類註冊或 資格，則吾等可能不會行使贖回權。我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律 在我們在此次發行中提供認股權證的那些州登記此類股票或使其符合資格。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半 ，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票 公司的單位。

每個單元包含 一個可贖回認股權證的一半。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會交易完整認股權證 。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。這 不同於我們類似的其他發行，單位包括一股A類普通股和一隻認股權證購買 一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少初始業務合併完成後認股權證的稀釋效應 ，因為與包含購買一整股的認股權證的單位相比，認股權證的總數將為 股票數量的一半，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的 合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括 購買一整股的認股權證的單位的價值。

我們的管理層能夠 要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股 少於他們能夠以現金方式行使認股權證時獲得的普通股 。

如果在本招股説明書其他部分描述的贖回標準滿足後，我們公開 贖回認股權證，我們的管理層 將可以選擇要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員 或董事、我們創始人單位的其他購買者或其獲準受讓人持有的任何認股權證)以“無現金基礎”行使其認股權證。 如果我們的管理層選擇要求持有人以現金方式行使其認股權證，則我們的管理層 將有權要求持有人以現金形式行使其認股權證。 如果我們的管理層選擇要求持有人以現金方式行使其認股權證，則我們的管理層將有權要求任何持有人以無現金方式行使其認股權證。持股人在行使時收到的A類普通股 數量將少於該持股人行使其現金認股權證時的數量。 這將降低持股人對我公司投資的潛在“上行空間”。

向我們的保薦人和我們私募單位的持有人授予註冊權 可能會使我們完成初始業務組合變得更加困難， 未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議 ，我們的初始股東及其 許可受讓人可以要求我們登記私募配售權、私募配售權轉換後可發行的A類普通股、私募認股權證、行使私募認股權證 時可發行的A類普通股、方正股份轉換後可發行的A類普通股、而在營運資金轉換時可能發行的單位的持有人 可要求我們在行使該等認股權證及轉換該等權利時登記該等A類普通股、認股權證、權利或可發行的A類普通股 。我們將承擔註冊這些證券的費用。 如此多的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的 業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們保薦人、我們私人配售單位持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股預期的A類普通股價格對市場的負面影響。 我們的保薦人、我們私人配售單位的持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的許可受讓人預計會對我們的A類普通股價格產生負面影響。

與我們的證券和此 產品相關的風險

我們可以修改權利條款 ，修改方式可能會對持有者不利，但需徵得當時大多數尚未行使權利的持有者的批准。

我們的權利將根據大陸股票轉讓信託公司(作為權利代理)與我們之間的權利協議以註冊形式 發行。權利協議規定，無需任何持有者同意，即可修改權利條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。權利協議要求獲得當時 大多數未決權利持有人的批准，才能做出對註冊持有人利益造成不利影響的任何更改。

美國聯邦所得税改革可能會 對我們和我們單位的持有者產生不利影響。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了H.R.1，最初被稱為“減税和就業法案”，對修訂後的1986年“國税法”進行了重大改革。新立法除其他事項外，改變了美國聯邦税率， 對利息扣除施加了顯著的額外限制，允許資本支出的支出， 實施了從“全球”税制向地區税制的遷移。我們繼續研究 這項税改立法可能對我們產生的影響。此次税改或未來任何解釋税改條款的行政指導 對我們單位的持有者的影響是不確定的，可能是不利的。本招股説明書不討論任何 此類税收立法或它可能對我們單位的持有者造成的影響。我們敦促潛在投資者與 他們的法律和税務顧問就任何此類立法以及投資我們單位的潛在税收後果進行諮詢。

我們的權證、權利和創始人 股票可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併 。

在此次發行之前， 我們的保薦人以私募方式購買了總計1,437,500股方正股票。方正股份可按一對一方式轉換為 A類普通股，但須按本章程大綱及本公司經修訂及重述的 章程大綱及章程細則作出調整。此外，如果我們的贊助商提供任何營運資金貸款，則最多可將1,150,000美元的此類貸款 轉換為單位，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格進行轉換。這些單位將與 個私募單位相同。就我們發行A類普通股以完成業務交易而言，在行使這些認股權證、轉換這些權利 或將這些營運資金貸款轉換為我們的證券時，發行大量額外的A類普通股的潛力 可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具 。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的權證、權利和 方正股份可能會增加實現業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證 與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由我們的 保薦人或其許可受讓人持有，(I)它們將不可由我們贖回，(Ii)它們(包括行使這些認股權證可發行的A類普通股 股票)除非有某些有限的例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售 在我們初始業務合併完成後30天內的認股權證。 認股權證(包括行使這些認股權證可發行的A類普通股) 保薦人不得轉讓、轉讓或出售 認股權證 。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法 ，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律， 這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的 業務合併之後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層 將繼續留任。目標業務的管理層 可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要 花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種 監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

與此 發行相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些協議， 包括與本次發行相關的承銷協議、吾等與大陸證券轉讓與信託公司之間的投資管理信託協議、吾等與吾等保薦人、高級管理人員、董事及董事被提名人之間的函件協議、 吾等與吾等保薦人之間的註冊權協議以及吾等與吾等保薦人之間的行政服務協議，均可在未經股東批准的情況下修改。 這些協議包含我們的公眾股東可能認為 重要的各種條款。例如，與此次發行相關的承銷協議包含一項約定，即只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市， 我們收購的目標公司在與此類目標企業簽署最終的 交易協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的 收入應繳納的税款)。雖然我們預計 我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但 我們的董事會在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准對與完成我們的初始業務合併相關的 任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修改都可能對我們證券的投資價值產生不利的 影響。

與收購和運營美國以外的企業相關的風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務 合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面 影響。

如果我們與位於美國以外的公司進行初始 業務合併，我們將受到與在目標業務的母公司管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮或風險 的影響，包括以下任何一項：

由於我們收購後管理跨境業務運營所固有的成本和困難 ，我們的運營結果可能會在業務合併後受到負面影響 。

管理另一個國家/地區的業務、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能聘用的目標企業的管理 (無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且沒有意識到會計規則、法律制度和勞工實踐方面的重大差異 。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難 也可能非常大(遠高於純國內業務)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

許多國家，特別是新興市場國家 的法律體系困難且不可預測，法律法規不完善，而且 容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況 產生不利影響。

許多國家/地區的規章制度 ，包括我們最初將重點關注的地區內的一些新興市場，往往含糊不清或對市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構的不同解釋持開放態度 。這些個人和機構的態度和行動往往很難預測，也不一致。

延遲執行特定規章制度(包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度) 可能會對海外業務造成嚴重幹擾，並對我們的業績產生負面影響。

在我們最初的業務合併之後， 我們幾乎所有的資產都可能位於國外，我們的幾乎所有收入都可能來自我們在該國的業務 。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治 和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。 我們最初關注的發展中市場經濟體在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。 這樣的經濟增長在地理上和各個經濟部門之間都是不平衡的，而且這種增長在未來可能無法持續 。如果未來這些國家的經濟出現下滑或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生重大影響 ，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到不利影響。

匯率波動和匯率 政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力降低。

如果我們收購了 一個非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣計價，如果有，相當於我們 淨資產和分配的美元可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受政治和經濟條件變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外， 如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值，則以美元計算的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

由於我們的業務 目標包括收購我們 將重點關注的一個或多個主要業務在新興市場的運營企業的可能性，因此美元與任何相關司法管轄區貨幣之間的匯率變化可能會影響我們 實現該目標的能力。例如，土耳其里拉或印度盧比與美元之間的匯率 在過去二十年裏發生了很大的變化，未來可能會有很大的波動。如果美元對相關貨幣貶值 ，則任何業務合併都將更加昂貴，因此更難完成。 此外，我們可能會產生與美元與相關貨幣之間的轉換相關的成本，這可能會使完成業務合併 變得更加困難。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議，因此我們可能無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利，這可能會 導致業務、商機或資本的重大損失。

外國法律可以 管轄我們幾乎所有的重要協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議，或者 在此類外國司法管轄區的法律體系之外可能無法獲得補救措施。該司法管轄區的法律體系以及現有法律和合同的執行情況可能不像美國司法機構那樣在實施和解釋方面具有確定性 該司法管轄區的司法機構在執行公司法和商法方面也可能相對缺乏經驗，導致任何訴訟結果的不確定性程度都高於往常 。因此，如果無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救 ，可能會導致業務和商機的重大損失。

外國的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能隱藏着對目標企業不利的問題和運營實踐 。

一些國家的一般公司 治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的業務實踐。當地法律通常不會在防止不當商業行為方面走得太遠 。因此，由於 糟糕的管理實踐、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程中缺乏透明度和模糊性也可能導致信用評估不足 和可能引發或鼓勵金融危機的弱點。在對業務合併進行評估時，我們必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司法律採取 步驟實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並 對我們的運營和財務結果造成不利影響。

外國 公司可能需要遵守會計、審計、監管和財務標準和要求，在某些情況下，這些標準和要求與適用於美國上市公司的標準和要求有很大不同，這可能會使完善企業合併變得更加困難或複雜 。特別是，外國公司財務報表上顯示的資產和利潤可能無法 反映其財務狀況或運營結果，如果此類財務報表是根據美國公認會計準則編制的 ，而且有關某些 司法管轄區公司的公開信息可能比可比的美國公司少得多。此外，在內幕交易規則、要約收購規定、股東代理要求和及時披露信息等方面，外國公司可能不會受到與美國公司同樣程度的監管 。

外國公司與公司事務和公司程序的有效性、董事的受託義務和責任以及股東權利 相關的法律原則可能與美國可能適用的法律原則不同，這可能會使與外國公司完成業務合併 變得更加困難。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更大的困難。

由於外國司法機構可以根據該外國司法管轄區的法律確定我們幾乎所有目標企業的重要協議的範圍和執行情況， 我們可能無法在該司法管轄區內外執行我們的權利。

外國 司法管轄區的法律可能管轄我們幾乎所有目標企業的重要協議，其中一些可能是與該司法管轄區的政府機構 簽訂的。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要的 協議，也不能向您保證在此類司法管轄區以外可以獲得補救措施。無法根據我們未來協議的任何 強制執行或獲得補救措施可能會對我們未來的運營產生重大不利影響。

我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、 我們業務合併後的股權價值和我們股票的交易價格產生不利影響。

在業務 合併之後，我們的運營結果和財務狀況可能取決於全球經濟中金融市場的情況 ，特別是業務運營所在市場的情況，並可能受到這些情況的不利影響。具體經濟 可能受到各種因素的不利影響，例如政治或監管行動，包括自由化政策的不利變化、商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率 、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及各種其他因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績、我們的股權價值以及業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。

地區敵對行動、恐怖襲擊、 社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會導致投資者失去信心，並在我們業務合併後導致我們的股票價值和股票交易價格下跌 。

恐怖襲擊、 內亂和其他暴力或戰爭行為可能會對我們在業務合併後可能開展業務的市場產生負面影響 也會對全球金融市場產生不利影響。另外，我們將重點關注的國家， 在鄰國之間或鄰國之間時有發生內亂和敵對的情況。任何此類敵對行動 和緊張局勢都可能導致投資者對該地區的穩定感到擔憂，這可能會對我們的股權價值 以及我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。未來這種性質的事件，以及社會 和內亂，可能會影響我們的業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響， 包括股權價值和我們業務合併後股票的交易價格。

自然災害的發生 可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利影響。

颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和流行病等自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況或業務合併後的運營結果產生不利影響。 自然災害對我們的運營結果和財務狀況的潛在影響是投機性的，將取決於許多因素。這些自然災害的範圍和嚴重程度 決定了它們對特定經濟的影響。雖然目前還無法預測H5N1“禽流感”或H1N1(豬流感)等疾病的長期影響，但以前發生的禽流感和豬流感 對它們最流行的國家的經濟產生了不利影響。傳染病在我們市場的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的經營業績產生不利影響。 我們不能向您保證未來不會發生自然災害，也不能保證我們的業務、財務狀況和經營業績 不會受到不利影響。

我們收購業務所在國家/地區的信用評級的任何下調都可能對我們在業務合併後籌集債務融資的能力產生不利影響 。

鑑於任何評級機構都不會下調我們的業務目標所在國家的主權外國長期債務的信用評級， 不能保證 ，這反映了對該 國家政府償還債務的總體財政能力以及到期履行其財政承諾的能力的評估。(br}國家/地區/地區任何降級都可能導致 利率和借款成本上升，這可能會對人們對與我們的 未來可變利率債務相關的信用風險的看法以及我們未來以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。這可能會在我們的業務合併後對我們的財務狀況產生不利的 影響。

投資外國 公司的回報可能會因預扣和其他税收而減少。

我們的投資將 招致發展中經濟體獨有的税收風險。在發展中經濟體，在一般國際公約下可能不需要預扣當地所得税的收入可能需要預扣所得税。此外，作為匯款程序的一部分， 可能需要預扣税的支付證明。我們為在該國家/地區投資所得 支付的任何預扣税可能會在我們的所得税申報單上抵扣，也可能不會。我們打算儘量減少 以其他方式徵收的任何預扣税或地方税。然而，不能保證外國税務機關會承認 適用此類條約以實現此類税收最小化。我們還可以選擇創建外國子公司來實施業務合併，以嘗試限制業務合併的潛在税收後果。

由於 英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，您作為股東獲得的保護可能較少。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。因此，投資者可能很難執行在 美國法院獲得的針對我們董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務 將受我們的組織章程大綱和章程、《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。 根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任 受《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。 英屬維爾京羣島的普通法源於英格蘭普通法，而英國法院的裁決 根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和 我們董事的受託責任可能不像 在美國某些司法管轄區的法規或司法判例中那樣明確。尤其是，與美國相比，英屬維爾京羣島 的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法體系更加完善 ，並得到了司法解釋。由於上述原因，與作為美國公司股東的 相比，我們股票的持有者在通過針對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護自己的利益方面可能面臨更多 困難。

與我們的公司結構相關的風險

我們不受英屬維爾京羣島金融服務委員會的監管，因此我們的股東不受英屬維爾京羣島任何監管檢查的保護.

我們不是受金融服務委員會(Financial Services Commission)在英屬維爾京羣島進行任何監管 監督的實體。因此，股東不受英屬維爾京羣島任何監管機構 任何監管監督或檢查的保護，除本招股説明書或其組織章程大綱和章程細則披露外，公司不需要 遵守任何有關其行為的限制。

英屬維爾京羣島公司 可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

雖然英屬維爾京羣島法律中確實存在在某些情況下提起派生訴訟的法定條款 ，但英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可能提起任何此類訴訟的 情況，以及針對任何 此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制 。因此，如果股東認為 發生了公司不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。

英屬維爾京羣島法院也不太可能：

英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島法院在某些情況下會承認此類外國判決，並將其本身視為訴因，根據普通法可將其作為債務提起訴訟，因此不需要重審這些問題，前提是美國的判決：

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告令、履行合同令和禁制令。

由於上述所有 原因，面對我們的董事會、管理層或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款、股東可獲得的補救措施和適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律 之間某些差異的討論 ，請參閲“英屬維爾京羣島公司注意事項”。

因為我們是根據 英屬維爾京羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的 權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。因此，投資者可能很難在 美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決 。

我們的公司事務 和股東權利受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程、公司法和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任受《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法源於英國普通法，雖然英國法院的裁決具有説服力，但它們對英屬維爾京羣島的法院沒有約束力。根據英屬維爾京羣島 法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。尤其是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，而某些州(如特拉華州)可能擁有更完善和更具司法解釋力的公司法體系。此外，儘管英屬維爾京羣島法律中確實存在在某些情況下提起派生訴訟的法定 條款，但 英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。

英屬維爾京羣島的法院也不太可能：

英屬維爾京羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些 情況下會承認此類外國判決，並將其本身視為訴因，可根據普通法將其作為債務提起訴訟，因此不需要重審這些問題，前提是美國的判決：

在適當的情況下，英屬維爾京羣島法院可以在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

由於上述所有 原因，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。 有關《公司法》條款、股東可用的補救措施和適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的某些差異的討論 ，請參閲“英屬維爾京羣島公司注意事項”。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司 ，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是根據英屬維爾京羣島法律成立的新註冊公司 ，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營 。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們 實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們 沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能 無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入 。

我們的管理層 團隊及其各自附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的 業績或與其相關的業務的信息僅供參考 。我們管理團隊過去的表現，包括其附屬公司過去的表現，既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併 成功，也不能保證(Ii)我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人 。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄 作為我們未來業績的指示性記錄。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員 曾參與過失敗的業務和交易。我們的高級管理人員或董事過去沒有 經營空白支票公司的經驗。

針對我們的網絡事件或攻擊 可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失.

我們依賴數字 技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方 的技術。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的 系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有 信息以及敏感或機密數據遭到損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司， 我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範、 或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合 都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們是證券法意義上的新興成長型公司 ，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行 比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些 豁免 ，包括但不限於，不要求遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息 。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早 失去這一地位，包括在此之前的任何一個12月31日，非附屬公司持有的我們普通股的市值是否超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年6月30日起不再是新興成長型公司。 我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些 投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格 可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格 可能更不穩定。

此外， 《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”， 這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是A類普通股、認股權證或權利的 任何應納税年度(或其部分)的美國持有人(如本 招股説明書標題為“所得税考慮事項-某些美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人”) 的持有期內的應納税年度，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果 的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“所得税注意事項 -某些美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-被動外國投資公司規則”的部分)。 根據特定情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性，因此不能 保證我們是否符合啟動例外的資格。(br}請參閲本招股説明書中標題為“所得税注意事項 -某些美國聯邦所得税注意事項-美國持有人-被動型外國投資公司規則”的章節)。 根據具體情況，啟動例外的應用可能存在不確定性，因此不能 保證我們是否符合啟動例外的條件。因此，不能保證我們在本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位 。但是，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前 才能確定。此外，如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們 將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括 PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金” 選舉，但不能保證我們會及時提供此類所需信息, 對於我們的授權證，也可能不是我們的權利，這樣的選擇是不可用的 。我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們A類普通股、認股權證和權利的 徵詢他們自己的税務顧問的意見。有關PFIC分類對美國持有人的税收後果的更詳細 解釋，請參閲本招股説明書標題為“收入 税收考慮事項-某些美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-被動外國投資 公司規則”的部分。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中包含的部分陳述 具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在的 假設)的 陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”“將會”，類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着 一份聲明沒有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性 陳述基於我們目前對未來發展及其 潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會和我們預期的一樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設 ，這些風險、不確定性或其他假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險 因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，但適用證券法可能要求的 除外。

收益的使用

我們提供5,000,000台 台，發行價為每台10.00美元。我們估計，此次發行的淨收益連同我們將 從出售私募單位獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了 信託賬户中未持有的大約500,000美元淨收益的使用情況⁽⁵⁾.

在本次發行和出售私募單位的淨收益中，50,500,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為58,075,000美元)，包括1,750,000美元(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，最高可達2,012,500美元) 遞延承銷佣金。只能投資於期限不超過180天的美國政府國庫券 ，或者投資於符合投資公司法第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金 ，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據目前的利率，我們估計，在將信託賬户的資金投資於指定的美國政府國庫券或指定的 貨幣市場基金後，假設不行使承銷商的超額配售選擇權 ，利率為每年0.1%，信託賬户的利息約為每年50,000美元。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但提取 用於繳税的利息(如果有的話)，本次發行和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們最初的業務合併中最早的一個, (Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ，以(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務 (如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則可在本次發行結束後最多18個月內贖回) 股東權利或業務前合併活動，以及(Iii)如果我們 無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至最多18個月，則可在本次發行結束後最多18個月內完成業務合併)，則贖回我們所有的公開發行股票。(Iii)如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至最多18個月)，則贖回所有公開發行的股票。以適用的 法律為準。

信託賬户中持有的淨收益 可用作支付目標業務賣家的對價，我們最終通過該目標業務完成我們的 初始業務合併。如果我們最初的業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的初始業務合併相關的對價， 我們可以將信託賬户中釋放的現金餘額用於一般企業用途，包括維護 或擴大交易後公司的業務，支付 完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制 與我們最初的業務合併相關。

我們相信，非信託持有的金額 將足以支付分配此類收益的成本和費用。這種信念是基於這樣一個事實：雖然我們可以開始對目標企業進行與意向相關的初步盡職調查，但我們 打算根據相關預期收購的情況，只有在 我們談判並簽署了涉及企業合併條款的意向書或其他初步協議之後，才會進行深入的盡職調查。 但是，如果我們對進行深入盡職調查和談判企業合併的成本估計低於 實際需要做的金額。 但是，如果我們估計進行深入盡職調查和談判企業合併的成本低於 實際所需的金額，則我們打算進行深入的盡職調查。 只有在 我們談判並簽署了涉及企業合併條款的意向書或其他初步協議之後，我們才會進行深入的盡職調查其可用性和成本目前無法確定 。如果我們需要尋求額外資本，我們可以通過貸款 或我們的贊助商、管理團隊成員或其附屬公司的額外投資來尋求此類額外資本，但此類人員沒有 任何向我們墊付資金或向其投資的義務。

我們將簽訂 一份行政服務協議，根據該協議，我們將每月向贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務 。完成我們最初的業務合併或清算後，我們將 停止支付這些月費。

在本次發售結束之前，我們的保薦人已 同意借給我們最多200,000美元，用於此次發售的部分費用。截至2021年1月18日，我們已根據保薦人的本票借入了 $65,999美元。這些貸款是無利息、無擔保的，應在本次發售結束或公司決定不進行此次發售的較早日期 到期。這些貸款將在本次發售結束時從信託賬户中未持有的500,000美元發售收益中償還 。

此外，為了 為與計劃的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的 業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類 貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有完成 ，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用來償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,150,000美元 的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將 與私募單位相同。我們的高級職員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商 或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對 尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司也可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在 私下協商的交易中或在公開市場上購買股票。 有關此類人員 將如何確定哪些股東將尋求收購股票的説明，請參閲《建議的允許商業購買我們的證券》。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額 不同 。然而，此等人士目前並無承諾、計劃或意向參與此等交易， 亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。如果他們從事此類交易，他們將不會 持有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買 被《交易法》下的M規則禁止。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成 受《交易法》下的要約收購規則約束的收購要約，或受《交易法》下的私有化 規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買 受此類規則約束，則買方將遵守此類規則。

在支付遞延承銷佣金後，我們可能不會贖回 我們的公開股票，這會導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併後低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的 “細價股”規則的約束)，而初始業務合併的協議可能會要求 我們擁有最低淨值或一定數量的現金作為結束條件。如果太多公眾股東行使贖回權，以致 我們無法滿足有形資產淨值要求或任何淨值或現金要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或業務組合 ，而可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東 只有在以下情況中較早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務 合併，(Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股票，以修訂我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)修改我們義務的實質內容或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多在本次發行結束後18個 個月內完成)，則我們有義務贖回100%的公開股票 。 與股東權利或業務前合併活動有關，以及(Iii) 如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則可在本次發行結束後最多18個月內完成)，則贖回我們所有的公開發行股票。 如果我們不能在本次發行結束後的12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多可在18個月內完成)， 贖回我們的所有公開股票。以適用法律為準。您將無法投票或贖回與任何 此類延期相關的股票。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的保薦人、高級管理人員 和董事已與我們達成書面協議，根據該協議，他們同意放棄其創始人股票的贖回權 ，以及在完成我們最初的業務合併時他們可能持有的任何公開股票的贖回權 。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們不能在規定的 時間範圍內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。但是，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或附屬公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票， 如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

股利政策

到目前為止，我們沒有就普通股支付任何 現金股息，也不打算在完成初始業務 合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定，我們將 只支付英屬維珍 法律允許的從我們的利潤或股票溢價中支付的股息(受償付能力要求的限制)。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的將來宣佈任何股票資本化 ，除非我們增加了發行規模，在這種情況下，我們將在緊接發行完成之前 退還或贖回或其他適當的機制，將本次發行前保薦人的所有權維持在本次發行前我們已發行和已發行普通股的20%(不包括本次發行) 此外，如果我們在最初的 業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

每股A類普通股的公開發行價(假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證和私募配售權發售的單位所包括的權證和權利)與本次發行後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額，構成對投資者的稀釋 。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括 認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在利用 無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是將我們的有形賬面淨值除以已發行和已發行的A類普通股數量，即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)。

截至2021年1月18日， 我們的有形賬面淨值赤字為80,821美元，約合每股普通股0.06美元。在本招股説明書中包括的5,000,000股A類普通股(如果超額配售選擇權全部行使，則為5,750,000股A類普通股)的出售、私募證券的出售、代表性 股票的發行以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們在2021年1月18日的預計有形賬面淨值將為5,000,008美元或1.00美元。(br}如果超額配售選擇權已全部行使，則我們的預計有形賬面淨值為5,000,008美元或1.00,000美元)，扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們在2021年1月18日的預計有形賬面淨值將為5,000,008美元或1.00,000美元。相當於截至本招股説明書公佈之日，本公司首次股東的有形賬面淨值(減去約4,383,333股可贖回現金的A類普通股價值，或5,107,343股A類普通股(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則減去5,107,343股A類普通股)每股1.90美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股1.71美元)向本招股説明書日期的初始股東立即增加1.90美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為每股1.71美元)，並由此向公眾股東攤薄

下表 説明瞭單位或私募認股權證中包含的 認股權證沒有任何價值歸因於單位或私募認股權證的每股向公眾股東攤薄的情況：

出於陳述的目的， 本次發行後，我們的預計有形賬面淨值減少了44,271,663美元(假設不行使承銷商的超額配售 選擇權)，因為持有我們大約87.67%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股票，按比例贖回他們的股票，按比例將其股票 存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料(最初預計)中規定的信託賬户中的金額 包括利息(利息為應繳税款淨額)除以 除以本次發售的A類普通股數量)。

下表 列出了有關我們的贊助商和公眾股東的信息：

發售後每股 股的預計有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2021年1月18日的資本情況，並進行了調整，以使本次發售中我們的5,000,000個單位以50,000,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售 ，並以2,700,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售270,000個私募單位，並應用 出售此類證券所得的估計淨收益：

管理層對以下問題的討論和分析
財務狀況和經營成果

概述

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊為商業公司的空白支票公司，其目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性的 討論。我們打算使用本次發行所得的現金和私募單位的私募、出售與我們的初始業務合併相關的證券的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合，來完成我們的初始業務合併。 我們打算使用此次發行所得的現金和私募部門的私募、出售與我們初始業務合併相關的證券的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成初始業務合併。

企業合併增發普通股 ：

同樣，如果我們發行債務證券， 可能會導致：

如所附財務報表 所示，截至2021年1月18日，我們 現金為0美元，營運資金赤字為80,821美元。此外， 我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們 籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢 或未來事件

到目前為止，我們沒有讓 參與任何運營，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和 為此次發行做準備所需的活動。此次發售後，我們在完成初始業務合併 之前不會產生任何運營收入。我們預計此次發行後，我們將以現金 和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起，也沒有發生重大的不利變化 。此次上市後，我們預計作為上市公司將增加 費用(法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及 盡職調查費用。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

我們的流動性需求已 在本次發行完成前通過向我們的保薦人出售方正股票獲得25,001美元，以及 通過無擔保本票從我們的保薦人那裏獲得高達200,000美元的貸款而得到滿足。截至2021年1月18日，我們已在保薦人的本票項下借入65,999美元。我們估計，(I)出售本次發行中的單位，扣除約70萬美元的發售費用和100萬美元的承銷佣金(不包括1750000美元的遞延承銷佣金(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達2012500美元)，以及(Ii)出售 個私募單位，收購價為2700000美元(或2美元)，我們估計所得淨收益為：(I)出售此次發行的單位，扣除發行費用約70萬美元和承銷佣金100萬美元(不包括遞延承銷佣金1750000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達2012500美元))。將為51,000,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為58,575,000美元)。其中，50,500,000美元或(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為58,075,000美元，包括1,750,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高為2,012,500美元 )將存入一個 無息信託賬户。信託賬户中的資金將僅投資於指定的美國政府國庫券 或指定的貨幣市場基金。剩下的50萬美元將不會存入信託賬户。如果我們的發行費用 超過我們預計的700,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託帳户之外持有的資金數量 將相應減少。相反，如果發售費用 低於我們預計的700,000美元, 我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加 金額。

我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(利息 應扣除應付税款，不包括遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們 可以提息繳税。我們的年度所得税義務將取決於利息和其他收入的金額 從信託賬户中持有的金額中賺取的金額。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運 資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在完成我們最初的業務合併 之前，我們將可以從信託賬户之外獲得500,000美元的收益。我們將 主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點， 查看潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成業務合併 ，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們税款的情況下納税。

為了資助與計劃中的初始業務合併相關的營運 資本不足或融資交易成本，我們的保薦人或保薦人的 附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務組合沒有結束 ，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的 收益不會用於償還這些款項。根據貸款人的選擇，最多可將1,150,000美元的此類貸款轉換為單位 ，價格為每單位10.00美元。這些單位將與向我們的贊助商 發行的私募單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

我們預計，在此期間，我們的主要 流動資金需求將包括約150,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用 ；50,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；120,000美元用於辦公空間、行政和支持服務；以及大約180,000美元的一般營運資金，用於扣除估計利息收入後的雜項費用和準備金。

這些金額是 估計數，可能與我們的實際費用有很大差異。此外，我們可以使用未託管的資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標企業，或作為首付款 ，或者為特定提議的 業務合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們達成協議，支付了 從目標企業獲得獨家經銷權的費用，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額確定用作首付款或為“無店”撥備提供資金的金額 。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能導致我們沒有足夠的 資金來繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為 我們不需要在此次發行後籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。 但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於實際所需金額，則我們在進行初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。 但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 在我們進行初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併 ，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務 。

管制和程序

我們目前不需要 維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將 被要求在截至2021年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。 只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是就業法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求 遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束 之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也未測試我們的內部控制系統。我們希望 在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持 有效的內部控制系統。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業 可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於需要 時間、管理層參與或外部資源來確定我們 需要進行哪些內部控制改進才能滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行公共報告責任方面 產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部和 披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險 。

一旦我們的管理層完成了關於內部控制的報告 ，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並根據第404條的要求對該報告提出意見 。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的 內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

本次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募單位將投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券 ，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

關聯方交易

在2021年1月8日和2021年1月18日，我們的保薦人購買了 1和1,437,499股方正股票，總收購價為25,001美元，約合每股0.017美元。方正股票的收購價 是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票發行數量 確定的。因此，我們的保薦人在本次發行後將擁有我們已發行和已發行股票的20%(假設保薦人在此次發行中不購買 個單位，不包括私募股票和代表股票)。如果吾等增加或減少發售規模 ，吾等將於緊接發售完成前對我們的B類普通股實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制 ，金額維持 在本次發售(不包括定向增發股份)完成後，方正股份保薦人的持股比例為我們已發行及已發行普通股的20%(不包括定向增發股份)。我們的贊助商不打算在此次發售中購買任何單位。

我們將簽訂 一份行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向我們贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務 。完成我們最初的業務合併或清算後， 我們將停止支付這些月費。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的贊助商、高級管理人員、董事 或我們或他們的附屬公司的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷，沒有上限 或上限。

我們的保薦人已同意在無擔保的 本票項下借給我們最多200,000美元，用於此次發行的部分費用。截至2021年1月18日，我們已通過保薦人的本票借款65,999美元 。這些貸款是無利息、無擔保的，應在本次發售的截止日期 或公司決定不進行此次發售的日期(以較早者為準)到期。這些貸款將在本次發售結束 時從信託賬户中未持有的500,000美元發售收益中償還。

此外，為了 為與計劃的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的 業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託 賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。貸款人可以選擇將高達1,150,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每 個單位10.00美元。這些單位將與發給我們贊助商的私募單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款(如果有)的條款 尚未確定，也不存在有關此類 貸款的書面協議。我們不希望向贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託 賬户中資金的任何和所有權利。

我們的贊助商已 同意以每台10.00美元的價格購買總計27萬台(或292,500台，如果超額配售選擇權全部行使)。除本招股説明書所述外，每個私募單位將與本次發行中出售的單位相同。私募 單位將以私募方式出售，並將在本次發售結束和任何適用的超額配售選擇權的行使 時同時結束。每個定向增發單位包括一股A類普通股和一半 一份認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，以及一項獲得一股A類普通股十分之一的權利 。對於創始人股票、私募 股票、私募認股權證、私募權利或公共權利，信託賬户不會有贖回權或清算分配，如果我們不在分配的12個月期限內完成 業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長 ，則最長可達18個月)，這些權利將到期變得一文不值。我們的初始股東已同意放棄其創始人股份和定向增發股份(I)的贖回權利(I)以完成業務合併。, (Ii)與股東投票修改我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間有關，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將時間延長到 在全部時間內完成業務合併，則在本次發行結束後最多18個月內完成)和(Iii)如果我們沒有在以下時間內完成業務合併，那麼我們將在以下情況下贖回100%的公開股票： (Ii)如果我們沒有在本次發行結束後的12個月內完成初始業務合併(如果我們將期限延長到 在全部時間內完成業務合併，則最長可達18個月)如果我們將完成業務合併的時間延長了12個月(如果我們將完成業務合併的時間延長了，則最長為18個月 )，或者如果我們在12個月期限到期之前進行了清算(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長了，則最多為18個月 )，則本次發售(或如果我們將完成業務合併的時間延長至最多18個月)將於12個月期限屆滿前清算(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長至最多18個月 ，則為最長18個月)。但是， 如果我們未能在12個月內完成業務合併或清算，我們的初始股東將有權贖回他們持有的任何公開股票(如果我們將 期限延長至完成業務合併的全部時間，則最多可在本次發行結束後18個月內完成)。您將無法投票或贖回與任何此類延期相關的股票 。

根據我們將在本次發行結束時或之前與保薦人簽訂的註冊 權利協議，我們可能需要註冊 根據證券法出售的某些證券。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金 貸款時發行的單位的持有人(如果有)有權提出最多三個要求，要求我們根據證券法註冊他們持有的某些證券以供出售，並根據證券法下的規則415註冊所涵蓋的證券以供轉售。 如果有的話，則有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法中的規則 註冊他們持有的某些證券以供出售。此外，這些持有者有權將其證券包括在我們提交的其他 註冊聲明中。但是，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊 聲明生效，直到其中涵蓋的證券解除鎖定 限制(如本文所述)。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲“某些 關係和關聯方交易”。

表外安排；承擔和合同義務；季度業績

截至2021年1月18日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有 任何承諾或合同義務。本招股説明書中未包含未經審核的季度運營數據，因為我們迄今未進行任何操作 。

就業法案

2012年4月5日， 《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求 。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。 我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的 會計準則。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

此外，我們 正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。如果 是一家“新興成長型公司”，則 必須遵守“就業法案”中規定的某些條件。我們選擇依賴此類豁免 除其他事項外，我們可能不需要(I)提供關於我們根據第404條對財務報告進行內部控制的系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能 要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求，或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的審計師報告 ，以及(Iv)披露某些高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在 首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的時間為準 。

擬開展的業務

一般信息

我們是一家新註冊的空白支票公司，作為商業公司在英屬維爾京羣島註冊成立，目的是 與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併， 我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。雖然我們的目標在哪個行業或地理區域運營沒有限制 ，但我們的意圖是追求在亞洲的潛在目標。我們將主要尋求收購一個或多個成長型企業，企業總價值在200,000,000美元到600,000,000美元之間。 在準備本招股説明書時，我們沒有考慮或考慮任何具體的業務合併， 我們也沒有任何人代表我們聯繫任何潛在的目標企業或進行任何正式或非正式的討論 。到目前為止，我們的努力僅限於與此次發行相關的組織活動。

背景和競爭優勢

我們相信，我們管理團隊的經驗 和人脈將使我們在採購、組織和完成收購交易方面具有明顯的優勢。 我們相信我們的團隊擁有強大的技能組合，包括創業、投資、法律、會計 以及財務和營銷方面的經驗，我們相信這些技能將幫助我們確定目標並實現業務合併。但是， 我們的管理團隊沒有義務在收購交易後留在公司，我們不能保證 我們當前管理層的辭職或留任將是與收購交易相關的任何協議中的條款或條件 。此外，儘管我們認為我們擁有競爭優勢，但在識別和執行收購交易方面，我們仍然面臨着與 的激烈競爭。

我們將尋求 利用我們管理團隊成員的經驗和網絡：Claudius曾蔭權先生、 Shie女士、Patrick曾蔭權先生、楊康先生、Joseph Patrick Chu先生和Brian Keng先生。我們的團隊由 經驗豐富的專業人士組成，他們在投資上市公司和私營公司方面都擁有豐富的經驗。我們管理層的成員 在尋找和評估潛在投資目標以及交易談判、公司財務、業務運營和管理方面也擁有豐富的經驗。我們已經建立了一個由商業領袖、投資者和中介機構組成的專有網絡，我們相信這些網絡可以為我們帶來交易流。我們相信我們的團隊有能力尋找有吸引力的交易 ，並從他們的網絡資源中找到良好的投資機會。

我們的首席執行官兼主席Claudius 曾蔭權先生在金融和股權投資行業擁有超過二十年的經驗 他最近是鄧普頓私募股權投資公司(Templeton Private Equity Partners)的合夥人，鄧普頓私募股權投資公司是全球領先的新興市場私募股權公司 ，是富蘭克林鄧普頓投資公司(Franklin Templeton Investments)的一部分。我們的總裁、首席財務官兼董事Serena Shie女士擁有 專有交易渠道，這得益於她在一家媒體公司擔任首席執行官的經驗，以及在投資、商業管理和法律服務方面的豐富經驗 。我們的獨立董事曾志偉先生是一位經驗豐富的投資者，曾參與多項 公開發售、收購交易，並建立了強大的投資機構網絡和業務聯繫。 我們的獨立董事楊剛先生擁有約三十年在亞洲(特別是香港和中國)發起和執行股權資本市場和企業融資交易的經驗。我們的獨立董事Brian Keng先生是菲律賓綜合礦業公司Century Peak Holdings的首席運營官，在業務運營和投資方面擁有寶貴的經驗 。我們管理團隊過去的業績並不能保證我們能夠 為我們最初的業務組合確定合適的候選人，或在我們打算完善的業務組合方面取得成功 。然而，我們相信，我們管理團隊的技能和專業網絡將使我們能夠 確定、構建和完善業務組合。

經驗豐富的管理團隊的領導力

我們的管理團隊由我們的首席執行官兼董事會主席Claudius曾蔭權先生和我們的總裁、首席財務官兼董事Serena Shie女士領導。 我們的管理團隊由我們的首席執行官兼董事會主席Claudius曾蔭權先生和我們的總裁、首席財務官兼董事Serena Shie女士領導。

曾蔭權先生自2021年3月起擔任本公司行政總裁兼主席。曾先生在資本市場擁有20多年的經驗 ，在私募股權、併購交易和管道投資方面有着出色的成功記錄， 專注於大中華區和其他新興市場。曾先生曾任鄧普頓資產管理有限公司北亞區私募股權聯席主管及鄧普頓私募股權合夥公司(Templeton Private Equity Partners)合夥人，鄧普頓是全球領先的新興市場私募股權公司，是富蘭克林鄧普頓投資公司(Franklin Templeton Investments)的一部分。在鄧普頓15年的職業生涯中，曾蔭權曾擔任過多個職位，包括合夥人、高級執行董事和副總裁。曾先生負責鄧普頓北亞私募股權投資夥伴的整體投資、管理及營運 活動。他的職責包括監督 亞洲(包括中國大陸、香港和臺灣)戰略股權投資機會的分析和評估。在他任職期間，曾蔭權管理着10億美元的私募股權基金，擁有大約50家投資組合公司。他參與了一隻30億美元 基金的管理，該基金是倫敦首次公開募股(IPO)時中東歐上市的最大封閉式基金。2007年7月至2008年6月，曾先生加入雷曼兄弟，管理中國香港、臺灣和美國的私募股權項目。在雷曼兄弟(Lehman Brothers)，曾蔭權管理着5億美元的自營基金。曾先生曾於2013年至2021年擔任香港終審法院律師會(CFA Society Of Hong Kong)理事 。曾先生於2017年在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位, 2005年獲得清華大學法學學士學位，1998年獲得香港中文大學工程學士學位。他是CFA協會特許金融分析師的特許持有人。

Shie女士自2021年3月以來一直擔任我們的總裁、首席財務官和董事會成員。施女士在資本市場、房地產開發和創業方面有十年的經驗 。自2017年起，施女士先後擔任世紀鼎豐 投資有限公司、環亞國際有限公司和泉州馳源商貿有限公司的首席投資官，領導了對中國領先的電動汽車製造商Enovate Motors的早期一輪 8500萬元人民幣的投資。在她任職期間，這筆收購的估值 增加到約16億元人民幣。施女士自2018年以來一直擔任Lion Pride Properties Inc.的總裁，該公司投資 在菲律賓馬尼拉開發高層建築。施正榮自2020年3月以來一直擔任Jumpstart Media的首席執行官，目前負責監督該辦公室的發展。JumpStart Media是亞太地區領先的英文印刷出版物之一，涵蓋 科技初創企業，業務遍及11個國家。2015年至2017年，Shie女士擔任Latham&Watkins， LLP香港辦事處的助理，負責資本市場交易，專注於債券發行、IPO和併購。在加入Latham&Watkins之前，Shie女士於2011年至2012年擔任Silent Models LLC的首席運營官，負責監督紐約一家頂級精品模特經紀公司的發展。施女士現任深圳市婦聯會長、永寧市鎮濤小學施氏獎學金委員會主席。施女士擁有紐約大學的學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。

曾志偉先生 將於本招股説明書 所包含的註冊説明書生效之日起出任本公司董事會成員。曾先生在資本市場擁有超過20年的經驗，在IPO和併購交易方面有着出色的成功記錄，重點是亞洲跨境交易。自2016年10月起，曾先生一直擔任曾集團主席 ，這是一家總部位於香港的家族理財室，業務遍及全球，包括倫敦、北京和深圳。在曾蔭權先生的領導下，曾蔭權集團擴大了在全球特殊情況下的投資，並對行業和地點持不可知的看法 。在曾蔭權的領導下，曾蔭權集團擴大了對英國和包括香港在內的其他地區的房地產投資，以及包括科技在內的其他行業的投資。曾先生還從2018年12月開始擔任區塊T風投的董事長 ，該公司專注於區塊鏈和金融科技技術。曾蔭權是Aquavit London的創始人之一，並於2015年10月至2018年12月擔任董事長。自2016年10月以來，曾先生一直是許林律師事務所在香港的合夥人 ，並且是英格蘭、威爾士和香港的合格律師 。他擁有金斯敦大學法學學士學位。曾蔭權被選為2014年中國年度經濟人物。

楊康先生 Joseph Patrick將於註冊説明書生效之日起擔任本公司董事會成員，本招股説明書是註冊説明書的一部分。 本招股説明書是註冊説明書的一部分。朱先生在亞洲股權資本市場和企業融資交易的發起和執行方面擁有約30年的經驗，包括併購、融資、資產注入、首次公開募股(IPO)和重組。朱先生的職業生涯始於摩根士丹利，曾在多家全球銀行的投資銀行部門任職，包括摩根·格倫費爾(現為德意志銀行)、加拿大皇家銀行華寶銀行(現為瑞銀)和羅斯柴爾德銀行，在那裏他曾擔任香港董事會成員以及由羅斯柴爾德和中信股份集團發起的直接投資基金的董事會成員，該直接投資基金是有史以來最早成立的中國直接投資基金之一。2007年至2009年，朱先生擔任機構經紀和投資集團里昂證券有限公司(CLSA Limited)的董事總經理兼香港業務負責人，負責該行在香港和中國的 投資銀行業務。2009年，朱先生與另類投資公司銀河資產管理(Galaxy Asset Management)成立了一家合資公司，根據該合資公司，他募集和管理了一隻事件驅動型基金，還成立了一隻特殊情況基金 和一家公司財務諮詢公司。他擔任銀河資產管理公司(Galaxy Asset Management)的董事總經理和投資組合經理，銀河資產管理公司是香港最早成立的對衝基金之一，管理的資產超過10億美元。2011年，朱收購了銀河娛樂在合資企業中的股份，並將其更名為奧德修斯資本亞洲有限公司(Oderson Seus Capital Asia Limited)。在過去的十年裏，朱先生 從2011年起擔任奧德修斯資本集團的董事長兼首席執行官。在他的領導下，奧德修斯資本集團已經擴展到涵蓋廣泛的資本市場交易，包括重組、IPO前, IPO和併購交易。朱先生是香港董事學會會員，也是香港六大慈善組織之一仁愛堂的前董事，以及仁愛堂投資委員會的成員。 朱先生是香港董事學會會員，也是仁愛堂的前董事，仁愛堂是香港六大慈善組織之一 ，也是仁愛堂投資委員會的成員。朱先生擁有倫敦帝國理工學院工商管理碩士學位和倫敦大學理工學院化學工程學士學位。

Brian Keng將於註冊説明書(本招股説明書的一部分)生效之日起擔任我們的董事會成員 。Keng先生在中國和菲律賓的管理、諮詢和業務發展方面經驗豐富。自2017年以來，坑先生一直擔任世紀峯控股 公司的首席運營官和世紀峯能源公司的首席執行官。世紀高峯控股公司投資並經營一系列項目，包括採礦、水泥、鋼鐵、建築、填海造地和房地產開發。坑先生在能源領域的經驗 使他成為世紀峯能源公司的首席執行官。世紀高峯能源公司專注於建設、擁有和運營水電項目等可再生能源資產。在Century Peak內部，Keng先生幫助管理了一支超過300名員工的團隊，他們的總部設在菲律賓、香港和大中華區。自2017年以來，坑先生一直擔任世紀鼎豐投資有限公司、環亞國際有限公司和泉州池源貿易有限公司的總裁，在那裏他監督了 對中國領先的電動汽車製造商Enovate Motors的 一輪8500萬元人民幣的早期投資。在他任職期間， 這筆收購的估值增加到了大約十六億元人民幣。由於這一參與，Keng先生成為了 Enovate Motors菲律賓公司的首席執行官，該公司是Enovate汽車、充電站和應用程序開發在菲律賓的官方分銷商。 該公司在菲律賓是Enovate汽車、充電站和應用程序開發的官方分銷商。坑先生畢業於上海財經大學，獲金融學學士學位。

已建立 交易採購網絡

我們相信，我們管理團隊出色的 記錄將使我們能夠獲得優質交易渠道。此外，我們相信，通過 我們的管理團隊，我們擁有可以創造收購機會並可能尋求補充的 後續業務安排的聯繫人和來源。這些聯繫人和來源包括政府、媒體、私人和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。

上市收購公司身份

我們相信，我們的結構 將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將 為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)流程的替代方案。我們相信，一些目標企業 會青睞這種替代方案，我們認為它比傳統的首次公開募股(IPO)流程成本更低，同時提供更大的執行確定性。在首次公開募股(IPO)期間，通常會有承銷費和營銷費用，這比與我們進行業務合併的成本更高。 此外，一旦提議的業務合併獲得我們 股東(如果適用)的批准並完成交易，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終取決於承銷商完成發售的能力，以及可能阻止發售發生的一般市場 條件。一旦上市，我們相信目標企業將比作為私營公司 更容易獲得資本，並有更多方式創建更符合股東利益的管理激勵。 它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的管理人員。

關於上述 示例和描述，我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合在 方面取得成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們的 初始業務組合找到合適的候選人。潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄作為未來業績的指標 。

收購戰略

我們在 確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定行業或國家/地區，儘管我們打算將 重點放在主要業務位於亞洲的企業上。尤其是，我們打算將最初的 業務合併重點放在亞洲的私營公司上，這些公司具有令人信服的經濟效益和通向正運營現金流的清晰途徑， 大量資產，以及尋求進入美國公開資本市場的成功管理團隊。

作為新興市場， 亞洲經歷了顯著的增長。近年來，亞洲經濟持續擴張。我們相信，亞洲 正在進入經濟增長的新時代，我們預計這將為我們帶來誘人的初始業務合併機會 。我們相信，這一增長將受到私營部門擴張、技術創新、中產階級消費增加、結構性經濟和政策改革以及中國人口結構變化的推動。

亞洲私募股權和風險投資活動的發展也為我們提供了機遇。根據貝恩公司(Bain&Company)發佈的《2020年亞太私募股權投資報告》(Asia-Pacific Private Equity Report 2020)，亞太地區目前佔全球私募股權投資市場的四分之一。 根據《2020年亞太私募股權投資報告》(Asia-Pacific Private Equity Report 2020)，2019年的退出價值比2018年下降了43%。在退出被擱置的情況下，私募股權投資組合中持有的公司的價值 ，即未實現價值，在2019年6月達到8060億美元的新高，同比增長32% 。基金經理面臨的不確定時期和挑戰為那些做好充分準備的人創造了機會，這將我們定位為自然的退出選擇，併為我們確定最初業務組合的目標創造了機會。

我們的投資 論點得到了我們亞洲管理團隊成員的豐富經驗和廣泛網絡的支持。我們在亞洲的實地業務，以及我們在亞洲的知識、關係和投資經驗，是我們與其他空白支票公司 相比的與眾不同之處。

我們將尋求利用我們管理團隊的力量 。我們相信，我們董事會和管理層的經驗，從評估資產到 投資和公司建設，將使我們能夠識別有能力創造現金流、有機會 改善運營和穩健的公司基本面的業務，並使我們能夠執行具有高質量 目標的業務組合。我們的遴選過程將利用我們董事會和管理層與領先初創企業、風險資本家、私募股權、對衝基金經理和受人尊敬的同行的廣泛關係網絡，以及我們的行業專業知識和交易採購能力 。與這個值得信賴的合作伙伴網絡一起，我們打算利用目標業務並制定有針對性的 戰略計劃，以便在最初的業務合併後實現有吸引力的增長和業績。我們不被 禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併 或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事 共享所有權的其他形式完成業務合併。如果我們尋求完成與發起人、 高級管理人員或董事或獨立董事委員會有關聯的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。 我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見。

投資標準

與我們的 戰略一致，我們確定了以下標準來評估潛在目標業務。我們將主要尋求收購 一個或多個成長型企業，企業總價值在200-6億美元之間。儘管我們可能決定 與不符合下面描述的標準的目標企業進行初始業務合併，但我們打算 收購我們相信的公司：

我們打算尋找具有獨特競爭優勢和/或未充分利用的擴展機會的目標 公司，這些公司可以從獲得 額外資本和專業知識中獲益。我們認為，亞洲有大量公司缺乏有洞察力的戰略 和增長所需的資金。我們打算瞄準那些在歷史上表現出收入增長且具有有利的 未來增長特徵的業務，並結合經得起宏觀經濟波動的持久業務模式。我們的管理 團隊在確定此類目標以及幫助目標管理評估戰略和財務匹配方面擁有豐富的經驗 。

我們將尋求找出擁有強大且經驗豐富的管理團隊的公司 ，這些管理團隊將補充我們管理團隊的運營和投資能力。 我們相信我們可以為現有管理團隊提供一個平臺，以利用我們管理團隊的經驗。我們相信 我們管理團隊的運營專業知識非常適合補充目標的管理團隊。。

我們將尋求確定有潛力產生強勁、穩定且不斷增加的自由現金流的目標 公司。我們打算將重點放在一個或多個收入來源可預測且營運資本和資本支出要求可定義較低的業務 上。我們還可能尋求 謹慎地利用這一現金流，以提高股東價值。

我們將根據特定於公司的分析和盡職調查，尋找表現出我們認為被市場忽視或錯誤評估的特徵的目標公司 。我們打算利用我們團隊的豐富經驗和嚴謹的投資方法來 確定機會來釋放我們在複雜情況下的經驗使我們能夠追求的價值。

我們將尋找可供公眾使用的 管理團隊，他們擁有為股東創造價值的記錄，並雄心勃勃地利用 改善的流動性和額外的資本，這些都可以通過在美國成功上市來實現。我們相信，有大量估值合適的潛在目標企業可以從公開上市和新的 資本中受益，以支持顯著的收入和收益增長。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊及其各自附屬公司的 運營和交易經驗，以及他們 因這些經驗而發展起來的關係，將為我們提供大量潛在的業務合併目標。 這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係。該網絡 是通過採購、收購和融資業務、與賣家的關係、融資來源和目標管理團隊以及在不同經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。我們相信，這些聯繫人和關係網絡 將為我們提供重要的投資機會來源。此外，我們預計目標 業務候選者可能會從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、 私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型企業。

我們的收購標準、 盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估都可能在相關程度上基於這些一般指導原則以及其他考慮因素、我們管理層可能認為相關的 因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併 ，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本 招股説明書中所述，這些合併將以投標報價文件或代理徵集材料的形式提交給證券交易委員會。

我們不被禁止 與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或 通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果 我們尋求完成與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們 或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家獨立 公司(通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見)獲得意見， 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得 這樣的意見。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從獨立投資銀行公司、 另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或 獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的。如果 沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值 。所使用的此類標準將在我們的投標報價 文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

正如在“管理-利益衝突”中更詳細地討論的 ，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她先前具有受託或合同義務的任何實體的業務線， 他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會 機會之前，根據英屬維爾京羣島法律，根據他或她的受託責任，向該實體提供此類業務合併機會。我們的所有人員目前都有 某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

其他收購注意事項

我們不被禁止 與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果 我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家獨立 公司(通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見)或獨立會計師事務所 獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家獨立 公司獲得意見，認為從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從獨立投資銀行公司、 另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或 獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的。如果 未獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時有很大的 自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或 代理徵集材料(視情況而定)中披露，與我們最初的業務合併相關。

本次發行後，我們管理層 團隊的成員可能直接或間接擁有我們的A類普通股和/或私募單位，因此，在確定特定目標業務是否適合與 實現我們最初的業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

我們的每位董事 和高級管理人員目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在遵守英屬維爾京羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或 董事意識到適合他或她當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類收購 機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才將其提交給我們。我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則將規定，在符合英屬維爾京羣島法律規定的受託責任的前提下，我們將放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該 個人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們承擔的，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任 或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

我們可以追求的目標的地理位置沒有限制 ，儘管我們最初打算將亞洲作為地理重點。 我們將尋求確定可能通過業務合併提供有吸引力的財務回報的目標。我們 尚未確定時間範圍、投資額或任何其他標準，這將觸發我們在亞洲以外尋找商機 。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會來為它們增值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會成為其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。儘管如此，此類高管和董事將繼續 對我們負有預先存在的受託責任，因此，我們將優先於他們隨後加入的任何特殊目的收購公司 。

初始業務組合

納斯達克規則要求 我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業合作，這些目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其合計公平市場價值 至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承保佣金和賺取的利息應付税款)。如果我們的 董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的 類型的公司或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司那裏獲得 意見。我們不打算在最初的業務合併中同時收購 個無關行業的多項業務。

我們將在本次發售結束後的12個 月內完成初始業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長最多兩次 ，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多18個月)。根據 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程條款以及我們將於本招股説明書日期與 大陸股票轉讓與信託公司簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併(我們的保薦人或其關聯公司或指定人)的時間，在適用截止日期前10天通知， 必須向信託賬户存入500,000美元，或至多575美元， 必須在適用的截止日期前10天發出通知， 必須向信託賬户存入500,000美元，或至多575美元。000如果承銷商在適用截止日期或之前全面行使超額配售選擇權(在任何一種情況下為每股0.10 美元)，則每次延期三個月(或總計 $1,000,000(或如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則為$1,150,000)，或如果我們延長全部 六個月，則為每股0.20美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款都將是無息的，並在完成我們最初的業務合併 後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額 。貸款人可以選擇將高達115萬美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元 。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還這些貸款。更有甚者, 與我們的初始股東的信函 協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利 。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。 您將無法投票或贖回與任何此類延期相關的股票。

如果我們無法在該期限內完成初步業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但此後不超過10個工作日 ，贖回100%的已發行公開股票，按每股價格以現金支付，相當於 存入信託賬户時的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(扣除我們可能用於支付應繳税款和解散費用的利息 )，除以贖回 將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，受適用法律和本文進一步描述的限制，然後尋求解散和清算。我們預計按比例贖回價格 約為每股公開股票10.10美元(無論承銷商是否行使超額配售選擇權) (如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的時間延長整整六個月，則每股最多增加0.20美元)，不考慮此類資金賺取的任何利息。但是，我們無法向您保證 由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們實際上能夠分配這些金額。

我們的保薦人、高級管理人員、 和董事已同意，我們將只有12個月的時間(如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間)，則我們將只有12個月的時間(如果我們將完成業務合併的時間延長至 )，則最多有18個月的時間完成我們的初始 業務合併。如果我們無法在該12個月期限內完成我們的初始業務合併(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則自本次發行結束起最多18個月)，我們將： (I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10個業務 天，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時的總金額包括利息(利息應扣除應付税款，並減去最多50,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii) 在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的 董事會批准， 儘快進行清算和解散。 在獲得我們的其餘股東和我們的 董事會的批准後，(Iii) 在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的 董事會的批准， 將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)。在每種情況下，必須遵守我們根據英屬維爾京羣島法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。對於我們的公共認股權證、公共權利，不會有贖回權或清算分配 , 私募認股權證或私募配售權。如果我們未能在12個月的時間內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至完成業務合併的全部時間，則自本次 產品完成之日起最多18個月)，認股權證和權利將一文不值 。您將無法投票 或贖回與任何此類延期相關的股票。

我們預計 我們最初的業務合併將使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產 。但是，我們可以構建我們最初的業務組合 ，使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以便 達到目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者 以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要註冊為投資時，我們才會完成此類業務 或者投資公司法。即使交易後公司擁有 或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同 擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。 然而，由於發行了大量新股，我們最初業務合併之前的股東可能在我們最初業務合併後擁有的流通股不到我們的大部分股份。 然而，由於發行了大量新股，我們最初業務合併之前的股東可能擁有不到我們最初業務合併後流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產少於 100%, 擁有或收購的一項或多項業務中的一項或多項業務，將在80%的淨資產測試中進行估值 。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的 合計價值。

在本招股説明書的日期 之前，我們將以表格8-A的形式向證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券 。因此，我們將遵守 《交易法》頒佈的規章制度。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在 交易法項下的報告或其他義務。

實現我們最初的業務合併

一般信息

在此次發售之後，我們目前 沒有、也不會無限期地從事任何業務。我們打算 使用本次發行所得的現金和私募、我們的股票、新債務或這些組合作為初始業務合併中要支付的對價，以實現我們的初始業務合併。 我們打算使用此次發行所得的現金和私人部門的私募、我們的股票、新債務或它們的組合作為初始業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。雖然 本次發行和私人單位私募的幾乎所有淨收益一般都將用於實現本招股説明書中所述的業務合併，但收益不會以其他方式指定用於任何 更具體的目的。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的 具體優點或風險的情況下進行投資。我們最初的業務合併可能涉及收購 一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司 或與其合併。或者，我們可以尋求與一家可能需要 資金用於發展或增長的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求對多個目標 業務同時實施業務合併，但我們可能只有能力實現單個業務合併。

如果我們最初的業務 是使用股票或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的購買價格或用於贖回我們的普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金 用於一般企業用途的購買價格，包括 用於維持或擴大被收購業務的運營，支付因消費而產生的債務的本金或利息

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金 以完成我們的初始業務合併 ，並且我們可以使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額 來完成我們的初始業務合併。

如果 最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們披露業務合併的投標報價文件或代理材料 將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東 批准此類融資。我們私下或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。 目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

我們尚未確定目標業務

我們沒有確定 任何目標業務，也沒有任何人代表我們直接或間接發起任何討論來確定 任何收購目標。自我們成立之日起至本招股説明書發佈之日止，我們的任何高級管理人員、董事或保薦人與他們的任何聯繫或關係均未就與我們公司潛在的 初步業務合併進行過任何溝通或 討論。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表 來確定或定位任何合適的收購候選者，進行任何研究或採取任何措施，直接或間接地 定位或聯繫目標企業。根據以下要求，只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始 業務組合必須與一項或多項目標業務或資產進行合併，這些目標業務或資產的總公平市值至少為信託賬户價值的80% (減去任何遞延承銷佣金和應付利息，以及減去支付給我們用於繳税的任何 利息)， 我們幾乎可以不受限制地靈活地確定和選擇一項或多項業務。 我們的初始業務合併必須是與一項或多項目標業務或資產的合併，這些目標業務或資產的總公平市值至少為信託賬户價值的80% (減去任何遞延承銷佣金和應付利息，以及減去支付給我們的任何 利息因此， 本次發行中的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎。 我們最終可能與目標業務完成初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定 目標業務的固有風險，但此評估可能不會導致我們確定目標業務 可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內。, 這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性 。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金 以完成我們的初始業務合併 ，並且我們可以使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額 來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時 完成此類融資。如果最初的業務合併是由 信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標報價文件或披露業務合併的代理材料將披露融資的 條款，只有在法律或納斯達克規則要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 對於我們的初始業務合併，我們沒有禁止私下或通過貸款籌集資金的能力。 目前，我們不是與任何第三方就此達成任何安排或諒解的一方。

目標企業的選擇和企業合併的 構建

根據 的要求，只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須是與一個或多個目標業務 或總公平市值至少為信託賬户價值80%的資產(減去任何遞延承銷 賺取的利息和應付的税款，以及減去支付給我們用於納税的任何利息)在達成該初始業務合併的 時，我們的管理層將擁有幾乎不受限制的靈活性 儘管我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行最初的 業務合併。無論如何，我們只會完善 一項初始業務合併，在該合併中，我們將不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優勢或風險， 我們最終可能與這些目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險 ，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的 目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現任 管理層會面、檢查設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息。此 盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本 目前無法確定 。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務 相關的任何成本都將給我們造成損失，並減少以其他方式完成業務合併所需的可用資金量 。

評估目標企業管理的能力有限

儘管我們打算 在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查預期目標企業的管理層，但 我們不能向您保證我們對目標企業管理層的評估將被證明是正確的。此外，我們不能 向您保證未來的管理層將具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外， 我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在企業合併後在目標業務中的未來角色目前無法確定 。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任我們的高級管理或 顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的 事務中。此外，只有在業務合併完成 之後，他們才能繼續留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。 此類談判將與業務合併的談判同時進行，並且可以規定他們在業務合併 完成後將向公司提供的服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償。(br}如果他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判，則可以繼續留在公司。 此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可為他們在業務合併 完成後向公司提供的服務提供現金支付和/或我們的證券形式的補償。雖然我們關鍵人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機 ，但他們在完成業務合併後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 此外, 我們的高級管理人員和董事可能沒有與特定 目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們無法向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定 將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併 之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法 向您保證我們將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將 具備提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力 批准我們最初的業務合併

雖然我們可能會在實施初始業務合併之前尋求 股東批准，但出於商業或法律原因，我們可能不會這樣做(只要 此類交易不需要根據公司法或納斯達克規則獲得股東批准)。下面的 表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及我們是否預計每筆此類交易都需要根據《公司法》獲得股東 批准。

此外，根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

如果我們希望採取與我們最初的業務合併相關的某些操作，例如 修改我們的組織章程大綱和章程，我們還可能需要 獲得股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上市， 我們將被要求遵守這些規則。

能夠延長完成業務合併的時間

如果我們預計我們可能無法在12個月內完成最初的 業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間 再延長6個月(完成業務合併總共最多18個月)。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的條款，以及我們與大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間， 我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天提前通知，將500,000美元或最高575美元存入信託 賬户， 我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天提前通知，將500,000美元或最高575美元存入信託 賬户。000如果承銷商超額配售選擇權在 或在適用的截止日期之前全部行使(在任何一種情況下為每股0.10美元)，則每次延期三個月(或總計1,000,000美元(或如果 承銷商超額配售選擇權全部行使，則為1,150,000美元)，或如果我們延長整整六個月，則為每股0.20美元)。任何此類付款 都將以貸款的形式支付。任何此類貸款都將是無息的，並在完成我們的初始業務組合後支付。 如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託帳户 的收益中償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,150,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。 如果我們沒有完成業務合併，我們將不償還此類貸款。更有甚者, 與我們最初股東的信函協議 包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務 為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

完成我們最初的業務合併後，公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾 股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(應繳税款淨額 )除以當時已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。無論承銷商的超額配售選擇權 是否全部行使，信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 。我們的初始股東已經同意，如果我們不能在必要的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄 獲得清算分配的權利。但是， 如果我們的初始股東或我們的任何高級管理人員、董事或附屬公司在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在要求的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權獲得有關此類公開發行股票的清算分配 。

進行贖回的方式

我們將向我們的 公眾股東提供在完成初始業務 合併後贖回全部或部分公開股票的機會 可以(I)通過召開股東大會批准業務合併，或者(Ii)通過 收購要約的方式贖回全部或部分公開股票。

我們打算就我們的業務合併舉行 股東投票。在這情況下，我們會：

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後 向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東 的批准，我們將完善我們最初的業務合併，前提是投票的已發行普通股的多數投票贊成該業務合併 。在這種情況下，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併，並且我們的高級管理人員和董事也同意在發行期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併，並同意對其創始人股票和在發行期間或之後購買的任何公開股票進行投票。 我們的高級管理人員和董事也同意對在發行期間或之後購買的任何公開股票進行投票，以支持我們的初始業務合併。每位 公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。 此外，我們的初始股東已同意放棄其創始人股票和公開發行的 股票的贖回權，以完成我們最初的業務合併。

我們只會贖回 我們的公開股票，只要(在贖回之後)我們的有形淨資產在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後至少為5,000,001美元。此外， 兑換門檻可能會受到我們最初業務合併的條款和條件的進一步限制。如果太多的公眾 股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求或任何淨值或 現金要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務組合，而是 可能會尋找替代的業務組合。

儘管 如上所述，如果我們出於業務或 其他法律原因(只要公司法或納斯達克規則不要求股東批准)而決定在我們最初的業務合併過程中不舉行股東投票，我們將 根據證券交易委員會的要約收購規則以及我們的組織章程大綱和章程細則進行贖回。在這種 情況下，我們將：

如果我們根據要約收購規則進行贖回 ，根據交易所法案規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效。

與成功完成我們的業務合併相關的 只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下，我們才會贖回公開發行的股票。 我們的初始業務合併完成之前或完成後，我們都將至少贖回5,000,001美元。 但是，兑換門檻可能會受到我們提議的初始業務組合的條款和條件的進一步限制 。例如，擬議的業務合併可能需要：(I)向目標或其管理團隊成員支付現金對價，(Ii)為營運資金或其他一般公司目的而轉移至目標的現金 或(Iii)根據建議的業務合併條款為滿足其他條件而分配的現金。 如果我們需要為所有有效提交的股票支付的現金對價加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可獲得的現金總額 ，我們將不會完成業務合併。我們不會根據收購要約購買任何股份 ，收購要約到期後，所有股份將返還給其持有人。此外，由於我們的 必須在我們最初的 業務合併完成之前或之後保持至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據我們潛在業務合併的條款，這可能會大幅提高)，我們普通股持有人選擇贖回與根據委託書規則進行的贖回相關的機會 將增加 導致我們低於該最低要求的可能性。

當我們在完成初始業務合併後進行 要約贖回我們的公開股票時，為了遵守投標 要約規則，該要約將向我們的所有股東發出，而不僅僅是我們的公眾股東。我們的初始股東已 同意放棄與任何此類要約相關的創始人股票和公開發行股票的贖回權 。

允許我們的附屬公司購買我們的證券

如果我們尋求股東 批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或 在公開市場購買股票。此類購買將包括 合同確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是受益的 所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或 其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷其先前贖回股票的選擇權。雖然 可能性很小，但我們的初始股東、高級管理人員、董事及其附屬公司可以購買足夠的股份，以便在不需要非附屬公司持有的公開股票的多數票的情況下批准 初始業務合併。 購買應遵守《交易法》中的規則10b-18，該規則為在 特定條件下進行的購買提供了安全港，包括在時間、定價和購買量方面。

我們的 保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據規則10b-18根據交易所 法案進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，因為規則10b-18是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的 技術要求，買方必須遵守這些要求才能獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問和/或他們的關聯公司購買普通股將違反交易法第9(A)(2)條或 規則10b-5，則不會購買普通股。

此類 購買的目的是(1)增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(2)滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金 ，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致 完成原本可能無法完成的初始業務合併。

作為 任何此類購買的結果，我們普通股的公眾“流通股”可能會減少， 我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券在完成業務合併後很難在國家證券交易所上市或交易。

與投標要約或贖回權有關的股票投標

我們將要求我們的 尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“Street 名義”持有股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的到期日之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼如果我們分發代理材料，則最多在 批准企業合併的提案投票前兩個工作日，或者使用託管機構以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理 因此，如果公眾股東 希望尋求 行使其贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約收購期結束，或在對企業合併進行表決前最多兩天(如果適用)，該股東將有時間投標其股票。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式 交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的象徵性成本為 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求 尋求行使贖回權的持有者投標他們的股票，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使 贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同 。為了完善與其業務組合相關的贖回權利 ，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決我們最初的業務組合 ，持有者只需投票反對提議的業務組合，並勾選代理卡上的複選框，表明 該持有人正在尋求行使其贖回權利。企業合併獲批後，公司將聯繫 該股東，安排其出具權屬證明。因此，在企業合併完成後，股東就有了一個“期權 窗口”，在此期間，他可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他可以在公開市場上出售他的股票，然後才能真正 將他的股票交付給公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們 需要承諾的贖回權，將成為在 業務合併完成後存續至贖回持有人遞交證書為止的“選擇權”。在會議期間或之前進行實物或電子交付的要求 確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷 。

任何贖回 此類股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的 股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書 ，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利 ，該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)即可。 預計將分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配 。

如果初始業務 合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回 權利的我們的公眾股東將無權贖回其股票以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將 立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的 業務組合沒有完成，我們可能會繼續嘗試完善我們與其他目標的初始業務組合 ，直到本次產品完成後12個月，或者如果保薦人延長了期限，則最多18個月。您將無法 投票或贖回與任何此類延期相關的股票。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們將在本次發行結束後12個月內完成初步業務合併。 我們的保薦人可能決定將完成業務合併的時間延長至18個月。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完善我們的初始業務組合。如果我們無法在本次發售結束後12個月內，或在本次發售結束後最多18個月內完成我們的初始業務合併 如果我們的保薦人延長了期限，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過5個工作日)將當時存入信託賬户的總金額 分配到信託賬户(扣除應繳税款，以及最多5萬美元的利息用於支付清算費用)，以贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止一切您將不能投票或贖回與任何此類延期相關的股票。公眾股東 從信託賬户贖回應按照我們的組織章程大綱和章程的要求在任何自願清盤之前完成，但始終受《公司法》的約束。

在贖回公股 之後，我們打算進入“自動清盤“這是根據英屬維爾京羣島法律正式關閉和解散公司的法定程序。鑑於我們打算在 公眾股東從信託賬户贖回後進入自願清算，我們預計自願清算過程不會導致 從我們的信託賬户贖回收益的支付延遲。對於這種自願清算，清算人 將通知債權人，邀請他們提交債權要求付款，通知尚未提交債權的已知債權人(如果有)，並在英屬維爾京羣島報紙 和公司主要營業地所在地的至少一份報紙上刊登公開廣告，並採取他認為合適的任何 其他步驟確定公司債權人的身份，之後我們的剩餘資產將進行分配。 清盤人必須填寫他的賬户報表，並將清算完成的通知 提交給司法常務官。一旦註冊官簽發解散證書，我們就會被解散。

我們的初始股東 已同意，如果我們未能在本次發行結束後的適用期限內完成初始業務組合，將放棄對其創始人股票的贖回權 。

但是，如果我們的初始 股東或我們的任何高級管理人員、董事或附屬公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在要求的 期限內完成初始業務合併，則他們將有權獲得此類公開發行股票的贖回權。如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務組合，或者如果我們的保薦人延長了期限，則在本次發售結束後最多 18個月內，我們的私人單位將不會有贖回權或清算分派，這些私人單位將會到期而變得一文不值 。您將無法投票或贖回與任何此類延期相關的股票 。我們將從信託賬户以外的剩餘資產 或信託賬户資金賺取的利息中支付清算費用。但是，清算人可以決定他或她需要額外的時間 來評估債權人的債權(特別是在任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性的情況下)。 此外，債權人或股東可以向英屬維爾京羣島法院提交請願書，如果成功，可能導致我們的清算受到該法院的監督 。這類事件可能會推遲我們部分或全部剩餘資產的分配。

此外，根據英屬維爾京羣島法律，在公司的任何 清算程序中，我們信託賬户中持有的資金可能包括在我們的財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。如果任何此類 索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還應付給他們的清算金額。

如果我們支出此次發行的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息 ，股東在解散時收到的每股贖回金額約為 $10.10(無論承銷商是否全面行使超額配售選擇權)。但是，存入信託 賬户的收益可能會受到債權人債權的支配，債權人的債權優先於我們公共 股東的債權。股東實際收到的每股贖回金額可能不到10.10美元，外加利息(扣除應付税款 ，減去最多5萬美元用於支付清算費用的利息)。

儘管我們將尋求 讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議 ，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行協議 放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層 找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證此類實體會同意 放棄未來因任何談判或因任何談判而可能產生的任何索賠, 與我們和 簽訂的合同或協議不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人 同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人 同意對我們負責，將信託賬户中的金額降至每股10.10美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否得到全面行使)，我們的保薦人 同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，或我們與其洽談達成交易協議的潛在目標企業將信託賬户中的金額降至每股10.10美元以下(無論承銷商是否全面行使超額配售選擇權)，除 第三方執行放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償 針對某些責任(包括證券法下的負債)提出的任何索賠外。如果 簽署的棄權書被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任 。然而，我們的贊助商可能無法履行這些義務。除上述外， 我們的任何其他高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)對我們進行賠償。 我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務， 認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。我們認為我們的贊助商必須賠償 信託帳户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在目標企業以及其他實體 與我們簽署協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

如果信託賬户中的 收益降至每股10.10美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，而我們的保薦人聲稱它無法履行任何適用的義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們 對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的 商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值可能低於每股10.10美元(無論承銷商的超額配售選擇權 是否全部行使)。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，以降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性 放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠 。我們的保薦人也不會 對本次發行的承銷商在我們的賠償下針對某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。我們最多可以獲得大約500,000美元，而不是放在用於支付任何此類 潛在索賠的信託中。如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足 ，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。如果 我們的產品費用超過我們預計的700,000美元，我們可能會將預計的500,000美元(而不是 )的資金存放在信託賬户中，為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少 。相反，如果發行費用低於我們預計的700,000美元，我們打算在信託賬户外持有的 資金將相應增加。

如果就破產法而言，我們被視為無力償債 (即：(I)我們未能遵守尚未根據破產法第157條 被撤銷的法定要求償債書的要求；(Ii)根據英屬維爾京羣島法院的判決、法令或命令 發佈的有利於公司債權人的執行或其他程序被退回全部或部分未得到滿足；或(Ii)根據英屬維爾京羣島法院的判決、法令或命令 發出的有利於公司債權人的執行或其他程序被退回；或者(Iii) 公司的負債價值超過其資產，或者公司無法在到期時償還債務)，則 根據破產法的規定，優先向股東或其他各方支付款項被視為“可撤銷的 交易”的情況非常有限。出於這些目的，可撤銷交易將包括作為“不公平優惠”或“低估價值的交易”支付的款項 。為破產公司指定的清算人 如果認為某筆交易或付款是《破產法》規定的可撤銷交易，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，全部或部分撤銷該付款或交易。

此外，如果我們 根據破產法進入破產清算程序，我們信託賬户中持有的資金很可能包括在我們的財產中 ，受第三方優先於我們股東的債權的約束。如果任何破產債權 耗盡信託賬户，您可能無法向我們的公眾股東返還到期的清算金額。

我們的公眾股東 只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在任何 結束前贖回公開股票的情況下，如果我們沒有在發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們的保薦人延長了期限，則在本次發售結束後的 最多18個月內，(Ii)如果他們以我們完成的初始業務合併贖回股份 ，或者(Iii)如果他們在股東投票中贖回股份 以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間 ，如果我們沒有在本次 發售結束後12個月內或在以下情況下在本次發售結束後最多18個月內完成首次業務合併，則我們有義務贖回100%的公開發行股票或(B)關於 與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他規定。您將無法在 上投票或贖回與任何此類延期相關的股票。在任何其他情況下，股東均無權 對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併， 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其 股票贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東亦須已行使上述贖回權 。

競爭

在確定、評估 和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的 財力將相對有限。雖然我們相信可能有許多潛在的目標企業，我們可以利用此 產品的淨收益來完成業務合併，但我們與某些規模可觀的目標企業完成業務合併的競爭能力可能會受到 我們可用的財務資源的限制。此外，只要我們的證券在納斯達克上市，我們就需要收購公平市值至少等於信託賬户價值80%的一家或多家目標企業(減去任何遞延的承銷佣金和利息應繳税款，並減去釋放給我們用於納税的任何利息) 在達成業務合併協議時，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 ，以及我們的 可能不會受到某些目標企業的好評。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功 談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構 將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標 業務提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下， 目標企業的所有者將他們在目標企業的股票交換為我們的股票或我們的股票和現金的組合 ，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定的 和更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股(IPO)中， 與我們的業務合併相關的營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在相同的 程度上。

此外，一旦 擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這 可能會推遲或阻止發行的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多方式提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的 員工來提供 進一步的好處。

雖然我們相信 我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標業務 可能對我們持負面看法，因為我們是一家沒有經營歷史的空白支票公司， 我們能否獲得股東批准我們提議的初始業務合併並在與此相關的信託 賬户中保留足夠的資金存在不確定性。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的 最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這 意味着截至前一個12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，兩者中的較早者將一直是我們的新興成長型公司。 和(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。

財務狀況

假設沒有贖回，在支付了1,750,000美元的遞延承銷費 之後(假設沒有贖回，在支付了最多2,012,500美元的遞延承銷費，如果 承銷商的超額配售選擇權全部行使，則支付了最多2,012,500美元的遞延承銷費)，在每種情況下，在與我們的 初始業務合併相關的手續費和開支之前，我們都會為目標企業提供多種選擇， 假設沒有贖回，業務合併的可用資金為48,250,000美元(或55,487,500美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可支付2,012,500美元遞延承銷費由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合 來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付給目標業務的對價 。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資 ，也不能保證我們將獲得融資。

如果我們尋求股東批准，在我們最初的業務合併完成後的贖回限制

儘管 如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 將規定，公眾股東以及該股東 的任何附屬公司或與該股東 以一致行動或作為“集團”(定義見交易法第13條)行事的任何其他人將被限制 尋求贖回 我們相信，這一限制將阻止股東積累 大量股票，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的保薦人或其附屬公司以高於當時市場價格的顯著 溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的 條款購買持有者的 股票，則持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在此次發行中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們 將限制少數股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力 ，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們 擁有最低淨資產或一定金額的現金作為成交條件。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力 所有他們的股份(包括超額股份)。根據與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已放棄他們所持有的與我們最初的業務合併相關的任何創始人股票或公開發行股票 的權利。除非我們的任何其他附屬公司通過初始股東允許的轉讓收購方正股份 ，並因此受書面協議的約束，否則此類附屬公司 不受此豁免的約束。然而，只要任何這類關聯公司在此次發行中或之後通過公開市場購買獲得公開股票，它將是公眾股東，並受到限制，不得就任何多餘的 股票尋求贖回權。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修改和重述的 組織章程大綱和章程將包含與此次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果我們尋求修訂和重述 我們的組織章程大綱和章程中與股東權利或業務前合併活動相關的任何條款，我們將向 持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的贖回公眾股票的機會。我們的保薦人、 高級管理人員和董事已同意在完成我們最初的業務合併後，放棄與 相關的創始人股票和公開發行股票的任何贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程 除其他事項外，將規定：

未經我們至少多數普通股持有者的批准，這些條款不能 修改。如果我們就最初的業務合併尋求股東批准 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們只有在正式召開的股東大會上獲得股東投票表決的普通股的多數批准後，才能完成我們的初始業務合併 。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的報價進行比較

下表將本次發售的條款 與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。此比較 假設我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用 相同，承銷商不會行使其超額配售 選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

競爭

在確定、評估 併為我們的初始業務組合選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體 的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購 基金，以及尋求戰略收購的運營業務。其中許多實體都很成熟，具有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富 經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的 限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。 此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 可能會減少我們最初業務合併時可用的資源，我們的未償還認股權證和權利以及 它們可能代表的未來攤薄可能不會受到某些目標企業的青睞。這兩個因素 都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們的每位高級職員 和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在遵守英屬維爾京羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或 董事意識到適合他或她當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類收購 機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才將其提交給我們。我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則將規定，在符合英屬維爾京羣島法律規定的受託責任的前提下，我們將放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該 個人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們承擔的，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任 或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

賠償

我們的發起人已同意 如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，或我們已與其洽談達成交易協議的潛在目標企業 將信託賬户中的資金金額減少至 以下(I)每股公開股份10.10美元，或(Ii)由於信託資產價值減少，截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的金額較低，則發起人將對我們承擔責任。 如果供應商對向我們提供的服務或向我們出售的產品提出任何索賠，或 與我們討論達成交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額減少至 以下(I)每股公開股份10.10美元，或(Ii)由於信託資產價值減少，在每種情況下，扣除可能被提取的利息 以繳納税款，但執行放棄獲取信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及本次發行的承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券法項下的負債 )提出的任何索賠除外。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人 將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人 是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。 我們沒有要求保薦人為此類義務預留資金。

設施

我們目前在香港中環皇后大道中2號5801室58樓長江中心設有 行政辦公室。此 空間的成本包含在每月10,000美元的費用中，我們將向贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和 支持服務的費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

截至本招股説明書生效日期 ，我們將有3名高級職員。我們的 管理團隊成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的 時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。我們的 官員或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及業務合併流程的當前階段。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的 單位、A類普通股、認股權證和權利，並承擔報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告 將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書 材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要 按照美國GAAP或IFRS編制或調整，而歷史財務報表 可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露 此類報表，並在規定的 時間範圍內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求 評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的條款 。為符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而開發任何此類實體的內部控制 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書的日期 之前，我們將以表格8-A的形式向證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券 。因此，我們將遵守 《交易法》頒佈的規章制度。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在 交易法項下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們 有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准進行非約束性諮詢投票的要求 如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會 更加不穩定。

此外，“就業法案”第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將保持 新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)在我們被視為大型加速申報公司的 中，這意味着截至上一年12月31日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)在我們被視為大型加速申報公司的情況下，這意味着截至前一個12月31日，我們持有的普通股市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的 不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司” 應與“就業法案”中的相關含義相同。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大 訴訟、仲裁或政府訴訟待決 。

管理

董事及高級人員

本次發行完成後，我們的 董事和高級管理人員如下：

曾俊華先生自2021年3月起擔任本公司行政總裁兼主席。曾先生在資本市場擁有20多年的經驗， 在私募股權、併購交易和管道投資方面有着良好的成功記錄，重點放在大中華區和 其他新興市場。曾先生是鄧普頓資產管理有限公司(Templeton Asset Management Ltd)北亞區私募股權業務聯席主管以及鄧普頓私募股權投資公司(Templeton Private Equity Partners)合夥人，鄧普頓是全球領先的新興市場私募股權公司，隸屬於富蘭克林鄧普頓投資公司(Franklin Templeton Investments)。在鄧普頓15年的職業生涯中，曾先生擔任過多個職位，包括合夥人、高級執行董事和副總裁。 曾蔭權先生負責鄧普頓私募股權投資夥伴公司在北亞區的整體投資、管理和運營活動。 曾蔭權先生負責鄧普頓私募股權投資夥伴公司在北亞區的整體投資、管理和運營活動。他的職責包括監督對亞洲(包括中國、香港和臺灣)戰略股權投資機會的分析和評估。在任職期間，曾蔭權管理着10億美元的私募股權基金，擁有約50家投資組合 公司。他參與了一隻30億美元基金的管理，這是倫敦IPO時最大的中東歐上市封閉式基金 。2007年7月至2008年6月，曾蔭權加入雷曼兄弟(Lehman Brothers)，負責管理香港、中國大陸、臺灣和美國的私募股權投資項目。在雷曼兄弟(Lehman Brothers)，曾蔭權管理着5億美元的自營基金。 曾蔭權曾在2013年至2021年期間擔任香港CFA公會(CFA Society Of Hong Kong)董事。曾先生於2017年獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位, 2005年獲得清華大學法學學士學位，1998年獲得香港中文大學工程學學士學位。他是CFA協會特許金融分析師的特許持有人。

Shie 女士自2021年3月以來一直擔任我們的總裁、首席財務官和董事會成員。施女士在資本市場、房地產開發和創業方面擁有十年的經驗 。自2017年起，施女士先後擔任世紀鼎豐投資有限公司、環亞國際有限公司和泉州馳源商貿有限公司的首席投資官 ，在那裏她領導了對中國領先的電動汽車製造商Enovate Motors的一輪8500萬元人民幣的早期投資。在她任職期間， 收購案的估值增至約16億元人民幣。施女士還自2018年以來一直擔任Lion Pride Properties Inc.的總裁，該公司投資於菲律賓馬尼拉的高層建築開發。施正榮自2020年3月以來一直擔任Jumpstart Media的首席執行官，目前負責監督該辦公室的發展。Jumpstart Media是亞太地區領先的英文印刷出版物 ，涵蓋11個國家和地區的科技初創企業。2015年至2017年，Shie女士擔任Latham&Watkins，LLP香港辦事處的助理 ，負責資本市場交易，專注於債券發行、IPO和併購。在加入Latham&Watkins之前，Shie女士於2011年至2012年擔任Silent Models LLC的首席運營官，負責監督紐約一家頂級精品模特經紀公司的 增長。施女士現任深圳市婦聯會長、永寧市鎮濤小學施氏獎學金委員會主任委員。施女士擁有紐約大學(New York University)學士學位和哈佛法學院(Harvard Law School)法學博士學位。

曾志偉先生將於註冊説明書生效日期 起擔任董事會成員，本招股説明書是註冊説明書的一部分。曾蔭權擁有超過20年的資本市場經驗 ，在IPO和併購交易方面有着出色的成功記錄，專注於亞洲跨境交易。 自2016年10月起，曾蔭權一直擔任曾集團主席，該集團是一家總部位於香港的家族理財室，業務遍及全球，包括倫敦、北京和深圳。在曾蔭權先生的領導下，曾蔭權集團以行業和地點不可知的前景，擴大了 在全球特殊情況下的投資。在曾蔭權先生的領導下，曾蔭權集團擴大了在英國和包括香港在內的其他地區的房地產投資，以及包括科技在內的其他行業 。曾先生還從2018年12月開始擔任Block T Ventures的董事長，該公司專注於區塊鏈和金融科技技術。曾先生是Aquavit London的創辦人之一，並於2015年10月至2018年12月擔任主席 。曾先生自2016年10月起一直擔任許林律師事務所在香港的合夥人 ，是英格蘭、威爾士和香港的合格律師。他擁有金斯敦大學法學學士學位。曾蔭權先生被選為2014年中國年度經濟人物。我們相信，根據曾先生在交易方面的專業知識，他有資格在我們的 董事會任職。

楊康 朱幼麟先生將於註冊説明書生效之日起擔任本公司董事會成員 本招股説明書為註冊説明書的一部分。朱先生在亞洲股權資本市場的發起和執行以及企業融資交易方面擁有約30年的經驗，包括併購、融資、資產注入、首次公開募股(IPO)和重組。朱先生 在摩根士丹利開始了他的職業生涯，並曾在多家全球銀行的投資銀行部門任職，包括 摩根·格倫費爾(現為德意志銀行)、加拿大皇家銀行華寶銀行(現為瑞銀)和羅斯柴爾德銀行，在那裏他曾擔任香港董事會成員以及由羅斯柴爾德銀行和中信股份集團發起的直接投資基金的董事會成員，該直接投資基金是 有史以來首批成立的中國直接投資基金之一。2007年至2009年，朱先生擔任機構經紀和投資集團里昂證券有限公司(CLSA Limited)的董事總經理兼香港業務負責人，負責該行在香港和中國的 投資銀行業務。2009年，朱先生與另類投資公司銀河資產管理(Galaxy Asset Management)成立了一家合資公司，根據該合資公司，他募集和管理了一隻事件驅動型基金，還成立了一隻特殊情況基金 和一家公司財務諮詢公司。他擔任銀河資產管理公司(Galaxy Asset Management)的董事總經理和投資組合經理，銀河資產管理公司是香港最早成立的對衝基金之一，管理的資產超過10億美元。2011年，朱收購了銀河娛樂在合資企業中的股份，並將其更名為奧德修斯資本亞洲有限公司(Oderson Seus Capital Asia Limited)。在過去的十年裏，朱先生 從2011年起擔任奧德修斯資本集團的董事長兼首席執行官。在他的領導下，奧德修斯資本集團已經擴展到涵蓋廣泛的資本市場交易，包括重組, 首次公開募股前、首次公開募股和併購交易。朱先生是香港董事學會會員，也是香港六大慈善組織之一仁愛堂的前董事，以及仁愛堂投資委員會的成員。 朱先生是香港董事學會會員，也是仁愛堂的前董事，仁愛堂是香港六大慈善組織之一 ，也是仁愛堂投資委員會的成員。朱先生擁有倫敦帝國理工學院工商管理碩士學位和倫敦大學理工學院化學工程學士學位。基於朱先生在金融和交易方面的專業知識，我們認為朱先生有資格在我們的董事會任職。

Brian Keng先生將於註冊説明書(本招股説明書的一部分)生效 日起擔任本公司董事會成員。Keng先生在中國和菲律賓的管理、諮詢和業務發展方面經驗豐富。自2017年以來，坑先生一直擔任世紀峯控股公司的首席運營官和世紀峯能源公司的首席執行官 。世紀高峯控股公司投資和經營一系列項目，包括採礦、水泥、鋼鐵、建築、填海造地和房地產開發。Keng先生在能源行業的經驗 使他成為世紀峯能源公司的首席執行官。世紀高峯能源公司專注於建設、擁有和運營水電項目等可再生能源資產。在Century Peak內部，Keng先生幫助管理了一支300多人的團隊，他們的總部設在菲律賓、香港和大中華區的辦公室之外。自2017年起，坑先生先後擔任世紀鼎豐投資 股份有限公司、環亞國際股份有限公司和泉州馳源商貿有限公司的總裁，在那裏他監督了對中國領先的電動汽車製造商Enovate Motors的一輪 8500萬元人民幣的早期投資。在他任職期間，這筆收購的估值 增加到約16億元人民幣。由於這一參與，Keng先生成為了Enovate Motors菲律賓公司的首席執行官，該公司 是Enovate汽車、充電站和應用程序開發在菲律賓的官方分銷商。坑先生畢業於 上海財經大學，獲金融學學士學位。根據他的管理經驗，我們認為坑先生有資格 在我們的董事會任職。

我們的管理團隊中沒有任何人 對空白支票公司有任何經驗。因此，不能保證我們可以完善的任何業務組合都會成功 也不能保證我們能夠為最初的業務組合找到合適的候選者。因此， 不能保證我們可能完成的任何業務合併都會成功，也不能保證我們能夠 為我們最初的業務合併確定合適的候選者。

參與某些法律程序

除以下所述外，據我們所知 ，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

高級職員和董事的人數、任期和選舉

本招股説明書 生效後，我們預計我們的董事會將由成員組成。 我們創始人股票的持有者將有權在我們完成最初的業務合併之前選舉我們的所有董事 ，在此期間我們的公眾股票持有人將沒有投票權選舉董事。 我們的創始人股票的持有者將有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，而我們的公眾股票的持有者在此期間將無權投票選舉我們的董事。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文 只可由持有至少 過半數本公司普通股並有資格在股東大會上投票、出席及投票的股東通過決議案予以修訂。我們每名 董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並於 會議上投票的大多數董事或本公司創始人股份的多數持有人投贊成票來填補。

我們的官員由董事會選舉 ，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的 董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司章程和章程 中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，我們的高級職員 可由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、 財務主管和董事會決定的其他職位組成。

總體而言，通過上述職位，我們的高級管理人員和董事在上市公司和消費者/生活方式行業擁有豐富的經驗 。這些人員將在確定和評估潛在收購候選者、選擇目標業務以及構建、談判和完成收購方面發揮關鍵作用。

董事獨立性

納斯達克上市 標準要求我們的大多數董事會是獨立的。獨立董事通常被定義為 與上市公司沒有實質性關係的人(直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。 獨立董事通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。在招股説明書 包含的註冊聲明生效後，我們預計在本次發行完成之前，將有兩名納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則所定義的“獨立董事”。本公司董事會已決定朱先生、 坑先生及曾先生 均為適用的證券交易委員會及納斯達克規則下的獨立董事。我們的獨立董事將定期安排 只有獨立董事出席的會議。

高級職員及董事薪酬

我們的高級管理人員 或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起(以我們的初始業務合併完成和清算為準)，我們將每月向保薦人的附屬公司 支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。我們的贊助商、高級管理人員和董事， 或他們各自的任何附屬公司，將獲得與代表我們的活動 相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的 審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的 附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併 完成後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理 或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議業務合併相關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露 。發放此類材料時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的 董事將負責確定高級管理人員和董事薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬 將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不打算 採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就最初的業務合併後的聘用或諮詢 安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢 安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 ，但我們不認為我們管理層在完成初始業務 合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是 與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

自本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起，我們的董事會將設立三個常設委員會： 審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會將根據我們董事會 批准的章程運作，其組成和職責如下所述。受分階段規則和 有限例外的限制，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會 只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會 只能由獨立董事組成。

審計委員會

本招股説明書生效 後，我們將成立董事會審計委員會。 我們的審計委員會的成員將是朱先生、坑 先生和曾蔭權先生。朱 先生將擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都懂財務 ，我們的董事會已確定朱先生有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家” 。

我們將通過審計委員會章程， 其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

本招股説明書 註冊説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。我們的薪酬 委員會的成員是朱先生，坑先生和曾先生。朱先生將擔任薪酬委員會主席。我們將通過 薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還將 規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、補償和監督 任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他 顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克 和SEC要求的因素。

提名委員會

於本招股説明書 生效後，本公司將成立董事會提名委員會， 由朱先生、坑先生及曾先生組成，他們均為納斯達克上市標準下的獨立董事。 坑先生將擔任提名委員會的主席。(br}本招股説明書是本招股説明書的一部分)，本公司將成立董事會提名委員會， 由朱先生、坑先生及曾先生組成，三人均為納斯達克上市標準下的獨立董事。 坑先生將擔任提名委員會主席。提名委員會負責監督提名人選 進入我們的董事會。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

選擇導演提名者的指導方針

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名委員會 在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、正直和專業精神相關的一些資格 。提名委員會可能需要某些 技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求， 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會聯鎖和 內部人士參與

我們的管理人員 目前均未任職，在過去一年中也未擔任過(I)另一實體薪酬委員會或董事會的成員 ，其中一名高管曾在我們的薪酬委員會任職，或(Ii)另一實體的薪酬 委員會成員，其一名高管曾在我們的董事會任職。

道德守則

在註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)生效 之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。 我們將提交一份我們的《道德準則》表格和我們的審計委員會章程，作為註冊聲明的證物 。您可以通過訪問SEC網站上的公開文件來查看這些文件，網址為Www.sec.gov。 此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免 。請參閲“在哪裏可以找到更多 信息。”

利益衝突

根據英屬維爾京羣島法律，董事和高級職員負有以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此職責被定義為作為一個相當勤奮的 人員行事的要求，該人員應具備執行與該董事所履行的與公司相關的相同 職能的一般知識、技能和經驗，以及該 董事所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述， 董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易的義務，或 因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以 預先原諒和/或授權違反這一職責的行為。這可以 通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東在股東大會上的批准 來完成。

我們的每位董事 和高級管理人員目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在遵守英屬維爾京羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或 董事意識到適合他或她當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類收購 機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才將其提交給我們。我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則將規定，在符合英屬維爾京羣島法律規定的受託責任的前提下，我們將放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該 個人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們承擔的，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任 或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會成為其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事 。儘管如此，這些高級職員和董事將繼續對我們負有預先存在的 信託義務，因此，我們將優先於他們隨後加入的任何特殊目的收購公司 。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能無法 以有利於我們的方式解決。

因此，由於存在多個業務 從屬關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供滿足 上述標準的業務機會方面可能有類似的法律義務。下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前 對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述高管或董事中的任何 瞭解到適合其當時負有當前受信或合同義務的上述任何實體的業務合併機會 ，他或她將履行其受託或合同義務向該實體提供該企業合併機會，並且僅在該實體拒絕該 機會時才向我們提供該機會，但須遵守其根據英屬維爾京羣島法律承擔的受託責任。但是，我們不認為上述任何 受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。 因為大多數這些實體的特定行業重點與我們對消費者/生活方式業務的重點不同，並且 這些公司最有可能考慮的交易類型和規模與我們的目標有很大的不同 。

我們不被禁止 與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果 我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將 從一家獨立投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司獲得意見，認為這樣的初始業務合併 從財務角度來看對我們的公司是公平的。

如果 我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意， 根據與我們簽訂的書面協議的條款，對他們持有的任何方正股票(以及他們允許的 受讓人同意)以及在發行期間或之後購買的任何公眾股票進行投票，以支持我們的初始業務合併。

高級職員和董事的責任限制和賠償

英屬維爾京羣島法律不限制 公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度，但如果英屬維爾京羣島法院可能認為任何提供賠償的條款違反公共政策，如 為民事欺詐或犯罪後果提供賠償，則除外。根據我們的組織章程大綱和章程， 我們賠償以下任何人的所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與法律、行政或調查程序相關的合理 費用：

這些賠償僅適用於 該人出於我們的最佳利益而誠實誠信行事的情況，並且在刑事訴訟的情況下， 該人沒有合理的理由相信其行為是非法的。

此行為標準 通常與特拉華州一般公司法允許的特拉華州公司行為標準相同。鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。

主要股東

下表 列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權信息，經調整 以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們A類普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買 單位，具體如下：

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 。下表不反映私募認股權證或私募 配售權的記錄或受益所有權，因為這些認股權證不可行使，且這些權利在本 招股説明書發佈之日起60天內不可轉換。

以下假設 承銷商未行使其超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了187,500股方正股票，且本次發行後發行和發行的普通股數量為6，57萬股 。

此次發行後，我們的保薦人將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的約20%，並將 有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，因為我們持有創始人的全部股份 。在我們最初的 業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權選舉任何董事進入我們的董事會。此外，由於其所有權障礙，我們的保薦人可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果 ，包括修訂和重述我們的備忘錄和章程 以及批准重大公司交易。

我們的保薦人已同意 以每 個單位10.00美元的價格購買總計270,000個單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為292,500個單位)，總收購價為2,700,000美元，或如果全部行使超額配售選擇權，則為2,925,000美元，私募將與本次發售同時結束。 除本招股説明書中所述外，每個私募單位將與 本次發行中出售的單位相同。在我們完成初始業務合併之前，私募單位的購買價格將添加到本次發行的收益 中，存放在信託賬户中。如果我們未在本次發售結束後12個月內(或在本次發售結束後最多18個月內完成我們的初始業務合併 ，如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間)，則出售信託賬户中持有的非公開配售單位的收益將用於贖回我們的公開股票。 如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長了完成業務合併的全部時間，則最多可在18個月內完成)，則出售信託賬户中持有的非公開配售單位的收益將用於贖回我們的公開股票。您將無法投票或 贖回與任何此類延期相關的股票。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人和我們的 高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”。 有關我們與我們的發起人關係的更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

方正股份和私募配售單位轉讓

方正股份、 和私募單位以及其中包含的證券均受與我們簽訂的書面協議中的鎖定條款 的轉讓限制，該協議將由我們的保薦人、高級管理人員和董事簽訂。這些鎖定條款規定， 此類證券不得轉讓或出售：(I)如果是創始人股票，則在(A)初始業務合併完成後六個月或(B)初始業務合併完成後六個月或(B)初始業務合併後，(X)如果 A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、配股、拆分、重組等因素進行調整)，則不得轉讓或出售(以較早者為準)；(B)如果A類普通股的最後銷售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、配股、拆分、重組、資本重組等) 初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的 初始業務合併完成之日 ，這導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或 其他財產，以及(Ii)對於私募單位，包括其中的組成部分證券，直至我們最初的業務合併完成後30 天，除非在每種情況下(A)我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事的任何附屬公司、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何附屬公司，(B)在 個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金(受益人 是該個人的直系親屬或該人的附屬公司的成員)或a(C)在 個人的情況下, 根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)如果是個人，根據合格的國內關係令；(E)如果我們在完成最初的業務合併 之前進行清算；或(F)根據英屬維爾京羣島的法律或保薦人在保薦人解散後的 經營協議；(D)如果是個人，則根據合格的國內關係命令；(E)在我們完成最初的業務合併 之前，如果我們進行清算，則根據我們保薦人解散後的 經營協議；但是，在(A)至(E)或 (F)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束，並 遵守我們的保薦人就此類證券訂立的相同協議(包括關於投票、信託賬户和本招股説明書其他地方描述的清算分配的條款)。

註冊權

根據將在本次發行生效日期之前或當天簽署的登記權協議， 方正股份、私募單位、向本次發行的承銷商發行的股票以及可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及其組成部分證券的持有人，視情況而定)將有權 獲得登記權 ，該協議要求我們登記此類證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股之後才能進行轉售) 這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，即 我們登記此類證券。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的 註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權，並有權根據證券法第415條要求我們註冊 以轉售此類證券。然而，註冊權協議規定 我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到 適用的禁售期終止為止， 適用的禁售期發生在(A)在我們的初始業務合併完成後6個月或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分進行調整)，則終止 適用的禁售期(I)發生在(A)初始業務合併完成後的六個月或(B)初始業務合併後的較早者，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分進行調整，重組、資本重組等)在我們初始業務合併後的任何30個交易日 天內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成初始業務合併後的第二個交易日 我們完成清算、合併、換股的日期, 重組或其他類似交易，導致 我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他 財產，以及(Ii)對於私募單位，包括其中的成分證券，在我們完成初始業務合併 後30天。儘管有上述規定，本次 發行給承銷商的股票將進一步受到FINRA規則5110(G)(8)規定的註冊要求的限制。我們將 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

某些關係和關聯方交易

2021年1月，我們的贊助商購買了1,437,500股方正 股票，總收購價為25,001美元，約合每股0.017美元。本次發行後，我們的保薦人將擁有我們已發行和 已發行股票的20%(假設其不購買此次發行中的單位，不包括私募 股票和代表股票)，並將有權在我們最初的業務合併 之前選舉我們的所有董事。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成 前對我們的B類普通股實施資本化或股份退回或贖回 或其他適當機制，金額維持本次發售前我們保薦人的創辦人股份所有權為我們 已發行普通股的20%，以及完成發售後普通股(不包括私募股份)的所有權。

我們的保薦人已 同意以每 個單位10.00美元的價格購買總計27萬個單位(如果超額配售選擇權全部行使，則為292,500個單位)，該非公開配售將在本次發售結束的同時結束。除本招股説明書所述外，每個私募單位將與本次發售中出售的單位完全相同 。私募股份、私募認股權證 及私募配售權(包括私募認股權證行使及私募配售權轉換後可發行的A類普通股)，除若干有限例外外，不得轉讓、轉讓或出售 ，直至吾等完成初步業務合併後30天。信託賬户將不會有關於創始人股票、私募股票、私募認股權證或私募權利的贖回權或清算分派 ，如果我們不在分配的12個月期限內完成業務合併，這些權利將一文不值(如果我們將完成業務合併的時間延長至全部時間，則自本次發行完成起最多18個月 )。您 將無法投票或贖回與任何此類延期相關的股票。

正如在“管理-利益衝突”中詳細討論的 ，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時負有受託或合同義務的任何實體的業務線， 他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會 機會之前，根據英屬維爾京羣島法律，根據他或她的受託責任，向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前 有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們將與贊助商簽訂 行政服務協議，根據該協議，我們將每月支付10,000美元用於向此類附屬公司支付辦公空間、行政 和支持服務。完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付 這些月費。因此，如果完成我們的初始業務合併最多需要12個月(或者，如果我們將完成業務合併的時間全額延長 至18個月，則最長為 至18個月)，我們贊助商的附屬公司將獲得總計240,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持 服務，並有權獲得任何自付費用的報銷。您將無法投票或贖回與任何此類延期相關的股票 。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的贊助商、高級管理人員、董事 或我們或他們的附屬公司的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷，沒有上限 或上限。

截至本招股説明書發佈之日，我們的保薦人已同意 借給我們最多200,000美元，用於此次發行的部分費用。截至2021年1月18日，我們已根據保薦人的本票借入了 $65,999美元。這些貸款是無利息、無擔保的，應在本次發售結束或公司決定不進行此次發售的較早日期 到期。貸款將在本次發行結束時償還 。我們贊助商在這筆交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金 。

此外，為了 為與計劃的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的 業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託 賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。貸款人可以選擇將高達1,150,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每 個單位10.00美元。這些單位將與向初始持有人發行的私募單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的 條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的 書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們 信託帳户中資金的任何和所有權利。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們的 協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

在我們最初的 業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的 公司獲得諮詢、管理或其他費用，並且在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的投標要約 或委託書徵集材料(視情況而定)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們的 初始業務合併(視情況而定)時， 不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事決定高管 和董事薪酬。

我們已就創始人股票、私募單位、向本次發行的承銷商發行的股票，以及可能在轉換營運資金貸款時發行的單位(以及在每種情況下其組成部分證券的持有者，視情況而定)簽訂了登記權協議，該協議在“主要股東-註冊權”標題下進行了説明。

關聯方政策

我們尚未採用 審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易 未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行完成 之前，我們將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非 根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或在我們提交給證券交易委員會的 公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、 安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發售完成之前採用的道德規範 的一種形式作為本招股説明書的一部分提交給註冊聲明 。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計 委員會將負責 審核和批准我們進行的關聯方交易。若要批准 關聯方交易，需要出席法定人數會議的審計委員會 多數成員投贊成票。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不召開會議， 審核委員會全體成員的一致書面同意將需要批准關聯方交易。 我們計劃在本次發行完成之前採用的審核委員會章程表格將作為證物提交給 註冊説明書，本招股説明書就是其中的一部分。我們還要求我們的每位董事和高管 填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序 旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突 。

為進一步減少 利益衝突，我們已同意不會完成與任何保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從 獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。此外，在完成我們最初的 業務合併之前或與之相關的服務中，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付任何發起人費用、報銷或現金支付，也不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的附屬公司支付任何費用、報銷或現金。但是，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，其中任何一項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊為英屬維爾京羣島商業公司(公司編號2052194)的公司，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程、《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據我們將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們將 獲授權發行100,000,000股每股無面值的A類普通股、1,000,000,000股每股無面值的B類普通股 及1,000,000股每股無面值的優先股。下面的描述總結了我們的股份的某些條款 ，這些條款在我們的組織章程大綱和章程細則中有更詳細的闡述。由於它只是一個摘要，因此它可能 不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價 為10.00美元，由一股A類普通股、一半的認股權證和一項權利組成。每份完整認股權證使 其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本招股説明書所述進行調整 。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股 股A類普通股行使其認股權證。這意味着，在任何給定的時間，擔保持有人只能行使完整的權證。拆分單位後，不會發行分份權證，只會進行整份權證交易。因此，除非您購買 至少兩臺，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。

每項權利使 其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得一股A類普通股的十分之一。 我們不會因權利交換而發行零碎股份。根據英屬維爾京羣島法律的適用條款，零碎股份將被四捨五入為最接近的整體股份，或以其他方式處理。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的股份。

我們預計組成這些單位的普通股、認股權證和權利將在52號開始單獨交易。^釹本次發行結束後第二天 ，除非Maxim通知我們其允許提前進行獨立交易的決定，但前提是我們已 提交了下面所述的8-K表格的最新報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易 。一旦A類普通股、認股權證和權利開始獨立交易，持有人將有權 繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股、認股權證和權利。

在任何情況下，A類普通股、認股權證和權利都不會單獨交易，直到我們向證券交易委員會提交了表格8-K 的最新報告，其中包括一份審計的資產負債表，反映了我們在本次發行結束時收到的總收益。我們將在本次發行結束後立即提交當前的8-K表格報告，其中將包括這份經審核的資產負債表， 預計將在本招股説明書發佈之日後三個工作日提交。如果承銷商的超額配售 選擇權是在最初提交此類8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的 表格8-K的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

本次 發售結束後，將發行和發行6，57萬股普通股(假設我們的保薦人不行使承銷商的超額配售選擇權 並相應沒收187,500股方正股票)，包括：

如果吾等增加或 縮減發售規模，吾等將對緊接發售完成前的B類普通股實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視情況而定)，金額為 ，以維持本次發售前保薦人對本次發售前方正股份的所有權為本次發售完成後我們已發行和已發行普通股的20%(不包括定向增發股份)。

A類普通股 股東和登記在冊的B類普通股股東在所有事項上有權對持有的每股股份投一票，由股東投票表決，並作為一個類別一起投票，但法律要求除外；前提是，在我們最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有者將有權選舉我們的所有董事，而我們 類普通股的持有者在此期間將無權就董事選舉投票。我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款只能通過持有我們至少 多數普通股並有資格在股東大會上投票、出席和投票的股東通過的決議進行修訂。除非《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則中有明確規定 ，否則我們的股東投票表決的任何此類事項(除董事選舉以外的 )都需要我們大多數普通股的贊成票才能通過，我們的創始人股份的多數贊成票才能批准董事選舉 。董事由選舉產生，任期兩年。對於董事選舉沒有累計投票， 結果是持有50%以上的創始人股份的持有者投票選舉董事，可以選舉所有 董事。當董事會宣佈時，我們的股東有權從 合法可用於此的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多100,000,000股A類普通股， 如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於業務合併的條款) 在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股數量 到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據 納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後 第一個財年結束後的一年內召開年會。《公司法》沒有要求我們召開年度大會或 股東大會或選舉董事。在完成最初的 業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們將向我們的A類 公眾股東提供在我們的初始業務組合完成後以每股價格贖回全部或部分公眾股票的機會 ，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個業務 天在信託帳户中的存款總額，包括利息(利息應扣除應付税款) 除以當時已發行的公眾股票數量，受此處描述的限制。信託賬户 的金額最初預計約為每股10.10美元(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間，則每股最高可額外增加0.20美元，如本 招股説明書中更詳細地描述的那樣)。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金 而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與 我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們最初的業務合併後，放棄其與 相關的創始人股票和公開發行股票的贖回權。

與許多空白 檢查公司舉行股東投票並進行委託書徵集同時進行初始業務合併 ，並規定在完成此類初始業務合併時相關贖回公開股票以換取現金(即使法律不要求 投票)不同的是，如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務 或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程進行贖回 。 如果法律不要求股東投票，我們也不決定舉行股東投票 或其他法律原因，我們將根據我們修訂和重述的章程大綱和章程進行贖回 ，以換取現金，即使法律不要求進行股東投票 或其他法律原因，我們也將根據並在完成我們最初的 業務合併之前向SEC提交投標報價文件。我們修改和重述的組織章程大綱和章程將要求這些投標報價文件 包含與SEC委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息 。但是，如果法律要求股東批准交易，或者 我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是收購要約規則，在委託代理規則的同時贖回股票。 如果我們尋求股東批准，我們將只有在投票表決的已發行和已發行普通股的大多數投票支持業務合併的情況下才會完成初始業務合併。 我們將根據代理規則(而不是收購要約規則)在代理徵求意見的同時贖回股票。 如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票支持業務合併的已發行和已發行普通股的大多數情況下完成初始業務合併。 然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准 ，即使我們的大多數公眾股東投票，或表明他們打算投票。, 反對 這樣的業務合併。為了尋求我們大多數已發行和已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，非投票權 將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。如果需要，我們打算就任何此類會議提前大約 天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票 以批准我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東 批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，公眾 股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人 或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)將被限制在以下方面贖回其股票 也就是我們所説的超額 股。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額 股)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低 他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會獲得有關超額股份的贖回 分配。因此，這些股東將 繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份 ，可能會虧損。

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(且他們允許的 受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股票 以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。此外，每個 公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。

根據我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程，如果我們不能在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則在本次發行結束後最多18個月內完成)，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快 ，但此後不超過10個工作日，贖回公開發行的股票。 等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款 ，減去最多5萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回 將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，符合適用法律；以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經批准 在每一種情況下，我們都要遵守我們在英屬維爾京羣島法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的贊助商、高級管理人員和董事 已與我們簽訂了書面協議, 據此，他們同意，如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則在本次發行結束後最多18個月)，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。 如果我們未能在 本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，則放棄最多18個月的權利。 如果我們將完成業務合併的時間延長至最多18個月。您將不能就任何此類延期投票或贖回您的股票。 但是，如果我們的保薦人在此次發行後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權清算信託 帳户中有關此類公開發行股票的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權在償還債務和撥備優先於普通股的每類 股票後按比例分享可供分配給他們的所有剩餘資產 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會 以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額， 包括完成我們最初的業務合併後的利息(利息應扣除應付税款)，但 須遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份 與本次發行中出售的單位包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有 相同的股東權利，但(I)方正股份持有人在我們最初的業務合併之前有權投票選舉董事，(Ii)方正股份受到一定的轉讓限制， 如下所述，以及(Iii)我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂了書面協議。根據 ，他們已同意(A)在完成我們的初始業務合併時放棄其創始人股票和公開發行股票的贖回權，以及(B)如果我們未能在本次發售結束 起12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達18個月)內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託 賬户中清算其創始人股票分配的權利 ，如果我們未能在本次發售結束後的12個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則放棄從信託 賬户中清算其創始人股份的權利 )，並且(如果我們延長完成業務合併的時間，則放棄從本次發售結束起至多18個月的贖回權利 )儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，且(Iv)創始人股票將在我們初始業務合併時或在 持有人的選擇下，在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，但他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開發行的 股票的分配，但須根據本文以及我們修訂後的 和重述的 備忘錄和公司章程細則中所述的某些反稀釋權利進行調整您將無法投票或贖回與任何此類 延期相關的股票。如果我們將我們最初的業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的贊助商, 高級管理人員和董事 已同意(他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何 創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。 因此，除了我們最初股東的創始人股票和定向增發股票外，我們只需要5000股中的1,715,001， 或34.3%，在本次發行中出售的5000股公開股票將投票贊成一項交易(假設所有流通股 都已投票，所有將發行給Maxim和/或其指定人的股票都已發行和流通，並投票贊成企業合併) 以便批准我們最初的業務合併，或5000股中的72,501股，或1.5%，在本次發行中出售的5000股公開股票 將投票贊成交易(假設只有法定人數出席就我們的初始業務合併進行投票的會議) (假設未行使超額配售選擇權，所有將發行給Maxim和/或其指定人的股票均已發行和發行 ，並投票支持業務合併)。 (假設超額配售選擇權未行使，所有將發行給Maxim和/或其指定人的股票均已發行和發行 ，並投票支持業務合併)。

B類普通股 將在我們首次業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股 ，受股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整的影響， 還需按照本文以及我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則進行進一步調整。如果 額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過本次發行的銷售金額 ，且與企業合併的結束有關，則B類普通股應 轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)，以使 類普通股的數量合計為本次發行完成後所有已發行普通股總和的20%，加上與業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 (不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券，或向我們的保薦人或其關聯公司提供的貸款轉換後向 我們的保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值單位)。方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股 轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定進行調整。 術語“股權掛鈎證券”是指任何可轉換的債務證券或股權證券。, 可行使或可交換的A類普通股 在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行，包括 但不限於私募股權或債務。如果可轉換證券、認股權證或類似證券轉換或行使時該等股票可發行，則就轉換 調整而言，該等股票可被視為“已發行”。

除某些有限的 例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及其他與我們的贊助商有關聯的個人或實體外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成後六個月 或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果 A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後)，兩者中的較早者在我們首次業務合併後的任何30個交易日 內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成初始業務合併後的第二個交易日 我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他 財產的 交易。

會員登記冊

根據《公司法》 ，我們必須保存一份會員登記冊，並在其中登記：

根據英屬維爾京羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即 股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊 登記的股東將被視為擁有股東名冊上相對於其名稱 的股份的法定所有權。本次公開發售結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。 一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊 中的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下， 可以向英屬維爾京羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了 正確的法律地位。此外，英屬維爾京羣島法院如認為公司備存的會員登記冊未能反映正確的法律地位，有權下令更正該登記冊。如果 針對我們的普通股申請了更正會員名冊的命令，則該等股票的有效性可能會受到英屬維爾京羣島法院的重新審查。

優先股

我們修訂和重述的組織章程大綱和 將規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的 董事會將被授權確定適用於每個 系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、親屬、參與權、 可選權利或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股 ，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購 效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會 推遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。在此日期，我們沒有已發行的優先股 。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們 將來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

可贖回認股權證

公開認股權證

每份完整認股權證 使登記持有人有權在自本招股説明書日期起12個月後或我們初始業務合併完成後30天 開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按以下討論進行調整 。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對全部 股A類普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間都只能行使完整的權證。 拆分單位時不會發行零碎權證，只有整份權證可以交易。因此，除非您 購買至少兩臺，否則您將無法獲得或交易完整的認股權證。

認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年(紐約市時間下午5：00)到期，或在贖回或清算時更早到期 。

我們將沒有義務 根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算該認股權證的行使 ，除非證券法中有關認股權證相關的A類普通股的註冊聲明生效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行以下關於註冊的義務 。我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行 任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使持有人所在州的證券法登記或 符合條件，或者可以獲得豁免。如果前兩個句子中的 條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將 無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。如果登記 聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部 收購價。

吾等已同意 在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於首次業務合併結束後15個工作日)， 將盡我們最大努力在首次業務合併後60個工作日內提交一份註冊説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股。 我們將根據認股權證協議的規定，盡最大努力 使其生效，並保持該註冊聲明和與之相關的當前招股説明書 的效力，直至認股權證到期。任何認股權證 均不得以現金方式行使，除非我們有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 ，以及與該等A類普通股有關的現行招股説明書。儘管如此 如上所述，如果在我們完成初始業務合併後的特定時間內，涵蓋可通過行使認股權證發行的A類普通股的註冊聲明 未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至 有有效的註冊聲明的時間，以及在我們未能保持有效的 註冊聲明的任何期間內。 如果在我們完成初始業務合併後的指定期限內，權證持有人可以無現金方式行使認股權證，直到 有有效的註冊聲明的時間，以及在我們未能保持有效的 註冊聲明的任何期間內，根據《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免，如果該豁免或另一豁免不可用，持有人 將無法在無現金基礎上行使認股權證。

一旦認股權證 可以行使，我們就可以贖回認股權證(不包括私募認股權證)：

若認股權證 可由吾等贖回，而根據適用的州藍天法律，在行使認股權證後發行的股份未能獲得註冊或資格豁免 ，或我們無法進行此類註冊或 資格，則吾等可能不會行使贖回權。我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律 在我們在此次發行中提供認股權證的那些州登記此類股票或使其符合資格。

我們已經建立了 上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在較認股權證行使價格顯著的 溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知， 每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發佈後，A類普通股的價格 可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格和11.50美元的權證行權價 。

如果我們如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證 時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證數量 以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響 。如果我們的管理層利用這一選擇權，所有權證持有者將支付 行權價格，其方式是交出認股權證數量的認股權證，其數量等於認股權證標的A類普通股數量的乘積除以(X)獲得的商數 。乘以權證行權價格之上的“公平市價”(定義見下文)的超額 乘以(Y)公平市價。 “公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日截止的 10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。 如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股數量所需的信息。 , 包括這種情況下的“公允市價” 。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應 。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要 行使認股權證的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的權證，而我們的管理層 沒有利用這一選項，我們的保薦人及其允許的受讓人仍有權行使其私募 認股權證以換取現金或在無現金的基礎上使用上述公式，如果所有權證持有人都被要求在無現金的基礎上行使其認股權證，其他權證持有人將被要求 使用，如下面更詳細的 所述。

如果認股權證持有人 選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證 ，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)(據該認股權證代理人實際所知)將會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股 ，而該等股份會在該行使生效後立即實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

如果發行的 和已發行的A類普通股的數量因A類普通股的應付資本化或A類普通股的 分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化、分拆 或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股的數量將與已發行和已發行的A類普通股的增加按比例 增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行配股，將被視為若干A類普通股的資本化 等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量 乘以(Ii)一(1)減去(Ii)一(1)減去A類普通股在此類配股中支付的股數除以(Y)公允市值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格 時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及 行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價是指截至 第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均 價格常規 方式，無權獲得此類權限。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或進行分配 ，則除(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人在以下方面的贖回權外， 該等A類普通股(或認股權證可轉換成的其他普通股)的贖回權利與以下情況不同：(A)如上所述，(B)某些普通現金股利，(C)滿足A類普通股持有人的 贖回權。(D) 滿足A類普通股持有人的贖回權，通過股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成初始業務合併 (如果我們將完成業務合併的時間延長全部 ，則從本次發售結束起至多18個月) 我們有義務贖回100%的A類普通股 (如果我們將完成業務合併的時間延長全部 )，則滿足A類普通股持有人的贖回權 ，以修改我們贖回100%A類普通股的義務的實質或時間 或(E)在我們未能完成初始業務 組合時贖回我們的公開股票，則認股權證行權價格將減少 現金金額和/或就 此類事件向每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。您將不能投票或贖回與任何此類延期相關的股票。

如果因A類普通股合併、合併、反向拆分或重新分類 或其他類似事件而減少已發行和已發行A類普通股的數量 ，則在該合併、合併、反向 股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行和已發行A類普通股的減少比例減少 。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量 調整時，權證行權價格 將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)來調整，其中 分子將是緊接調整前行使權證時可購買的A類普通股數量 ，以及(Y)分母將是如此購買的A類普通股數量

如果對已發行的 和已發行的A類普通股(上述股份除外)進行任何重新分類或重組，或者如果我們與另一家公司合併或合併 (在合併或合併中我們是持續的公司，並且 不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或者在 將我們的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下， 不會導致我們的已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組，或者 將我們的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體此後，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件，在認股權證所代表的權利行使後，購買 股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，或在任何此類出售或轉讓後解散，以取代我們之前可購買和應收的A類普通股， 並根據認股權證中規定的條款和條件購買和獲得 股票或其他證券或財產(包括現金)股票的種類和金額。 根據認股權證中規定的條款和條件，或在任何此類出售或轉讓後解散時，認股權證持有人將有權購買和獲得在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股。如果認股權證持有人在緊接此類事件之前行使了認股權證，則該認股權證持有人將收到 。但是，如果該等持有人有權就該合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權， 則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為 該等持有人在該合併或合併中所收到的種類和每股金額的加權平均數 ，並且如果投標、交換或贖回要約已被提出並接受, 公司就公司股東持有的贖回權進行的交換或贖回要約 在公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的，或由於公司贖回A類普通股 如果擬議的初始業務合併提交公司股東批准) 在以下情況下，投標或交換要約的制定者，連同該製造商所屬的任何 集團的成員(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)，以及 該製造商的任何附屬公司或聯營公司(根據交易法規則12b-2的含義)，以及任何此類附屬公司或聯營公司所屬的任何 集團的任何成員，實益擁有(根據 交易法規則13d-3的含義)超過50%的權證持有人將有權獲得最高數額的現金、證券或其他財產，如果權證持有人在投標或交換要約到期前行使了權證，接受了 該要約，並且該持有人持有的所有A類普通股都是根據該投標或交換要約購買的 要約，則該權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產，但須經調整(在該投標或交換要約結束後)儘可能等同於 另外, 如果此類交易中普通股持有人的應收對價不足70%應以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體 中支付，或將在此類交易發生後立即 如此上市交易或報價，且權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證 ，則應支付此類交易的應收對價的不到70%。 如果該交易在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體 應以A類普通股形式支付的對價不足70%，且權證註冊持有人在此類交易公開後30天內正確行使權證認股權證的行權價將按認股權證協議中規定的 減去認股權證的每股對價減去Black-Scholes認股權證價值(在認股權證協議中定義) 。

認股權證將 根據大陸股票轉讓與信託公司(作為認股權證代理)與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書所屬的註冊聲明 的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證 協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或糾正 任何有缺陷的條款，但需要當時尚未發行的認股權證的至少多數持有人批准 才能作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人辦公室交出時 行使，同時 認股權證背面的行使表按説明填寫並籤立，並附上行使價(或在無現金的基礎上，如適用)的全額付款 ，通過向我們支付的經認證或官方銀行支票支付正在行使的認股權證數量 。(##**$$ ， _)。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權 及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股 後，每位持有人將有權就所有事項所持有的每股股份投一票 由股東投票表決。

認股權證只能對整數股A類普通股行使 。認股權證行使時，不會發行零碎股份。 如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證後 將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入為最接近的整數。

私募認股權證

私募 認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不可轉讓、 可轉讓或可出售(除其他有限例外 如“主要股東-轉讓創始人股份和私募單位”中所述的 向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體)，並且我們和 不能贖回這些認股權證。否則，私募 認股權證的條款和規定與作為此次 發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由我們的保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有，私募 認股權證將可由我們贖回，並可由持有人按與本次發售中出售的單位 中包括的認股權證相同的基準行使。

如果 私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將交出其本人或她的 或其認股權證對該數量的A類普通股的行使價，該數目等於(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積 乘以(Y)公允價值所得的“公平市價” (定義見下文)，再乘以(Y)公允價值所得的商數。“公平市價” 是指認股權證行使通知向權證代理人發出日前 個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們同意 只要這些認股權證由我們的保薦人及其允許的受讓人持有，就可以無現金方式行使 ，因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然 與我們有關聯，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策 ，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的 期間，如果內部人士掌握重要的非公開信息 ，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使認股權證的成本不同，內部人士 可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金基礎上行使此類 認股權證是適當的。

權利

在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人 將獲得十分之一(1/10)的A類普通股，即使 該權利持有人贖回了其持有的與初始業務合併相關的所有A類普通股。 權利持有人在完成初始業務合併 時不需要支付額外的對價來獲得額外的股份，因為與此相關的對價已包括在為 支付的單位收購價中如果我們就業務合併達成最終協議，而我們將不是倖存的 實體，最終協議將規定權利持有人在交易中獲得與A類普通股持有人 在轉換為A類普通股的基礎上將獲得的每股代價相同的每股代價， 每個權利持有人將被要求肯定地轉換其權利，以便在交易完成後獲得每項 權利的1/10股份(無需支付任何額外對價)。更具體地説，將要求權利持有人 表明其選擇將權利轉換為標的股票，並將原始 權利證書返還給我們。

如果我們無法 在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算信託帳户中持有的資金，則 權利持有人將不會收到有關其權利的任何此類資金，也不會從我們 持有的資產中獲得關於此類權利的任何分配，並且權利到期將一文不值。

在我們的初始業務合併完成後，我們將盡快指示註冊的權利持有人將其權利返還給我們的權利代理 。在收到權利後，權利代理將向該權利的登記持有人發行其有權獲得的全部A類普通股數量 。我們將通知登記持有人有權在完成此類業務合併後立即將其 權利交付給權利代理，並已由權利代理通知 將其權利交換為A類普通股的過程不超過幾天。上述 權利交換僅屬部長級性質，並不旨在為我們提供任何方式來規避我們的義務 ，即在完成我們的初始業務合併後發行權利相關股份。除了確認註冊持有人交付的權利 有效外，我們將無法避免權利相關股票的交付。 然而，在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰 。

權利轉換後可發行的股票 將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。我們不會在權利轉換時發行零碎 股。根據英屬維爾京羣島法律的適用條款，零碎股份將被四捨五入至最接近的完整股份，或以其他方式尋址 。因此，您必須以10 的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的股份。如果我們無法在要求的時間內完成初始 業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從我們持有的 信託賬户以外的資產中獲得關於此類權利的任何分配，權利到期將一文不值。此外，初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券，不會受到合同處罰 。因此， 這些權利可能到期時毫無價值。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何 現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及業務合併完成後的一般財務狀況。在 業務合併之後是否支付任何現金股息將在此時由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票資本化，除非 我們增加了發行規模，在這種情況下，我們將在緊接此次發行完成之前對我們的B類普通股 實施股份資本化，使我們的 保薦人在本次發行前將方正股份的所有權維持在本次發行完成後我們已發行和已發行普通股的20%(此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性 契約的限制。

我們的轉讓代理、授權代理和 權利代理

我們普通股的轉讓代理 和我們認股權證的權證代理以及我們權利的權利代理是大陸股票轉讓 信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理、 權證代理和權利代理、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有責任， 包括判決、費用和合理的律師費，這些責任可能因其作為轉讓代理、權證代理和權利代理的行為而產生或不作為 ，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的任何責任除外。

英屬維爾京羣島公司考慮事項

我們的公司事務 受我們的組織章程大綱和章程以及適用的英屬維爾京羣島法律(包括 《公司法》)的規定管轄。“公司法”不同於適用於美國公司及其股東的法律。下面列出的 是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的一些重大差異的摘要 。下面還簡要討論了公司法和英屬維爾京羣島法的某些其他條款。

我們無法預測 英屬維爾京羣島法院是否會根據一組特定的事實得出與美國法院預計 相同的結論。因此，在面對管理層、 董事或控股股東的訴訟時，您可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護您的利益，而美國司法管轄區 已經制定了大量的判例法。下表比較了 《公司法》的法定條款以及我們的組織章程大綱和章程，以及與股東權利相關的特拉華州通用公司法律 。

如上所述， 公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》的一些重要條款以及適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律的摘要 。

合併和類似的 安排。根據美國公司法的理解，《公司法》規定了合併。 根據“公司法”，兩家或兩家以上公司可以合併為此類現有公司中的一家(“倖存的 公司”)，也可以與兩家現有公司合併，成立一家新公司(“合併的 公司”)。該公司與另一家公司(不一定是英屬維爾京羣島公司， 可以是該公司的母公司或子公司，但不一定是)之間的合併或合併程序在《公司法》中規定。要合併或合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，除母公司和其子公司之間的合併外，該計劃還必須由有權在股東大會上投票和實際投票的 多數股東決議批准，或由要合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東 書面決議批准。根據其外國司法管轄區法律 能夠參與合併或合併的外國公司必須遵守該外國司法管轄區有關合並或合併的法律 。然後，公司必須簽署合併或合併條款。, 包含某些 規定的細節。然後將合併或合併的計劃和條款提交給英屬維爾京羣島的公司事務註冊處(br})。註冊處處長隨後將合併或合併章程細則以及對合並中倖存公司的章程大綱和章程細則的任何修訂登記在合併中，或將新合併公司的組織章程大綱和章程細則 登記在合併中，並簽發合併或合併證書(這是遵守公司法關於合併或合併的所有要求 的確鑿證據)。合併自合併章程 向註冊處登記之日起生效，或在合併章程或合併章程中規定的不超過30天的較後日期生效。

一旦合併生效 ：(A)尚存的公司或合併後的公司(只要符合合併或合併章程細則修訂或設立的組織章程大綱和章程細則)擁有每個組成公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和宗旨；(B)如屬合併，任何尚存公司的組織章程大綱及章程細則會自動修訂，但修改後的組織章程大綱及章程細則須載於合併章程細則內，或如屬合併，則與合併章程細則一併存檔的組織章程大綱及章程細則即為合併後公司的章程大綱及章程細則的更改；(B)如屬合併，則任何尚存公司的組織章程大綱及章程細則會自動修訂，以使對其經修訂的組織章程大綱及章程細則的更改載於合併章程細則內，或如屬合併，則與合併章程細則一併存檔的組織章程大綱及章程細則為合併後公司的章程大綱及章程細則；(C)各類資產，包括各成員公司的據法權產及業務， 立即歸屬尚存的公司或合併公司；。(D)尚存的公司或合併公司對每間組成公司的所有申索、債項、法律責任及義務負有法律責任 ；。(E)針對組成公司或其任何成員、董事、高級人員或代理人的定罪、判決、裁定、 命令、申索、債項、法律責任或義務到期或到期，亦不存在任何因由，而該等定罪、判決、裁定、命令、申索、債項、法律責任或義務並無因合併或合併而解除或受損；以及(F)在由組成公司或針對其任何成員、董事、高級人員或代理人進行合併或針對其任何成員、董事、高級人員或代理人進行合併時待決的民事或刑事法律程序， 均不會因該項合併或合併而減少或中止；但：(I)該等法律程序可由尚存的公司或合併後的公司或針對該尚存的公司或合併公司或針對該成員、董事執行、起訴、和解或和解；但：(I)該等法律程序可由尚存的公司或合併後的公司或針對該成員、董事執行、起訴、和解或妥協。, 其高級人員或代理人(視屬何情況而定)；或(Ii)可在 組成公司的訴訟程序中以尚存的公司或合併後的公司取代。處長鬚從公司登記冊中剔除每一間並非尚存公司的組成公司(如屬合併)及所有組成公司(如屬合併)。

如果董事確定 合併符合公司的最佳利益，也可以根據《公司法》將合併批准為法院批准的安排計劃 或安排方案。但是，我們預計不會使用此類法定條款 ，因為我們預計初始業務合併所需的條款將能夠通過其他方式實現，如合併或合併(如上所述)、換股、通過合同安排收購資產或控制運營業務 。

毒丸防禦系統。根據公司法，沒有專門阻止優先股發行或任何其他“毒丸”措施的條款。公司的章程大綱和章程細則也沒有明確禁止 發行任何優先股。因此，董事可以在未經普通股持有人批准的情況下發行具有可被視為反收購特徵的優先股 。此外，此類股票指定可 用於毒丸計劃。然而，如上所述，根據《公司法》，董事在 行使其權力和履行其職責時，必須誠實和真誠地行事，並遵循董事認為 對公司最有利的原則。

董事：我們的 董事由B類普通股東在企業合併結束前任免， 我們的股東或董事在企業合併結束後任免。企業合併結束後，每位董事 的任期不超過兩年，董事可通過決議任命一名替代董事，以填補因董事辭職、喪失資格或死亡而出現的臨時空缺 。繼任董事的任期為 ，不超過不再擔任董事的人不再擔任董事時的任期。根據我們的 組織章程大綱和章程，在我們的業務合併結束之前，不得通過我們的A類普通股東或我們的董事的決議任命或免去董事的職務。 在我們的企業合併結束之前，不得通過我們的A類普通股東或我們的董事的決議任命或罷免董事。英屬維爾京羣島的法律沒有明確禁止或限制為選舉 我們的董事設立累計投票權。我們的組織備忘錄和章程沒有規定此類選舉的累積投票權。

董事沒有股份 所有權資格。

我們的董事會會議 可以由我們的任何一位董事隨時召開。

如果至少有過半數董事出席或由候補董事代表出席，我們的董事會 會議將構成法定人數。在我們的任何 董事會議上，每位董事，無論是由他或她出席，還是由他或她的替補出席，都有權投一票。我公司董事會會議上出現的問題 需由出席會議的董事或與會代表以簡單多數票表決。在票數相等的情況下，會議主席有權投第二票或決定性一票。 我們的董事會也可以在未經會議一致書面同意的情況下通過決議。

候補董事：我們的 公司章程和章程規定，我們的每位董事可以指定一名候補董事(該候補董事不必是公司的另一名董事 )。任何董事的候補董事有權在委任 他或她的董事缺席的情況下出席董事會會議，並有權投票或書面同意代替該董事，直至候補董事的任命失效或被終止 為止(如果候補董事的任命尚未終止，將在其委任人停止 擔任董事時自動終止)。

代理：我們 董事會有權任命任何人(無論是公司的董事還是其他高級管理人員)作為公司的代理 。我們的組織章程大綱和公司章程規定，公司的代理人在任命代理人時可以行使董事允許的 權力和授權(可能包括加蓋公司印章的權力)，但根據我們的組織章程大綱和公司章程以及公司法的規定，任何代理人 無權代替董事或成員修改章程大綱或章程；指定 個董事委員會；將權力轉授給一個由以下機構組成的委員會： 、 批准 兼併、合併、安排計劃，或者作出償付能力聲明，或者批准清算計劃。在任命公司的代理人 時，我們的董事可以授權代理人指定一名或多名代理人或代理人行使賦予代理人的部分 或全部權力。我們的董事可以撤換代理人，也可以撤銷或更改授予他的權力。

董事賠償 ：我們的組織章程大綱和章程規定，在一定的限制條件下， 公司應賠償其董事和高級管理人員的所有費用，包括律師費，以及所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序相關的合理支出。此類 賠償僅在該人出於公司最大利益而誠實誠信行事的情況下適用，並且在 刑事訴訟案件中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。在沒有欺詐的情況下， 董事決定該人是否誠實和真誠地行事並着眼於公司的最佳利益，以及 該人是否沒有合理理由相信其行為是非法的，就組織章程大綱和章程細則而言， 已足夠 ，除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴終止任何訴訟 本身並不推定 該人沒有誠實、真誠地行事並着眼於公司的最佳利益，或者該人有合理的 理由相信其行為是非法的。

董事與利益衝突 。如上表所示，根據《公司法》和公司的章程大綱和章程細則，在交易中有利害關係並已向 其他董事申報該利益的公司董事可以：

股東訴訟 。我們的英屬維爾京羣島律師不知道有任何關於英屬維爾京羣島法院提起集體訴訟的報道 。公司權利的執行通常是其董事的事。

在某些有限的 情況下，如果董事違反了《公司法》規定的職責，股東有權向公司尋求各種補救措施。根據《公司法》第184B條，如果一家公司或一家公司的董事 從事、提議從事或已經從事的行為違反了《公司法》、該公司的章程大綱或公司章程細則的規定，英屬維爾京羣島法院可以應該公司的股東或董事的申請，作出命令，指示該公司或董事遵守，或禁止該公司或董事從事違反公司的行為。此外，根據《公司法》第184I(1)節的規定，公司股東如認為公司事務已經、正在或可能以這種方式進行，或公司的任何行為已經或可能受到壓迫、不公平歧視或不公平的 損害，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，除其他事項外，可要求公司或任何其他人支付

公司法 為股東提供了一系列補救措施。如果根據公司法註冊成立的公司進行了違反公司法或公司章程大綱和章程的活動，法院可以發佈限制令或合規令。根據《公司法》，公司股東可以因違反公司作為成員對其負有的義務而對公司提起訴訟。在某些情況下，經英屬維爾京羣島法院允許，股東還可以 以公司名義提起訴訟或幹預事項。此類操作稱為派生 操作。如上所述，英屬維爾京羣島法院僅在下列 情況下才允許提起派生訴訟：

· 公司不打算提起、努力繼續、抗辯或中止訴訟；以及

·程序的進行不應由董事或整個股東 決定， 這符合公司的利益。

· 在考慮是否批准休假時，英屬維爾京羣島法院還需要考慮以下事項：

· 股東是否真誠行事；

· 考慮到董事對商業事務的看法，衍生品訴訟是否符合公司的最佳利益；

· 該行動是否可能繼續進行；

·訴訟費用 ；以及

· 是否有替代補救措施可用。

公司的任何成員 均可根據《破產法》向英屬維爾京羣島法院申請任命清算人對公司進行清算 如果法院認為這樣做是公正和公平的，則可以為公司任命清算人。

公司法 規定，公司的任何股東如對下列任何 有異議，均有權獲得支付其股份的公允價值：(A)如果公司是組成公司，則合併，除非公司是尚存的公司，並且成員 繼續持有相同或類似的股份；(B)如果公司是組成公司，合併；(C)公司資產或業務價值超過50%的任何出售、 轉讓、租賃、交換或其他處置 如果不是在公司經營的通常或正常業務過程中進行的，但不包括：(I)根據具有管轄權的法院的命令進行的處置 ；(Ii)按條款要求所有或 幾乎所有淨收益在之後一年內按照會員各自的利益分配給成員的金錢處置 或(Iii)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓 ；(D)根據公司法條款，強制贖回持有90%或以上公司股份的 持有人所要求的10%或更少的公司已發行股份；及(E)如果英屬維爾京羣島法院允許，則提供安排計劃 。

通常情況下，股東對公司的任何其他 索賠必須基於適用於英屬維爾京羣島的一般合同法或侵權行為法，或公司的組織章程大綱和章程所確立的他們作為股東的個人權利。 可以援引的保護股東的普通法權利主要來源於英國普通法。根據英國一般公司法，即福斯訴哈博特案中的規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數人或董事會對公司事務的處理表示不滿。但是，每位股東都有權根據法律和公司章程要求妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司章程大綱和章程的規定，法院可以給予救濟。一般而言，法院會介入的範疇如下：

·一家 公司正在採取或提議採取非法或超越其權限的行動；

·被投訴的 行為雖然沒有超出權力範圍，但只有在正式授權超過實際獲得的票數 的情況下才能生效；

·原告股東的個人權利已經或即將受到侵犯；或

·那些控制公司的 人正在實施“對少數人的欺詐”。

根據特拉華州的法律，小股東的權利與適用於公司股東的權利相似。

強制徵用：根據 《公司法》，在公司章程大綱或章程細則的任何限制下，持有 有表決權的流通股90%的成員和持有每類有表決權的流通股90%的成員可向公司發出書面指示，指示公司贖回其餘 成員持有的股份。收到該書面指示後，公司應贖回該書面指示中指定的股票，而不管該股票是否按其條款可贖回 。公司應向每位擬贖回股票的成員發出書面通知，説明贖回價格和贖回方式。如上文 “股東訴訟”所述，其股份被如此贖回的成員有權對該贖回提出異議，並獲得其股份的公允價值。

股票回購 和贖回：在公司法和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，我們可以回購、贖回或以其他方式收購股票 。根據贖回或回購的情況，我們的董事 可能需要確定在贖回或回購之後，我們將能夠在債務到期時立即償還債務 並且我們的資產價值超過了我們的負債。我們的董事只能在遵守 公司法、我們的組織章程大綱和章程以及SEC、納斯達克或我們證券上市所在的任何其他證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，代表我們行使這一權力。

分紅：根據《公司法》以及我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事可以在他們 認為合適的時間和金額宣佈股息，前提是他們有合理的理由確信，在股息分配之後，我們的 資產的價值將超過我們的負債，我們將能夠在到期時償還債務。任何股息都不會對 我們產生利息。

非居民 或外國股東的權利和大量持股情況的披露：我們的公司章程大綱和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有 任何限制 。此外，我們的章程大綱和章程中沒有規定股東持股比例 必須披露的門檻。

無法追蹤的股東：根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們有權出售無法追蹤的股東的任何股份，只要： (A)所有支票(總數不少於三張)以現金支付給該等股份持有人的任何款項在12年內沒有兑現；(B)在此期間或在以下(C)項所述的三個月期限屆滿前，我們沒有收到任何關於該股東存在或存在的跡象。 及(C)於12年期限屆滿後，吾等已在報章刊登廣告 ，通知吾等有意出售該等股份，而自刊登廣告之日起計已有三個月或更短的期間 。任何此類出售的淨收益將屬於我們，當我們收到這些 淨收益時，我們將欠前股東相當於該淨收益的金額。

股份轉讓：在 符合我們的組織章程大綱和章程細則規定的任何適用限制的情況下，我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓文書轉讓所有 或他/她的任何股份，對於上市股票，可以按照相關交易所的規則允許的任何方式 ，或以我們的董事批准的任何其他形式 轉讓所有 或他/她的任何股份。

圖書和記錄的檢查 ：根據《公司法》，公眾在支付象徵性費用後，可以 獲得註冊處提供的公司公共記錄的副本，其中包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和章程細則(有任何修訂)以及迄今已支付的許可費記錄 ，如果公司選擇 提交此類登記冊，還將披露任何解散章程、合併章程和收費登記冊。

公司成員 在向公司發出書面通知後有權檢查：

並複製或摘錄上述(A)至(D)項所指的文件及紀錄。

根據章程大綱 和組織章程細則，如果董事認為允許成員查閲上文(B)、(C)或(D)中規定的任何文件或文件的一部分會違反公司利益 ，則可拒絕允許該成員查閲該文件或限制對該文件的檢查，包括限制複製副本或從記錄中摘錄 。(B)如果董事認為允許該成員查閲上述(B)、(C)或(D)項中規定的任何文件或文件的一部分，則董事可以拒絕允許該成員查閲該文件或限制對該文件的檢查，包括限制複製副本或從記錄中摘錄 。

如果公司未能 或拒絕允許成員檢查文件或允許成員檢查受限制的文件，該成員 可以向英屬維爾京羣島法院申請命令，允許他無限制地檢查該文件或檢查 文件。

解散；結束 ：在公司法和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，如果我們沒有責任或者我們有能力在債務到期時償還債務，我們可以 根據公司法第XII部分通過董事決議和股東決議自願清算。

根據破產法的條款，在我們資不抵債的情況下，我們也可能被清盤 。

本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修改和重述的組織章程大綱和 將包含與此次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經我們大多數已發行普通股 出席並就該等修訂投票前，不得修訂該等條文。

我們的發起人在本次發行結束後將 實益擁有我們超過20%的普通股，將參與任何修改 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以其選擇的任何方式投票。 具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，除其他事項外：

此外，我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在完成我們最初的業務合併後，我們在任何情況下都不會贖回我們在 中的公開股票，這一金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

反洗錢-英屬維爾京羣島

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規 ，我們需要採用並保持反洗錢 程序，並可能要求訂户提供證據以核實其身份和資金來源。在允許的情況下，並且 根據某些條件，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取 盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們保留 請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。如果訂閲者 延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初從其借記的帳户。

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人 知道或懷疑另一人蔘與洗錢或恐怖分子融資，並且他們在業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，根據《1997年刑事行為法》(修訂本)，該人將被要求 向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信仰或懷疑。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的 任何限制。

我們修訂和重新修訂的公司章程中的若干反收購條款

我們授權但 未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 變得更加困難，或者阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

符合未來出售資格的證券

此次 發行後，我們將立即有6，57萬股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為7,552,500股)普通股 已發行。在這些股份中，本次發售的5,000,000股A類普通股(或5,750,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售 選擇權全部行使)將可以不受限制地自由交易，也可以根據證券法 進行進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。所有剩餘的1,250,000股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,437,500股)方正股票和全部270,000股 (或全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為292,500股)私募單位(包括其中包含的成分證券 )均為規則144規定的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行 的私下交易方式發行的，並受本招股説明書其他部分規定的轉讓限制的約束。

規則第144條

根據規則144， 實益擁有受限普通股、認股權證或權利至少六個月的人有權 出售其證券，條件是(I)該人在前三個月的任何時間或在 任何時候都不被視為我們的關聯公司之一，在銷售前，我們必須遵守交易所法案的定期報告要求 至少三個月，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13條或15(D)條提交所有要求的報告。 我們已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)提交了所有要求的報告。

實益擁有受限普通股、認股權證或權利至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人士將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權 在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144 ，我們關聯公司的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券(以前任何時候都是空殼公司) 。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括 此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的保薦人將可以 根據規則144出售其創始人股票和私募單位(包括私募單位的組成部分證券)而無需註冊。

註冊權

方正 股票的持有者、私募單位、向本次發行的承銷商發行的股票以及可能在轉換營運資金貸款 時發行的單位(以及其組成部分證券的持有者，視情況而定)將有權根據在本次發行生效日期之前或當天簽署的登記權協議獲得登記權利，該協議要求我們 登記此類證券以供轉售(就方正股票而言，僅在轉換為我們的A類普通股之後)。 這些證券的持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。 此外，對於我們完成初始業務合併後提交的登記聲明，持有人有一定的“搭載”登記權 以及根據證券法第415條要求我們登記轉售此類證券的權利 。然而，註冊權協議規定，我們將不允許 根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的禁售期終止， 發生(I)對於方正股份而言，發生在(A)初始業務合併完成後六個月或(B)初始業務合併之後的較早者，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分進行調整， 重組、資本重組等)在我們的 初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成初始業務合併後的第二個交易日 完成清算、合併、換股, 重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東 有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募單位(及其組成部分證券)的情況下，在我們的初始業務合併完成後30天。 儘管有上述規定，本次發行中向承銷商發行的股票將進一步受到FINRA規則5110(G)(8)規定的註冊要求限制 。將承擔與提交任何此類註冊聲明 相關的費用。

證券上市

我們已申請在註冊聲明生效之日或之後，分別以“MPACU”、“MPAC”、“MPACW”和“MPACR”的代碼在納斯達克上市我們的單位、A類普通股、認股權證和權利 。在A類普通股、認股權證和權利有資格單獨交易的日期之後，我們預計A類普通股、認股權證和 權利將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市 。

所得税方面的考慮因素

以下是與投資我們的單位、普通股、認股權證和權利相關的英屬維爾京羣島和美國聯邦所得税考慮事項的摘要 基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些 都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資於我們的普通股、認股權證和權利相關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。

潛在投資者 應諮詢其專業顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何證券可能產生的税收後果。

英屬維爾京羣島税收

以下是關於投資於我們證券的某些英屬維爾京羣島所得税後果的 討論。本討論是對現行法律的概括性概述，可能會有前瞻性和追溯性的更改。它不是作為税務建議，不考慮 任何投資者的特殊情況，也不考慮根據英屬維爾京羣島法律產生的其他税收後果 。

根據現行法律，英屬維爾京羣島政府不對非英屬維爾京羣島居民的公司或其證券持有人徵收任何所得税、公司税或資本利得税、遺產税、遺產税、贈與税或預扣税。 根據現行法律，英屬維爾京羣島政府不對非英屬維爾京羣島居民的公司或其證券持有人徵收任何所得税、公司税或資本利得税、遺產税、贈與税或預扣税。

該公司及其支付給非英屬維爾京羣島納税居民的所有 分配、利息和其他金額，將不需要就其擁有的公司股票和從該等股票獲得的股息在英屬維爾京羣島繳納任何所得税、預扣税或資本利得税 ，也不需要繳納英屬維爾京羣島的任何遺產税或遺產税 。

不是英屬維爾京羣島納税居民的人士不應就公司的任何股票、債務義務或其他證券支付遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用 。

除在英屬維爾京羣島擁有任何不動產權益的範圍 外，所有與本公司股份、債務或其他證券交易有關的票據，以及與本公司業務有關的其他交易的所有票據，均可豁免在英屬維爾京羣島繳納印花税。

目前，英屬維爾京羣島沒有適用於該公司或其證券持有人的預扣税或外匯管制法規。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

一般信息

以下 討論了通常適用於我們的單位、A類普通股、認股權證和權利(我們統稱為我們的證券)的所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮事項。由於單位的組成部分在持有人的選擇下是可分離的 ，出於美國聯邦所得税的目的，單位持有人通常應被視為單位的基礎A類普通股、權利和認股權證組成部分的所有者 (視具體情況而定)。因此，以下有關A類普通股、認股權證及權利實際持有人的討論 亦應適用於單位持有人 (作為組成該等單位的相關A類普通股、認股權證及權利的當作擁有人)。本討論 僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，僅適用於在本次發行中購買單位並假設我們普通股的任何分派將以美元支付的持有者 。

本討論 基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《準則》)、行政聲明、司法裁決 以及截至本招股説明書日期的最終、臨時和擬議的財務條例，在本招股説明書日期之後的任何變更都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或 非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。

本討論未 描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括備選 最低税額、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的 特殊規則時可能適用的不同後果，例如：

如果您是合夥企業 以繳納美國聯邦所得税，則您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的狀態 和您的活動。

建議您就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及任何州、地方或外國司法管轄區法律下產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問 。

單位收購價分配與表徵

沒有任何法定、行政 或司法機構直接針對美國聯邦所得税目的處理類似於單位的單位或文書 ，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應視為收購我們A類普通股的一股、一項權利和一份認股權證，以收購我們的一股A類普通股 。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每位持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市價 ，在A類普通股、權利和權證中分配該持有人 為該單位支付的收購價。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有 相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈建議每位投資者諮詢其税務顧問有關這些目的的 價值確定。分配給每股A類普通股、權利和認股權證的價格應為 該股份、權利或認股權證(視情況而定)的股東税基。出於美國聯邦所得税的目的，單位的任何處置應被視為對構成該單位的A類普通股、權利和權證的處置， 處置所實現的金額應根據處置時其各自的相對公平市場價值(由每個此類單位持有人根據所有相關的 事實和情況確定)在A類普通股、權利和權證之間進行分配。對於美國聯邦所得税而言，A類普通股、權利和認股權證的分離不應 成為美國聯邦所得税的應税事項。

上述對A類普通股、認股權證和權利的處理，以及持有人的收購價分配，對國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證美國國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此， 我們敦促每個潛在投資者就投資某一單位的税收後果諮詢其自己的税務顧問(包括 該單位的其他描述)。本討論的平衡假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的 。

美國持有者

如果您是“美國持有者”，則此部分適用於 您。美國持有者是我們證券的實益所有人，即出於美國聯邦 所得税的目的：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體)，(I)美國公民或居民，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為創建或組織的其他實體)，(Iii)其收入 應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院 能夠對信託的管理進行主要監督，且一名或多名美國人 有權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託實際上有被視為美國人的有效選舉 。

分派的課税

根據下面討論的被動 外國投資公司(“PFIC”)規則，美國股東通常被要求在總收入中計入為普通股支付的任何分派，該分派被視為美國聯邦所得税的股息。 此類股票的分派一般將被視為美國聯邦所得税的股息，前提是分配 從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。我們支付的此類股息 將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除 。

超過 的收益和利潤的分配一般將適用於美國持有者的普通股 (但不低於零)並降低其基數，超過該基數的部分將被視為出售或交換此類普通股 的收益。

對於非法人 美國持股人，根據現行税法，只有在我們的普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易且滿足某些其他要求的情況下，股息通常才會按較低的適用長期資本利得税率 徵税(請參閲下面的“-出售、應税交換或A類普通股、權證和權利的其他應税處置的損益”) 。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以為我們普通股支付的任何股息提供較低的 税率。

出售、應税交換或其他A類普通股、認股權證和權利的應税處置損益

根據下面討論的PFIC 規則，在出售或以其他應税方式處置我們的A類普通股、權利或認股權證時， 通常包括如下所述的A類普通股的贖回，以及在我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，包括解散 和清算的結果，美國持有人 通常將確認相當於變現金額與美國持有人 之間的差額的資本損益。 如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，美國持有人 通常將確認相當於變現金額與美國持有人 之間的差額的資本利得或虧損。

如果美國持有者持有如此處置的A類普通股或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否可以暫停適用的持有期。非公司美國持有者認可的長期資本利得將有資格以較低的税率徵税。 非公司美國持有者認可的長期資本利得將有資格享受減税。資本損失的扣除額 是有限制的。

通常，美國持有人確認的損益金額 等於(I)現金金額 與在該處置中收到的任何財產的公平市場價值之和(或者，如果A類普通股、權利或認股權證 在處置時作為單位的一部分持有，則該處置中分配給A類普通股的變現金額 部分，(Ii)美國持有人在其出售的A類普通股、權利或認股權證中的 調整後的税基；及(Ii)按此方式出售的A類普通股、權利或認股權證的美國持有者的 調整税基。美國持有人在其A類普通股、權利或認股權證中的調整税基 通常等於美國持有人的收購成本(即， 如上所述，分配給A類普通股、權利或認股權證的單位的購買價格部分，或 如下所述，美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎) 減去A類普通股的任何先前分配作為資本回報。

贖回A類普通股 股

在遵守下面討論的PFIC 規則的情況下，如果美國持有人的A類普通股被贖回，包括根據本招股説明書“證券説明-普通股”中所述的贖回條款， 或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股(我們稱之為 “贖回”)，出於美國聯邦所得税的目的對交易的處理將取決於贖回 是否符合守則第302條規定的出售A類普通股的資格。如果贖回符合出售普通股的資格 ，則美國持有人將被視為上述“美國持有人-出售收益或損失、應税 交換或A類普通股、認股權證和權利的其他應税處置”中所述。如果贖回 不符合出售A類普通股的條件，則美國持有者將被視為接受了分派，其税費 將在上述“美國持有者-分派徵税”項下進行。贖回是否有資格 獲得出售待遇在很大程度上取決於贖回前後我們持有的股票總數(包括美國持有人因持有認股權證或其他原因而建設性持有的任何股票 )相對於我們所有已發行股票的數量 。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為出售 A類普通股(而不是作為公司分派)：(I)相對於美國持有人而言，贖回的A類普通股與 不成比例 ；(Ii)導致美國持有人在美國的權益“完全終止” ；或者(Iii)相對於美國持有人而言，贖回的A類普通股“本質上並不等同於股息”，則A類普通股的贖回通常將被視為出售A類普通股(而不是公司分派)。下面將 更詳細地説明這些測試。

在確定 是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股份， 還會考慮其建設性擁有的我們的股份。除直接擁有的股份外，美國持有人還可以建設性地擁有 美國持有人擁有或在該美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的 股份，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，這通常包括根據認股權證的行使而可能收購的A類普通股(以及可能根據這些權利收購的普通股 )。為了達到極不相稱的標準，在贖回A類普通股之後，我們的 由美國持有人實際和建設性擁有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於我們已發行的已發行表決權股票在緊接贖回之前由美國持有人實際和 擁有的百分比的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股將不會為此提供有表決權的股份，因此，這一極不相稱的測試將不適用 。如果(I)我們實際由美國持有人 和建設性擁有的所有股票被贖回，或者(Ii)我們所有由美國持有人實際擁有的股票被贖回 並且美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則有效地放棄，則美國持有人的利益將完全終止, 歸屬由某些家庭成員擁有的股份 ，而美國持有者沒有建設性地擁有任何其他股份。如果美國股東的轉換導致美國股東在我們的比例權益“有意義的 減少”，則A類普通股的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少 將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局 在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這種“有意義的減少”。 美國持有者應就贖回的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果上述 測試均不合格，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將如上文 -美國持有者-分銷徵税中所述。這些規則實施後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘 計税基準都將添加到其剩餘股份中的美國持有人調整後的納税基準 中。如果沒有剩餘的普通股，美國持有者應諮詢其自己的税務顧問 以分配任何剩餘的基數。

實際 或建設性地擁有我們5%(或，如果我們的A類普通股當時未公開交易，則為1%)或更多 的美國持有者(通過投票或價值)可能需要遵守有關贖回A類普通股的特別報告要求，這些持有者應就其報告要求諮詢其自己的税務顧問。

認股權證的行使或失效

在遵守下面討論的PFIC 規則的情況下，除下面討論的關於無現金行使認股權證的規則外，美國持有人一般不會在行使現金認股權證時確認收購普通股時的損益 。美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的 計税基準通常為美國持有人對認股權證的初始投資和認股權證的行使價格之和 。美國持有人在行使權證時收到的A類普通股的持有期 將從權證行使日期 (或可能的行使日期)的次日開始，不包括美國持有人持有權證的期間。 如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在權證中確認與該持有人的 計税基礎相等的資本損失。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果 尚不明確。無現金行使可能不納税，因為 行使不是變現事件，或者因為行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。 在這兩種情況下，美國持有者在收到的A類普通股中的納税基礎通常將等同於美國 持有者在權證中的納税基礎。如果無現金行使不是變現事件，尚不清楚美國持有者根據行使該認股權證而獲得的A類普通股的持有期是從行使認股權證之日 開始，還是從行使認股權證之日的次日開始。如果無現金行使被視為 資本重組，A類普通股的持有期一般將包括權證的持有期。

也可以 將無現金操作視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國 持有人可能被視為已交出總公平市場價值等於要行使的 總數量認股權證的行使價的認股權證。美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於就被視為已交出的認股權證而收到的普通股的公平市值與美國持有人在該等認股權證中的 計税基礎之間的差額 。此類損益可能是長期的，也可能是短期的，這取決於美國持有者在被視為已交出的權證中的持有期 。在這種情況下，收到的普通股中的美國持有人的計税基礎將等於美國持有人對已行使認股權證的初始投資(即，美國持有人購買分配給認股權證的單位的 價格部分，如上文“-購買價格分配和單位特性”一節所述)和該認股權證的行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起 次日開始。除了美國持有者的收益或損失是短期的以外，任何此類應税交換也可能有其他特徵，導致類似的税收後果。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏 權威，因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代 税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此，美國持有者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金操作的税務後果。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格 ，如本招股説明書標題為“證券説明- 可贖回權證-公眾股東認股權證”部分所述。具有防止稀釋作用的調整 一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分派 ，例如，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益中的比例權益和 利潤(例如，通過增加行使時獲得的普通股數量)，這是向我們普通股持有人分配 現金的結果，該現金應向上述“-分派徵税 ”中所述普通股的美國持有人徵税。此類推定分配將按照該節所述以相同的 方式徵税，就好像認股權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加的 利息的公平市場價值。出於某些信息報告目的，我們需要確定任何此類建設性 分發的日期和金額。最近提出的財政部法規(我們在發佈最終法規之前可能會依據這些法規)明確了 推定分配的日期和金額是如何確定的。

根據權利收購普通股

收購普通股的權利如何處理是不確定的。該權利可能被視為我公司的遠期合同、衍生證券或類似權益 (類似於沒有行使價的認股權證或期權)，因此，在該等普通股實際發行之前，該權利的持有人不會被視為擁有根據該權利可發行的普通股。美國國税局可能會成功斷言權利的其他 其他特徵，包括在權利發行時將權利視為我們公司的股權 。

根據權利收購我們普通股的税收後果 尚不清楚，將取決於對任何初始業務合併的處理 。因此，美國持有者應就根據權利收購普通股 的税務後果以及任何初始業務合併的後果諮詢其税務顧問。

被動型外商投資公司規則

就美國聯邦所得税而言，外國公司 如果在一個納税年度至少有75%的總收入(包括它在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例 )是被動收入，則為被動收入。 或者，如果外國公司在該外國公司的納税年度至少有50%的資產， 通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算，則該外國公司將成為PFIC。 如果外國公司在一個納税年度至少有50%的資產是PFIC， 通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算，則為被動收入。 如果外國公司在一個納税年度至少有50%的資產是PFIC， 通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算包括其按比例持有的任何公司的資產 (按價值計算，該公司至少擁有25%的股份)用於生產或生產 被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白的 支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入測試 。但是，根據啟動例外情況，在下列情況下，公司在第一個課税年度將不是PFIC 該公司有總收入(“啟動年”)；(2)該公司的前身都不是PFIC；(2) 該公司令美國國税局信納，它在啟動年度之後的頭兩個納税年度中的任何一個都不會是PFIC； 和(3)該公司在這兩個年度實際上都不是PFIC。啟動例外是否適用於我們 要在本納税年度結束後才能知道，也可能要到下一個納税年度 結束後才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能滿足其中一項PFIC測試，具體取決於收購的時間、我們被動收入和資產的金額以及 被收購企業的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能不符合 啟動例外，從我們成立之日起就是PFIC。但是，我們在本課税年度或任何後續 課税年度的實際PFIC狀況將在該課税年度結束後才能確定。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位 。

如果我們被確定 為包括在我們普通股、權利或認股權證的美國持有人持有期內的任何課税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的普通股而言，美國持有人既沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度(即美國持有人持有(或被視為持有)普通股的PFIC)做出及時的合格選擇基金(QEF)選擇，則QEF選舉以及被視為或有效的按市值計價“選舉，在每種情況下 如下所述，此類持有人一般將遵守關於以下方面的特別規則：(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其普通股或認股權證時確認的任何收益；以及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分配” (通常是指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的大於 該美國持有人在之前三個納税年度內收到的普通股平均年度分派的125%的任何分配，如果較短，則大於該美國持有人對普通股的持有期)。

根據這些規則：

一般而言，如果我們 被確定為PFIC，美國持有者將通過以下兩種方式之一避免上述針對我們普通股 (但不是我們的認股權證或權利)的PFIC税收後果：(I)及時進行QEF選擇，在收入中按比例計入我們 淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額，在當前基礎上，在每個 情況下，無論是否分配，在我們的納税年度結束或結束的美國持有者的納税年度內，或(Ii)有效的“按市值計價”選舉。根據QEF規則，美國持有者可以單獨選擇延期繳納未分配 收入包含的税款，但如果延期，任何此類税款都將收取利息費用。

收購我們普通股的 權利如何處理尚不清楚。例如，這些權利可能被視為遠期合同、衍生證券 或我公司的類似權益(類似於沒有行使價的認股權證或期權)，因此，在這些普通股實際發行之前，權利持有人 不會被視為擁有根據這些權利可發行的普通股。 美國國税局可能成功主張的權利可能還有其他可供選擇的特徵，包括在權利發行時將權利 視為我公司的股權在任何情況下，根據對權利成功應用的表徵， 對權利的美國持有者可能會產生不同的PFIC後果。美國權利持有者也有可能無法 就其權利進行QEF或按市值計價的選舉(如下所述)。由於PFIC規則適用於這些權利存在 不確定性，強烈建議所有潛在投資者與其自己的税務顧問 就投資於本協議項下作為單位發售一部分提供的權利以及在任何初始業務合併中對此類權利持有人的後續 後果進行諮詢。

美國持有人不得 就其收購我們普通股的權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證(行使此類認股權證除外)，如果我們在美國持有人持有認股權證期間的任何時間 我們是PFIC，則一般確認的任何收益將遵守特殊的 税收和利息收費規則，將收益視為超額分配，如上所述。如果正確行使該等認股權證的美國持有人就新收購的普通股選擇QEF (或之前已就我們的普通股進行QEF選擇)， QEF選舉將適用於新收購的普通股，但與PFIC股票相關的不利税收後果已調整 ，以考慮到QEF選舉產生的當前收入納入，將繼續適用於此類 新收購的普通股(就PFIC規則而言，該普通股通常被視為有持有期，因為 包括美國持有人持有認股權證的期限)，除非美國持有人根據PFIC規則作出清理選擇。 清洗選舉創建了按其公平市價出售此類股票的視為出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將 受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果，美國持有人在 根據PFIC規則行使認股權證時獲得的普通股將擁有新的基礎和持有期。

QEF選舉是以股東為單位 進行的，一旦做出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常 通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息回報)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與該選擇相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上， 進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只有在提交保護性聲明的情況下，並在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能進行 。美國 持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。 優質教育基金的選舉可能不會涉及我們的授權書，也可能不會涉及我們的權利。

為了符合QEF選舉的要求 ，美國持有者必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定 我們在任何課税年度都是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括 PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不能 保證我們將及時提供此類所需信息。此外，不能保證我們將及時瞭解我們未來作為PFIC的地位或需要提供的信息 。

如果美國持有人就我們的普通股 選擇了QEF，而特別税收和利息收費規則不適用於此類 股票(因為我們作為PFIC的第一個課税年度適時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票 ，或者如上所述，根據清洗選舉清除了PFIC污點)，出售我們的普通股所確認的任何收益通常將作為資本利得納税。如上所述，優質教育基金的美國 持有者目前按其收益和利潤的比例繳税，無論是否分配。在這種 情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息 向這些美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF的股票的計税基準將增加 包括在收入中的金額，並減去分配但不作為股息徵税的金額。

雖然我們的PFIC地位將每年確定一次 ，但我們公司是PFIC的初步認定通常將在隨後的 年內適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股、權利或認股權證的美國持有者，無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC 地位的測試。但是，如果美國持有人在我們作為PFIC 的第一個納税年度進行了上文討論的QEF選舉，並且該美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，則不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息收費規則的約束。 如果美國持有者持有(或被視為持有)我們的普通股，則不受上文討論的PFIC有關此類股票的税息收費規則的約束。此外，對於我們在美國持有人的納税年度內或以美國持有人的納税年度結束且我們不是PFIC的 任何課税年度，該美國持有人將不受QEF納入 制度的約束。另一方面，如果QEF選舉對於我們是 PFIC且美國持有人持有(或被視為持有)我們普通股的每個課税年度都無效，則上述PFIC規則將繼續 適用於該等股票，除非持有人如上所述作出清洗選擇，並就該等股票在QEF選舉前期間的固有收益支付 的税金和利息費用。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為有價證券的PFIC股票，則該美國持有者可以 就該納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人就其持有(或被視為持有)美國普通股 且我們被確定為PFIC的美國持有人的第一個課税年度進行了有效的按市值計價 選擇，則該持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則 的約束。取而代之的是，一般而言，美國持有者每年都會將其普通股在納税年度末的公允市值超出調整後基礎的普通股市值計入普通股，作為普通收入。 美國持有者還將被允許就超出的部分承擔普通損失(如果有的話)。 如果有的話，美國持有者將被允許在其普通股中計入調整後的基礎上的普通股公允市值。 在其納税年度結束時，其普通股的調整基礎 高於其普通股的公允市值(但僅限於之前計入的收入因按市值計價選舉而產生的淨額 )。美國股東在其普通股中的基準 將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益 將被視為普通收入。目前，可能不會針對 權證進行按市值計價的選舉，也可能不會針對我們的權利進行選舉。

按市值計價 僅適用於在證券和交易委員會註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克(我們打算在其上市普通股)進行定期交易的股票，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場 的股票。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下對我們的普通股進行按市值計價選舉的可用性和税收後果 。

如果我們是PFIC，並且， 在任何時候都有一家外國子公司被歸類為PFIC，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的股份的一部分，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷或處置我們在較低級別PFIC或美國持有人中的全部或部分權益，則通常將被視為擁有此類較低級別PFIC股份的一部分，並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任 否則 被視為已處置較低級別的權益我們將努力促使任何較低級別的PFIC向 美國持有者提供與較低級別的PFIC相關的QEF選舉可能需要的信息。但是， 不能保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態。此外，我們可能不會在任何此類較低級別的PFIC中持有 的控股權，因此不能保證我們能夠使較低級別的PFIC 提供所需的信息。建議美國持有者就 較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢他們自己的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621 (無論是否進行QEF或市場對市場的選擇)以及美國財政部 部門可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息 。

處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素 外，還受到各種因素的影響。因此，我們普通股和認股權證的美國持有者應就 在其特殊情況下將PFIC規則適用於我們的普通股和認股權證諮詢他們自己的税務顧問。

納税申報

某些美國持有者 可能被要求提交IRS表格926(將美國財產轉讓人返還給外國公司)，以便向我們報告財產(包括現金)的轉移 。未遵守此報告要求的美國持有者可能會受到重罰 。此外，除某些例外情況外，某些作為個人的美國持有者，以及在未來財政部法規規定的範圍內，某些 實體，將被要求在美國國税局表格8938上報告有關該美國持有者對“指定的外國 金融資產”的投資的信息。就這些目的而言，本公司的權益構成指定的 外國金融資產。被要求申報特定外國金融資產但未如實申報的人員可能會受到重罰。建議潛在投資者就 外國金融資產報告義務及其在投資A類普通股、認股權證 和權利方面的應用諮詢其自己的税務顧問。每個美國持有者都被敦促就這一申報義務諮詢自己的税務顧問。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，則此部分適用於您 。非美國持有人是我們的單位、A類普通股、認股權證和權利的實益擁有人，他或他既不是美國持有人，也不是合夥企業(或被視為合夥企業的實體，因為美國 聯邦所得税的目的)，但通常不包括在 納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問有關美國聯邦收入的問題 銷售或以其他方式處置我們的證券所獲得的任何收入或收益的税收後果。

就我們的A類普通股向非美國持有人支付或視為支付的股息(包括 建設性股息)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的A類普通股、權利或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦 所得税，除非 此類收益與其在美國開展貿易或業務有關(如果適用的所得税 税收條約要求，可歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。或者，非美國 持有人是指在應納税年度內在美國停留183天或以上的個人 ，且滿足某些其他條件(在這種情況下，從美國獲得的此類收益通常按30%的 税率或更低的適用税收條約税率徵税)。

與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關的股息和收益 (如果 適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)通常將按適用於可比美國持有人的相同常規美國聯邦所得税税率 繳納美國聯邦所得税，如果 非美國持有人為美國聯邦所得税公司，還可能按30%的税率或更低的適用所得税條約税率繳納額外的分支機構 利得税。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常 將與美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文 “美國持有人-權證的行使或失效”中所述，儘管無現金行使會導致 應税交換。出售或以其他方式處置我們的A類普通股、認股權證和權利獲得的非美國持有人 的後果將與上文所述類似。

信息報告和備份扣繳

關於我們A類普通股的股息支付 以及出售、交換或贖回我們證券的收益可能受到 向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣繳的影響。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國 持有者，或者免除備份預扣並建立此類豁免狀態的 。非美國持有者通常將通過提供其外國身份證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供其外國身份證明、在適當簽署的 適用的美國國税局表格W-8上或以其他方式確立豁免，來消除報告和備份扣繳信息的要求。

備份預扣 不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦所得税 債務中扣除，持有人通常可以通過 及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

承保

我們通過下面指定的承銷商提供本招股説明書中描述的 個單位。Maxim是此次發行的唯一簿記管理人，也是承銷商的代表。我們已與該代表簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已分別同意購買，我們已 同意向承銷商出售下表中其名稱旁邊列出的單位數量。

承銷協議 規定，承銷商如果購買任何一個單位，必須購買所有單位。但是，承銷商不需要 購買承銷商購買附加設備的選擇權所涵蓋的設備，如下所述。

我們提供的設備 受多個條件限制，包括：

代表已通知我們 ，承銷商打算在我們的產品上做市，但他們沒有義務這樣做， 可能會在沒有通知的情況下隨時停止做市。

與本次發行相關的 部分承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。

購買額外單位的選擇權

我們已向 承銷商授予購買總計750,000個額外單元的選擇權。自本 招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使此選擇權。如果承銷商行使此選擇權，他們將按照上表中指定的金額購買大約 個額外的單位。

承保折扣

承銷商向公眾出售的單位最初將以本招股説明書封面上的初始發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位均可在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每單位最高_美元的折扣出售 。在美國以外地區生產的產品可以由承銷商的附屬公司進行銷售。如果所有單位未按首次公開發行價格 出售，代表可以更改發行價和其他銷售條款。在簽署承銷協議 後，承銷商有義務按承銷協議中規定的價格和條款購買承銷單位 。

下表 顯示了假設承銷商不行使和完全行使承銷商購買至多750,000台額外設備的選擇權，我們將向承銷商支付的單位承保折扣和總承保折扣 。出售私募認股權證不會支付折扣或佣金 。

此外，我們 已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用，包括但不限於 路演費用，總額不超過125,000美元。根據與Maxim的聘書條款，我們同意預付50,000美元作為Maxim預期的自付費用或預付款。 預付款將用於Maxim的可交代費用。預付款的任何部分將在 實際未發生的情況下退還給我們。我們估計，不包括承銷 折扣，我們應支付的發售總費用約為700,000美元。

代表人普通股

我們已同意在本次發行完成後向Maxim Partners LLC和/或其指定人發行 50,000股普通股(如果承銷商的超額配售選擇權 全部行使，則發行57,500股)。Maxim已同意在我們的初始業務合併完成 之前，不會轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，Maxim還同意(I)在完成我們的初始業務合併時放棄對此類股票的 贖回權，以及(Ii)如果我們未能在本次發行結束後的12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多18個月)內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算有關此類股票的 分配的權利，如更詳細地描述的那樣，如果我們未能在本次發行結束後的12個月內完成初始業務合併，Maxim將放棄最多18個月的贖回權(如更詳細地説明，如果我們延長完成業務合併的時間，則放棄從信託賬户中清算有關此類股票的 分配的權利您將無法投票或贖回與任何此類延期相關的 股票。

根據FINRA規則5110(E)(1)，股票已 被FINRA視為補償，因此，根據FINRA規則5110(E)(1)，股票將在緊接 本次發售開始出售之日起180天內被鎖定。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些 證券在緊接本招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效之日起180天內，不得作為任何人對證券進行經濟 處置的任何套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓、在緊接本招股説明書生效日期後180天的期間內質押或質押(除 外)給參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其高級管理人員、合作伙伴、註冊人或關聯公司。

優先購買權

自本次發售結束起至自業務合併結束起 12個月止的一段時間內，我們已授予Maxim優先購買權，在此期間擔任任何和所有未來私募或公開股權、股權掛鈎、可轉換和債務 發行的主要左側賬面管理經理和主要左側配售代理。根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，該優先購買權的期限不得超過 自本次發售開始銷售之日起三年。

禁止出售類似證券

我們的初始股東 已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到：(A)在我們最初的業務合併完成 一年後或(B)在我們的業務合併之後，在任何30個交易日的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格(X)等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價(X)等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。或(Y)我們完成初始業務合併後的 日，在此日，我們完成清算、合併、換股或 其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為 現金、證券或其他財產(本文“主要股東 -轉讓創始人股份和私募單位”中所述的允許受讓人除外)。

私募 單位(包括該等私募單位的組成部分證券)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們初始業務合併完成後30天(除本文“主要股東-轉讓創辦人股份及私募單位”項下所述的獲準受讓人 外)。

賠償

我們已同意 賠償承銷商某些責任，包括《證券法》規定的民事責任。如果我們無法 提供此賠償，我們已同意承擔承保人可能需要為 這些責任支付的款項。

納斯達克上市

我們已申請 我們的單位、A類普通股、權證和權利分別以“MPACU”、 “MPAC”、“MPACW”和“MPACR”的代碼在納斯達克資本市場上市。

價格穩定，空頭頭寸

對於此次發行，承銷商可以在 期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響單位價格的活動，包括：