根據2021年3月19日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件
註冊號 第333-253877號
美國 美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549
表格 S-1/A
(修訂 第2號)
註冊聲明 在 下1933年證券法
型號 Performance Acquisition Corp.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 英屬維爾京羣島 | 6770 | 不適用 | ||
| (州 或 公司或組織的其他司法管轄區) | (主要
標準行業 分類代碼號) |
(I.R.S.
僱主 標識號) |
長江中心
5801單元58 層
皇后大道中2
中環
香港 香港
電話： +85292589728
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
瑟琳娜 施正榮
長江中心
5801單元58 層
皇后大道中2
中環
香港 香港
電話： +85292589728
(服務代理的名稱、 地址(含郵政編碼)、電話號碼(含區號))
將 拷貝到：
| 喬瓦尼·卡魯索 Loeb&Loeb LLP 公園大道345號 紐約，紐約10154 電話：(212)407-4000 傳真：(212)407-4990 | 拉爾夫·V·德·馬蒂諾 CAVA S.Pavri 希夫·哈丁有限責任公司 K街西北901號 套房700 華盛頓特區20001 (202) 778-6400 |
建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後儘可能快 聲明。
如果 根據1933年證券法規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券， 請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下 框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下 框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ | |||||
| 非加速 文件服務器 | 較小的報告公司 | |||||||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ，以遵守根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
| 註冊的每個安全級別的標題 | 金額 是 已註冊 | 建議 最大 產品 單價 安防(1) | 建議 最大 聚合 產品 價格(1) | 金額 ，共 註冊 收費 | ||||||||||||
| 單位， 每個單位包括一股A類普通股，無面值，一份可贖回認股權證的二分之一，以及 獲得一股A類普通股的十分之一的權利(2) | 5,750,000 | $ | 10.00 | $ | 57,500,000 | $ | 6,273.25 | |||||||||
| A類 作為單位組成部分的普通股(3) | 5,750,000 | — | — | — | (4) | |||||||||||
| 可贖回的認股權證 作為單位的一部分包括在內(3) | 2,875,000 | — | — | — | (4) | |||||||||||
| 作為單位的一部分包括的權利 (3) | 5,750,000 | — | — | — | (4) | |||||||||||
| A類 作為單位一部分計入的普通股標的權利(3) | 575,000 | 10.00 | 5,750,000 | 627.33 | ||||||||||||
| 代表的 股份 | 57,500 | 10.00 | 575,000 | 62.73 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 63,825,000 | $ | 6,963.31 | ||||||||||||
| (1) | 估計 僅用於計算註冊費。 |
| (2) | 包括750,000個單位，在行使授予承銷商的45天期權以彌補超額配售(如果有)時可能會發行。該等單位包括750,000股A類普通股、375,000股可贖回認股權證及750,000股權利(包括75,000股該等權利轉換後可發行的普通股)。 |
| (3) | 根據規則416，為防止 因股票拆分、股票資本化或類似交易而導致的股權稀釋，還將註冊數量不詳的額外證券，以防止 股權分拆、股票資本化或類似交易造成的股權稀釋。 |
| (4) | 根據規則457(G)，不收取 費用。 |
註冊人特此將本註冊聲明修改為一個或多個必要的日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂 ，明確聲明本註冊聲明此後生效 根據1933年證券法第8(A)節，經修訂後， 或直至註冊聲明於證券 和交易委員會(根據上述第8(A)條行事)可能決定的日期生效。
説明性 註釋
對錶格S-1的註冊聲明進行的第2號修訂僅用於包括註冊聲明第二部分中包含的證據索引所示的註冊聲明 中的某些證物。
第二部分
招股説明書不需要的資料
第 項13.發行發行的其他費用。
我們與本註冊聲明中描述的產品相關的 預計應支付費用(承銷 折扣和佣金除外)如下：
| 法律費用和開支 | 250,000 | |||
| 核算費用和費用 | 40,000 | |||
| SEC/FINRA 費用 | 16,889 | |||
| 納斯達克 上市和申請費 | 75,000 | |||
| 董事 和高級管理人員責任保險費(1) | 150,000 | |||
| 印刷 和雕刻費 | 30,000 | |||
| 承銷商費用報銷 | 125,000 | |||
| 雜項 費用 | 13,111 | |||
| 合計 產品費用 | $ | 700,000 |
| (1) | 此 金額代表註冊人預計 在首次公開募股(IPO)完成後至業務合併完成之前支付的年度董事和高級管理人員責任保險費的大致金額。 |
第 項14.對董事和高級職員的賠償
英屬維爾京羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非英屬維爾京羣島法院 認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將在法律允許的最大程度上為我們的高級職員和董事提供賠償，包括他們以其身份承擔的任何責任，但 因他們自己的實際欺詐或故意違約而產生的責任除外。我們可以購買董事和高級管理人員責任保險單 該保險可確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用 並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。
由於根據上述條款，根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們 我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的 公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，董事、高級管理人員或控制我們的人員可以獲得賠償，因此我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。
第 項15.近期未註冊證券的銷售。
2021年1月8日和2021年1月14日，我們分別向保薦人發行了1股和1,437,499股方正股票，總收購價 為25,001美元，約合每股0.017美元。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而與本組織 發行的。根據D規則501的規定，我們的保薦人是經認可的 投資者。
此外，我們的保薦人還同意以每台10.00美元的價格購買總計220,000台(或如果超額配售選擇權全部行使，則為235,000台) ，總購買價為2,200,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權 ，則購買2,350,000美元。除 本招股説明書中所述外，每個私募單位將與本次發售中出售的單位相同。私募單位將以私募方式出售，私募將在本次發售結束 的同時結束，包括適用的超額配售選擇權。此次收購將在我們首次公開募股(IPO)完成的同時以私募方式進行 。本次發行將根據證券法第4(A)(2)節中包含的註冊豁免 進行。未就此類銷售支付承保折扣或佣金 。
第 項16.證物和財務報表明細表
(A)以下展品 作為本註冊聲明的一部分存檔。
| 展品 | 描述 | |
| 1.1 | 承銷協議格式* | |
| 3.1 | 組織章程大綱及章程細則* | |
| 3.2 | 第二次修訂和重新修訂的公司章程* | |
| 3.3 | 第三次修訂和重新修訂的公司章程表格* | |
| 4.1 | 單位證書樣本* | |
| 4.2 | A類普通股證書樣本* | |
| 4.3 | 授權書樣本* | |
| 4.4 | 權證樣本* | |
| 4.5 | 大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的認股權證協議格式。* | |
| 4.6 | 大陸股份轉讓信託公司與註冊人之間的權利協議格式 | |
| 5.1 | 登記人的英屬維爾京羣島律師奧吉爾的意見。 | |
| 5.2 | 註冊人的大律師Loeb&Loeb LLP的意見。* | |
| 10.1 | 承付票，日期為2021年1月13日，發行予First Euro Investments Limited。* | |
| 10.2 | 註冊人與其高級人員、董事及First Euro Investments Limited之間的函件協議格式。* | |
| 10.3 | 大陸股票轉讓信託公司與註冊人投資管理信託協議格式 | |
| 10.4 | 註冊人與某些證券持有人之間的登記權協議格式。* | |
| 10.5 | 註冊人與First Euro Investments Limited之間的證券認購協議，日期為2021年1月14日* | |
| 10.6 | 註冊人與First Euro Investments Limited之間的私募配售單位購買協議表格。* | |
| 10.7 | 註冊人與First Euro Investments Limited之間的行政服務協議格式。* | |
| 14 | 道德守則的格式* | |
| 23.1 | Marcum LLP的同意 。* | |
| 23.2 | Ogier的同意(包含在附件5.1中)。 | |
| 23.3 | Loeb&Loeb LLP同意(見附件5.2)。* | |
| 24 | 授權書 。* | |
| 99.1 | 審計委員會章程的格式。* | |
| 99.2 | 補償委員會約章的格式* | |
| 99.3 | 提名委員會章程的格式* | |
| 99.4 | 曾志偉同意。*。 | |
| 99.5 | 楊剛朱同意* | |
| 99.6 | 得到Brian Co Keng的同意。* |
| * | 之前提交的 。 |
| ** | 通過修改提交。 |
第 項17.承諾
(A)以下籤署的註冊人承諾在承銷協議指定的截止日期向承銷商提供 按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每位 購買者。 承銷商在此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供 按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以便迅速交付給每位 購買者。
(B) 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制 人員可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)認為，此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此 不可強制執行。(B)如果根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此， 無法強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人 支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)， 除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決， 註冊人將向其提出賠償要求， 除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出賠償要求， 註冊人的董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。向具有適當管轄權的法院 提交其賠償是否違反法案中所述的公共政策的問題， 將以該問題的最終裁決為準。
(C)以下籤署的註冊人特此承諾：
(1)為確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格 中遺漏的信息，以及註冊人 根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書 宣佈生效時的一部分。
(2)就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每項包含招股説明書表格 的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，而當時該等證券的發售 應被視為其首次真誠發售。
(3) 為了根據1933年證券法確定對任何購買者的責任，如果註冊人受規則430C的約束， 根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊聲明的一部分，但依據規則430B提交的註冊 聲明或依據規則430A提交的招股説明書除外，應被視為 的一部分，並自首次使用之日起包括在註冊説明書中但是，如果登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明 不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明， 對於首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言， 在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明不會取代或修改在緊接 登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。 註冊聲明或招股説明書通過引用而併入或 被視為併入作為註冊聲明或招股説明書中的登記聲明或招股説明書中的文件中。 對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言
(4)為了根據1933年證券法確定註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任 ，以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何， 如果證券是通過下列任何通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人
(I)與根據規則 424要求提交的要約有關的任何 簽署註冊人的初步招股説明書或招股説明書；
(Ii)任何 與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股説明書，或由以下籤署的註冊人使用或提及的任何 ；
(Iii)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，該部分載有關於下文簽署的註冊人 或由下文簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息；及
(Iv)任何 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通信。
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明 於2021年3月19日在紐約州紐約市由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| 模範績效收購 公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/謝淑麗(Serena Shie) | |
| 謝淑麗(Serena Shie)首席財務官兼董事 | ||
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下 人員以指定的身份在指定日期簽署。
| 名字 | 職位 | 日期 | ||
| /S/曾蔭權 | 首席執行官 | 2021年3月19日 | ||
| 曾蔭權 | (首席執行官)和董事 | |||
| /s/謝淑麗(Serena Shie) | 首席財務官 | 2021年3月19日 | ||
| 謝淑麗(Serena Shie) | (首席財務會計官) 和董事 | |||
| /S/曾志偉 | 導演 | |||
| 曾志偉 | ||||
| 2021年3月19日 | ||||
| //永康約瑟夫·朱 | 導演 | |||
| 楊剛朱 | ||||
| /s/Brian Co Keng | 導演 | 2021年3月19日 | ||
| 布萊恩·科肯(Brian Co Keng) |
授權 代表
根據1933年證券法第6(A)節的要求，簽署人已於2021年3月19日以Model Performance Acquisition Corp.正式授權代表的身份在紐約州紐約市簽署了本註冊聲明。
| 由以下人員提供： | /s/Giovanni Caruso | |
| 姓名：喬瓦尼·卡魯索(Giovanni Caruso) | ||
| 職務：授權代表 |