附件1.01
Stellantis N.V.
(前身為菲亞特克萊斯勒汽車公司(Fiat Chrysler Automobiles N.V.))
衝突礦物報告
截至2020年12月31日的年度

2021年1月16日,標緻與菲亞特克萊斯勒汽車公司(Fiat Chrysler Automobiles N.V.)合併,菲亞特克萊斯勒汽車公司(Fiat Chrysler Automobiles N.V.)成為合併中倖存的公司(“合併”)。2021年1月17日,合併後的公司更名為Stellantis N.V.。本報告中包含的信息具有前瞻性,或在合併之時或之後陳述,此類信息反映了合併後與Stellantis N.V.有關的事實和情況。如果本報告中包含的信息與截至2020年12月31日的一年內的歷史運營有關,除非另有説明,否則這與合併前的菲亞特克萊斯勒汽車公司(Fiat Chrysler Automobiles N.V.)有關。
本Confliction Minerals截至2020年12月31日止年度報告(以下簡稱《報告》)旨在遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《規則》)第13P-1條的規定。該規則對美國證券交易委員會的註冊人施加了某些報告義務,這些註冊人的製成品含有“衝突礦物”,這些礦物對其產品的功能或生產是必要的。衝突礦物被定義為錫石、鈮鉭鐵礦、金、黑鎢礦及其衍生物,僅限於錫、鉭、鎢和金(“3Tg”)。
除非另有説明,否則術語“我們”、“Stellantis”和“公司”均指Stellantis N.V.,這是一家根據荷蘭法律成立的上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap),以及其合併子公司或其中任何一個或多個子公司(視上下文需要而定)。“FCA”是指菲亞特-克萊斯勒汽車公司及其合併子公司,或上下文可能需要的任何一個或多個子公司。
概述
在合併完成之前,FCA是一家全球性汽車集團,通過100多家制造工廠和40多個研發中心,在全球範圍內從事設計、工程、製造、分銷和銷售車輛、零部件和生產系統。截至2020年12月31日,FCA在40多個國家開展業務,並直接或通過130多個國家的分銷商和經銷商銷售其汽車。FCA為大眾市場設計、設計、製造、分銷和銷售Abarth、Alfa Romeo、Chrysler、Dodge、Fiat、Fiat Professional、Jeep、Lancia和Ram品牌的車輛,並指定SRT Performance車輛。對於其大眾市場汽車品牌,FCA集中了設計、工程、開發和製造業務,使其能夠在全球範圍內高效運營。FCA歷來以大眾市場汽車的MOPAR品牌在全球範圍內銷售相關服務部件和配件以及服務合同來支持其車輛發貨。此外,它還設計、設計、製造、分銷和銷售瑪莎拉蒂品牌的豪華汽車。FCA通過其子公司、合資企業和與第三方金融機構的商業安排提供零售和交易商融資、租賃和租賃服務。此外,FCA以Teksid和Comau品牌在零部件和生產系統部門運營。
在2020年1月1日至12月31日的報告期內,對FCA製造或簽約製造的產品生產所需的3TG的來源和託管鏈進行了盡職調查。經過合理的原產國調查後,合理地得出結論,FCA產品中的3TG可能起源於剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)及其毗鄰國家(與剛果民主共和國,“涵蓋國家”),而不是來自回收或廢料來源。
供應鏈描述
FCA擁有全球供應鏈,因此,它的許多直接供應商的製造業務都位於美國以外,包括不直接受該規則約束的實體。此外,FCA在2020年沒有直接從冶煉廠或煉油廠採購3TG。因此,我們依賴FCA的直接供應商提供有關供應給FCA的零部件中所含3TG原產地的信息,我們將視這些答覆的準確性而定。




合理原產地調查(RCOI)

RCOI採用了一系列措施來確定FCA產品中的3TG是來自覆蓋的國家,還是來自回收或廢料來源。為編制2020年範圍內供應商名單,我們進行了風險評估,首先根據國際材料數據系統(“IMDS”)中報告的信息分析供應給我們工廠的零部件。國際材料數據系統是汽車行業用來維護數據以滿足報告要求的全球材料數據庫。最終的範圍內供應商列表是通過識別供應給FCA並在IMDS中報告為包含一個或多個3TG的組件來確定的。確定FCA產品中3TG原產地的主要方法是利用責任礦產倡議(RMI)衝突礦產報告模板(“CMRT”)和第三方服務提供商協助盡職調查,包括管理、上傳和驗證供應商提交的數據,以及在需要時與供應商進行後續調查,對FCA範圍內的直接生產、服務和售後部件供應商進行調查。
盡職調查設計

正如經合組織“受衝突影響和高風險地區礦產負責任的供應鏈盡職調查指南”(“經合組織指南”)第三版準則(“經合組織指南”)--國際公認的FCA系統所依據的標準--所概述的那樣,FCA支持採用全行業辦法來解決整個供應鏈中的衝突礦物問題。作為這一方法的一部分,FCA通過參與RMI與行業內的其他公司進行合作。通過FCA在RMI中的成員資格(成員ID:FCAG)獲得的數據用於本報告中的某些陳述。

FCA盡職調查措施旨在:

1.建立健全公司管理制度;
2.識別和評估FCA供應鏈中的衝突礦產風險;
3.設計和實施戰略,以應對已確定的衝突礦產風險;
4.通過參與行業組織,幫助獨立的第三方審計3TG冶煉廠和煉油廠的盡職調查實踐;以及
5.每年報告供應鏈盡職調查。
執行的盡職調查措施
1.建立健全公司管理制度

1.1政策
作為FCA一般條款和條件的一部分,供應商必須在必要的程度上披露所提供的貨物中包含的每種成分(包括衝突礦物)的含量和原產國,以使我們能夠遵守適用的法律。此外,除了其全球人權和強迫勞動政策外,FCA還通過了以下全球負責任的礦產採購和衝突礦物政策:

前言

FCA堅信,尊重和支持基本人權對於為我們的公司和我們開展業務的社區創造更美好的未來至關重要。這一信念體現在FCA人權準則中,專家組在其影響範圍內推廣該準則,期望其供應商、承包商和其他業務夥伴遵守這些標準。




為了支持這一信念,FCA致力於負責任的採購,並避免在知情的情況下使用可能與侵犯人權有關的礦物。這一承諾包括衝突礦產,目前被指定為來自受衝突影響和高風險地區的錫、鎢、鉭和金(3TG)。

衝突礦物

FCA會做出合理努力,追蹤我們製造或承包製造的產品中所含衝突礦物的來源。

我們力求避免在知情的情況下使用來自支持或資助不人道對待工人的來源的衝突礦物,包括販賣人口、奴役、強迫勞動、童工、酷刑和戰爭罪。FCA每年向適用的政府機構報告衝突礦產情況。

這項政策的目的不是禁止採購衝突礦物或其他源自受衝突影響和高風險地區的產品,而是促進從這些地區內負責任的來源採購。

衝突礦產盡職調查框架

公司已經制定了一套流程,以促進遵守要求披露我們產品中所含衝突礦物來源的適用法律。

本公司將作出合理努力:
A)瞭解並要求FCA供應商向本公司披露其產品中使用的衝突礦物的來源;以及
B)在商業上可行的情況下,儘快取消從資助或支持不人道待遇的來源獲得的含有衝突礦物的產品的採購。
預計FCA的供應商將協助公司遵守適用法律的披露要求。我們的標準條款和條件要求我們的供應商承擔特定責任,提供有關其供應鏈中冶煉廠的信息。

根據經濟合作與發展組織(OECD)的指導,FCA建立了內部監督委員會,加入了行業協會,並努力增加供應商的參與度,從而實施了內部管理制度。

我們要求直接供應商填寫FCA衝突礦產報告模板,以報告他們對3TG、加工冶煉廠或精煉廠以及原產國和原產地的使用情況。預計FCA直接供應商將從他們自己的供應鏈中請求必要的衝突礦產信息。如果供應商的回覆表明其產品不包含3TG,則供應商必須證明此信息。

進一步的盡職調查是通過將供應商的響應與FCA內部系統進行比較來進行的,以交叉檢查供應商的產品中包含哪些材料,並確定可能需要與供應商進行額外跟進的響應差異。

作為負責任礦產倡議(Responsible Minerals Initiative)的成員,我們還利用無衝突冶煉廠計劃(CFSP)進行的盡職調查。(*)CFSP使用第三方審計師來確保參與的冶煉廠和煉油廠正確識別其監管鏈和3TG的來源。如果獨立審計師核實某冶煉廠或煉油廠的3TG源自無衝突的礦山和交易,則該冶煉廠或煉油廠被認定為符合CFSP規定。

提交關注事項




對於被指控的違規行為的舉報,FCA有專門的渠道,通過電話和網絡提供共同的、全球範圍的和獨立的接收。FCA道德幫助熱線網站提供了關於如何報告潛在形式的不當行為的具體國家説明。可在以下鏈接中找到:https://secure.ethicspoint.eu/domain/media/en/gui/102375/index.html.

*無衝突冶煉廠計劃現在被稱為負責任的礦產保證程序。

1.2內部管理
除了由FCA採購部領導的衝突礦產合規項目外,一個跨職能的衝突礦產監督委員會還提供專業知識和反饋。一名指定的衝突礦產冠軍領導FCA的衝突礦產監督委員會,其每個地區和附屬機構指定一個衝突礦產團隊領導,以確保參與。FCA的衝突礦產工作組包括來自供應商關係、材料工程、法律、可持續性和採購的代表。
FCA還積極參與了汽車工業行動小組(“AIAG”),這是一個由原始設備製造商(“OEM”)和大型供應商組成的行業協會,是AIAG各種工作組和包括負責材料工作組在內的子小組的成員,這些小組定期舉行會議,以促進全面和有效地遵守衝突礦物法規。此外,FCA是RMI的積極成員,RMI是一個行業計劃,通過提高衝突礦物和其他具有潛在風險的新興礦物/材料的供應鏈透明度來幫助管理風險。AIAG和RMI都積極參與審核和驗證OECD對冶煉廠和煉油廠指導方針的符合性。

1.3衝突礦產供應鏈的控制和透明度制度
2020年,FCA與其產品中3TG的任何冶煉廠和煉油廠都沒有直接關係。因此,FCA繼續採取行動,通過與RMI和某些其他跨行業合作組織的行業主動參與,提高供應鏈透明度。

作為FCA一般條款和條件的一部分,供應商合作伙伴應要求披露所提供產品中所含衝突礦物的含量和來源。實施的其他控制系統包括(但不限於)衝突礦產信息專用電子郵件地址、由第三方供應商實施的供應商響應保留計劃以及通過AIAG和RMI實施的冶煉廠推廣計劃。FCA的應對流程與通過AIAG向汽車行業報告的“CM3衝突礦產指南”保持一致,該指南規定了整個汽車行業實施3TG供應鏈合規的統一中央系統的程序。

1.4供應商參與
除了直接溝通,以及通過使用基於FCA標準的第三方行政服務向供應商提供反饋外,FCA還積極參與供應商培訓、AIAG負責材料工作組和RMI。
過去,FCA曾在意大利都靈、美國奧本山舉辦過面對面供應商培訓周。和上海(中國)。然而,為了應對新冠肺炎疫情,FCA幾乎在2020年通過網絡培訓開設了這些課程。這些培訓包括指導供應商制定自己的衝突礦物合規計劃,正確迴應CMRT的流程,以及與自己的供應基地接觸的方法。

FCA積極參與AIAG汽車供應基地培訓材料的持續開發,包括制定評估供應商反應的行業標準。此外,作為AIAG的參與者,FCA繼續調查其供應鏈,並在專家的幫助下分析數據,以確定如何支持更高效和有效的報告。




1.5申訴機制
FCA保持了一個直接和匿名的申訴程序,員工、供應商、客户和其他利益相關者可以通過該程序報告對其政策的擔憂和/或違反其政策的行為。道德幫助熱線由一家獨立的提供商管理,一週七天、每天24小時隨時可用。可通過以下網站訪問道德幫助熱線:
Https://secure.ethicspoint.eu/domain/media/en/gui/102375.

2.識別和評估供應鏈中的風險
除上述盡職調查程序外,FCA還使用了基於網絡的報告工具,以及第三方行政服務和CMRT工具,要求FCA範圍內的直接供應商報告其3TG的使用情況、加工冶煉廠或精煉廠以及供應商所知的原產國和礦場。鑑於FCA通過IMDS確定其範圍內的供應商供應含有3TG的產品,如果供應商的答覆表明其產品不含3TG,則要求供應商確認這一信息,並提供支持證據作為證據。
對每個供應商的回覆進行審核,以確保完整性和一致性。供應商調查不被接受,除非答覆完整,所有重複的冶煉廠或煉油廠都進行了核對。
對照負責礦物保證流程(“RMAP”)冶煉廠名單分析了每個供應商CMRT冶煉廠名單,以確認供應商確定的冶煉廠和精煉廠的狀況。當檢測到差異時,關注清單被髮送給供應商,並要求供應商採取行動核實冶煉廠的信息。如果有必要,FCA會直接聯繫供應商,以解決任何懸而未決的問題。
2.1行業驅動計劃
作為AIAG和RMI的積極成員,FCA與其他原始設備製造商和大型供應商密切合作。此外,FCA是RMI和AIAG負責材料工作組的資金支持者。AIAG負責礦產工作組的成立是為了將供應商、原始設備製造商和服務提供商聚集在一起,以瞭解該規則的影響,並支持整個汽車供應鏈的實施。FCA積極參與了RMI盡職調查實踐團隊和RMAP。RMAP採取了一種獨特的方法,幫助公司在供應鏈中對來源可靠的礦產做出明智的選擇。
3.設計和實施應對風險的策略

FCA有一個雙管齊下的戰略,以應對FCA供應鏈中發現的風險。首先,上文討論的FCA衝突礦產政策聲明促進了從被覆蓋國家進行負責任的採購。其次,雖然所有範圍內的直接供應商都被要求對調查做出迴應,目標是100%的回覆率,但代表FCA大部分採購活動的供應商是有針對性的,這些供應商在內部上報過程中得到了優先排序。此外,FCA的標準條款和條件要求FCA供應商提供有關其供應鏈中冶煉廠和精煉廠的信息。

4.對冶煉廠/煉油廠的盡職調查行為進行獨立的第三方審計
如上所述,FCA是RMI的積極財務支持者,並支持RMAP,後者對冶煉廠和煉油廠進行獨立的第三方審計。FCA與3TG冶煉廠或煉油廠沒有直接關係,也沒有對其供應鏈內的這些實體進行或直接審計。

5.供應鏈盡職調查年度報告

這份報告已提交給美國證券交易委員會,並可在https://www.stellantis.com/en/investors/reporting/sec-filings上公開獲得

盡職調查結果:
調查答覆



根據AIAG的標準和FCA的流程對調查答覆進行了審查,以確定有必要通過簽約的第三方服務與FCA供應商進一步接觸。FCA還直接與供應商合作,以獲得準確和完整的答覆。然而,FCA的調查過程繼續面臨各種根本性的挑戰,導致無法最終確定FCA產品中所有3TG的來源。
首先,FCA的某些直接供應商將供應商的身份視為專有信息,因此不願披露有關零部件材料來源的具體信息。

其次,儘管FCA在2020年的努力繼續側重於減少重複產品的數量和獲得高質量的迴應,但供應商的迴應繼續包括不符合要求的冶煉廠和煉油廠,或者不是冶煉廠或煉油廠的被點名的公司。
第三,收到的絕大多數供應商回覆都提供了公司或部門層面的數據。因此,我們不能確定由FCA直接供應商提供的冶煉廠或精煉廠名稱,只要它們是實際的冶煉廠或精煉廠,就供應給FCA而不是該供應商的其他客户的零部件提供3TG。因此,我們無法驗證特定的冶煉廠或煉油廠是否確實在FCA的供應鏈中。
確定地雷或原產地的努力
提供給FCA供應商的調查包括對其零部件中3TG的礦藏或原產地的請求。當供應商不能直接獲得冶煉廠或煉油廠名稱以外的信息時,諮詢RMAP以確定原產國以及冶煉廠或煉油廠是否已被確認為無衝突。在調查過程中收集到的礦物原產國資料摘要載於附件。
FCA供應鏈中的冶煉廠和精煉廠總部設在全球各地,並從全球各地採購原材料。我們認為,這些冶煉廠和煉油廠經常將來自不同國家的原材料混合在一起,創造出用於FCA產品的冶煉或精煉3TG。根據冶煉廠或煉油廠的位置,主題3TG可能會被出售給冶煉廠或煉油廠身份保密或未知的商品交易所。此外,FCA供應商提供的冶煉廠和精煉廠總數大大超過已知冶煉廠和精煉廠的數量,許多供應商包含重疊信息。

如上所述,FCA範圍內的直接供應商為發送給客户的所有零部件提供了公司或部門級別的響應。因此,無法準確評估供應商列出的冶煉廠和精煉廠是否用於專門供應給FCA的零部件。由於無法確定FCA產品與特定冶煉廠或精煉廠之間的直接聯繫,因此沒有提供冶煉廠和精煉廠的詳細名單。

為降低風險和改善盡職調查而採取或將採取的步驟

除了繼續執行上述“已執行的盡職調查措施”中所述的活動外,我們還計劃進一步完善我們的盡職調查流程和風險管理活動,增加我們的供應商教育活動,並繼續參與行業行動小組,以提高我們收到的信息的質量,並提高我們確定3TG在我們供應鏈中的來源和保管鏈的能力。此外,我們還打算與內部利益相關者合作,以Stellantis政策取代上述FCA衝突礦產政策。






附錄
原籍國
根據調查結果,我們認為FCA產品所含的3TG原產地可能包括以下國家:

安道爾意大利盧旺達
澳大利亞日本沙特阿拉伯
奧地利哈薩克斯坦新加坡
比利時大韓民國、大韓民國南非
玻利維亞多民族國吉爾吉斯斯坦西班牙
巴西立陶宛蘇丹
加拿大馬來西亞瑞典
智利墨西哥11.瑞士
中國緬甸臺灣(中國的一個省)
哥倫比亞荷蘭泰國
捷克亞荷屬安的列斯羣島火雞
愛沙尼亞新西蘭烏幹達
埃塞俄比亞馬其頓共和國北馬其頓阿拉伯聯合酋長國
法國挪威美國
德國祕魯烏茲別克斯坦
加納菲律賓越南
香港(中國特別行政區)波蘭贊比亞
印度俄羅斯聯邦津巴布韋
印度尼西亞