2021年4月5日

途經埃德加

證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：

艾倫·坎貝爾

塞萊斯特·墨菲

薩沙·帕裏克(Sasha Parikh)

特倫斯·奧布萊恩

公司財務部

回覆：

哈德遜高管投資公司

表格S-4登記説明書第1號修訂

於2021年3月18日提交

第333-252638號檔案號

女士們、先生們：

代表我們的客户， 哈德遜執行投資公司(The Hudson Execution Investment Corp.)公司)，我們提交這封信，陳述公司對員工提供的意見的迴應。員工？)美國證券交易委員會(The Securities And Exchange)(The Securities and Exchange(The Securities And Exchange)) 選委會？)在其日期為2021年3月30日的評論信中(The評議信關於本公司於2021年3月18日向證監會提交的S-4表格註冊説明書第1號修正案。在提交本函的同時，公司已提交了S-4表格(註冊表)的第2號修正案註冊聲明？)通過埃德加。

為方便起見，我們 在下面用粗體和斜體列出了意見信中員工的每一條評論，並在每條評論下面提供了我們的迴應。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊 聲明中賦予它們的含義。

委託書/招股説明書摘要

合併業務摘要，第23頁

1.	我們注意到您對之前評論6的回覆，並在 部分重新發布。鑑於Talkspace業務的性質，我們仍然相信B2C會員保留率和提供商保留率將為投資者提供有意義的信息。在這方面，我們注意到，與傳統療法相比，第194頁上的圖表和隨附的公開內容提供了有關Talkspace成員保留率的信息。請修改以披露歷史B2C會員保留率和提供商保留率。

1

2021年4月5日

第 頁 2

響應

本公司確認員工的意見，並修訂了註冊説明書第24頁和203頁的披露，以披露截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的提供商留存率 。

本公司進一步修訂了 註冊聲明中的披露內容，將與會員保留相關的提法替換為提高提供商與會員參與度的提法。關於第197頁上的圖形和隨附的公開內容，Talkspace使用離散 意義上的保留來演示面對面關於基本級別的連續性護理的模型(即，未參加第二次治療的患者面對面會話)。Talkspace平臺上的B2C會員通常不按會話付費，而是可以在一段時間內訪問 Talkspace的平臺。Talkspace的B2C會員通常購買Talkspace平臺的訂閲權限，初始期限通常為一到六個月。假設那一個面對面就參與度而言，Talkspace的會議相當於在Talkspace的平臺上使用一週，Talkspace認為，與Talkspace的患者相比，Talkspace的成員 的參與度更高，並且至少接受了最低程度的連續性護理面對面心理治療。

Talkspace的管理層不認為其他b2c業務中傳統定義的會員保留率對Talkspace的投資者來説是一個有意義的指標，因為Talkspace平臺上的每個患者旅程的目標是治療和改善潛在的狀況，這導致會員首先在Talkspace的平臺上與提供者接洽，因此， 因此，儘管Talkspace認為增加提供者與會員的參與度可以實現有意義的治療結果，但在Talkspace上的B2C業務中傳統上定義的保留期或保留率是有意義的。 因此，儘管Talkspace認為增加提供者與會員的參與度可以實現有意義的治療結果，但Talkspace平臺上的B2C業務傳統上定義的保留期或保留率是有意義的因此，Talkspace的管理層不使用會員保留率來評估其 業務，相反，它相信通過Talkspace的虛擬治療模式增加提供者與會員的參與度和互動將實現有意義的治療結果，並導致會員返回其平臺接受 未來可能出現的其他問題的治療。

2.	我們注意到您對之前的評論7和更新的信息披露的迴應。請修改以簡要描述 活躍會員如何失去活躍狀態(例如，他們在狀態更改之前脱離提供商或不支付服務費用的時間)。請同時修訂以披露Talkspace在過去幾年中為其提供 治療的會員人數，以及2月之前的活躍會員人數 28, 2021.

還請向我們解釋Talkspace的管理層是否使用其他關鍵指標來評估Talkspace業務，如果是，為什麼 這些指標對投資者沒有意義。我們特別注意到，您沒有披露Talkspace的B2C會員的平均訂閲條款、活躍會員在 Talkspace的平臺上保持活躍的平均時間或會員獲取成本。

2

2021年4月5日

第 頁3

響應

本公司承認員工的意見，並修改了註冊聲明中第23、253頁和其他地方的披露 ，以描述活躍會員如何失去活躍狀態，披露Talkspace在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內分別向其提供治療的會員數量，並披露截至2019年12月31日和2020年12月31日的活躍會員數量 。Talkspace認為，除了上述指標外，目前對投資者在評估Talkspace業績方面最有意義的其他指標是B2C活躍會員、B2B合格人壽、 健康計劃客户和企業客户，它們都包括在註冊聲明的第23頁、253頁和其他地方。

為迴應員工的意見，本公司已進一步修訂註冊説明書第23、193及251頁的披露，分別披露B2C會員的平均訂閲條款及活躍會員在Talkspace平臺上保持活躍的平均時間。然而，基於上述原因，本公司在迴應員工的第一條意見時，謹告知員工，Talkspace的管理層並不依賴 這些指標來評估其業務表現。

本公司還修訂了註冊説明書第209頁的披露，以披露截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的會員收購成本的每月範圍。然而，本公司敬告員工，Talkspace的會員收購成本因各種原因而大幅波動 ，這主要是由於Google和Facebook等平臺上的動態廣告定價造成的，這些波動不會導致Talkspace的管理層改變其戰略或努力 增加其平臺上的會員數量。此外，隨着Talkspace繼續擴大其B2B渠道，而且B2B渠道在Talkspace整體業務中所佔的比重越來越大，會員收購成本將變得更加沒有意義 。

3.	請修改您的簡介摘要，以討論 第255頁提到的Talkspace應急計劃。在您的修訂中，請討論Talkspace董事會批准應急計劃的原因，以及如果實施應急計劃對您未來業務的潛在影響。還請修改以簡要 討論255-56頁中引用的信貸協議。

響應

公司 確認員工的意見，並修訂了註冊説明書第37頁和第38頁的披露內容。

3

2021年4月5日

第 頁 4

4.	我們注意到您對先前評論30的回覆。請修改招股説明書摘要以討論 (I)適用於Talkspace業務模式的監管環境以及(Ii)過渡到新的 結構的時間和原因，根據該結構，Talkspace將與TPN簽訂各種協議。在您的修訂中，請披露您希望在今年晚些時候完成208頁中提到的過渡，如果是真的，Talkspace目前 將心靈感應作為一種服務提供。

響應

公司承認員工的意見，並修訂了註冊説明書第24頁和第25頁的披露。

企業合併中某些人的利益，第31頁

5.	請在此處和第142頁修改您的披露內容，指出Samara Braunstein於2020年12月受僱於 Talkspace，正如您在第219頁披露的那樣。此外，亦請修訂以討論港燈與李先生之間是否有任何潛在的利益衝突。布勞恩斯坦 正在與Talkspace談判一項業務合併交易，而Talkspace在同一時間段聘用了她。布勞恩斯坦擔任高管。

最後，請修改135-136頁的披露內容，説明港燈董事會 是否考慮過批准交易的這一潛在利益衝突，並描述董事會為應對這一潛在利益衝突而採取的任何措施。如果董事會沒有考慮到這一潛在的利益衝突和/或董事會在評估交易時沒有根據這一利益衝突採取 措施，請説明。

響應

公司 確認員工的意見，並修訂了註冊説明書第33、140和145頁的披露內容。

交易背景，第129頁

6.	我們注意到貴公司修改後的披露顯示，港燈在決定在排他期內不繼續進行交易之前與A公司 簽署了一份意向書。請修訂以簡要討論港燈與本公司決定停止交易洽談的原因。

響應

公司 確認員工的意見，並修訂了註冊説明書第131頁的披露內容。

4

2021年4月5日

第 頁 5

7.	我們注意到您對之前評論16的回覆，並在 部分重新發布。請討論HEC的管理層在確定Talkspace的整體企業估值時，是否考慮了Talkspace最近授予的期權的行使價和最近對Talkspace的獨立估值。

響應

本公司承認員工的意見，並已修訂了註冊説明書第141頁的披露。

港燈董事會批准交易的原因Talkspace的某些預測財務信息，第138頁

8.	我們注意到您對之前的評論18和更新的信息披露的迴應。我們還注意到，您的 披露繼續表明，提供給港燈董事會的預測信息包含一個估計範圍。請向我們確認，估計範圍是否指的是 (I)給定指標在給定年份內的多個估計值或(Ii)第139頁表格中列出的整組估計數。如果是 選項(I)，請在文檔中披露這些預測信息，或者向我們解釋為什麼不需要披露。

響應

公司 確認員工的意見，並修訂了註冊説明書第141頁的披露內容。？估計數範圍指的是表中列出的一組估計數。

一定的財務分析

可比公司 分析，第140頁

9.	請修改以簡要描述HEC管理層如何確定Talkspace和可比公司分析中使用的預測 企業價值。

響應

公司 確認員工的意見，並修改了註冊説明書第143頁的披露內容。

5

我們希望上述人員對工作人員的意見作出迴應，並期待 儘快解決任何懸而未決的問題。如有任何問題或意見，請致電(212)530-5571與Iliana Ongan聯繫。

抄送：	喬納森·多佈雷斯(Jonathan Dobres)，哈德遜高管投資公司

斯科特·戈倫博克(Scott Golenbock)，Esq.，Milbank LLP

伊利亞娜·翁貢(Iliana Ongan)，Esq.，Milbank LLP

Mark Hirschhorn，Groop Internet Platform，Inc.

馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe)，Esq.，Latham&Watkins LLP

瑞秋·W·謝裏登(Rachel W.Sheridan)，Esq.，Latham&Watkins LLP