2021年3月18日
途經埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 注意： | 艾倫·坎貝爾 |
塞萊斯特·墨菲
薩沙·帕裏克(Sasha Parikh)
特倫斯·奧布萊恩
公司財務部
| 回覆： | 哈德遜高管投資公司 |
表格S-4上的登記聲明
已於2021年2月2日提交
第333-252638號檔案號
女士們、先生們：
代表我們的客户， 哈德遜執行投資公司(The Hudson Execution Investment Corp.)公司)，我們提交這封信，陳述公司對員工提供的意見的迴應。員工？)美國證券交易委員會(The Securities And Exchange)(The Securities and Exchange(The Securities And Exchange)) 選委會？)在其日期為2021年3月1日的評論信中(The評議信？)關於公司於2021年2月2日向委員會提交的S-4表格註冊聲明 。在提交本信函的同時，本公司已提交S-4表格的註冊説明書第1號修正案( ？註冊聲明？)通過埃德加。
為方便您，我們在下面用粗體和斜體列出了 意見信中員工的每條評論，並在每條評論下面提供了我們的回覆。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。
封面頁
| 1. | 請修改以披露HEC當前股東、Talkspace當前股東、PIPE投資者和贊助商(及其附屬公司)的預期持股百分比。 |
答覆：
公司承認員工的意見，並已修改註冊聲明封面上的披露，以反映 預期所有權百分比。
交易的重要條款摘要，第11頁
| 2. | 我們注意到您在這裏和整個過程中披露，合併後Talkspace的現有股東將擁有Talkspace，Inc.50.8%的股份(不包括港燈認股權證相關的股票)，假設港燈沒有公開股東贖回，交易費用為49美元。百萬美元。我們還注意到您在第110-111頁上的 披露，表明現金和 |
2021年3月18日
第 頁 2
| 支付給現有Talkspace股東的股票可能會根據現金和股票對價做出的總計選擇而進行調整。請在此處和 全文進行修改，以澄清您對合並後公司中現有Talkspace股東的50.8%所有權估計是否也假設期末現金對價等於現金選擇金額。或者，請告訴我們為什麼不需要這些 修訂。 |
答覆：
本公司承認員工的意見，並已修訂了註冊説明書第111頁的披露。額外的 披露澄清，支付給個人持有人的對價進行了調整，以便總體上，為了保留合併協議中關於與業務合併相關支付的成交現金對價和成交股份對價的限制 ，支付給Talkspace股票持有人的現金總額將等於成交現金對價(減去支付給既有Talkspace期權持有人的任何現金金額)，而支付的股份總數將等於成交股票對價。由於調整涉及個人持有人，但不影響總成交現金對價或成交股份對價，因此預期的 所有權百分比不受調整的影響。
關於提案的問答
我如何行使我的贖回權？第19頁
| 3. | 請修改對此問題的回答，解釋持有 街名股份的受益所有者如何行使贖回權。還請澄清，希望行使贖回權的股東必須投票支持或反對業務合併提議。 |
答覆：
本公司承認員工的意見，並已修改了註冊説明書第19頁的披露內容，以澄清 持有街道名稱股份的實益所有者應如何聯繫其經紀人、銀行或被指定人以獲得指示。
委託書摘要 聲明/招股説明書
合併業務摘要，第23頁
| 4. | 考慮到您的收入來自虛擬行為健康服務，請修改您對業務的描述，將其描述為我們核心的技術公司。 |
答覆：
公司承認員工的意見，並已修改了第23頁和註冊聲明中其他地方的披露。
| 5. | 請修改此部分以及關於Talkspace的信息 中的概述，以概括描述您的提供者治療的行為健康狀況，以及是否存在任何您的提供者不提供治療的行為健康指徵，包括嚴重的精神障礙。 |
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第 頁3
答覆：
公司承認員工的意見，並已修改了註冊聲明中第23、24、190頁和其他地方的披露內容 。
| 6. | 請分別披露您的客户、會員、患者和提供者的留存率。我們還注意到 您提到的續約率，請定義此術語並披露與客户、會員、患者和提供商的保留和續訂有關的任何其他關鍵指標。 |
答覆：
公司 承認員工的意見，並敬告員工，Talkspace管理層在評估Talkspace的業績時不關注會員或客户保留率，也不認為保留率 對投資者有意義。關於留住B2C會員的問題，Talkspace的業務性質是，會員經常通過Talkspace的平臺取得積極的結果，並結束他們的治療，許多人隨後 稍後會返回Talkspace的平臺接受與其他問題相關的治療。Talkspace的B2B渠道在過去兩年中增長迅速，管理層仍在確定與該渠道相關的關鍵績效 指標，這些指標可能對投資者最有意義。Talkspace的管理層認為，目前納入B2B客户的續約率對投資者沒有意義，甚至可能具有誤導性，因為絕大多數Talkspace的B2B客户已經成為客户一年或更短時間，而且自2018年推出B2B渠道以來，只有一個B2B客户未能續簽其與Talkspace的商業關係，儘管截至2019年12月31日，Talkspace的企業客户和健康計劃客户分別從9個和24個增加到10個和此外，在 Talkspace的平臺上通過其B2B渠道接受治療的會員的留存率通常受其員工援助計劃或其他行為健康福利計劃(通常規定固定的 會話次數)訪問其平臺的程度的限制。終於, Talkspace不認為包含提供商留任對投資者有意義，因為其業務假設並預計隨着時間的推移會有一定數量的提供商離開其平臺，包括通過 受控流失來保持提供商的質量，並使提供商供應與會員需求相匹配。
Talkspace認為，在評估Talkspace目前的表現時，對投資者最有意義的指標是通過Talkspace的B2C和B2B渠道接受護理的活躍會員數量、B2C活躍會員、B2B合格生活、健康計劃客户和企業 客户，這些指標已相應地包含在註冊聲明的第23頁和其他地方。
| 7. | 請在第一次使用時定義活躍會員、覆蓋範圍和B2B生活。 公開您的關鍵指標。 |
答覆：
公司承認員工的意見，並已修改了第23頁和註冊聲明中其他地方的披露。
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第 頁 4
| 8. | 討論您進入的涵蓋個人的協議類型。以 為例，覆蓋範圍似乎是指有資格接受您的服務但尚未支付費用的個人。或者，承保範圍可能涉及您同意承保的個人，如果這些個人根據與業務客户簽訂的某些預付費傘形協議援引您的服務的權利 。 |
答覆：
公司承認員工的意見，並已修改了第23頁和註冊聲明中其他地方的披露。
企業合併中某些人的利益，第31頁
| 9. | 我們注意到，港燈IPO的兩家賬簿管理人花旗集團(Citigroup)和摩根大通(J.P.Morgan)都在 業務合併中扮演角色，並提供財務諮詢和配售代理服務。請考慮披露(一)這些服務的成本，(Ii)無論費用是否 以企業合併的完成為條件，以及(Iii)鑑於招股説明書中其他地方討論的延期承銷補償 ，花旗集團和摩根大通在提供這些服務時可能存在潛在的利益衝突。有關指導，請參閲CF披露指南：主題編號 11. |
答覆：
本公司 確認員工的意見，並已修訂第33頁和第143頁的披露以及註冊聲明(I)，以澄清摩根大通和花旗集團將收取此類 性質管道交易的慣常費用和開支，(Ii)表明費用是以完成業務合併為條件的，以及(Iii)説明摩根大通和花旗集團也將獲得遞延承銷費，港燈的股東 應考慮這些權益。
風險因素，第35頁
| 10. | 請披露您與客户、會員、提供商、 業務合作伙伴以及與Talkspace保持業務關係的其他方之間的經濟關係(如果有的話)將如何隨着您向TPN管理的過渡以及因此而失去此類關係的風險而發生變化，從而對您的業務和財務業績產生潛在的重大不利影響 。 |
答覆：
本公司承認員工的意見，並敬告員工，Talkspace預計過渡到TPN 管理層不會對其與客户、成員、提供商、業務合作伙伴或其他各方的關係或經濟產生實質性影響，並已修訂註冊聲明第210頁上的披露內容，聲明 這些內容不會改變。
| 11. | 我們注意到您披露的供應商數量可能會減少。披露您的 提供者因治療需求增加和新冠肺炎導致的遠程治療流行而發生的實質性變化。 |
2021年3月18日
第 頁 5
答覆：
公司認可員工的意見，並敬告員工，由於新冠肺炎導致的治療需求增加和遠程治療的盛行，服務提供者的留任沒有發生實質性變化 。到目前為止，Talkspace還沒有經歷過，也沒有預料到發展其提供商網絡以滿足對其治療和精神科服務的需求 的困難。此外，儘管Talkspace目前與其大多數提供商都是以獨立承包商的方式簽訂合同，但它計劃在未來增加Talkspace僱傭的提供商數量， Talkspace相信這將進一步降低任何此類風險。然而，Talkspace認為披露這一風險仍然是適當的，因為如果未來它無法繼續擴大其提供商網絡以滿足 消費者的需求，那麼Talkspace的財務業績可能會受到負面影響。
風險因素
媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響，第55頁
| 12. | 請擴大您的討論範圍，説明治療師倡導團體遊説美國 心理協會重新審視其對遠程健康的立場，包括挑戰您與醫療保健提供者的合作關係和遠程健康的功效，包括短信的使用和 協會的任何決定。 |
答覆：
本公司承認員工的意見，並已修訂了註冊説明書第56頁的披露。
我們修訂和重述的要求獨家論壇的註冊證書的條款，第100頁。
| 13. | 我們注意到您披露，美利堅合眾國聯邦地區法院將是根據證券法提出訴因的投訴的 獨家形式。我們還注意到，該節證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有 訴訟的同時管轄權，以強制執行證券法或其下的規則和法規產生的任何義務或責任。請修改以澄清法院是否會執行此聯邦論壇條款存在不確定性，並聲明 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。 |
答覆：
公司 確認員工的意見，並修改了註冊説明書第100頁的披露內容。
交易背景，第 128頁
| 14. | 請修改此部分以披露HEC和Talkspace最初是如何知道雙方對潛在業務合併存在 興趣的，如果相關，請披露向Talkspace代表介紹HEC代表的人員的身份。 |
2021年3月18日
第 頁 6
答覆：
本公司確認員工的意見，並已修訂註冊説明書第129頁的披露。額外的 披露表明，介紹是由摩根大通的併購顧問組在2020年7月6日通過電話會議組織的。
| 15. | 我們注意到您披露的信息顯示HEC和Talkspace的代表在7月 舉行了一次電話會議6、2020年。我們還注意到，雙方直到10月份才簽訂保密協議。202020年。請修改解釋 為什麼雙方在初次會面後的幾個月內沒有簽訂保密協議。還請修改以披露港燈在此 期間是否尋求任何其他收購機會，如果是，請披露與其他業務合併目標的談判程度。在提交任何初步建議書的範圍內，請披露所有重要建議書條款，包括交易結構、 估值和股權拆分分配。 |
答覆：
本公司確認員工的意見，並已修訂註冊説明書第129頁的披露。額外的 披露説明，在電話會議召開時，Talkspace確定它需要時間來制定未來增長計劃。
| 16. | 請修改以披露港燈管理層如何確定Talkspace的企業總估值為1.3至1.5美元 在11月與IOI一起發送給Talkspace代表的初步條款説明書中10、2020年。在這方面，我們注意到， Talkspace期權授予的行權價格日期為8月份2020年18日似乎意味着Talkspace的企業估值明顯低於1.3至1.5美元十億美元。在您的修訂中， 請討論HEC管理層在確定Talkspace的整體企業估值時，是否考慮了Talkspace最近授予的期權的行使價和Talkspace最近的獨立估值。 |
答覆：
公司承認員工的意見，並已修訂了註冊説明書第130頁和第131頁的披露。額外披露的 澄清了管理層考慮了Talkspace相對於可比上市公司的估值、未來增長前景、收入和毛利率，以及其他考慮因素。
HEC股東未持有Talkspace，Inc.多數股權，第136頁
| 17. | 我們注意到您的插入語，其中似乎暗示港燈的公眾股東將擁有Talkspace，Inc.50.8%的股份。在招股説明書的其他地方，您的披露顯示，港燈的公眾股東將擁有合併後公司25.1%的所有權權益，這取決於幾個假設。請修改您的信息披露或 建議。 |
答覆：
本公司承認員工的意見，並已修訂註冊説明書第138頁的披露。
2021年3月18日
第 頁 7
港燈董事會不清楚批准交易的理由。
Talkspace的某些預測財務信息，第137頁
| 18. | 我們注意到您披露Talkspace向HEC提供了內部準備的預測，並且在提交給HEC董事會的 報告中，HEC管理層向Talkspace提供了Talkspace的某些預測財務信息。請披露所有重大預測。 |
答覆：
公司 確認員工的意見，並修訂了註冊説明書第139-141頁的披露內容。附加公開引用了信息的類別，並且針對具體的輸入引用了下面的公開。
| 19. | 我們注意到您的表格列出了港燈管理層與港燈董事會審核的選定預測財務信息 ，港燈在披露的財務分析中使用了這些信息。請披露用於計算預測財務信息的基礎和假設。 |
答覆：
公司 確認員工的意見，並修訂了註冊説明書第140頁的披露內容。附加披露指出了預測信息所基於的假設。
《某些財務分析》，第139頁
| 20. | 請修改以披露核心同行、顛覆性醫療保健和高增長互聯網類別中的公司是如何選擇的，是否有任何可比公司被排除在分析之外，如果有，排除這些公司的原因是什麼。 |
答覆：
公司 確認員工的意見，並修訂了註冊説明書第141頁的披露內容。附加公開提供了選擇的方法及其在這樣做時的考慮。披露的公司 代表港燈管理層考慮的公司名單。
企業合併的來源和用途，第143頁
| 21. | 請將這一節修改為(I)説明港燈股東贖回普通股的次數是否會影響來源及用途表中顯示的金額及(Ii)討論表中所示金額背後的任何重要估計數。如果HEC普通股贖回次數 會影響表中顯示的金額，請考慮包括假設不贖回HEC普通股的資源和使用表，以及假設最大贖回 的資源和使用表。 |
2021年3月18日
第 頁 8
答覆：
本公司承認員工的意見，並已修訂了註冊説明書第145頁的披露。
福利計劃，第156頁
| 22. | 請披露與業務合併結束相關的授予員工的期權的計劃行權價格。 |
答覆：
本公司承認員工的意見，並已修訂註冊説明書第158頁的披露。
有關Talkspace的信息
概述，第185頁
| 23. | 請修改以披露使用文本、音頻或視頻信息療法的Talkspace的會員數量 使用現場視頻療法的會員數量。還請討論您是否觀察到基於向Talkspace成員提供治療的渠道在臨牀結果或保留方面有任何差異 。對於通篇引用的Talkspace成員的研究，請修改以披露向研究參與者提供行為健康服務的渠道。 |
答覆：
公司 承認員工的意見，並恭敬地通知員工，Talkspace通過其B2B和B2C渠道向其成員提供各種訂閲計劃，每個渠道都包括文本和異步視頻和音頻消息治療。此外，Talkspace的某些計劃還提供固定數量的現場治療，現場治療也按菜單提供。因此，Talkspace的成員經常使用多種治療模式，Talkspace 根據其平臺上的所有通信來評估結果。
公司進一步通知員工，Talkspace沒有觀察到 根據Talkspace成員使用的治療模式在臨牀結果或保留方面的任何差異，儘管如前所述，成員經常使用一種以上的治療模式。相反，臨牀結果通常是花費在平臺上的時間的函數 。該公司修改了註冊聲明第193、204和205頁的披露內容，披露了向研究參與者提供行為健康服務的渠道。
僱主/僱員洞察，第191頁
| 24. | 我們注意到您的聲明，即治療已轉變為基本必需品，現在是許多 僱主優先提供的福利。請修改以提供本聲明的依據。 |
2021年3月18日
第 頁 9
答覆：
公司承認員工的意見，並已修改披露內容，刪除註冊聲明第196頁上的此聲明 。
全面處理的潛在市場總量，第191頁
| 25. | 請修改此部分，説明您是否與外國監管機構 就將Talkspace擴展到非美國司法管轄區進行過任何討論，並澄清您有多少收入來自非美國成員。 |
答覆：
公司 確認員工的意見，並修改了註冊説明書第196頁的披露內容。
新冠肺炎大流行對虛擬護理和行為健康格局的影響
增強的護理影響和 臨牀結果，第191頁
| 26. | 我們注意到您的聲明以及186、187、194頁上的類似聲明，您相信 Talkspace平臺使臨牀醫生能夠提供更好的臨牀結果。我們還注意到您在第199頁披露的內容，顯示Talkspace成員的抑鬱和焦慮症狀與傳統的患者相比有類似的改善。面對面心理治療。請修改您的披露，為您的聲明提供依據，即使用Talkspace平臺的提供商 有權推動改善臨牀結果。 |
答覆：
公司承認員工的意見，並已修改了第191頁和註冊聲明中其他地方的披露。
我們的產品，第192頁
| 27. | 請修改此部分以澄清您的 精神科醫生提供者可以開出的藥物是否有任何限制。如果您的精神科提供者無法開出其他提供者可以開出的藥物，請討論這是否會導致您為會員提供服務的能力受到限制。 |
答覆：
公司承認員工的意見，並已修改了註冊聲明第197頁、第198頁和其他地方的披露內容。
我們的客户，第193頁
| 28. | 請澄清您的合作伙伴一詞在不同模式中的用法，包括存在 和管理關係的合同條款。 |
2021年3月18日
第 頁 10
答覆：
公司承認員工的意見，並已修改了第199頁和註冊聲明中其他部分的披露內容， 刪除了對合作夥伴的引用。
我們的競爭優勢，第198頁
| 29. | 我們注意到您的聲明，Talkspace的客户工作效率提高了56%，工作以外的活動提高了68%。請修改以説明這兩個指標是如何量化和測量的。請同時修改以披露有多少參與者在研究中接受了評估。 |
答覆：
公司 確認員工的意見，並修訂了註冊説明書第204頁的披露內容。
治療師、醫生和醫療保健 專業人員，第202頁
| 30. | 請修改您的披露內容，討論為什麼Talkspace認為現在有必要過渡到將與TPN簽訂各種協議的結構 ，以及為什麼以前不需要這樣做。此外，請透露Talkspace計劃何時實施新架構。 |
| 最後，請向我們提供您的分析，説明您的新結構(對醫生 附屬機構實施控制併合並財務結果)如何與醫學主義的企業實踐以及您從中獲得收入的頂級州的法律相一致。 |
答覆：
公司 確認員工的意見，並修改了註冊聲明第208頁至第210頁的披露內容，包括説明Talkspace的新結構是如何設計成符合醫藥原則的總體公司實踐以及Talkspace創收的頂級州法律的做法。
未經審計的形式濃縮合並財務信息
注6.截至2020年9月30日未經審計的備考簡明合併資產負債表調整 235頁
| 31. | 關於備考調整(K)，尚不清楚這一調整如何反映每種情況下Talkspace，Inc.普通股的發行情況。請修改或建議。 |
答覆：
本公司承認員工的意見，並已修訂了註冊説明書第242頁的披露。
2021年3月18日
第 頁11
Talkspace的管理探討與分析
概述，第242頁
| 32. | 在185頁上，你透露你有大約30,000多人企業對消費者(B2C？)活躍會員，截至1月2021年31日。在第242頁上，您披露截至 年1月，您擁有超過30,000名B2C會員2020年31日。請根據需要更正。 |
答覆：
本公司承認員工的意見，並已修訂註冊説明書第248頁的披露。
經營成果的構成要素
收入，第 244頁
| 33. | 請披露您的會員訂閲的關鍵條款和條件，包括 典型訂閲期限的長度、取消政策和計費條款。 |
答覆：
本公司承認員工的意見，並已修訂了註冊説明書第251頁的披露。
| 34. | 請討論在通過與TPN的協議過渡到新結構後，合併財務報表中提供商 成本的收入確認政策和會計處理將如何變化。請澄清這些變更的時間，以及新結構將如何影響合併財務報表中記錄的金額的可比性 。 |
答覆：
公司承認員工的意見，並敬告員工，Talkspace的收入確認做法和合並財務報表中提供商成本的會計處理在通過與TPN達成的協議過渡到新結構後不會改變。
收入成本，第245頁
| 35. | 請澄清您與提供商協議的典型條款，包括 付款的條款和規定。討論提供者薪酬要素的會計處理，包括固定和可變支付條款以及可變激勵獎金。 |
答覆：
公司 確認員工的意見，並修訂了註冊説明書第251頁的披露內容。
2021年3月18日
第 頁 第12頁
經營成果
收入，第247頁
| 36. | 請量化新的消費者訂閲、健康計劃 客户端和新的企業平臺訪問收入增加的收入。披露截至每個討論期末使用Messaging Plus、Messaging Premium和Live Tale旗艦版的活躍B2C會員的潛在數量，以便投資者 更好地瞭解收入增加的原因以及運營業績的其他變化。提供每項服務的前滾，包括每項服務的新成員數和取消成員數。這將使投資者 瞭解潛在的驅動因素，以及會員獲取和保留方面的重要趨勢。量化健康計劃客户數量的變化，並量化和解釋以前存在的健康計劃客户的活動發生重大變化的潛在原因。 請對年度期間的討論進行相應的修改。 |
答覆：
公司 確認員工的意見，並敬告員工，公司已修訂註冊聲明第251頁的披露內容，以提供可歸因於B2C 會員訂閲、健康計劃客户和企業客户各自的Talkspace收入增長金額。此外，該公司還修訂了第250頁的披露內容，將活躍的B2C會員、符合B2B條件的人壽、健康計劃客户 和企業客户的數量進行了逐期比較。該公司還包括了Talkspace提供商在Talkspace的平臺上為每個覆蓋期間提供治療的會員數量。Talkspace的管理層認為，這些指標是目前評估Talkspace業務(包括驅動因素和趨勢)的投資者最有意義的指標。本公司謹此提出，本公司不認為員工提及的其他指標對投資者有意義，在 某些情況下，認為該等指標具有潛在誤導性，如下所述。
本公司謹此聲明，它沒有 包括在本報告期間使用無限信息療法Plus、無限信息療法高級版和無限信息療法旗艦版的活躍B2C會員數量。這些訂閲代表不同的會員獲取策略 ，為會員提供訪問同一消息平臺的權限，僅在會員可使用的實時視頻會話數量上有所不同。Talkspace不認為B2C渠道內每種訂閲產生的收入變化對於理解收入增加的原因和經營業績的其他變化有意義。
公司 謹提出，Talkspace認為任何可能被解讀為預測未來趨勢的收購和留存率的討論都具有誤導性，因為Talkspace無法估計可能影響 心理健康並驅使人們使用和留在其平臺上的所有因素。由於各種原因，會員收購成本在不同時期會有很大波動，但這些波動並不會導致Talkspace管理層改變其 戰略。關於留住B2C會員的問題，Talkspace的業務性質是，會員經常通過Talkspace的平臺取得積極的結果，並結束他們的治療，許多人隨後會在稍後返回Talkspace的平臺接受與其他問題相關的治療。Talkspace的B2B渠道在過去兩年中增長迅速，管理層仍在確定該渠道的關鍵績效指標， 這些指標可能對投資者最有意義。Talkspace的管理層沒有
2021年3月18日
第 頁 第13頁
相信，此時納入B2B客户的保留率對投資者來説意義重大，甚至可能具有誤導性，因為絕大多數Talkspace的B2B客户 已成為客户一年或更短時間，而且自2018年推出其B2B渠道以來，只有一個B2B客户未能續簽其與Talkspace的商業關係，儘管截至2019年12月31日，Talkspace的企業客户和健康計劃客户分別從9個和24個增加到10個和72個。此外，該公司還指出，它已經審查了Talkspace的主要公開競爭對手的公開披露情況，而這些 公司並未提供這些指標。因此，提供這些指標可能會使Talkspace與其同行相比處於競爭劣勢。
Groop Internet Platform Inc.截至2019年12月31日的財務報表
注2.重要會計政策，F-39頁
| 37. | 請提供ASC要求的信息披露810-10-50關於您在適用期間涉及的可變利益實體。 |
答覆：
公司 確認員工的意見，並敬告員工，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，Talkspace並未參與任何可變利益實體。
H.收入確認，F-41頁
| 38. | 請修改您的披露內容，詳細討論您的產品 產品的性質，以及您針對每個客户(例如，消費者、健康計劃和企業客户)的收入確認政策，明確説明收入確認的時間和每個客户的重要付款條款。 此外，請披露其中是否有任何安排包括合同最低限額或可變對價，如果有，請説明您是如何考慮這些類型的安排的。此外，如第192頁所述，在補貼的基礎上澄清您所説的……是什麼意思。請參閲ASC606-10- 50. |
答覆：
公司 確認員工的意見，並修訂了註冊説明書第197頁和F-47頁的披露內容。公司還通知員工，對於Talkspace的企業客户， 收入在合同期內按比例確認每位員工按月計算費率，這也有效地設定了 合同的最低限額，而不管這些員工及其家屬使用其服務的程度如何。
注10.後續事件，F-53頁
| 39. | 請告訴我們，您認為是否需要根據S-X規則3-05提供財務報表用於與持久的交易。 |
答覆：
公司 確認工作人員的意見，並敬告員工，公司已分析了規則3-05和條例 S-X第11條在收購面向導遊夫婦的基於APP的訂閲服務方面的適用情況，並告知員工，公司已分析了規則3-05和條例 S-X第11條在收購基於APP的導遊夫婦訂閲服務方面的適用性
2021年3月18日
第 頁14
根據S-X條例(重要性測試)規則1-02(W)，於2020年11月1日進行稱為持久(持久)的諮詢。根據本公司對重要性測試的分析，三項顯著性測試中只有一項超過20%，即投資測試，為25.5%(資產 測試為0.0%，收入測試為3.4%)。基於這一分析，本公司於2021年3月12日向公司財務部總會計師辦公室的工作人員提交了一份書面請求，要求其根據S-X規則 3-13免除提供與持久有關的歷史財務報表和形式財務信息的任何要求，理由是公司 認為它不會向投資者提供更多有意義或有益的信息，而且對於投資者保護也沒有必要，因為持久財務信息相對於本公司的持續財務信息意義不大
* * * *
2021年3月18日
第 頁 15
我們希望上述人員對工作人員的意見作出迴應，並期待 儘快解決任何懸而未決的問題。如有任何問題或意見，請致電(212)530-5571與Iliana Ongan聯繫。
| 非常真誠地屬於你， |
| /s/Iliana Ongan |
| 抄送： | 喬納森·多布爾斯哈德遜高管投資公司 |
斯科特·戈倫博克(Scott Golenbock)，Esq.Milbank LLP
伊利亞娜·翁貢(Iliana Ongan)，Esq.Milbank LLP
馬克·赫施霍恩Groop Internet Platform，Inc.
馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe)，Esq.萊瑟姆&Watkins LLP
瑞秋·W·謝裏登(Rachel W.Sheridan)，Esq.萊瑟姆&Watkins LLP