2021年4月22日

途經埃德加

阿明·哈馬迪先生

克里斯蒂·馬龍女士
房地產建設辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549-7010號

尊敬的哈馬迪先生和馬龍女士：

針對貴方2021年4月7日關於上述申請的評議函，我們準備了以下內容。

下面的段落回答了你的評議信中提出的問題。為方便參考，你信中的評論內容在此用粗體斜體轉載。我們在迴應您的意見時提出的對我們當前披露的任何額外披露或其他修訂將包括在未來的申報文件中，包括我們的臨時申報文件(如果適用)。

我們相信您會發現我們的答覆是可以接受的；但是，如果您有進一步的問題或意見，請撥打732-383-2698與我聯繫。

真誠地

/s/布拉德·G·奧康納

布拉德·G·奧康納(Brad G.O‘Connor)高級副總裁、首席會計兼財務主管

截至2020年10月31日的年度表格10-K

注3.重要會計政策摘要，第64頁

響應

我們備案文件中關於所有權何時轉讓給買方的説明旨在描述控制權轉讓給客户的過程。然而，作為對工作人員意見的迴應，我們將在未來的備案文件中更新我們的披露，聲明“當控制權轉移到買家手中時，收入就會確認，這種情況發生在買家獲得房屋所有權和所有權，而且沒有持續參與的情況下。”

成交前支付的銷售佣金數額並不重要。然而，我們建議工作人員，這些佣金被記錄為預付資產，並在交付房屋和確認相關收入時支出。

在市場條件允許的情況下，該公司不時提供銷售激勵措施，使客户能夠降低房屋的底價或降低可選方案的價格。根據ASC 606-10-32-25，這些激勵措施記錄為收入減少。為了迴應工作人員的意見，我們將在未來的備案文件中説明，銷售激勵被記錄為收入(交易價格)的減少。就收入而言，這樣的獎勵金額並不重要，因此對公司重要的會計政策討論沒有額外的影響。如果這一金額成為重要數字，該公司將在其未來的申報文件中對此進行討論。

此外，在某些情況下，我們向客户提供激勵，購房者可以利用這一激勵來減少他們欠第三方的結賬成本。除了這些成交費用外，該公司本身也有義務就房屋銷售向第三方支付成交費用。支付的大部分成交成本是本公司的義務，代表客户支付的成交成本金額微不足道；因此，我們沒有單獨將這些金額作為房屋建築收入的減少進行核算。我們將這些金額與公司有義務向第三方支付的金額一起計入銷售成本。由於本公司歷來支付的結算成本金額並不重大，本公司認為披露會計處理或與該等結算成本相關的金額並無意義。然而，如果這些金額變得重要，該公司將在未來的申報文件中包括這樣的披露。

注9.高級票據和信貸安排，第73頁

響應

在評估定期貸款交換是否構成問題債務限制時，我們考慮了ASC 470-60-55-7至ASC 470-60-55-9。首先，根據第55-7段，由於2019年再融資交易中發行的擔保債務金額增加(如下所述)，自債務最初發行以來，本公司關於無擔保定期貸款的信譽已惡化。因此，根據這一指導意見，該公司評估了它是否遇到了財務困難。

公司評估了第55-8段中的標準，該段提供了表明債務人正在經歷財務困難的因素。具體地説，吾等的結論是，第55-8段的f項適用於本公司，該項目規定“如果沒有當前的修改，債務人不能以等於無問題債務人的類似債務的當前市場利率的有效利率從現有債權人以外的其他來源獲得資金”。例如，在我們的交易所交易時，與公司發行的無擔保定期貸款類似期限的無擔保債務在我們的交易所交易時的平均收益率約為4.5%，而我們在交易所發行的新擔保定期貸款的利率為10.0%。此外，我們評估並確定，我們不符合ASC 470-60-55-9中規定的任何一項標準，這些標準將確定交易所不是問題債務重組。具體地説，關於第55-9(A)段，其中指出“債務人目前正在償還舊債，可以從現有債權人以外的其他來源獲得資金(不考慮目前的修改)，以等於無問題債務人當前市場利率的實際利率償還舊的可預付債務”，如上所述，雖然我們目前正在償還債務，但我們無法獲得資金，以等於發行無問題債務的實際利率償還債務。關於第55-9(B)段，交換並不完全是為了反映公司當前市場利率的下降(正如公司在之前的回覆函(定義如下)中所討論的那樣，在交換中發行的新債務需要在整個定期貸款期限內支付與先前無擔保定期貸款相同的利息)。, 事實上，我們在無擔保定期貸款方面的信譽自最初發放以來已經惡化。進一步表明其投資的惡化和債權人的不確定性，交易所發行的新的有擔保定期貸款的本金金額是被交換的無擔保定期貸款本金的一半。因此，通過交換，債權人將根據新的有擔保定期貸款到期的現金支付總額(包括利息)減少到低於交換的無擔保定期貸款本金的數額(實質上相當於以負利率發行新債務)。根據我們對這一指導意見的審查，以及本公司於2021年3月24日發出的先前回覆信(“之前回覆函”)中討論的因素，我們得出結論，該交易所是一次陷入困境的債務重組。

關於考慮在我們的MD&A流動資金和資本資源部分討論2020財年的交換和再融資交易，公司敬告員工，由於公司經歷了各種市場週期和高槓杆的資本結構，導致了2020財年的交換交易，多年來公司一直在其交易所法案報告中披露其限制性債務契約及其對公司的潛在影響。

近年來，出現了兩次變革性的再融資，一次是在2018財年第二季度完成的(“2018年再融資”)，另一次是在2019財年第四季度完成的(“2019再融資”)。在此之前，該公司的MD&A披露承認了它面臨的重大財務挑戰。例如，在截至2017年10月31日的財年10-K表格中，我們表示，由於公司無法為某些債務到期日進行再融資，原因是其信用評級導致資本市場不可用，“我們將重點從增長轉向提高運營效率和改善底線，為了保存和增加現金為即將到期的債務提供資金，我們決定暫時減少用於未來土地收購的現金金額，並退出四個表現不佳的市場”。該披露進一步規定，由於我們的債務工具的契約限制，我們目前可以產生的債務數額有限，不符合某些期限要求的再融資債務的資格。[具體披露了哪些要求](我們預計在可預見的未來將繼續存在這一限制)，即使市場狀況本來是有利的，這也可能影響我們的業務增長能力。“

作為2018年再融資的結果，正如公司在截至2018年4月30日的季度10-Q表中所討論的那樣，公司的近期到期日進行了再融資，這為我們的資本結構提供了“亟需的穩定”，使公司能夠開始從減少土地頭寸以償還債務過渡到通過土地收購和投資實現增長，並在隨後幾個季度的MD&A中討論其進展(社區計數、淨合同水平等)。儘管如此，該公司的槓桿率仍然很高，並繼續披露其債券和信貸協議契約的具體限制，以及這些限制可能對其增長計劃產生的影響。

2019年再融資是一項機會主義交易，為公司繼續推行其增長戰略帶來了到期日延長和財務靈活性，並在截至2019年10月31日的財年以10-K表格的形式全面披露，包括有擔保債務的金額和擔保此類債務的抵押品。正如本公司的Preor Response Letter中所討論的那樣，2019年的再融資增加了優先擔保債務的總金額，導致最初級的有擔保和無擔保債權人的不確定性增加。更具體地説，由於2018年再融資和2019年再融資都是與現有債權人和私人貸款來源進行的，而本公司上一次能夠進入傳統資本市場是在2017年7月，我們的初級有擔保和無擔保債權人關注本公司進入資本市場的能力-無論是在投資者利息方面，還是在競爭/經濟利率方面-以及在本公司無法再融資的情況下，該等持有人可獲得的回收金額(如果有)。最終，這種不確定性，再加上該公司在其提交的文件中詳細説明的高槓杆率和財務困難的歷史，促使這家無擔保定期貸款機構在交易所做出了重大讓步，如之前的回覆信中所述。交易所在2020財年第一季度開始並完成，該公司在截至2020年1月31日的季度10-Q表格中披露了完成的交易和持續的契約限制。

多年來，本公司已經並將繼續在其資本資源和流動資金討論中披露本公司因契約限制而在獲得額外融資方面面臨的不確定性，以及其尋找可用融資來源的能力。本公司敬請注意，例如，其截至2021年1月31日的季度10-Q表表明：“[a]紐約增強流動性或其他融資或再融資交易將取決於確定交易對手、談判文件和適用的成交條件以及任何必要的批准。由於我們債務工具中的契約限制，我們目前可以承擔的不符合再融資債務的債務數量有限(我們預計在可預見的未來將繼續存在這一限制)，即使市場條件本來是有利的，這也可能影響我們發展業務的能力。“公司進一步向員工確認，在未來的申報文件中，公司還將在適用的情況下澄清和進一步説明，“市場狀況”包括當時的市場利率。

注20.對未合併的住房建設和土地開發合資企業的投資，第94頁

響應

公司敬告員工，在截至2021年1月31日的10-Q表格的最新季度報告中，包括了類似於以下內容的披露，並確認，在未來的申報文件中，我們將繼續包括類似於以下內容的澄清披露內容：

他説：“公司在我們11家未合併的合資企業中擁有不同的所有權比例，從20%到50%以上不等。因此，根據不同的組合，如果我們擁有更高份額的未合併合資企業比我們其他未合併的合資企業更有利可圖，這將導致我們總體上擁有比所有合資企業都具有相同份額的情況下更高的總體收入百分比。公司在未合併合資企業的淨收入中所佔比例如此之高的主要原因是，在截至2020年10月31日的一年中，公司的兩家未合併合資企業的總虧損為1510萬美元，公司沒有記錄虧損，因為公司已經完全註銷了其在這些未合併合資企業中的投資。如果本公司沒有註銷其投資，它在這些未合併的合資企業中的淨虧損份額將約為50%，這將減少我們在所有未合併的合資企業中的整體淨收益份額。因此，從我們所有11家未合併合資企業的總體情況來看，這些未合併合資企業的虧損大大降低了我們的利潤，而不會對我們在這一時期錄得的淨收入或虧損份額產生任何影響。“