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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
截至本財年的
由_至_的過渡期
委員會檔案號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) |
註冊人電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | 股票代碼 |
不適用 |
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是◻
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。是◻
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第F13節或第15(D)節規定的所有報告,以及(2)在過去90天內是否遵守了此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第F13節或第15(D)節提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ | ⌧ | |
規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義):是。
根據註冊人普通股在2020年6月30日的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為$
截至2021年3月29日,註冊人擁有
以引用方式併入的文件
本10-K表格年度報告的第III部分引用了註冊人的2021年股東年會委託書中的信息(在本報告中提到的特定部分的範圍內)
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第I部分 | ||
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 11 |
第1B項。 | 未解決的員工意見 | 24 |
第二項。 | 屬性 | 24 |
第三項。 | 法律程序 | 24 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 25 |
第6項 | 選定的財務數據 | 25 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 33 |
第9項 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 70 |
第9A項。 | 管制和程序 | 71 |
第9B項。 | 其他信息 | 72 |
第III部 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 73 |
第11項。 | 高管薪酬 | 73 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 73 |
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 73 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 73 |
第IIIV部 | ||
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 74 |
簽名 | 77 |
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第一部分
關於前瞻性信息的警示聲明
這份10-K表格年度報告(以下簡稱“報告”)包含1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論的是未來的事件或條件,所以前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“潛在”、“繼續”等否定或類似表述。前瞻性陳述僅在發表之日發表,是基於各種基本假設和當前對未來的預期,並不是保證。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的經營結果或計劃大不相同。
我們不能預測所有的風險和不確定性。因此,此類信息不應被視為此類陳述中描述的結果或條件將會發生或我們的目標和計劃將會實現的陳述,我們不對任何前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。這些前瞻性陳述在整個報告中隨處可見,包括有關我們業務可能或假定的未來結果的信息,包括有關潛在收購或合併目標的陳述;業務戰略;未來現金流;融資計劃;管理計劃和目標;有關未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務結果的任何其他陳述,以及任何其他非歷史事實的陳述。
本報告的“風險因素”一節以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中描述了一些可能導致這種差異的因素,這些因素包括但不限於以下因素:
● | 來自其他同類公司的競爭; |
● | 對我們可以提供的產品或服務以及我們可以服務的市場的監管限制; |
● | 對醫用和娛樂用大麻的管制方面的其他變化; |
● | 潛在消費者行為的變化,這可能會影響我們客户的業務; |
● | 我們有能力以合理的條件獲得充足的融資,以及我們有能力籌集更多的資本來為我們的運營提供資金; |
● | 我們識別和成功整合收購的能力,以及被收購企業實現預期業績的能力; |
● | 新產品、新服務和新市場帶來的挑戰;以及 |
● | 信貸市場的波動和信貸需求。 |
這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念,受風險、不確定性和其他因素的影響。其中許多因素不在我們的控制範圍之內,可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。鑑於這些風險、不確定性和假設,前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生或可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。關於本報告中涉及的其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,歸因於我們或代表我們行事的任何人,其全部內容均明確地受到本報告所載或提及的警示聲明的限制。
除非法律要求,否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化,還是其他原因。
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以下對通用大麻公司業務的描述應與本報告其他部分包含的信息一併閲讀。除非上下文另有説明,本報告中提及的“我們”、“GCC”和“公司”是指通用大麻公司。
項目1.業務
經營策略
大麻產業充滿活力,正在變得更加成熟。隨着科羅拉多州等市場的成熟,我們相信,運營優秀的公司有機會通過收購和運營獲得許可的大麻業務來擴大規模。因此,我們的重點是:(1)確定我們可以收購的特許大麻資產,(2)專注於執行,這將使我們能夠繼續產生現金並履行我們的財務承諾,(3)行動的緊迫性反映出我們對我們有能力創造客户忠誠度和宣傳的信念和信心。為此,在截至2020年和2019年的兩年裏,我們實施了以下重大行動,以支持我們的持續增長:
● | 2020年5月4日,我們獲得了科羅拉多州大麻執法部(“MED”)的適宜性批准,成為首批也是迄今為止僅有的預先批准收購特許大麻設施的上市公司之一。 |
● | 2020年5月13日,我們獲得了科羅拉多州大麻執法部(“MED”)對道爾頓探險有限責任公司(“賣方”)許可證交易和轉讓的批准。2020年5月25日,我們完成了收購,據此,我們收購了賣方的資產,這些資產構成了SevenFive Farm的業務,SevenFive Farm是一家位於科羅拉多州博爾德市的種植設施。公司向賣方支付的收購價為8859,117股普通股。巴克·道爾頓,道爾頓探險有限責任公司的唯一成員和所有者,於2020年9月加入我們的董事會。 |
● | 於2020年5月29日,吾等與好時戰略資本有限公司及Shore Ventures III,LP(統稱為“好時投資者”)就出售普通股股份及購買普通股認股權證訂立認購協議,經修訂後為好時戰略資本有限公司(Hershey Strategic Capital,LP)及Shore Ventures III,LP(統稱為“好時投資者”)。在截至2020年12月31日的年度內,我們向好時投資者出售了3,000,000美元的證券,相當於7,532,010股普通股和認股權證,以每股0.5565美元的行使價購買5,649,007股普通股。根據認購協議的條款,我們於2020年12月額外發行了1,631,000份認股權證,以向好時投資者以0.4917美元的行使價購買普通股。作為這些交易的一部分,Adam Hershey於2020年7月加入我們的董事會。 |
● | 2020年9月,我們增加了卡爾·威廉姆斯(Carl Williams)擔任董事長兼獨立董事,理查德·特拉維亞(Richard Travia)擔任獨立董事,巴克·道爾頓(Barker Dalton)擔任董事,從而增強了董事會的實力。 |
● | 於2020年12月23日及2021年2月8日,本公司與各認可投資者訂立證券購買協議,據此,本公司發行及出售本金總額為4,600,000美元的優先可換股承付票(“票據”),以換取若干投資者向本公司支付總額為3,600,000美元的現金,以及註銷本公司於2020年2月向若干其他投資者發行的若干先前本票所代表的總額為1,000,000美元的未償債務。*就發行債券而言,持有人收到認股權證,以供認購。購買相當於本金總額20%的普通股,每股0.56美元。該批債券的年息率為10%。本金總額為2,940,000美元的票據將於2023年12月23日到期,本金總額為1,66萬美元的票據將於2024年2月8日到期。投資者可以隨時選擇將票據的未償還本金和應計利息中最多50%轉換為公司的普通股。浮動價格為市價的80%,但不低於每股0.65美元,不超過每股1.00美元。 |
● | 2019年12月26日,董事會和管理層做出戰略決定,調查我們證券部門的可能買家,如果找不到買家,則停止證券的運營 |
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細分市場。2020年1月16日,我們將所有科羅拉多州的安保合同和員工轉移到了一家公司。2020年2月6日,我們取消了在加州的所有安全合同。 |
● | 2019年12月26日,董事會和管理層做出了停止我們的服裝系列Chiefton運營的戰略決定。 |
● | 2019年12月26日,董事會和管理層承諾了一項計劃,停止我們零售CBD門店Stoa Wellness的運營。2020年1月10日,我們將Stoa Wellness的所有資產轉讓給了一名個人,以換取未償還租約的釋放。 |
我們認為出售和出售我們的安全和消費品部門代表着一種戰略轉變,對我們的經營業績產生了重大影響,因此,我們在財務報表中將出售作為待售業務和停產業務列報。除非另有説明,本年度報告中關於Form 10-K的討論與我們的持續運營有關。
歷史與公司結構
通用大麻公司是科羅拉多州的一家公司,於2013年6月3日註冊成立。我們通過我們的八家全資子公司開展業務:(A)6565 E.Evans Owner LLC,一家成立於2014年的科羅拉多州有限責任公司;(B)General Cannabis Capital Corporation,一家成立於2015年的科羅拉多州公司;(C)GC Security LLC(“GCS”),一家成立於2015年的科羅拉多州有限責任公司;(D)GC-NY Health,LLC,一家成立於2019年的紐約有限責任公司;(E)Standard Cann,Inc.,一家成立於2019年的科羅拉多州公司。(F)SevenFive Farm,LLC,一家成立於2020年的有限責任公司;。(G)SevenFive Farm Plantage,LLC,一家成立於2020年的有限責任公司;及(H)GC Corp.,一家科羅拉多州的公司,最初成立於2013年,名稱為ACS Corp.,2015年更名為GC Corp.。
我們的產品、服務和客户
通過我們的報告部門(運營、種植和投資),我們向受監管的大麻行業和非大麻客户提供產品、服務和資本,包括:
運營諮詢和產品(“運營細分”)
通過Next Big Cut(“NBC”),我們為大麻行業提供全面的諮詢服務,包括獲得許可證、合規、種植、零售運營、後勤支持、設施設計和建設,以及擴大現有業務。在2020年和2019年期間,NBC收入的62%和59%分別來自4個客户和3個客户。
NBC監管我們的批發設備和供應業務,以“GC Supply”的名義運營,為種植、零售和灌輸產品製造設施提供交鑰匙採購和庫存服務。我們的產品包括建材、設備、耗材和合規包裝。我們銷售的產品一般有多個供應商,但某些高科技耕作設備的製造商數量有限。
NBC提供了競爭優勢,因為我們計劃評估和運營有執照的種植設施。
培育(“培育環節”)
通過我們於2020年5月收購SevenFive Farm(“SevenFive”),我們經營着一家持牌的光剝奪温室種植設施。2020年期間,SevenFive農場28%的收入來自這兩家客户。
資本投資和房地產(“投資分部”)
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我們可以通過使用現金或普通股投資於企業,為大麻企業提供債務或股權資本。
競爭優勢
我們相信,在我們經營的行業中,我們擁有一定的競爭優勢和優勢:
培養專業知識。NBC在全國範圍內設計和運營了種植設施。當我們執行我們的彙總戰略時,這些專業知識使我們能夠高效地評估、收購和運營這些設施。
服務範圍。我們能夠利用我們廣泛的服務和資源,向大麻行業的公司提供全面、集成的解決方案-從運營和合規,到產品和服務。
戰略聯盟。我們致力於通過戰略收購、合作伙伴關係和協議來實現增長,這將使我們能夠進入和拓展新的市場。我們的戰略是尋求與潛在目標結盟,這些目標有能力產生正現金流,有效滿足客户需求,並提供令人滿意的產品、服務或技術,以及其他考慮因素。我們預計,隨着更多的州通過立法允許種植和銷售大麻和大麻,戰略聯盟將發揮重要作用。
監管合規性。監管大麻產業的州和地方法律變化很快。我們承諾投入資源以確保我們的運營符合所有州和地方的法律、政策、指導和法規。我們將這種合規知識應用於我們的客户,以確保他們也完全合規。
行業知識。我們繼續創造、分享和利用信息和經驗,目的是提高知名度和識別增加股東價值的機會。我們的管理團隊擁有商業專長,對大麻行業有廣泛的知識,並密切關注立法的變化。我們與增強我們行業知識廣度的合作伙伴合作。
競爭
總體而言,我們認為,通過向大麻行業提供一系列商品和服務,我們具有競爭優勢。這使我們能夠向客户提供集成解決方案,並向單個細分市場的客户銷售額外的商品和服務。然而,我們的業務沒有任何方面受到專利或版權的保護。
運營諮詢和產品。提供NBC提供的全系列服務的競爭對手數量有限。然而,我們提供的每一項個人服務都有來自個別特定領域的專家的競爭。例如,律師可以協助許可證採購和合規。有許多專門從事傳統温室和栽培諮詢的公司,以及提供運營服務的公司。隨着大麻產業的發展,這些競爭對手可能會進一步發展專業知識,並擴大對大麻產業的關注。
教養。科羅拉多州的種植市場高度分散。每年種植100多萬株大麻用於銷售大麻,一個典型的15000至20000平方英尺的種植設施大約有5000至7500株大麻。我們相信,有一個重要的機會來確定和收購更多的種植資產,這些資產最終將供應我們自己的自有品牌和零售點。
資本投資和房地產。由於大麻在聯邦層面仍然是非法的,許多銀行和傳統金融機構拒絕向大麻相關業務提供金融服務。然而,隨着大麻產業的發展,替代融資和銀行資源也出現了增長。這些替代來源中的許多都比我們擁有更多的資本和資源。
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政府與行業監管
根據“管制物質法”(“CSA”),大麻目前是附表一管制物質,因此,根據聯邦法律,大麻是非法的。即使在那些根據州法律將大麻使用合法化的州,大麻的使用、擁有和/或種植仍然違反聯邦法律。附表I管制物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途,在醫療監督下使用缺乏安全性,以及濫用的可能性很高的物質。美國司法部(“司法部”)將附表一管制物質描述為“所有藥物表中最危險的藥物,具有潛在的嚴重心理或身體依賴。”如果聯邦政府決定在科羅拉多州執行鍼對科羅拉多州和其他州受州監管的大麻活動的CSA,被控分銷、擁有意圖分銷或種植大麻的人可能會被處以罰款和/或監禁,最高可判處無期徒刑和5000萬美元的罰款。
鑑於有關大麻的聯邦法律和州法律之間的衝突,奧巴馬總統領導下的政府實際上已經聲明,指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人,並不是有效利用資源的做法。例如,前奧巴馬政府司法部副部長詹姆斯·M·科爾(James M.Cole)向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄(“科爾備忘錄”),向聯邦檢察官提供了關於根據CSA執行大麻的最新指導。此外,金融犯罪執法網於2014年2月14日提供了關於金融機構如何根據其《銀行保密法》義務向與大麻有關的企業提供服務的準則(見“--FinCEN準則”)。儘管廢除了科爾備忘錄(見下文),但奧巴馬政府關於大麻聯邦執法的政策在特朗普政府期間仍在繼續,我們預計這些政策將在拜登政府期間繼續下去。
國會此前頒佈了一項綜合性支出法案,其中包括一項條款(“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”),禁止司法部利用資金阻止擁有醫用大麻法律的州實施此類法律。這一條款每年由國會續簽,目前有效期至2021年9月30日。2016年8月,第九巡迴聯邦上訴法院裁定美國訴麥金託什案羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)禁止司法部將資金用於起訴州醫用大麻法律允許的行為,前提是此類行為嚴格遵守適用的州法律。2015年3月,兩黨提出了名為《同情獲取、研究擴展和尊重各州法案》(簡稱《照料者法案》)的立法,提議允許各州通過修改適用的聯邦法律來監管大麻的醫療使用,包括根據《受控物質法案》將大麻重新歸類為附表二受控物質,從而將大麻從聯邦政府定為刑事犯罪的物質改為具有公認醫療用途的植物。最近,美國眾議院提出了2017年尊重州大麻法律法案,該法案提議將依照州法律生產、擁有、分銷、分發、管理或交付大麻的人排除在CSA的監管控制和行政、民事和刑事處罰之外。
以前,大麻行業對這些進展持樂觀態度,但(I)《照料者法》和《2017年尊重州大麻法》都尚未通過,(Ii)《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)是對一項必須每年更新的撥款法案的修正案,目前尚未在2021年9月30日之後續簽,以及(Iii)《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)的裁決美國訴麥金託什案這隻適用於第九巡迴法院的先例,不包括科羅拉多州,我們目前主要在科羅拉多州運營。
此外,2018年1月4日,美國前司法部長傑夫·塞申斯(Jeff Sessions)發佈了一份面向所有美國檢察官的備忘錄(“塞申斯備忘錄”),聲明科爾的備忘錄已立即生效。塞申斯特別指出,“檢察官應該遵循適用於所有聯邦起訴的既定原則”,這些原則要求“聯邦檢察官在決定起訴哪些案件時,要權衡所有相關的考慮因素,包括司法部長設定的聯邦執法重點、犯罪的嚴重性、刑事起訴的威懾作用,以及特定罪行對社會的累積影響。”塞申斯的備忘錄接着説,鑑於美國司法部行之有效的一般原則,“之前針對大麻的全國性指導是不必要的,現已撤銷,立即生效。”
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作為對塞申斯備忘錄的迴應,科羅拉多州(我們的主要業務目前所在的州)的聯邦檢察官鮑勃·特洛伊於2018年1月4日發表了一份聲明,指出科羅拉多州的聯邦檢察官辦公室已經遵循塞申斯備忘錄中提到的既定原則,“特別關注識別和起訴那些對全州各地社區造成最大安全威脅的人。我們將根據司法部長的最新指導,在與科羅拉多州執法夥伴的所有工作中繼續採用這種方法。“
目前尚不清楚拜登政府是否會廢除塞申斯備忘錄;也不清楚拜登政府是否會強力執行適用於大麻的聯邦法律,也不清楚哪些類型的活動將成為執法的目標。然而,聯邦政府在適用於大麻的現行聯邦法律方面的執法政策發生重大變化,可能會給我們造成重大的經濟損失。我們目前種植、分銷和銷售大麻。我們可能會因聯邦政府執法政策的改變而受到不可挽回的傷害,這取決於這種改變的性質。截至本報告之日,我們已向國家批准的大麻種植者和藥房設施提供了產品和服務。因此,我們可能會受到刑事起訴,這可能會導致監禁和/或施加懲罰、罰款或沒收。
最近出臺了2019年的立法提案:
● | 合理執行大麻法案。這將保護大麻合法化州的大麻企業和消費者,同時繼續在大麻未合法化的州繼續實施聯邦大麻禁令。 |
● | 大麻收入和管制法案。這將創建一個全國性的監管結構,使大麻合法化,並將其從CSA中移除。 |
● | “安全銀行法”。這將保護為州合法大麻相關企業提供服務的金融機構。 |
● | 大麻機會、再投資和清除法(更多法案).這將結束聯邦一級對大麻的刑事化,將其從CSA的受控物質清單中刪除,並取消相關的刑事處罰。 |
上述提議都沒有通過;儘管拜登政府在大麻合法化方面總體上似乎比特朗普政府更友好,但目前還不能確定現任政府將對這些提議採取什麼立場。
科爾備忘錄
由於一些州允許分發和銷售醫用和娛樂用大麻的法律與禁止任何此類活動的聯邦法律之間存在差異,美國司法部副部長詹姆斯·M·科爾(James M.Cole)發佈了關於根據CSA執行大麻的科爾備忘錄。
在發佈時,科爾的備忘錄重申了國會的決心,即大麻是一種危險的毒品,非法分發和銷售大麻是一種嚴重的犯罪,為大規模犯罪企業、幫派和卡特爾提供了重要的收入來源。科爾的備忘錄指出,美國司法部致力於執行符合這些決定的CSA。它還指出,美國司法部致力於利用其調查和檢察資源,以最有效、一致和合理的方式應對最嚴重的威脅。為促進這些目標,科爾備忘錄為司法部律師和執法部門提供了指導,使其將執法資源集中於其行為幹擾以下任何一個或多個重要優先事項(“執法優先事項”)的個人或組織,以防止:
● | 向未成年人分發大麻; |
● | 向犯罪企業、幫派和卡特爾出售大麻所得的收入; |
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● | 將大麻從根據州法律合法的州以某種形式轉移到其他州; |
● | 國家批准的大麻活動不得被用作販運其他非法毒品或其他非法活動的掩護或藉口; |
● | 在大麻種植和分銷中使用暴力和使用槍支; |
● | 吸毒駕車和與使用大麻有關的其他不良公共衞生後果加劇; |
● | 在公共土地上種植大麻,以及在公共土地上生產大麻所帶來的公共安全和環境危險;以及 |
● | 在聯邦財產上持有或使用大麻。 |
儘管塞申斯備忘錄已經撤銷了科爾備忘錄,目前還不清楚這一撤銷對我們的業務會產生什麼最終影響(如果有的話),但我們打算繼續進行嚴格的盡職調查,以核實我們從事的所有活動的合法性,並確保我們的活動不會干擾科爾備忘錄中規定的任何執行優先事項。
FinCEN
FinCEN就金融機構如何根據其BSA義務向大麻相關企業提供服務提供了指導。就FinCEN準則而言,“金融機構”包括以下列一種或多種身份開展業務的任何人:
● | 銀行(銀行信用卡系統除外); |
● | 證券經紀人或交易商; |
● | 金融服務業務; |
● | 電報公司; |
● | 卡牌俱樂部;以及 |
● | 受任何州或聯邦銀行監管機構監管的人。 |
一般而言,開立、關閉或拒絕開立、關閉或拒絕任何特定賬户或關係的決定應由每個金融機構根據特定於該機構的若干因素作出。這些因素可能包括其特定的業務目標、對與提供特定產品或服務相關的風險的評估,以及其有效管理這些風險的能力。徹底的客户盡職調查是進行此評估的關鍵方面。
在評估向大麻相關企業提供服務的風險時,金融機構應進行客户盡職調查,包括:(1)向國家有關當局核實該企業是否已獲得正式許可和註冊;(2)審查該企業為獲得經營大麻相關業務的國家許可證而提交的許可證申請(和相關文件);(3)向國家許可和執法當局索取有關該企業和相關方的信息;(Iv)瞭解企業的正常和預期活動,包括要銷售的產品類型和要服務的客户類型(例如,醫療和娛樂客户);(V)持續監測可公開獲取的有關企業和相關方的不良信息來源;(Vi)持續監測可疑活動,包括本指南中描述的任何危險信號;(Vii)定期更新作為客户盡職調查的一部分並與風險相稱的信息。關於通過此類客户盡職調查獲得的有關州許可證的信息,金融機構可以合理地依賴州許可證當局提供的信息的準確性,因為州政府提供此類信息。
作為客户盡職調查的一部分,金融機構應該考慮與大麻相關的業務是否涉及科爾備忘錄執行優先權之一或違反州法律。這是金融機構在評估向大麻相關企業提供金融服務的風險時要考慮的一個特別重要的因素。考慮到這一因素,金融機構還可以在BSA報告中提供與執法優先事項相關的信息。決定向與大麻有關的企業提供金融服務的金融機構將被要求提交可疑活動報告。目前尚不清楚Sessions備忘錄將對一家金融機構的客户盡職調查產生什麼影響。
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雖然我們認為我們不符合美國金融機構的資格,但我們不能確定我們不屬於FinCEN指導方針的範圍。我們計劃使用FinCEN指南(可能會進行修訂)作為評估我們與潛在租户、客户和客户關係的基礎。因此,由於我們從事融資活動,我們打算在進行和監控我們的金融交易時遵守FinCEN的指導。由於這一領域的法律不確定,預計將迅速發展,我們相信FinCEN的指導方針將幫助我們以謹慎、合理和可接受的方式最好地運營。然而,不能保證我們的活動不會違反CSA的某些方面。如果我們被發現違反了聯邦法規或與我們的活動有關的任何其他行為,我們的公司可能面臨嚴重的刑事和民事制裁。
此外,由於根據聯邦法律,使用大麻是非法的,我們可能難以獲得或維護銀行賬户和保險,我們的股東可能會發現很難將他們的股票存入經紀公司。
許可證和地方性法規
在適用的情況下,我們根據當地法律申請開展業務所需的州許可證或類似的批准。我們的子公司GC Corp.自2014年9月8日起已在MED註冊為認可供應商。另一家子公司GCS自2015年3月11日以來一直註冊為MED批准的供應商。
2020年5月1日,環保部批准該公司作為該州特許大麻業務的合格和合適買家。這項被稱為適宜性批准的授權使該公司成為首批獲準在科羅拉多州收購特許種植、製造和零售業務的上市公司之一。
縣級和市級的地方法律為大麻合法化增加了一層額外的複雜性。儘管一個州通過了大麻合法化的立法,但該州的縣和市可能有能力以其他方式限制大麻活動,包括但不限於種植、零售、分銷、製造或消費。
分區規定了任何給定的市、縣或直轄市批准的土地用途。分區由地方政府或地方選民公投確定,否則可能會受到州法律的限制。例如,根據某些州的法律,賣酒的人可能不允許在學校周圍1000英尺的範圍內經營。對大麻經營者可能會施加類似的限制,這將限制大麻經營的地點,以及種植和經營大麻的方式和規模。分區可以更改或撤回,某些用途可能需要酌情批准,物業可以重新分區。我們物業的分區將直接影響我們的業務運作。
人力資本
我們由通用大麻公司的董事會和高管管理和運營。截至2020年12月31日,我們有43名全職員工。執行我們的戰略願景要求我們吸引和留住最優秀的人才。公司必須適當獎勵表現優秀的員工,並提供有競爭力的福利。該公司為員工、他們的配偶或家庭伴侶以及他們的家屬提供全面的福利,包括醫療、牙科和視力保險。我們還提供退休計劃、人壽保險、家庭援助、短期殘疾以及帶薪假期和病假。作為一家植根於價值觀的以人為本的公司,我們培育包容性環境的目標是僱傭世界級的個人,致力於培養一種崇尚多樣性、確保公平和崇尚包容的文化。我們為我們的員工提供機會來推動我們的戰略,通過創建提高意識的項目,允許勇敢的對話和更具包容性的文化。
公司聯繫信息
我們的主要執行辦事處位於科羅拉多州丹佛市埃文斯大道65655號,郵編:80224;電話號碼:(3037591300)。我們的網站是Http://www.generalcann.com。我們網站上的內容僅供參考。不應將其用於投資目的,也不應通過引用將其併入本10-K表格中。
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可用的信息
我們在www.Generalcan.com上維護一個網站,並在提交或提供這些文件後,在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告(包括任何修訂)、向SEC提交或提供的註冊聲明和其他信息,以及我們的職業道德準則,並在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告(包括任何修訂)、註冊聲明和提交給SEC的其他信息,以及我們的道德準則。我們向證券交易委員會提交的任何材料,包括我們的年度報告、季度報告、當前報告、委託書、信息聲明和其他信息,也可以在證券交易委員會的互聯網網站上獲得,該網站包含報告、委託書和信息聲明,以及有關以電子方式向證券交易委員會提交的發行人的其他信息,網址為Http://www.sec.gov.
有關我們高管的信息
截至2021年3月31日,我們的行政人員的年齡和任職情況如下:
名字 |
| 年齡 | 職位 | |
史蒂文·D·古特曼 |
| 51 | 首席執行官兼董事 | |
黛安·瓊斯 |
| 56 | 首席財務官 |
史蒂夫·古特曼(Steve Gutterman)於2019年12月13日被任命為董事兼首席執行官。古特曼先生是公司治理和提名委員會的成員。古特曼先生擁有二十多年在高度監管行業領導高增長企業的經驗。最近,古特曼先生擔任美國最大的大麻多州運營商之一--嘉實健康娛樂公司的總裁,在那裏他領導了該公司的公開募股,並領導了該公司的全球業務。在此之前,他曾擔任市場研究公司Mobile Accord的首席執行官,在此之前曾擔任E*trade Bank的執行副總裁兼首席運營官,E*trade Bank是一家350億美元的聯邦監管儲蓄機構,而古特曼先生擁有哥倫比亞大學(Columbia University)的法學博士/工商管理碩士(MBA)學位和塔夫茨大學(Tuft University)的政治學學士學位(以優異成績畢業)。
黛安·瓊斯(Diane Jones)於2020年9月13日被任命為我們的首席財務官兼首席財務官和首席會計官。在被任命之前,自2015年以來,瓊斯女士擁有自己的諮詢公司,在那裏她為眾多上市和私營公司提供會計和財務諮詢服務。在諮詢期間,瓊斯女士負責她的客户的業務合併、收購和剝離、美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)備案、技術會計和流程改進的會計和估值。瓊斯女士於2010年至2013年擔任Arrow Electronics,Inc.共享財務服務高級總監,並於2008年至2009年擔任Arrow Electronics,Inc.旗下部門Arrow Electronics Computing Solutions的全球財務總監,負責後臺會計運營、收購整合和會計職能監督。在此之前,瓊斯女士曾擔任公共包裝公司Ball Corporation的助理公司總監,負責美國證券交易委員會(SEC)備案、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)合規、管理報告和監督所有會計職能。瓊斯女士還擁有在四大審計公司擔任高級經理的八年審計師經驗,為上市公司和私營公司提供服務。她是科羅拉多州的註冊會計師,擁有德克薩斯農工大學的市場營銷BBA學位和休斯頓大學的MBA學位,重點是會計。
第1A項。風險因素。
投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下風險和本10-K表格中包含的所有其他信息,包括我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性,但包括我們目前所知的最重要的因素,這些因素使得投資我們的普通股具有投機性或風險性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果出現以下任何風險,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,你可能會損失部分或全部投資。
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與我們的工商業相關的風險
我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限,這使得我們很難準確評估我們未來的增長前景。
我們在一個不斷髮展的行業中運營,這個行業可能不會像預期的那樣發展。此外,在我們不斷評估行業內業務的新戰略機遇的同時,我們的業務也在根據我們的業務計劃不斷髮展。考慮到我們可能遇到的已知和未知的風險和困難,評估我們業務的未來前景是具有挑戰性的。本行業的增長前景可能受到多種因素的影響,包括:
● | 來自其他同類公司的競爭; |
● | 對我們可以提供的產品和我們可以服務的市場的監管限制; |
● | 對醫用和娛樂用大麻的管制方面的其他變化; |
● | 潛在消費者行為的變化,這可能會影響我們客户的業務; |
● | 我們有能力以合理的條件獲得充足的融資,以及我們有能力籌集更多的資本來為我們的運營提供資金; |
● | 新產品、新服務和新市場帶來的挑戰;以及 |
● | 信貸市場的波動和信貸需求。 |
我們可能無法成功解決這些因素,這些因素可能會對我們的增長產生負面影響,損害我們的業務,並導致我們的經營業績比預期的更差。
我們有虧損的歷史,未來可能無法實現盈利。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中,我們分別產生了約770萬美元和1550萬美元的淨虧損。截至2020年12月31日,我們的累計赤字約為7500萬美元。我們將需要在未來幾個時期創造和維持更多的收入才能盈利,即使我們這樣做了,我們也可能無法保持或提高任何這樣的盈利水平。
隨着我們的發展,我們預計將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源:
● | 人員,包括隨着員工人數的增加,我們支付給員工的總薪酬大幅增加; |
● | 與加大營銷力度有關的費用; |
● | 對企業和房地產的戰略性收購;以及 |
● | 一般管理,包括與上市公司相關的法律、會計和其他合規費用。 |
這些支出預計將增加,並可能對我們在增長過程中實現和維持盈利能力產生不利影響。我們發展業務的努力也可能比我們預期的成本更高,我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。我們未來可能會因為一些原因而蒙受損失,包括本報告中描述的其他風險、不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現並持續盈利,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
根據聯邦法律,大麻仍然是非法的,聯邦政府執法重點的任何變化都可能使我們目前和計劃中的未來行動無利可圖,甚至禁止此類行動。
根據美國聯邦法律,種植、製造、分銷和擁有大麻是非法的。美國憲法的至高無上條款規定,美國憲法和依據憲法制定的聯邦法律至高無上,如果聯邦法律和州法律發生衝突,必須適用聯邦法律。因此,即使在大麻使用已合法化的州,聯邦法律也適用。執行有關大麻的聯邦法律將損害我們的業務、前景、經營結果和財務狀況。
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美國聯邦政府通過“受控物質法案”(“CSA”)對藥物進行監管,該法案將包括大麻在內的受控物質列入五個附表之一。大麻目前被歸類為附表一管制物質,它被認為有很高的濫用潛力,目前在美國沒有被接受的醫療用途。不得為附表I物質開具處方,這類物質受美國藥品監督管理局(DEA)規定的生產配額限制。正因為如此,根據聯邦法律,醫生可能不會開大麻用於醫療用途,儘管他們可以根據第一修正案推薦使用大麻。
目前,美國許多州、哥倫比亞特區和美國領土都已將用於醫療和/或娛樂成人用途的大麻合法化。這樣的州和地區法律與聯邦CSA相沖突,CSA規定在聯邦一級使用和持有大麻是非法的。然而,由於大麻是附表I管制的物質,根據這些州的法律發展合法的大麻產業與CSA相沖突,CSA規定大麻的使用和擁有在國家層面上是非法的。美國最高法院證實,聯邦政府有權監管大麻並將其定為犯罪,包括用於醫療目的,聯邦法律將大麻的使用定為犯罪,先發制人,州法律將大麻的使用合法化。如果聯邦政府嚴格執行有關大麻的聯邦法律,我們很可能無法執行我們的商業計劃。
鑑於有關大麻的聯邦法律和州法律之間的這種衝突,奧巴馬總統領導下的政府實際上已經表示,指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人,並不是有效利用資源的做法。例如,美國司法部奧巴馬政府的司法部副部長詹姆斯·M·科爾向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄(“科爾備忘錄”),向聯邦檢察官提供了關於根據CSA執行大麻的最新指導(見“企業-政府和工業監管--科爾備忘錄”)。此外,金融犯罪執法網於2014年2月14日就金融機構如何根據其“銀行保密法”義務向與大麻有關的企業提供服務提供了指導方針(見“企業-政府和行業監管--金融執法網”)。
國會此前頒佈了一項綜合性支出法案,其中包括一項條款(“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”),禁止司法部利用資金阻止擁有醫用大麻法律的州實施此類法律。這一條款每年由國會更新,目前有效期至2021年9月30日。2016年8月,第九巡迴聯邦上訴法院裁定美國訴麥金託什案羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)禁止司法部將資金用於起訴州醫用大麻法律允許的行為,前提是此類行為嚴格遵守適用的州法律。2015年3月,兩黨提出了名為《同情獲取、研究擴展和尊重各州法案》(簡稱《照料者法案》)的立法,提議允許各州通過修改適用的聯邦法律來監管大麻的醫療使用,包括根據《受控物質法案》將大麻重新歸類為附表二受控物質,從而將大麻從聯邦政府定為刑事犯罪的物質改為具有公認醫療用途的植物。最近,美國眾議院提出了2017年尊重州大麻法律法案,該法案提議將依照州法律生產、擁有、分銷、分發、管理或交付大麻的人排除在CSA的監管控制和行政、民事和刑事處罰之外。
以前,大麻行業對這些進展持樂觀態度,但(I)《照料者法》和《2017年尊重州大麻法》都尚未通過,(Ii)《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)是對一項必須每年更新的撥款法案的修正案,目前尚未在2021年9月30日之後續簽,以及(Iii)《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)的裁決美國訴麥金託什案這隻適用於第九巡迴法院的先例,不包括科羅拉多州,我們目前主要在科羅拉多州運營。
此外,2018年1月4日,美國前司法部長傑夫·塞申斯(Jeff Sessions)向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄(《塞申斯備忘錄》),聲明科爾的備忘錄已立即生效。塞申斯特別指出,“檢察官應該遵循適用於所有聯邦起訴的既定原則”,這些原則要求“聯邦檢察官在決定起訴哪些案件時,要權衡所有相關的考慮因素,包括司法部長設定的聯邦執法重點、犯罪的嚴重性、刑事起訴的威懾作用,以及特定罪行對社會的累積影響。”會議備忘錄接着寫道
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聲明説,鑑於美國司法部行之有效的一般原則,“之前針對大麻的全國性指導是沒有必要的,現已撤銷,立即生效。”
作為對塞申斯備忘錄的迴應,科羅拉多州(我們的主要業務目前所在的州)的聯邦檢察官鮑勃·特洛伊於2018年1月4日發表了一份聲明,指出科羅拉多州的聯邦檢察官辦公室已經遵循塞申斯備忘錄中提到的既定原則,“特別關注識別和起訴那些對全州各地社區造成最大安全威脅的人。我們將根據司法部長的最新指導,在與科羅拉多州執法夥伴的所有工作中繼續採用這種方法。“
目前尚不清楚拜登政府是否會廢除塞申斯備忘錄;也不清楚拜登政府是否會強力執行適用於大麻的聯邦法律,也不清楚哪些類型的活動將成為執法的目標。然而,聯邦政府在適用於大麻的現行聯邦法律方面的執法政策發生重大變化,可能會給我們造成重大的經濟損失。我們可能會因聯邦政府執法政策的改變而受到不可挽回的傷害,這取決於這種改變的性質。截至本報告之日,我們已經為國家批准的大麻種植者和藥房設施提供了產品和服務。因此,嚴格執行有關大麻的聯邦禁令可能會使該公司受到刑事起訴。
此外,涉及大麻相關行為所得收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳輸法規和銀行保密法提起訴訟的基礎。在司法部撤銷“科爾備忘錄”之前,奧巴馬政府時期司法部發布的補充指導意見指示聯邦檢察官在決定是否以與大麻相關的活動為基礎的上述任何金融犯罪指控機構或個人時,考慮“科爾備忘錄”中列舉的聯邦執法優先事項。目前尚不清楚最近廢除《科爾備忘錄》會產生什麼影響,但聯邦檢察官可能會加大對進行大麻活動相關金融交易的機構或個人的執法力度。
此外,由於我們一直在評估對新業務的潛在戰略收購,如果我們確定這樣的活動最符合公司和我們的股東的利益,我們未來還可能尋求種植和/或分銷醫用或娛樂用大麻的機會。任何這樣的追求都會涉及到與大麻監管有關的額外風險,特別是如果聯邦政府決定嚴格執行適用於大麻的所有聯邦法律的話。
聯邦檢察官擁有很大的自由裁量權,不能保證我們經營業務的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻生產或分銷的聯邦法律。聯邦政府在州許可種植醫用大麻方面的任何執法姿態,包括個別聯邦檢察官在我們購買房產的司法區的執法姿態的任何變化,都將導致我們無法執行我們的商業計劃,我們可能會遭受重大損失,這將對我們證券的交易價格產生不利影響。此外,隨着聯邦政府執法立場的任何變化,我們可能會受到刑事起訴,這可能導致監禁和/或施加懲罰、罰款或沒收。
美國食品和藥物管理局(FDA)對大麻的潛在監管可能會使我們面臨額外的成本和監管要求
如果聯邦政府將大麻合法化,美國食品和藥物管理局(FDA)可能會尋求根據食品、藥品和化粧品法案1938年。此外,FDA可能會發布與醫用大麻的生長、種植、收穫和加工相關的規章制度,包括良好的生產實踐。可能需要臨牀試驗來驗證有效性和安全性。FDA也有可能要求種植醫用大麻的設施向FDA註冊,並遵守某些聯邦規定的規定。如果部分或全部這些規定被強制實施,它們將對大麻行業產生的影響尚不清楚,包括可能實施的成本、要求和可能的禁令。如果我們是
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不能遵守FDA規定的法規或註冊,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
大麻產業的任何潛在增長都將繼續受到新的和不斷變化的州和地方法律法規的制約。
大麻產業的持續發展有賴於州一級大麻立法的持續合法化,一些因素可能會減緩或阻止這一領域的進展,即使在公眾支持立法行動的情況下也是如此。在通過或執行使大麻使用合法化、或大麻種植、銷售和分銷合法化,或在州一級重新定罪或限制大麻的立法方面,任何延誤或停頓都可能對我們的業務產生負面影響。此外,適用的州和地方法律或法規(包括分區限制、許可要求和費用)的變化可能會限制我們提供的產品和服務,或者給我們或我們的客户和租户帶來額外的合規成本。違反適用法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務,並對我們的運營造成實質性的不利影響。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質,未來可能會頒佈對我們的業務造成重大不利的法規。
我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到大流行傳染病的不利影響,特別是最近被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒株。
大流行性傳染病,如目前的新冠肺炎病毒,可能會對我們的業務、綜合運營業績和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎的全球傳播造成了巨大的波動性和不確定性,並造成了經濟混亂。新冠肺炎對我們的業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素,包括:疫情的持續時間和範圍;政府、企業和個人針對疫情已經並將繼續採取的行動;流行病對經濟活動的影響和採取的應對行動;對客户和客户需求的影響;我們的服務、產品和解決方案;我們銷售和提供服務和解決方案的能力,包括旅行限制和在家工作的人員造成的影響;我們客户的支付能力。以及我們的辦公室以及我們客户的辦公室和設施的任何關閉。在新冠肺炎上,以及政府當局為限制該病毒傳播而採取的措施,可能會干擾我們的員工、供應商和其他業務提供商執行其分配的任務或提供相對於我們業務要求的正常績效水平的材料或服務的能力,這可能會導致我們的某些業務運營大幅縮減。他説:我們需要額外的資金,但由於新冠肺炎大流行導致資本市場收縮,我們可能無法獲得此類資金。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和/或股票價格產生重大不利影響。
大麻行業面臨着強烈的反對,任何負面趨勢都將對我們的商業運營產生不利影響。
我們在很大程度上依賴於市場對醫用和娛樂用大麻的持續接受和消費者的激增。我們相信,隨着大麻進一步合法化,大麻將變得更容易被接受,從而導致消費需求的增長。然而,我們無法預測未來的增長率或未來的市場潛力,任何對大麻行業的負面展望都可能對我們的業務運營產生不利影響。
娛樂性大麻產業高度依賴消費者對所生產的娛樂性大麻的安全性、有效性和質量的認知。大麻是一個有爭議的話題,消費者對我們產品的認知可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關娛樂用大麻產品消費的宣傳的重大影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於娛樂用大麻市場或任何特定產品,或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為比以前的研究報告、調查結果或宣傳不那麼有利或有問題,可能會對我們的產品和業務的需求、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。對消費者認知的依賴意味着不利的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體
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關注或其他宣傳,無論是否準確或有價值,都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,有關一般消遣用大麻或我們的產品的安全性、功效和質素的負面宣傳報道或其他傳媒的關注,或將消遣用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來,可能會產生如此重大的不良影響。即使與這些產品相關的不良影響是由於消費者沒有正確或按照指示消費這些產品而導致的,也可能會出現這樣的負面宣傳報道或其他媒體關注。
資金雄厚的大型商業部門可能有強有力的經濟理由反對大麻產業的發展。例如,醫用大麻可能會對目前主流製藥公司銷售的“大麻丸”的現有市場造成不利影響。如果大麻取代其他藥物或產品,醫用大麻行業可能面臨來自制藥業的實質性威脅,製藥業資金雄厚,擁有強大和經驗豐富的遊説團體。製藥業或任何其他可能被取代的行業或部門在停止或阻礙大麻行業方面取得的任何進展都可能對我們的業務產生不利影響。
我們經營的是農業企業,受天氣和氣候條件的影響。
我們的業務涉及種植休閒用大麻,這是一種農產品。這類業務將受到農業業務固有風險的影響,如昆蟲、植物病害和類似的農業風險。此外,如果我們的產品是在室外種植的,我們會受到天氣和氣候條件的影響。持續的寒流、雨或雪,或普遍寒冷的天氣或氣候,都可能對我們的大麻植物產生實質性的不利影響。因此,不能保證天然元素不會對我們未來的產品生產產生實質性的不利影響。
我們經營的行業競爭激烈。
醫用大麻和娛樂用大麻行業的輔助業務市場競爭激烈,不斷髮展。我們的業務沒有任何實質性的方面受到專利、版權、商標或商號的保護,我們面臨着來自可能提供與我們類似產品和服務的大公司的激烈競爭。我們目前和潛在的許多競爭對手都有比我們更長的經營歷史,更多的財務、營銷和其他資源,以及更大的客户基礎,不能保證我們能夠成功地與這些或其他競爭對手競爭。
考慮到影響全球、國家和地區經濟的快速變化,特別是醫用大麻和娛樂用大麻產業,我們可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上市場的任何變化,特別是法律和監管方面的變化。我們的成功還取決於我們對經濟、市場狀況和競爭壓力等變化的反應能力。如果我們未能預料到此類變化或對其做出充分反應,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
對大麻企業不利的税收待遇
根據修訂後的“1986年美國國內税法”第280E條(“第280E條”),“如果該貿易或業務(或構成該貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(符合”受管制物質法“附表一和附表二的含義),而這是聯邦法律或進行該貿易或業務的任何州的法律所禁止的,則不得對在該課税年度內支付或發生的任何金額予以扣除或抵扣。”這一規定已被美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)適用於大麻業務,禁止他們扣除與大麻銷售直接相關的費用。儘管國税局作出澄清,允許扣除某些可以歸類為銷售成本的費用,但這類項目的範圍被解釋得非常狹窄,包括與種植有關的種子、植物和人工成本,而大部分經營成本和一般行政成本則不允許扣除。因此,第280E條對大麻零售方面有重大影響,但對種植、加工、生產和包裝業務的影響較小。第280E條的結果是,在考慮到美國所得税費用後,原本有利可圖的企業實際上可能會虧損。
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我們利用或不能利用淨營業虧損結轉來減少我們未來的納税義務的能力可能是有限的,也可能是不能的。
我們有聯邦和州營業淨虧損結轉,這些結轉可能是有限的,也可能是到期的未使用的。公司目前正在評估是否根據IRC 382和383進行了一次或多次所有權變更。如果我們確定根據這些規則發生了一次或多次所有權變更,我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉的使用可能是有限的和/或到期的未使用。*任何此類限制或到期都可能對我們用淨營業虧損抵消未來納税義務的能力產生實質性影響。
我們可能無法獲得資金來執行我們的商業計劃。
為了執行我們的商業計劃,我們需要額外的資金。然而,不能保證我們將能夠以令人滿意的條件獲得融資(如果有的話),未來出售我們的股權證券將稀釋我們現有股東的所有權,並可能大大低於過去出售的普通股的價格。如果我們無法獲得必要的資金,我們可能需要推遲實施或縮減我們的商業計劃。
我們面臨着與戰略收購和我們的業務戰略相關的風險。
作為我們綜合業務戰略的重要組成部分,我們戰略性地收購企業和房地產,其中一些可能是實質性的。這些收購涉及許多財務、會計、管理、運營、法律、合規和其他風險和挑戰,包括以下風險和挑戰,其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響:
● | 對大麻產業及其參與者的適用限制限制了我們可以獲得的可利用的、合適的企業和不動產的數量; |
● | 任何收購的企業或不動產都可能表現遜於我們的預期和我們支付的價格,或者沒有按照我們預期的時間表執行; |
● | 我們可能因收購而招致或承擔鉅額債務; |
● | 收購可能導致我們的經營結果在任何特定時期或長期內與我們自己或投資界的預期不同;以及 |
● | 收購可能會對我們的管理層產生需求,我們可能無法有效地解決這些需求,或者我們可能會為此招致額外的成本。 |
此外,在進行任何業務收購後,我們在整合人事、運營、財務和其他系統以及留住關鍵員工和客户方面可能會遇到困難。
我們可能會在合併資產負債表上記錄與收購相關的商譽和其他無形資產。如果我們無法實現這些資產的價值,我們可能需要產生與這些資產減值相關的費用,這可能會對我們的經營業績產生重大影響。
我們發展業務的能力取決於與大麻產業相關的州法律。
大麻產業的持續發展有賴於州一級對大麻的持續立法授權。大麻產業的現狀或進展並不確定,任何因素都可能減緩或阻礙這一領域的進一步進展。雖然公眾可能會充分支持允許製造和使用大麻的立法行動,但許多因素影響着立法進程。例如,許多投票支持醫用和/或成人用大麻合法化的州在起草和實施行業法規以及發放許可證方面出現了重大延誤。此外,州一級繁重的法規可能會減緩或阻止醫用大麻行業的進一步發展,例如限制醫生可以推薦醫用大麻治療的醫療條件,限制醫用大麻的消費形式,對醫生和患者施加重大註冊要求,或者對大麻的種植、加工和/或零售徵收重税,這可能會抑制大麻行業的增長,並使大麻企業,包括我們的租户,難以以下任一項
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這些因素可能會減緩或停止對大麻的額外立法授權,這可能會損害我們的業務、業務和前景。
適用的州法律可能會阻止我們最大化潛在收入。
根據每個州的法律,我們可能無法充分發揮我們創造利潤的潛力。例如,一些州對那些直接參與大麻產業的人有居留要求,這可能會阻礙我們與這些州的大麻企業簽訂合同的能力。此外,市縣被賦予了廣泛的自由裁量權,可以禁止某些大麻活動。即使這些活動在州法律下是合法的,特定的市縣也可能會禁止它們。
與大麻業務一起使用的資產可能會被沒收給聯邦政府。
任何與違反聯邦法律一起使用的資產都有可能被聯邦沒收,即使在大麻合法的州也是如此。2017年7月,美國司法部發布了一項關於資產沒收的新政策指令,被稱為“公平分享計劃”。根據這一新的政策指令,聯邦當局可以受理州和地方沒收案件,並在聯邦一級起訴它們,允許州和地方機構保留高達任何沒收收入的80%。這一政策指令代表着美國司法部在奧巴馬政府時期的政策逆轉,允許進行不符合各州具體沒收法律規定的沒收。這一新的政策指令可能會導致地方、州和聯邦執法機構更多地使用資產沒收。如果聯邦政府決定對大麻企業啟動沒收程序,我們對這些企業的投資可能會損失。
我們的工作地點可能成為盜竊的目標,我們的物理安全措施可能無法防止所有安全漏洞
我們的工作地點可能是被盜的目標。雖然我們已經在我們的作業地點實施了安全措施,並繼續監測和改進安全措施,但我們的種植和加工設施可能會遭到入室盜竊、搶劫和其他安全漏洞。如果出現安全漏洞,我們成為搶劫或盜竊的受害者,大麻植物、大麻油、大麻花以及種植和加工設備的損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們的業務涉及現金的流動和轉移,這些現金從各個地點收集並存入金融機構,那麼在運輸現金的過程中就存在被盜或搶劫的風險。我們可以聘請一家保安公司為大量現金的運輸和流動提供安全保障。雖然我們已採取措施防止現金在運輸過程中被盜或被劫,但我們不能保證在運輸和現金流動過程中不會出現涉及盜竊產品或現金的保安漏洞。
我們未來的成功取決於我們增長和擴大客户基礎和運營區域的能力。
我們的成功以及我們業務的計劃增長和擴張取決於我們的產品和服務獲得更廣泛的接受,從而獲得更大的客户基礎,以及我們的業務向新市場的擴展。但是,不能保證客户會購買我們的產品和/或服務,也不能保證我們能夠不斷擴大客户羣。此外,如果我們不能有效地營銷或擴展我們的產品和/或服務,我們將無法增長和擴大我們的業務或實施我們的業務戰略。
在新市場運營可能會使我們面臨新的運營、監管或法律風險,並使我們面臨更高的合規成本。我們可能需要修改現有的業務模式和成本結構,以符合當地法規或其他要求。我們在新市場開設的設施可能需要更長時間才能持續達到預期的收入和利潤水平,可能會有更高的建設、佔用或運營成本,可能會出現與我們預期不同的競爭條件、消費者偏好和支出模式。上述任何一種情況都可能嚴重削弱我們增加銷售和收入的能力。
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目錄
我們和我們現有的和潛在的客户、客户和租户很難獲得銀行的服務,這可能會使他們難以經營。
涉及大麻相關行為所得收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和銀行保密法提起訴訟的基礎。美國財政部下屬的FinCEN之前發佈的指導意見澄清了金融機構如何根據銀行保密法的義務向大麻相關企業提供服務。在美國司法部於2018年1月宣佈廢除“科爾備忘錄”和相關備忘錄之前,司法部的補充指導指示聯邦檢察官在決定是否以與大麻相關的活動為基礎的上述任何金融犯罪指控機構或個人時,考慮“科爾備忘錄”中列舉的聯邦執法優先事項。目前尚不清楚最近廢除《科爾備忘錄》會產生什麼影響,但聯邦檢察官可能會加大對進行大麻活動相關金融交易的機構或個人的執法力度。與大麻活動有關的金融交易的不確定性增加,也可能導致金融機構停止向大麻行業提供服務。
由於根據聯邦法律,使用、銷售和分銷大麻仍然是非法的,許多銀行將不接受涉及大麻的企業的存款或向其提供其他銀行服務。因此,那些參與大麻行業的企業繼續在建立銀行關係方面遇到困難,這種關係可能會隨着時間的推移而增加。我們無法保持現有銀行賬户將使我們難以運營業務,增加運營成本,並帶來額外的運營、後勤和安全挑戰,並可能導致我們無法實施業務計劃。此外,無法開立銀行賬户可能會使我們現有和潛在的客户、客户和租户難以經營,並可能使他們難以與我們簽約。
經濟狀況、我們服務的市場和金融市場一般都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的業務對一般經濟狀況很敏感。我們認為,由於國際貿易和税收等方面最近和預期的政治、立法和監管條件的變化,以及最近或未來自然災害和/或健康和安全流行病(包括2020年第一季度爆發的新冠肺炎)的影響,全球經濟狀況特別不確定。由於客户需求減少以及客户推遲購買,不均衡的復甦或新一輪的全球經濟低迷可能會給我們的銷售帶來壓力。經濟增長放緩、信貸市場波動、高失業率以及其他對經濟產生不利影響的挑戰可能會影響我們以及我們的客户和供應商。如果經濟或我們服務的任何市場的增長在很長一段時間內放緩,如果經濟或這些市場出現顯著惡化,或者如果經濟的改善對我們服務的市場沒有好處,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們依賴於我們的管理層、某些關鍵人員和董事會,以及我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員、高級管理人員和董事的經驗、技能和人脈,而失去這些關鍵人員、高級管理人員或董事,特別是我們的首席執行官和董事會主席的服務,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,我們的收入在很大程度上是由幾名在大麻相關安全、服裝和運營方面擁有特殊專業知識的員工推動的。如果這些關鍵員工中的一人離職,將對我們的短期和長期運營業績產生負面影響。合格人才的短缺也可能限制我們成功實施增長計劃的能力。隨着我們的發展,我們將需要吸引和留住大麻行業的高技能專家,以及管理、銷售和營銷、安全和金融人員。然而,我們不能保證我們能夠吸引和留住這些人員。
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目錄
我們的聲譽和經商能力可能會因我們的業務夥伴、員工或代理人的不當行為而受到負面影響。
我們依賴第三方供應商來生產和及時發貨。從我們的供應商那裏購買的產品將轉售給我們的客户。這些供應商可能無法生產出符合我們規格或質量標準的產品,也可能無法及時交貨。供應商為解決生產問題而進行的任何變更都可能破壞我們履行訂單的能力。供應商為解決生產問題而做出的任何變動,也可能會因為尋找新供應商的延誤而擾亂我們的業務。
此外,我們不能保證我們的內部控制和合規系統將始終保護我們免受員工、代理或業務合作伙伴違反美國聯邦或州法律的行為的影響。任何不當的行為或指控都可能損害我們的聲譽,使我們面臨民事或刑事調查以及相關的股東訴訟,可能導致重大的民事和刑事金錢和非金錢處罰,並可能導致我們產生鉅額法律和調查費用。
由於我們涉及大麻行業,我們可能很難獲得經營我們業務所需的各種保單,這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。
其他容易獲得的保險,如工人補償、一般責任和董事和高級人員保險,由於我們參與大麻行業,對我們來説更難找到,也更昂貴。不能保證我們將來能找到這樣的保險,也不能保證我們能負擔得起這筆費用。如果我們被迫沒有這種保險,可能會阻止我們進入某些業務領域,可能會抑制我們的增長,並可能使我們承擔額外的風險和財務責任。此外,在我們的業務中遇到的風險,如環境污染或其他危險,保險通常不能以可接受的條件獲得。我們也可能要承擔污染或其他危險的責任,而這些污染或其他危險可能沒有投保,或者我們可能會因為保費或其他原因而選擇不投保。這些事件造成的損失可能會導致我們產生重大成本,這可能會對其財務業績和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到產品責任索賠的影響。
如果其產品被指控造成重大損失或傷害,我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外,銷售我們的產品可能會涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨或與其他藥物或物質聯合食用大麻可能會發生以前未知的不良反應。我們可能面臨各種產品責任索賠,包括但不限於,我們的產品造成傷害或疾病或死亡,包括不充分的使用説明,或不充分的關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加,可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險,或對潛在責任有足夠的承保範圍。這樣的保險很昂貴,未來可能無法以可接受的條件獲得,或者根本不能獲得。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護,可能會阻止或阻礙我們現有或潛在產品的商業化。
網絡安全事件和其他技術中斷可能導致違法或對我們的聲譽和關係、我們的業務運營和我們的財務狀況產生負面影響。
近年來,由於新技術的興起以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加,信息和安全風險普遍增加。我們在業務運營的幾乎所有方面都使用計算機,我們還使用移動設備和其他在線活動與員工、客户、租户、供應商和其他各方聯繫。此類使用會帶來網絡安全風險,包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息意外泄露的風險。我們的業務涉及存儲和傳輸多種類別的敏感和/或機密信息和知識產權,包括
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員工、客户、租户和供應商的個人身份信息以及有關我們的財務和戰略信息。
如果我們不能充分評估和識別與我們的業務運營相關的網絡安全風險,我們可能會變得越來越容易受到此類風險的影響。即使是受保護最好的信息、網絡、系統和設施仍然潛在地易受攻擊,因為在這種企圖的安全漏洞中使用的技術不斷髮展,通常直到針對目標啟動時才被識別,並且在某些情況下被設計為不被檢測到,並且實際上可能不被檢測到。因此,我們、我們的客户和我們的供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的安全屏障或其他預防措施,因此我們、我們的客户和我們的供應商不可能完全降低這種風險。此外,在未來,我們可能需要花費額外的資源來繼續加強信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。我們不能保證我們為防止安全漏洞和網絡事件而實施的措施在發生網絡攻擊時會有效。
敏感和/或機密信息或知識產權的盜竊、銷燬、丟失、挪用或泄露,或幹擾我們所依賴的信息技術系統或第三方技術系統,可能會導致業務中斷、負面宣傳、違反隱私法、租户流失、客户流失、潛在責任和競爭劣勢,其中任何一項都可能對財務狀況或運營結果造成重大不利影響。
我們可能需要確認可能對我們的運營結果產生重大影響的減損費用。
我們根據GAAP的要求評估我們的無形資產和其他長期資產,以確定它們是否減值。如果他們被減值,我們會記錄適當的減值費用。我們未來可能會被要求記錄重大減值費用,如果我們這樣做,我們的運營業績可能會受到重大不利影響。
會計準則的變化可能會影響我們報告的財務結果。
我們的管理層在應用GAAP時使用重要的判斷、估計和假設。可能適用於我們財務報表的新會計準則,或現有準則解釋的變化,可能會對我們報告的受影響時期的經營業績產生重大影響。
與證券市場相關的風險與我國普通股所有權
我們普通股的價格波動很大,你的投資價值可能會縮水。
我們普通股的市場價格一直是不穩定的,未來也可能是不穩定的。從2015年1月1日到2020年12月31日,我們股票的收盤價從每股0.27美元的低點到每股10.35美元的高點不等。因此,很難預測我們普通股的未來表現。我們普通股的市場價格可能高於或低於您支付的價格,這取決於許多因素,其中一些因素超出了我們的控制範圍,可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括:
● | 聯邦、州或地方層面的監管發展; |
● | 由我們或我們的競爭對手宣佈新產品、服務、與戰略合作伙伴的關係、收購或其他活動; |
● | 經濟總狀況的變化; |
● | 整體股市價格和成交量時有波動; |
● | 同行業同類公司的市場價格和交易量大幅波動; |
● | 本公司股票交易量或公開發行規模的波動; |
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● | 經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動; |
● | 重大災難性事件; |
● | 大量出售我們的股票;或 |
● | 高級管理人員或關鍵人員的變動。 |
此外,如果大麻公司股票市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失,我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的交易價格可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌,即使這些事件不會直接影響我們。在過去,在一家公司的證券市場價格波動之後,經常會有針對該公司的證券集體訴訟。如果我們的股價繼續波動,我們可能會成為證券訴訟的目標,這可能會導致鉅額成本,並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
大麻相關業務的證券交易和上市,包括我們的普通股,可能會受到限制。
在美國,許多主要經紀自營商公司的結算所,包括美國最大的結算、託管及交收公司潘興有限責任公司,均拒絕為從事大麻相關業務的公司處理證券或結算交易。這意味着,某些經紀自營商不能接受存放或結算大麻相關業務的證券交易。此外,包括納斯達克(Nasdaq)和紐約證券交易所(New York Stock Exchange)在內的美國證券交易所歷來拒絕將某些主要在美國運營的大麻相關業務(包括大麻零售商)上市。我們現有的業務以及未來的任何業務或投資,可能會成為清算機構和證券交易所以及美國監管機構和其他當局加強審查的對象。除了美國的監管機構和其他當局外,任何現有或未來的限制都可能成為清算所和證券交易所加強審查的對象。對我們普通股的交易可能會對我們普通股的流動性產生實質性的不利影響。
在可預見的未來,我們不打算分紅。
我們目前預計在可預見的未來不會派發股息。我們普通股的股息支付將取決於我們的收益和財務狀況,以及董事會可能認為相關的、影響我們業務的其他商業和經濟因素。我們目前的意圖是在可預見的未來將淨收益(如果有的話)用於增加我們的資本基礎以及我們的開發和營銷努力。不能保證我們將有足夠的收益來宣佈和支付股息給我們普通股的持有者,在任何情況下,宣佈和支付股息的決定都是由我們的董事會自行決定的。因此,只有當我們普通股的市場價格比您購買我們普通股的價格更高時,您在我們普通股上的投資才能獲得回報,這種情況可能永遠不會發生。
如果我們的普通股被認為是細價股,因此受到細價股規則的約束,美國經紀自營商可能會被阻止進行我們普通股的股票交易。
除非經紀交易商符合1934年“證券交易法”(“交易法”)第15(H)條的規定,否則經紀自營商一般不得進行“細價股”交易。這些規則適用於股票未在全國證券交易所交易、每股交易價格低於5.00美元或不符合美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)規定的某些其他財務要求的公司的股票。我們普通股的交易受這些規則的約束,其中包括《交易法》下的第15g-9條規則,該規則對將受規則約束的證券出售給現有客户和認可投資者以外的人的經紀人/交易商提出了某些要求。就規則所涵蓋的交易而言,經紀/交易商必須作出特別書面決定,確定該細價股是證券購買者的合適投資項目,並在出售前收到購買者對交易的書面協議。
細價股規則還要求經紀/交易商在進行不受規則約束的細價股交易之前,提交由美國證券交易委員會(SEC)準備的標準化風險披露文件,該文件提供以下信息:
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目錄
細價股和細價股市場風險的性質和水平。經紀/交易商亦必須向客户提供有關細價股的最新買賣報價,以及有關經紀/交易商及其銷售人員在交易中的薪酬資料。經紀人/交易商還必須提供月度賬户對賬單,顯示客户賬户中持有的每一分錢股票的市值。買賣報價以及經紀人/交易商和銷售人員的補償信息必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户,並且必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式提供給客户。
我們的證券過去曾構成規則所指的“細價股”。如果我們的普通股再次被視為細價股,並因此受到細價股規則的約束,強加給美國經紀自營商的額外銷售做法和披露要求可能會阻止這些經紀自營商進行我們普通股的股票交易,這可能會嚴重限制此類股票的市場流動性,並阻礙它們在二級市場上的銷售。
我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。
我們有相當數量的認股權證和期權可以購買我們已發行的普通股,行使這些認股權證和期權會稀釋股東的權益。在某些情況下,如果我們以低於當時有效行權價格的每股價格發行或出售普通股或基於股權的工具的股票,行權價格可能會受到調整。在這種情況下,發行和調整都會稀釋股東的權益。
我們可能會不時通過發行股本證券來為我們未來的業務或收購提供資金,這些證券也可能擁有優先於我們普通股的權利和優先股的權利和優先權。我們還可能向我們的董事、員工和顧問授予購買我們普通股的選擇權,行使這一選擇權也將導致我們的股東的股權被稀釋。
我們在遵守薩班斯-奧克斯利法案方面可能會面臨持續的挑戰,任何不遵守或管理層對我們財務報告內部控制的評估產生的任何不利結果都可能對我們的股票價格產生不利影響。
作為1934年證券交易法(修訂後)第12b-2條規定的較小的報告公司,我們必須根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)評估我們對財務報告的內部控制。第404條要求我們在Form 10-K的年度報告中包含一份內部控制報告。報告必須包括管理層對截至本財年末我們對財務報告的內部控制有效性的評估。這份報告還必須包括披露我們發現的財務報告內部控制的任何重大弱點。
如果不遵守或此類評估的任何不利結果,可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心,並對我們的股權證券的交易價格產生不利影響。要繼續遵守第404條,我們可能需要承擔大量成本並花費大量時間和管理資源。我們不能向您保證我們將能夠完全遵守第404條,或者我們將能夠得出結論,我們對財務報告的內部控制在財政年度末是有效的。因此,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們證券的交易價格產生不利影響,並使我們受到民事或刑事調查和處罰。此外,我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層的評估,或得出我們對財務報告的內部控制正在有效運作的結論。
作為一家上市公司,我們已經並將繼續因此而增加成本,我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理做法。
作為一家上市公司,我們已經發生了,特別是在我們不再是一家規模較小的報告公司之後,我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、場外交易市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對公眾提出了各種要求
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目錄
公司治理,包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,特別是在我們僱傭額外的財務和會計員工以滿足上市公司內部控制和財務報告要求的情況下,並將使一些活動更加耗時和成本更高。
我們正在評估這些規章制度,不能預測或估計我們可能產生的額外成本或這些成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。
根據第404節,我們的管理層將要求我們提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。然而,雖然我們仍然是一家較小的報告公司,收入不到1億美元,但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到第404條的規定,我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程,這既成本高昂,又具有挑戰性。在這方面,我們需要繼續投入內部資源,包括增聘財務和會計人員,可能聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃,以評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續酌情采取步驟改進控制程序,通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用,並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。儘管我們做出了努力,但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合第404節的要求。如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點,可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
1B項。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.屬性
公司總部位於科羅拉多州丹佛市,我們的種植設施位於科羅拉多州博爾德市。這兩個地點均由本公司租用。有關租賃條款和條款的更多信息,請參見附註10。本公司合併財務報表中的“租賃”列於第(8)項。“財務報表和補充數據。”
項目3.法律訴訟
在日常業務過程中,我們可能會不時涉及各種索賠和法律訴訟。我們目前沒有在正常業務過程之外參與任何實質性的法律訴訟。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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目錄
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
通用大麻公司(General Cannabis Corp)普通股(CANN)在場外交易市場(OTCQB)掛牌交易。
持票人
截至2021年3月29日,我們大約有69名普通股持有者。該公司普通股的持有者中,有更多的人是“街頭名人”或實益持有人,他們登記在冊的股票由銀行、經紀商和其他金融機構持有。此外,我們的公司章程授權董事會發行最多5,000,000股優先股。公司章程中與優先股有關的條款允許董事發行具有每股多投票權和股息權的優先股,優先於向普通股持有人支付的任何股息。發行具有這些權利的優先股可能會使撤換管理層變得困難,即使這種撤換通常被認為對股東有利,而且如果管理層不贊成某些交易,如合併或要約收購,將產生限制股東參與這些交易的效果。
股利政策
我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。董事會不受派發任何股息的限制,但沒有義務宣佈派息。從未宣佈過現金股利,預計近期也不會派發現金股利。我們目前打算保留未來的任何收益,為未來的增長提供資金。未來是否派發股息將由董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。
項目6.精選財務數據
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”,我們不需要提供這一項所要求的信息。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層的討論和分析(“MD&A”)應與本年度報告Form 10-K(年度報告)第8項中包含的綜合財務報表和附註一起閲讀,其中包括有關我們的會計政策、實踐和財務業績背後的交易的更多信息。按照美國公認會計原則編制我們的合併財務報表,要求我們做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設,包括與正常業務過程中發生的訴訟、税收、環境和其他事項相關的各種索賠和或有事項。我們將運用我們最好的判斷,我們對現有事實和情況的瞭解,以及我們未來可能採取的行動,來確定影響我們合併財務報表的估計。我們根據我們的歷史經驗,以及我們認為在當前經濟條件下合適的其他因素,不斷評估我們的估計,並隨着情況的變化調整或修訂我們的估計。由於未來事件及其影響不能準確確定,實際結果可能與這些估計不同。我們的MD&A包含前瞻性陳述,其中討論了對未來發展、運營和財務狀況的未來預期和預測。所有前瞻性陳述都是基於管理層對當前和未來事件的現有信念,不受管理層的控制,並基於可能被證明是
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目錄
不正確。如果任何基本假設被證明是不正確的,我們的實際結果可能與預期、估計、預測或預期的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,以反映本報告提交日期後的實際結果、預期或事件或情況的變化。在下文的討論和分析中,通用大麻公司及其子公司統稱為“GCC”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們的”。
經營成果
下表列出了所示期間的運營數據報表。下面的表格和討論應與本報告項目8所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。
合併結果
截至2011年12月31日的年度 | 百分比 |
| ||||||||||
2020 | 2019 | 改變 | 改變 |
| ||||||||
收入 |
| $ | 7,120,040 |
| $ | 3,666,346 |
| $ | 3,453,694 |
| 94 | % |
成本和開支 |
| (13,185,819) |
| (12,528,035) |
| (657,784) | 5 | % | ||||
其他費用 |
| (1,553,043) |
| (4,946,569) |
| 3,393,526 | (69) | % | ||||
持續經營淨虧損 |
| (7,618,822) |
| (13,808,258) |
| 6,189,436 | (45) | % | ||||
停產損失 |
| (60,870) |
| (1,675,539) |
| 1,614,669 | (96) | % | ||||
淨損失 | $ | (7,679,692) | $ | (15,483,797) | $ | 7,804,105 | (50) | % |
以下關於我們的運營結果的討論與我們的持續運營有關。有關非持續經營的信息,見合併財務報表附註3。
收入
我們在2020年5月收購了SevenFive Farm,在截至2020年12月31日的一年中增加了大約230萬美元的收入。我們的運營部門在截至2020年12月31日的一年中收入增加了160萬美元,從截至2019年12月31日的年度的360萬美元增加到520萬美元,這主要是由於產品銷售額的增長。有關更多詳細信息,請參閲下面的細分討論。
成本和開支
截至2011年12月31日的年度 | 百分比 |
| ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 改變 |
| 改變 |
| ||||
收入成本 | $ | 5,467,197 | $ | 2,467,100 | $ | 3,000,097 | 122 | % | ||||
銷售、一般和行政 |
| 3,699,079 |
| 4,379,800 |
| (680,721) |
| (16) | % | |||
基於股票的薪酬 |
| 1,504,389 |
| 3,966,621 |
| (2,462,232) |
| (62) | % | |||
專業費用 |
| 2,299,693 |
| 1,598,818 |
| 700,875 |
| 44 | % | |||
折舊及攤銷 |
| 215,461 |
| 115,696 |
| 99,765 |
| 86 | % | |||
$ | 13,185,819 | $ | 12,528,035 | $ | 657,784 |
| 5 | % |
收入成本的增加主要是由於我們在2020年5月收購了SevenFive Farm,以及我們運營部門的銷售成本增加,這與截至2020年12月31日的一年中產品銷售額的增長直接相關。有關更多詳細信息,請參閲下面的細分討論。
在截至2020年12月31日的一年中,銷售、一般和行政費用從截至2019年12月31日的年度的440萬美元減少到370萬美元,這主要是由於管理層強調成本控制,以及由於某些業務運營的停止而導致工資支出的減少;營銷成本的降低;以及新冠肺炎疫情導致的差旅費用的減少。
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目錄
基於股票的薪酬包括以下內容:
截至2011年12月31日的年度 | 百分比 |
| ||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | 變化 |
| ||||||||
員工獎勵 |
| $ | 1,411,442 |
| $ | 3,880,938 |
| $ | (2,469,496) |
| (64) | % |
諮詢獎 |
| 92,947 |
| 85,683 |
| 7,264 |
| 8 | % | |||
$ | 1,504,389 | $ | 3,966,621 | $ | (2,462,232) |
| (62) | % |
員工獎勵是根據我們的2014股權激勵計劃發放的,該計劃於6月獲得股東批准。2015年26日,費用不同,主要是因為授予的股票期權數量和授予日的股價。截至2020年12月31日的年度費用減少是由於公司在2020年第一季度進行了重組和裁員。我們將員工數量減少了50%以上,從而大幅減少了員工獎勵費用。諮詢獎授予第三方,以代替現金獎勵所提供的服務。
專業費用主要由會計和法律費用組成,自2019年以來有所增加,原因是與收購和籌資活動相關的活動增加。
由於收購SevenFive農場,2020年折舊和攤銷費用增加。
其他費用
截至2011年12月31日的年度 | 百分比 |
| ||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | 變化 |
| ||||||||
債務貼現攤銷 |
| $ | 295,256 |
| $ | 2,019,726 |
| $ | (1,724,470) |
| (85) | % |
利息支出 |
| 453,522 |
| 345,371 |
| 108,151 |
| 31 | % | |||
債務清償損失 |
| 1,638,009 |
| 377,300 |
| 1,260,709 |
| 334 | % | |||
衍生負債(收益)損失 |
| (735,796) |
| 2,204,172 |
| (2,939,968) |
| (133) | % | |||
出售建築物所得收益 |
| (139,187) |
| — |
| (139,187) |
| (100) | % | |||
投資損失 | 41,239 | — | 41,239 | 100 | % | |||||||
$ | 1,553,043 | $ | 4,946,569 | $ | (3,393,526) |
| (69) | % |
由於2018年4月的債務在2019年第二季度償還,2020年債務折價攤銷低於2019年。這被2019年第三季度和第四季度以及2020年第一季度發行的新債略微抵消。由於2019年第三季度和第四季度以及2020年第一季度進入的新債務,2020年的利息支出有所增加。2020年債務清償虧損的增加主要是由於印度國家銀行債務的轉換和延期、將12%的債券交換為15%的債券以及延長部分15%的債券所致。權證衍生負債的(損益)反映了2019年權證公允價值的變化。出售這座大樓的收益來自於2020年3月出售我們的大樓。
運營諮詢和產品
截至2011年12月31日的年度 | 百分比 |
| ||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | 變化 |
| ||||||||
收入 |
| $ | 5,195,000 |
| $ | 3,570,909 |
| $ | 1,624,091 |
| 45 | % |
成本和開支 |
| (5,312,427) |
| (3,372,174) |
| (1,940,253) |
| 58 | % | |||
分部營業(虧損)收入 | $ | (117,427) | $ | 198,735 | $ | (316,162) |
| (159) | % |
收入的增長主要是由於2020年全年產品銷售額的增加,與COVID相關的服務和應用費用的下降在2020年完成。費用的增加與產品銷量的增加直接相關。
27
目錄
栽培
截至2011年12月31日的年度 | 百分比 |
| ||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | 變化 |
| ||||||||
收入 |
| $ | 2,279,867 |
| $ | — |
| $ | 2,279,867 |
| 100 | % |
成本和開支 |
| (1,865,399) |
| — |
| (1,865,399) |
| 100 | % | |||
分部營業收入 | $ | 414,468 | $ | — | $ | 414,468 |
| 100 | % |
這是2020年的一個新部分,因此所有金額都比上一年有所增加。
投資
截至2011年12月31日的年度 | 百分比 |
| ||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | 變化 |
| ||||||||
收入 |
| $ | 103,837 |
| $ | 95,437 |
| $ | 8,400 |
| 9 | % |
成本和開支 |
| (125,000) |
| (71,723) |
| (53,277) |
| 74 | % | |||
分部營業(虧損)收入 | $ | (21,163) | $ | 23,714 | $ | (44,877) |
| (189) | % |
2020年營收增加的原因是一種票據在2020年第二季度違約,引發了2020年更高的利率。所有收入都是利息,以及與這些新票據相關的貸款發放費。2020年成本和費用的增加是由於我們的應收票據因票據違約而計入的撥備。2021年1月,我們收回了其中一張違約票據的所有應收利息。
非GAAP財務指標
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。我們將經調整EBITDA定義為根據GAAP計算的普通股股東應佔淨收益(虧損),經股票補償費用、收購相關費用、與訴訟有關的非經常性專業費用和其他非經常性費用、折舊和攤銷、債務折價和股權發行成本攤銷、債務清償損失、利息支出、所得税和某些其他非現金項目的影響進行了調整。下面我們提供了調整後每股EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬,即每股淨收益(虧損)。
我們相信,調整後EBITDA的披露為投資者提供了對我們季度經營業績的更好比較。我們在評估內部業績的關鍵衡量標準以及評估已知趨勢和不確定性對我們業務的影響時,會排除某些項目的影響。我們還認為,剔除這些項目的影響,可以更好地比較我們業務的基本動態。我們相信,這些信息提供了額外的有意義的方法,可以在GAAP的基礎上評估我們的經營業績的某些方面,而這些方面在GAAP的基礎上可能是不明顯的。這些補充財務信息應該作為我們的合併財務報表的補充,而不是替代我們的合併財務報表。
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目錄
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
普通股股東應佔淨虧損 |
| $ | (8,510,186) |
| $ | (17,824,797) |
對非持續經營損失的調整 |
| 60,870 |
| 1,675,539 | ||
可歸因於普通股股東的持續經營虧損 |
| (8,449,316) |
| (16,149,258) | ||
調整: |
|
|
|
| ||
當作股息 | 830,494 | 2,341,000 | ||||
基於股票的薪酬 |
| 1,504,389 |
| 3,966,621 | ||
折舊及攤銷 | 215,461 | 115,696 | ||||
債務折價攤銷和股權發行成本 |
| 295,256 |
| 2,019,726 | ||
債務清償損失 |
| 1,638,009 |
| 377,300 | ||
利息支出 |
| 453,522 |
| 345,371 | ||
出售建築物所得收益 | (139,187) | — | ||||
投資損失 | 41,239 | — | ||||
衍生負債(收益)損失 |
| (735,796) |
| 2,204,172 | ||
遣散費 | 103,302 | 114,557 | ||||
收購相關費用 | 326,095 | 318,681 | ||||
非經常性專業服務 | 1,348,598 | 562,323 | ||||
調整總額 |
| 5,881,382 |
| 12,365,447 | ||
調整後的EBITDA | $ | (2,567,934) | $ | (3,783,811) |
流動性
流動資金來源
我們的流動性來源包括運營產生的現金、普通股期權和認股權證的現金行使、債務以及普通股或其他基於股權的工具的發行。我們預計,我們對資源的更重要使用將包括為運營提供資金、開發基礎設施和進行業務收購。
2020年12月,我們與某些認可投資者私募獲得1,940,000美元現金,據此我們發行並出售了10%的優先可轉換本票。
2020年7月,我們通過發行2,046,196股普通股和1,534,647股認股權證獲得815,000美元現金,用於購買普通股。
2020年5月和6月,我們通過發行5,485,814股普通股和4,114,360股普通股認股權證獲得了2,185,000美元的現金。
2020年5月,我們從出售公司辦公樓中獲得了1,421,934美元。
在2020年1月至3月期間,根據15%債券,我們與某些認可投資者進行了私募,獲得了525,000美元的現金。
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目錄
現金的來源和用途
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的現金分別約為750,218美元和122,390美元。我們的經營、投資和融資活動產生的現金流如下:
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
用於經營活動的現金淨額 |
| $ | (5,000,388) |
| $ | (5,328,661) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 1,107,163 |
| (753,639) | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 4,424,000 |
| (1,649,875) |
由於收入增加以及收購提供正運營現金流的SevenFive Farm,2020年用於運營活動的淨現金略有下降。
在截至2020年12月31日的一年中,投資活動提供的淨現金包括出售位於科羅拉多州丹佛的辦公樓所得的1421,934美元和購買設備314,771美元。
融資活動提供的現金淨額主要與出售普通股和認股權證以及應付票據收益有關。這可以通過償還債務來抵消。
資本資源
截至12月,我們沒有對資本支出的實質性承諾。2020年31日。第(一)部分然而,我們增長戰略的核心是收購企業。我們預計將通過手頭現金、發行債務、普通股、普通股認股權證或兩者的組合為此類活動提供資金。.
表外安排
我們目前沒有表外安排。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的金額。。關鍵會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策,通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計,這些事項可能會在隨後的時期發生變化。在應用這些關鍵會計政策時,我們的管理層根據其判斷來確定作出某些估計時使用的適當假設。實際結果可能與這些估計不同。
我們將關鍵會計政策定義為反映重大判斷和不確定性,並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。在應用這些關鍵會計政策時,我們的管理層根據其判斷來確定作出某些估計時使用的適當假設。這些估計受到固有程度的不確定性的影響。
業務合併
收購支付的金額根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。可識別無形資產的公允價值基於詳細的估值,這些估值使用管理層提供的信息和假設,包括預期的未來現金流。我們將超出收購淨資產和負債公允價值的任何額外收購價計入商譽。具有有限壽命的可識別無形資產在其使用年限內攤銷。與收購相關的成本,包括諮詢、法律、會計、
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目錄
估值和其他成本在發生成本的期間內支出。被收購企業的經營業績自收購之日起計入合併財務報表。
商譽和無形資產
商譽是指在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價超過公允價值的部分。根據美國會計準則第350號的規定,商譽和長期無形資產至少每年進行減值測試。無形資產-商譽和其他(“ASC No.350”)。美國會計準則第350號要求每年在報告單位層面(經營部門或低於經營部門的水平)進行商譽減值測試,如果發生的事件或情況變化很可能導致報告單位的公允價值低於其賬面值,則在年度測試之間進行商譽測試。商譽減值測試的應用需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。我們每年在4月份測試商譽,除非發生會讓美國認為價值在臨時日期受損的事件。
具有有限使用年限的無形資產將在其各自的估計使用年限內攤銷,並在任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時對減值進行審查。
長期資產減值
當情況顯示物業及設備的賬面價值可能無法收回時,我們會定期評估該等資產的賬面價值是否已減值。如果賬面金額超過資產使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和,則不能收回賬面金額。如果賬面價值不可收回,減值損失以資產賬面價值超過其公允價值計量。
我們的減值分析要求管理層在估計未來現金流和資產公允價值時應用判斷,包括預測資產的使用壽命、評估不同結果的可能性以及選擇反映未來現金流固有風險的貼現率。如果賬面價值無法收回,我們將使用公認的方法評估長期資產的公允價值,並可能使用一種以上的方法,包括但不限於最近的第三方可比銷售和未貼現現金流模型。如果實際結果與我們的假設和估計不一致,或者我們的假設和估計因新信息而改變,我們未來可能會面臨減值費用。
停產業務的會計核算
我們定期審查表現不佳的資產,以確定出售或處置這些資產是否可能是更好的貨幣化方式。當一個資產組被考慮出售或處置時,我們審查該交易,以確定該實體是否或何時符合FASB ASC主題205-20“非持續經營”的標準。美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了權威的指導意見,提高了處置符合終止運營資格的門檻。根據本指引,非持續經營指(1)已處置或分類為持有待售的實體或一組組件的組成部分,代表對實體的營運及財務業績具有或將會產生重大影響的戰略轉變,或(2)於收購日分類為持有待售的已收購業務。
具有股權掛鈎特徵的債務
我們可能會發行具有單獨認股權證、轉換特徵或沒有股權掛鈎屬性的債券。
有認股權證的債項*-當我們發行帶有權證的債務時,我們將權證視為債務折扣,記錄為債務的抵銷負債,並在綜合運營報表中將基礎債務的餘額攤銷為債務貼現費用的攤銷。對抵銷負債的抵銷在我們的綜合資產負債表中記為額外實收資本。如果債務提前報廢,則會確認相關的債務貼現。
31
目錄
在合併經營報表中立即作為債務貼現費用攤銷。這筆債務被視為常規債務。
我們使用Black-Scholes期權定價模型(“Black-Scholes”),使用發行日的股票價格、與債務期限相關的無風險利率以及我們股票的波動性來確定非複雜認股權證的價值。對於條款複雜的權證,我們使用二項式網格模型來估計其公允價值。
修改債務協議-當我們更改現有應付票據的條款時,我們評估ASC 470-50項下的修訂。債務調整與清償以確定該變更是否應被視為修改或債務清償。這項評價包括分析説明的經濟實質是否有重大和相應的變化。如果這一變化被認為是微不足道的,那麼這一變化就被認為是債務修改,而如果變化是巨大的,那麼這種變化就會反映為債務清償。
可轉換債券-當我們發行具有轉換功能的債券時,我們必須首先評估轉換功能是否符合被視為衍生品的要求。如果可轉換債券內的轉換特徵符合被視為衍生品的要求,我們將使用Black-Scholes估計可轉換債務衍生品在發行日的公允價值,並使用發行日的股價、與債務期限相關的無風險利率以及我們股票的估計波動率來估算可轉換債務衍生品的公允價值。如果轉換特徵不被視為派生特徵,則我們評估它是否是有益的轉換特徵(“BCF”)。如果可轉換債務工具的有效轉換價格低於承諾日的股價,則存在BCF。這通常發生在實際轉換價格低於工具發行當日股票的公允價值時。BCF的價值等於該特徵的內在價值,即有效轉換價格與其可轉換為普通股的公允價值之間的差額。
股權支付
我們使用Black-Scholes或二項式模型估計發行給員工或第三方服務或商品的股權工具的公允價值,這要求我們估計股票的波動性和罰沒率。
收入確認
2018年1月1日,我們通過了ASC主題606《與客户的合同收入》(《ASC 606》)。ASC 606的核心原則要求實體確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。ASC 606定義了一個五步流程來實現這一核心原則,在這樣做的過程中,收入確認和流程中可能需要比現有美國GAAP所要求的更多的判斷和估計,包括確定合同中的履約義務,估計要包括在交易價格中的可變對價的金額,以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。
以下五個步驟適用於實現這一核心原則:
● | 步驟1:與客户確認合同; |
● | 步驟2:明確合同中的履約義務; |
● | 步驟3:確定交易價格; |
● | 步驟4:將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
● | 步驟5:當公司履行業績義務時,他們將確認收入。 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”,我們不需要提供這一項所要求的信息。
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目錄
項目8.財務報表和補充數據
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目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
卡納比斯將軍公司(General Cannabis Corp.)
對財務報表的意見
本公司已審計所附大麻通用公司(“貴公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營表、股東權益及現金流量變動,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。*吾等認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止兩年內各年度的營運結果及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
遞增借款利率(租賃)
對該事項的描述
正如綜合財務報表附註10所述,本公司報告的使用權資產、當前租賃負債和長期租賃負債在租賃開始日利用貼現率計算ASC主題842項下所有租賃的未來租賃付款的估計現值,承租人必須重新計量其租賃負債,並在任何租賃變更未作為單獨合同計入時調整相關使用權資產。由於本公司的租賃沒有提供隱含利率,管理層利用第三方估值專家協助估計其現值計算中使用的增量借款利率,這需要主觀性。這個
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目錄
遞增借款利率是承租人在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率,相當於類似經濟環境下的租賃付款。*本公司目前的經營租賃於2020年5月開始租賃,並於2020年12月進行租賃修改。截至2020年5月起租日,用於確定經營性租賃負債的增量借款利率為22.8%;截至2020年12月租賃修改日,增量借款利率為20.0%。
審計管理層對其遞增借款利率的評估是高度主觀和判斷的,因為本公司沒有抵押未償債務,也沒有承諾的信貸安排,無論是有擔保的還是以其他方式擔保的,其抵押品或類似條款將與其標的租賃相類似。根據管理層的判斷水平,我們已將增量借款利率確定為關鍵審計事項。這需要審計師高度的判斷力和更大的努力程度,包括在執行審計程序以評估管理層對增量借款利率估計的合理性時,需要讓我們的估值專家參與進來。
我們是如何在審計中解決問題的
在我們估值專家的協助下,我們的審計程序包括:
● | 吾等了解管理層在釐定本公司遞增借款利率時所採用的方法及所考慮的因素、所使用的數據來源、假設及估計,包括管理層審核其第三方專家估值報告時所採用的方法及考慮的因素。 |
● | 吾等已檢討原租賃協議及經修訂租賃協議的合約條款,以確保開始日期及修訂日期、任何租約期續期及/或提前終止條款在釐定計算遞增借款利率的適當租約期時已獲適當考慮。 |
● | 吾等評估管理層及本公司估值專家所使用的估值方法及假設的合理性,以估計與其未償還租賃相若的借款金額及條款的遞增借款利率。 |
● | 我們對增量借款利率進行了敏感性分析,以確定利率變化可能對公司經營租賃、使用權、資產和經營租賃負債的現值計算產生的影響。 |
收購日期商號無形資產公允價值
對該事項的描述
正如綜合財務報表附註2所述,2020年5月13日,該公司以業務合併的形式收購了道爾頓冒險公司。作為交易的一部分,該公司收購了固定資產、存貨、種植許可證和企業的商標名SevenFive Farm。由於釐定公允價值的複雜性,管理層利用第三方估值專家協助計算該商號無形資產的收購日期公允價值。收購日期公允價值1,000,000美元(採用特許權使用費寬免法釐定)分配給收購的商號無形資產。
審計管理層對商號無形資產收購日期公允價值的評估具有很強的主觀性和判斷性。-基於管理層判斷水平,我們已將該商號無形資產的收購日期公允價值評估確定為關鍵審計事項。測試用於確定公允價值的有關未來收入增長率和貼現率的假設涉及高度的主觀性、審計師的判斷和更大的努力程度,包括在執行審計程序以評估管理層對收購日期的合理性進行評估時,需要讓我們的估值專家參與評估商標無形資產的公允價值。
我們是如何在審計中解決問題的
在我們估值專家的協助下,我們的審計程序包括:
● | 吾等了解管理層的程序,包括所使用的方法,以及在豁免特許權使用費法以釐定該商標無形資產的收購日期及公平價值時所考慮的投入、所用數據來源、假設及估計所考慮的因素,包括管理層審核其第三方專家估值報告時所考慮的因素。 |
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目錄
● | 我們測試了評估報告中使用的基礎時間表的數學準確性,以確保報告的完整性和準確性。 |
● | 我們通過與歷史結果進行比較來評估公司未來的收入增長率,以確保這些預測的合理性。 |
● | 我們評估了整體方法和使用免版税方法作為確定商標公允價值的整體方法的適當性。 |
● | 我們評估了專家用來確定用於評估商標無形資產價值的折扣和特許權使用費的方法和假設的合理性。 |
/s/Marcum有限責任公司
馬庫姆有限責任公司
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約州梅爾維爾
2021年4月1日
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目錄
通用大麻公司
綜合資產負債表
2011年12月31日 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
資產 |
|
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款,扣除備用金#美元 |
| |
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應收票據的當期部分,扣除#美元的備用金 | | |||||
庫存,淨額 | | — | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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非持續經營的資產 |
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| | ||
流動資產總額 |
| |
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應收票據淨額 |
| — |
| | ||
經營性租賃使用權資產 | | — | ||||
財產和設備,淨值 | | | ||||
投資,持有待售 |
| |
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無形資產,淨額 | | — | ||||
商譽 | | — | ||||
非持續經營的資產 | — | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
|
| |||
流動負債 |
|
|
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應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應付利息 |
| |
| | ||
客户存款 | | | ||||
經營租賃負債,流動 | | — | ||||
應計應付股票 |
| |
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應付票據的當期部分(扣除貼現後) | — | | ||||
應付關聯方票據(扣除貼現後淨額) |
| — |
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認股權證衍生責任 |
| |
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非持續經營的負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債,非流動 | | — | ||||
長期應付票據 | | — | ||||
關聯方長期應付票據(貼現淨額) | | — | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項(附註15) | ||||||
股東權益(虧損) |
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優先股, | ||||||
普通股,$ | | | ||||
額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益合計(虧損) |
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| ( | ||
總負債和股東權益(赤字) | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
37
目錄
通用大麻公司
合併業務報表
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
收入 | ||||||
服務 | $ | | $ | | ||
培育銷售 | | — | ||||
產品銷售 | | | ||||
利息 | | | ||||
總收入 | | | ||||
成本和開支 | ||||||
銷售成本 | | | ||||
銷售、一般和行政 | | | ||||
基於股票的薪酬費用 | | | ||||
專業費用 | | | ||||
折舊及攤銷 | | | ||||
總成本和費用 | | | ||||
營業虧損 | ( | ( | ||||
其他費用(收入) | ||||||
債務折價攤銷和股權發行成本 | | | ||||
利息支出 | | | ||||
債務清償損失 | | | ||||
衍生負債(收益)損失 | ( | | ||||
其他收入,淨額 | ( | — | ||||
其他費用合計(淨額) | | | ||||
所得税前持續經營淨虧損 | ( | ( | ||||
停產損失 | ( | ( | ||||
所得税前營業虧損 | ( | ( | ||||
所得税撥備 | — | — | ||||
淨損失 | ( | ( | ||||
當作股息 | ( | ( | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股數據-基本數據和稀釋數據 | ||||||
每股持續經營淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股非持續經營淨虧損 | $ | — | $ | ( | ||
每股普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
已發行普通股加權平均數 | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
38
目錄
通用大麻公司
合併現金流量表
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
經營活動的現金流 |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
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債務折價攤銷和股權發行成本 |
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折舊及攤銷 |
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貸款發放費攤銷 | ( | ( | ||||
債務清償損失 | | | ||||
非現金租賃費用 | | — | ||||
壞賬支出 | | | ||||
資產減值 | — | | ||||
財產和設備處置損失 | | | ||||
權證衍生負債的(收益)損失 |
| ( |
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基於股票的薪酬 |
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投資損失 | | — | ||||
出售建築物所得收益 | ( | — | ||||
經營性資產和負債(扣除收購後的淨額)的變化 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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盤存 |
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應付賬款和應計負債 | ( | | ||||
經營租賃負債 | ( | — | ||||
經營活動中使用的現金淨額: |
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投資活動的現金流 |
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購置房產和設備 |
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應收票據貸款 | — | ( | ||||
應收票據收益 | — | | ||||
出售建築物所得款項 | | — | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流 |
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出售普通股及認股權證所得款項 |
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行使認股權證所得收益 | | — | ||||
行使股票期權所得收益 | — | | ||||
應付票據收益 | | | ||||
應付票據的付款 | ( | ( | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
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現金流量信息補充明細表 |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金投融資活動 |
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認股權證重新定價所得的視為股息 | $ | | $ | | ||
經營租賃使用權資產/經營租賃負債 |
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印度國家銀行認股權證記錄為債務貼現和債務清償損失 | — | | ||||
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與債權有關連的權證的修改 | | |||||
債轉股 | | — | ||||
受益轉換功能 | | — | ||||
無現金認股權證及期權行權 | | — | ||||
向員工發行普通股 | | — | ||||
與收購SevenFive農場相關而發行的股票 | | — |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
通用大麻公司
合併股東權益變動表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
其他內容 | ||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | ||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||
2019年1月1日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
出售普通股,扣除發行成本 | | | | — | | |||||||||
隨本公司發出的認股權證 |
| — |
| — |
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| — |
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隨本公司發出的認股權證 | — | — | | — | | |||||||||
隨同印度國家銀行票據發行的認股權證 |
| — |
| — |
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為財產和設備發行的普通股 | | | | — | | |||||||||
行使股票期權後發行的普通股 | | | | — | | |||||||||
授予員工和顧問的股票期權 | — | — | | — | | |||||||||
淨損失 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
2019年12月31日 | | | | ( | ( | |||||||||
出售普通股,扣除發行成本 |
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向員工發行普通股 | | | | — | | |||||||||
債務轉換後發行的普通股 |
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| — |
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為收購SevenFive農場而發行的普通股 |
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| — |
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授予員工和顧問的股票期權 | — | — | | — | | |||||||||
受益轉換功能 | — | — | | — | | |||||||||
行使認股權證 | | | | — | | |||||||||
隨本公司發出的認股權證 | — | — | | — | | |||||||||
隨本公司發出的認股權證 | — | — | | — | | |||||||||
手令的修改 | — | — | | — | | |||||||||
認股權證的無現金行使 | | | | — | | |||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
通用大麻公司
合併財務報表附註
注:1.業務性質、歷史和列報
業務性質
通用大麻公司是科羅拉多州的一家公司(以下簡稱“公司”、“我們”或“GCC”)(前身為高級大麻解決方案公司),於2013年6月3日註冊成立,為受監管的大麻行業提供服務和產品。截至2020年12月31日,我們的業務分為以下幾個部分
運營諮詢和產品(“運營細分”)
通過Next Big Cut(“NBC”),我們為大麻行業提供全面的諮詢服務,包括獲得許可證、合規、種植、零售運營、後勤支持、設施設計和建設,以及擴大現有業務。在2020到2019年間,
NBC監管我們的批發設備和供應業務,以“GC Supply”的名義運營,為種植、零售和灌輸產品製造設施提供交鑰匙採購和庫存服務。我們的產品包括建材、設備、耗材和合規包裝。我們銷售的產品一般有多個供應商,但某些高科技耕作設備的製造商數量有限。NBC還為我們的內部培養提供運營支持。
培育(“培育環節”)
通過我們在2020年5月收購SevenFive Farm LLC(“SevenFive Farm”),我們經營着一家有執照的
資本投資和房地產(“投資分部”)
作為一家上市公司,我們相信,我們可以獲得大麻行業的企業可能無法獲得的資本。因此,我們可以通過使用現金或普通股投資於企業來提供債務或股權資本。
陳述的基礎
隨附的合併財務報表包括GCC及其八家全資附屬公司的業績:(A)2014年成立的科羅拉多州有限責任公司--6565 E.Evans Owner LLC;(B)2015年成立的科羅拉多州通用大麻資本公司;(C)2015年成立的科羅拉多州有限責任公司GC Security LLC;(D)2019年成立的紐約有限責任公司GC-NY Health,LLC;(E)渣打銀行(F)於2020年成立的科羅拉多州有限責任公司SevenFive Farm LLC;。(G)於2020年成立的科羅拉多州有限責任公司SevenFive Farm Plantage LLC;。(H)最初於2013年以ACS Corp.名義成立的科羅拉多州公司GC Corp.於2015年更名為GC Corp.。
在編制我們的合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。雖然這些估計是基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解,但實際結果最終可能與這些估計和假設不同。此外,在未來期間測試資產減值時,如果管理層使用不同的假設或發生不同的情況,可能會產生減值費用。
41
目錄
流動性
該公司發生淨虧損#美元。
隨附的綜合財務報表是根據正常業務過程中經營的連續性、資產變現以及負債和債務承諾的清償情況編制的。*公司自成立以來經營產生經常性虧損和負現金流,主要以發行可換股債券所得資金為其運營提供資金。該公司預計,隨着其繼續執行收購和增長戰略,其運營虧損和負運營現金流將持續到可預見的未來。
公司相信,截至2020年12月31日,其現金、現金等價物以及短期和長期投資將足以支付自提交本10-K年度報告之日起至少12個月的運營費用和資本支出需求,這是因為收到了額外的$
重新分類
為與本年度列報保持一致,對上一年度的某些金額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
重大會計政策
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款,以及流動性高、期限為三年的投資。在購買之日起數個月或更短的時間內。截至2020年12月31日和2019年12月31日,
盤存
存貨由原材料、供應品、種植和收穫的工廠(在製品)和產成品組成,並以成本或可變現淨值中較低者列示。種植植物的所有直接和間接成本都累積到收穫時間,並在生長過程中分配給植物。產成品的所有直接和間接成本都在收穫和完工階段之間累積並分配到產品上。該公司採用平均成本計算法來分攤成本。
可變現淨值被確定為正常業務過程中的估計銷售價格減去預計完工成本和進行銷售所需的估計成本。公司定期檢查實物庫存,以確定是否存在過剩、過時和可能受損的項目。減記和減記計入銷售成本。
應收賬款淨額
應收賬款按客户應付的原始發票金額減去任何潛在壞賬準備入賬。我們通過信用審批、信用額度和監控流程控制與應收賬款相關的信用風險。在確定適當的壞賬準備時,管理層會考慮與客户的過往經驗、對應收賬款賬齡報告的分析、客户付款模式的變化以及歷史註銷。
42
目錄
應收票據
應收票據主要由應付給我們的與不同商業項目融資有關的金額組成。我們產生的直接貸款成本已扣除我們收到的貸款費用,淨額(貸款費用或成本)計入綜合資產負債表上的應收票據。貸款發放費或成本在基礎應收票據期限內攤銷,並計入綜合經營報表的利息收入。我們報告應收票據的本金餘額減去損失準備金。我們監控應收票據的財務狀況,並在我們認為應收票據持有人可能無法支付其要求的款項時,記錄估計損失撥備。我們按固定利率收取利息,利息收入按未償還本金餘額的實際利率計算。
使用權資產/租賃負債
我們採用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2016-02租契(話題842)2019年1月1日,這要求租賃產生的所有資產和負債都要在我們的合併資產負債表中確認。
使用權(“ROU”)資產代表我們使用標的資產的權利,我們在該標的資產中獲得幾乎所有的經濟利益,並有權在租賃期內直接使用該資產。租賃負債是指我們有義務支付因租賃而產生的租賃款項。經營租賃ROU資產和租賃負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。對於租期超過一年的租賃,我們在資產負債表上確認ROU資產和租賃負債。租賃開始時未固定的付款被認為是可變的,不包括在ROU資產和租賃負債計算中。在衡量我們的ROU資產和租賃負債時,協議中的固定租賃付款使用與租賃期限相似的有擔保增量借款利率進行貼現,因為我們的租賃不提供隱含利率。經營租賃費用在租賃期內按直線確認。
財產和設備,淨值
財產和設備按歷史成本減去累計折舊入賬。主要的增加和改進被資本化,而不能改善或延長各自資產壽命的更換、維護和維修則在發生時計入費用。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的:
業務合併
收購支付的金額根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。可識別無形資產的公允價值基於詳細的估值,這些估值使用管理層提供的信息和假設,包括預期的未來現金流。我們將超出收購淨資產和負債公允價值的任何額外收購價計入商譽。具有有限壽命的可識別無形資產在其使用年限內攤銷。與收購相關的成本,包括諮詢、法律、會計、估值和其他成本,在發生成本的期間支出。被收購企業的經營業績自收購之日起計入合併財務報表。
商譽和無形資產
商譽是指在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價超過公允價值的部分。根據美國會計準則第350號的規定,商譽和長期無形資產至少每年進行減值測試。無形資產-商譽和其他(“ASC No.350”)。ASC第350號要求在報告單位級別(運營部門或低於運營部門的水平)進行商譽測試
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目錄
在年度基礎上和年度測試之間,如果發生事件或情況變化,報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。商譽減值測試的應用需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。我們每年4月份測試商譽和長期無形資產,除非發生讓我們認為價值在臨時日期減值的事件。
具有有限使用年限的無形資產將在其各自的估計使用年限內攤銷,並在任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時對減值進行審查。
長期資產減值
當情況顯示物業及設備的賬面價值可能無法收回時,我們會定期評估該等資產的賬面價值是否已減值。如果賬面金額超過資產使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和,則不能收回賬面金額。如果賬面價值不可收回,減值損失以資產賬面價值超過其公允價值計量。
我們的減值分析要求管理層在估計未來現金流和資產公允價值時應用判斷,包括預測資產的使用壽命、評估不同結果的可能性以及選擇反映未來現金流固有風險的貼現率。如果賬面價值無法收回,我們將使用公認的方法評估長期資產的公允價值,並可能使用一種以上的方法,包括但不限於最近的第三方可比銷售和未貼現現金流模型。如果實際結果與我們的假設和估計不一致,或者我們的假設和估計因新信息而改變,我們未來可能會面臨減值費用。
債務
我們發行的債券可能有單獨的認股權證、轉換特徵或沒有與股權掛鈎的屬性。
有認股權證的債項*-當我們發行帶有權證的債務時,我們將權證視為債務折扣,記錄為債務的抵銷負債,並在綜合運營報表中將基礎債務的餘額攤銷為債務貼現費用的攤銷。對抵銷負債的抵銷在我們的綜合資產負債表中記為額外實收資本。如果債務提前報廢,那麼相關的債務貼現將立即在合併經營報表中確認為債務貼現費用的攤銷。這筆債務被視為常規債務。
我們使用Black-Scholes期權定價模型(“Black-Scholes”),使用發行日的股票價格、與債務期限相關的無風險利率以及我們股票的波動性來確定非複雜認股權證的價值。對於條款複雜的權證,我們使用二項式網格模型來估計其公允價值。
修改債務協議-當我們更改現有應付票據的條款時,我們評估ASC 470-50項下的修訂。債務調整與清償以確定該變更是否應被視為修改或債務清償。這項評價包括分析説明的經濟實質是否有重大和相應的變化。如果這一變化被認為是微不足道的,那麼這一變化就被認為是債務修改,而如果變化是巨大的,那麼這種變化就會反映為債務清償。
可轉換債券-當我們發行具有轉換功能的債券時,我們必須首先評估轉換功能是否符合被視為衍生品的要求。如果可轉換債券內的轉換特徵符合被視為衍生品的要求,我們將使用Black-Scholes估計可轉換債務衍生品在發行日的公允價值,並使用發行日的股價、與債務期限相關的無風險利率以及我們股票的估計波動率來估算可轉換債務衍生品的公允價值。如果轉換特徵不被視為派生特徵,則我們評估它是否是有益的轉換特徵(“BCF”)。如果BCF的有效轉換價格為
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目錄
可轉換債務工具低於承諾日的股價。這通常發生在實際轉換價格低於工具發行當日股票的公允價值時。BCF的價值等於該特徵的內在價值,即有效轉換價格與其可轉換為普通股的公允價值之間的差額。
金融工具的公允價值
美國公認會計原則(“GAAP”)要求在實際可行的範圍內披露已在綜合資產負債表中確認或未確認的金融工具的公允價值。本文披露的金融工具的公允價值不一定代表可變現或結算的金額,公允價值金額也不考慮變現或結算的税收後果。
在評估金融工具的公允價值時,本公司使用多種方法和假設,這些方法和假設基於對當時存在的市場狀況和風險的估計。就若干票據(包括應收賬款及應付賬款)而言,本公司估計,由於該等票據的到期日較短,賬面金額接近公允價值。所有債務都是基於公司可以借入類似剩餘期限的資金的當前利率,並接近公允價值。
GAAP為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構,通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入,最大限度地利用了可觀察到的投入,並最大限度地減少了對不可觀察到的投入的使用。可觀察到的投入包括市場參與者將用來為基於從本公司獨立來源獲得的市場數據開發的資產或負債定價的項目。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者將使用的假設的假設,這些假設是根據在當時情況下可獲得的最佳信息為資產或負債定價的。層次結構如下所述:
級別1-相同資產或負債在活躍市場上的報價。截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有公允價值資產或負債歸入1級。
第2級-基於投入的可觀察價格,這些投入沒有在活躍的市場上報價,但得到了市場數據的證實。截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有公允價值資產或負債歸入2級。
3級-當市場數據很少或沒有市場數據時,使用不可觀察到的輸入。公允價值層次結構給予3級投入最低優先級(見附註14)。
第三級負債在估值方法中使用對負債公允價值計量有重要意義的不可觀察的輸入進行估值。對於屬於公允價值等級第3級的公允價值計量,公司的會計和財務部門向首席財務官報告,決定其估值政策和程序。為第3級公允價值計量和公允價值計算制定和確定不可觀察的投入是公司會計和財務部門的責任,並經首席財務官批准。
第三級估值技術
第三級金融負債包括衍生負債,而該等證券並無現貨市場,因此公允價值的釐定需要作出重大判斷或估計。根據估計或假設的變動,按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動在每個期間進行分析,並酌情記錄。本公司將沒有固定結算條款的金融工具視為衍生工具。根據公認會計原則,這些認股權證的公允價值在公司的綜合資產負債表上被歸類為負債,因為根據認股權證的條款,基本交易可能導致公司有義務向其認股權證持有人支付現金。這類工具沒有固定的結算撥備,也被記錄為衍生負債。衍生負債公允價值的相應變動在公司隨後每個時期的綜合經營報表的收益中確認。
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目錄
該公司的衍生負債按公允價值列賬,由於使用了重大的不可觀察到的投入,在公允價值等級中被歸類為第三級。
認股權證票據
具有衍生特徵的權證*-當我們通過發行權證籌集資本時,這些權證沒有複雜的條款,它們在我們的合併資產負債表中被記錄為額外的實收資本。當我們發行條款複雜的權證時,例如權證協議包含現金結算條款的條款,根據該條款,持有者可以在管理層無法控制的基本交易(例如控制權變更)上結算權證以換取現金,權證被視為按公允價值計入負債的衍生品。權證衍生負債在每個報告期末調整至其公允價值,變動記為其他費用或收益。
收入確認
我們有三個主要的收入來源:(I)產品銷售;(Ii)許可和諮詢服務;以及(Iii)種植銷售。
產品銷售額在產品控制權轉移到客户手中時進行記錄。在評估產品控制權轉移給客户的時機時,我們會考慮幾個指標,包括產品的重大風險和回報、我們的支付權以及產品的法律所有權。根據對控制指標的考核,一般在產品交付給客户時確認銷售情況。
許可和諮詢服務的收入在我們履行對客户的義務時確認,這是在合同中的履約義務實現時確定的。
種植銷售收入在產品交付給客户時確認。
亞利桑那州立大學2014-09年度與客户簽訂合同的收入(“ASC Theme 606“)是一種全面的收入確認模式,要求在承諾的商品或服務的控制權以反映我們預期收到的對價的金額轉讓給我們的客户時確認收入。ASC主題606的應用要求我們比以前的指導下使用更多的判斷和做出更多的估計。ASC主題606的應用需要適用於所有產品供應收入流的五步模型,如下所示:
與客户簽訂的一份或多份合同的標識
當(I)我們與客户訂立可強制執行的合同,該合同定義了每一方對要轉讓的商品或服務的權利並確定了與這些商品或服務相關的付款條款時,(Ii)如果合同具有商業實質,以及(Iii)如果我們根據客户的意圖和支付承諾的對價的能力確定可能收取轉讓的商品或服務的幾乎所有對價,則與客户的合同存在。
我們運用判斷來確定客户的支付能力和意願,這基於各種因素,包括客户的歷史支付經驗,或者(對於新客户)與客户相關的已公佈的信用或財務信息。
合同中履行義務的認定
合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的貨物或服務確定的,這些貨物或服務都可以是不同的,因此客户可以單獨或與第三方或我們隨時可以獲得的其他資源一起從貨物或服務中受益,並且在合同上下文中是不同的,因此貨物或服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。
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目錄
當一份合同包括多個承諾的商品或服務時,我們應用判斷來確定承諾的商品或服務是否能夠在合同的上下文中區分開來。如果不滿足這些標準,承諾的貨物或服務將作為綜合履約義務入賬。
成交價的確定
交易價格是根據我們在向客户轉讓商品或服務時有權獲得的對價來確定的。我們使用期望值方法估計交易價格中包含的任何可變對價,該方法需要使用對摺扣、取消期限、退款和退貨的重大估計。下面將詳細描述變量考慮因素。
合同中履約義務的交易價格分配
如果合同包含單一履行義務,則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。我們根據履約義務單獨出售的價格來確定SSP。如果無法觀察到SSP,我們將根據現有信息(包括市場狀況和任何適用的內部批准的定價指南)估計SSP。
當我們履行履約義務時,或作為履行義務時,收入的確認
我們通過將承諾的商品或服務轉讓給我們的客户,在履行相關履約義務的時間點確認收入。
委託人與代理人的考慮事項
當另一方參與向我們的客户提供商品或服務時,我們應用ASC主題606中的委託人與代理人的指導來確定我們是該交易的委託人還是代理人。當我們在特定的商品或服務轉移給我們的客户之前對其進行控制時,我們將收入總額報告為本金。如果我們在貨物或服務轉移給我們的客户之前沒有對其進行控制,則報告的收入將扣除支付給作為代理的另一方的費用。我們為確定是否控制ASC主題606中的商品或服務而進行的評估包括以下指標:
我們主要負責履行提供特定商品或服務的承諾。
當我們主要負責提供商品和服務時,例如當另一方代表我們行事時,我們有跡象表明我們是交易的委託人。我們考慮是否可以在任何時候終止與對方的關係,而無需處罰或未經客户許可。
在指定的商品或服務轉讓給客户之前或控制權轉讓給客户之後,我們都有風險。
我們可能承諾在與客户簽訂現有合同的情況下獲得另一方的服務,或不與客户簽訂現有合同。在這些情況下,無論我們從客户那裏賺取多少收入,我們都有損失本金的風險,因為我們欠對方的任何金額都是如此。
該實體有權確定特定商品或服務的價格。
我們有權確定客户為特定商品或服務支付的價格。
合同責任
合同負債包括客户預付款和超過確認收入的賬單。我們可能會在完成履約義務之前收到客户的付款。我們記錄的合同債務相等
47
目錄
超過已確認收入的收到付款金額,包括如果客户根據合同條款取消合同可退還的付款。在我們的合併財務報表中,當履行合同條款下的履約義務的時間不到一年時,合同負債歷來被記錄為流動負債。我們有
基於股票的支付方式
員工和非員工獎勵*-我們根據ASC/718的公允價值確認條款對基於股票的薪酬進行核算, 薪酬-股票薪酬,和ASC-505, 權益這要求所有支付給員工和非員工的基於股票的薪酬,包括授予員工股票期權,都必須根據其公允價值在合併財務報表中確認為費用。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價公式估算的,該公式要求對期權的預期波動率、預期股息、無風險利率和預期期限做出假設。該公司對發生的基於股票的贈與的沒收進行了核算。如果Black-Scholes模型中使用的任何假設或預期的獎勵股票數量發生重大變化,基於股票的薪酬支出。可能未來的情況與當前時期記錄的情況有很大不同。
基於市場價格的獎勵*-我們可能會在滿足某些市場條件時發放基於股票的支付,例如我們的普通股在特定天數內的普通股交易高於一定價值。我們使用二項式網格模型在模型中使用的期權的估計壽命內或在滿足市場條件時立即按期權的估計公允價值確認基於市場價格的期權的費用。我們使用歷史數據來估計預期價格波動率、預期股票期權壽命和預期罰沒率。無風險利率是根據授予股票期權的估計期限內有效的美國國債收益率曲線計算的。
運輸和裝卸
客户支付給我們的運輸和搬運費用包括在綜合經營報表的收入中,而我們的費用包括在銷售成本中。庫存的運輸和處理在合併資產負債表中作為庫存的一個組成部分,在產品銷售時作為銷售成本計入合併經營報表中。
所得税
我們確認遞延所得税資產和負債,是因為我們的資產和負債的所得税和財務報告賬面金額之間的暫時性差異帶來的預期未來税收後果。我們監控我們的遞延税項資產,並根據我們認為不符合更可能的確認標準的此類遞延税項資產金額的估計來評估估值撥備的必要性。我們還評估我們是否有任何不確定的税收頭寸,如果我們認為我們的頭寸更有可能不適用於適用的税務機關,並將記錄在所得税費用中,我們將記錄準備金。我們對截至2020年12月31日和2019年12月31日的税收狀況的評估確定,有
一般來説,截至2017年12月31日至2019年的五年的納税申報單可以接受聯邦和州當局的審查。
可報告的細分市場
我們的報告部門包括:a)運營諮詢和產品;b)培育;c)投資。我們的首席執行官已被指定為首席決策者。我們的行動是在美利堅合眾國境內進行的。
48
目錄
近期發佈的會計準則
FASB ASU 2018-013-《公允價值計量(主題820)》-在8月份,2018年,FASB發佈了新的公允價值計量披露指引。這份新指引修訂了公允價值計量的披露要求,包括刪除和修改各種現行披露,以及一些關於第3級公允價值計量的額外披露要求。其中一些披露變更必須前瞻性地應用,而另一些則根據要求追溯應用。自2020年1月1日起,我們採用了ASU 2018-13。這對我們的合併財務報表或披露沒有實質性影響。
FASB ASU 2020-06-“債務-有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計”--2020年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了指導意見,通過取消現行GAAP要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。這個ASU還取消了股權合約有資格獲得衍生產品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本ASU中的修正案在2021年12月15日之後的年度和過渡期內有效,但允許提前採用。我們正在評估這一新指導方針對我們合併財務報表的影響。
FASB ASU 2019-12財年--《所得税(話題740)》--2019年12月,FASB發佈了指導意見,簡化了所得税會計的某些方面。該指導意見適用於2020年12月15日之後開始的中期和年度報告期,並允許提前採用。我們預計採用該ASU不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
注:2.投資和收購
七五農場
2020年5月13日,我們從科羅拉多州大麻執法部獲得了道爾頓探險有限責任公司(“賣方”)許可證的交易和轉讓批准。2020年5月25日,我們完成了收購,據此,我們收購了賣方的資產,這些資產構成了位於科羅拉多州博爾德市的種植設施SevenFive Farm的業務,據此我們獲得了固定資產、庫存、種植許可證和商號。公司支付給賣方的購買價格為
我們還沒有完成購買價格的分配。截至2020年12月31日,合併資產負債表包括固定資產、存貨、無形資產和商譽的初步分配。管理層預計儘快完成收購價格分配,但不晚於收購日期起一年。
49
目錄
採購價格分配如下:
盤存 | $ | | |
固定資產 |
| | |
商標名 |
| | |
商譽 |
| | |
$ | |
隨附的合併財務報表包括SevenFive Farm自收購之日起(2020年5月13日)的財務報告結果。收購對運營結果的預計影響,就像交易已於2019年1月1日完成一樣,如下:
年終 | |||||
2011年12月31日 | |||||
2020 | 2019 | ||||
總收入 | $ | | $ | | |
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |
每股普通股淨虧損: | $ | ( | $ | ( | |
已發行基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 | | |
注:3.停產經營
安全網段
2019年12月26日,董事會和管理層做出戰略決定,調查安全部門的可能買家,如果找不到買家,則停止安全部門的運營。2020年1月16日,我們將所有科羅拉多州的安全合同和員工轉移到了一家公司。2020年2月6日,我們取消了在加州的所有安全合同。安全部門分類為非持續經營的資產和負債在資產負債表中單獨列報,截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的經營業績作為非持續經營列報。
安全部門非持續業務的資產和負債包括:
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
| — |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| — |
| | ||
流動資產非連續性業務 | | | ||||
財產和設備,淨值 | — | | ||||
非流動資產停產經營 | — | | ||||
應付賬款和應計費用 | | | ||||
客户存款 | — | | ||||
流動負債停止經營 | $ | | $ | |
50
目錄
安全部門的停產業務細目如下:
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
服務收入 |
| $ | |
| $ | |
銷售成本 | | | ||||
銷售、一般和行政 | | | ||||
專業費用 | — | | ||||
折舊及攤銷 | | | ||||
總成本和費用 | | | ||||
營業虧損 | ( | ( | ||||
利息支出,淨額 | | | ||||
停產淨虧損 | $ | ( | $ | ( |
與非持續經營相關的現金流量沒有分開,並計入合併現金流量表。下表提供了安全部門截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度與非持續運營相關的現金流的精選信息。
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
2020 |
| 2019 | ||||
應收賬款 | $ | | $ | ( | ||
預付費和其他 | | | ||||
折舊及攤銷 | | | ||||
資本支出 | — | ( | ||||
應付賬款和應計費用 | ( | | ||||
客户存款 | ( | ( |
消費品細分市場
2019年12月26日,董事會和管理層做出停止切夫頓運營的戰略舉措。2019年12月26日,董事會承諾了一項停止Stoa Wellness運營的計劃。我們於2020年1月10日將Stoa Wellness的所有資產轉讓給一名個人,以換取未償還租約的釋放。消費品部門歸類為非持續經營的資產和負債在資產負債表中單獨列報,截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的經營業績作為非持續經營列報。
51
目錄
消費品部門非持續業務的資產和負債包括:
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
現金和現金等價物 | $ | — | $ | | ||
應收賬款淨額 |
| — |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| — |
| | ||
流動資產非連續性業務 | — | | ||||
資產使用權 | — | | ||||
非流動資產停產經營 | — | | ||||
應付賬款和應計費用 | | | ||||
經營租賃負債--本期部分 | — | | ||||
流動負債停止經營 | $ | | $ | |
消費品部門的停產業務細目如下:
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
2020 |
| 2019 | ||||
產品 | $ | | $ | | ||
總收入 | | | ||||
銷售成本 | — | | ||||
銷售、一般和行政 | | | ||||
專業費用 | — | | ||||
折舊及攤銷 | — | | ||||
資產減值 | — | | ||||
總成本和費用 | | | ||||
營業虧損 | ( | ( | ||||
停產淨虧損 | $ | ( | $ | ( |
與非持續經營相關的現金流量沒有分開,並計入合併現金流量表。下表提供了2020和2019年與非連續性業務相關的現金流的精選信息。
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
2020 |
| 2019 | ||||
應收賬款 | $ | | $ | | ||
預付費和其他 | | ( | ||||
折舊及攤銷 | — | | ||||
資本支出 | — | ( | ||||
應付賬款和應計費用 | ( | | ||||
客户存款 | — | ( | ||||
分部處置虧損 | — | |
52
目錄
附註:4.應收賬款和客户押金
我們的應收賬款包括以下內容:
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
應收賬款 | $ | | $ | | ||
減去:壞賬準備 | ( | ( | ||||
總計 | $ | | $ | |
當我們斷定客户的信用風險表明合同項下的到期金額不能收回時,我們就會記錄壞賬費用。我們記錄的壞賬支出為$
我們的客户存款責任有以下活動:
| 金額 | ||
截至2018年12月31日的餘額 | $ | | |
收到的額外存款 | | ||
減去:確認為收入的存款 | ( | ||
截至2019年12月31日的餘額 | | ||
收到的額外存款 | | ||
減去:確認為收入的存款 | ( | ||
減去:向客户退款 | ( | ||
截至2020年12月31日的餘額 | $ | |
附註5.應收票據
我們的應收票據包括以下內容:
| 2011年12月31日 | |||||
2020 | 2019 | |||||
CCR説明 | $ | | $ | | ||
BB註釋 |
| |
| | ||
本金合計 | | | ||||
壞賬準備 | ( | — | ||||
未攤銷貸款發放費 |
| — |
| ( | ||
| |
| | |||
減:當前部分 |
| ( |
| ( | ||
長期部分 | $ | — | $ | |
2019年3月,我們同意貸款總額最高可達
53
目錄
2019年1月3日,公司授權無擔保貸款$
2018年12月13日,我們借出了$
注6.存貨,淨額
我們的庫存符合以下條件:
2011年12月31日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
原料 | $ | | $ | — | ||
在製品和產成品 | | — | ||||
減去:庫存儲備 | — | — | ||||
總庫存 | $ | | $ | — |
注7.預付款項和其他流動資產
我們的預付款和其他流動資產包括以下內容:
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
預付保險 | $ | | $ | | ||
預付產品轉售 |
| |
| | ||
合同資產 | | — | ||||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
54
目錄
注:8.財產和設備,淨額
財產和設備包括:
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
傢俱、固定裝置和設備 | $ | | $ | | ||
軟體 |
| |
| | ||
生物資產 | | — | ||||
土地 | — | | ||||
建築物 |
| — |
| | ||
總計 |
| |
| | ||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
折舊費用為$
附註9.無形資產和商譽
無形資產
無形資產包括以下內容:
估計數 | |||||||||||
累計 | 生命 | ||||||||||
| 毛收入 |
| 攤銷 |
| 網絡 |
| (以年為單位) | ||||
商標名 | $ | | $ | | $ | |
預計未來五年的攤銷費用如下:
截至2013年12月31日的年度 |
| 金額 | |
2021 | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
此後 | | ||
總計 | $ | |
攤銷費用為$
商譽
在2020年5月收購SevenFive Farm時,我們錄得商譽為$
55
目錄
注10.租約
於二零二零年五月十三日,吾等與關聯方訂立商業地產租賃(見附註19)。
截至2013年12月31日的年度 |
| 金額 | |
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此後 |
| | |
總計 |
| | |
減去:現值調整 |
| ( | |
經營租賃負債 | $ | |
附註11.應付賬款和應計費用
我們的應付帳款和應計費用包括以下內容:
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計工資、税金和假期 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
附註:12.應計應付股票
下表彙總了應計普通股應付金額的變動情況:
數量: | ||||||
| 金額 |
| 股票 | |||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | | | |||
員工股票獎勵應計 | | | ||||
顧問股票獎 | | | ||||
投資者股票獎勵應計項目 | | | ||||
認股權證無現金演習 | | | ||||
已發行股票 | ( | ( | ||||
截至2020年12月31日的餘額 | $ | | |
56
目錄
2020年2月18日,我們授予了一名顧問
2020年5月29日,我們與好時戰略資本有限公司(Hershey Strategic Capital,LP)和Shore Ventures III,LP就出售普通股達成認購協議。我們賣了。
2020年12月,幾個權證持有人通過無現金演習行使了他們的2020 A權證,我們發行了
截至2019年12月31日,員工股票獎勵構成了應計應付股票的全部餘額。
附註13.應付票據
我們的應付票據包括以下內容:
| 2011年12月31日 |
| 2011年12月31日 | |||
2020 | 2019 | |||||
2020年10%債券 | $ | | $ | — | ||
2019年12%債券 | — | | ||||
印度國家銀行票據 |
| — |
| | ||
2019年15%債券 | | | ||||
應付關聯方票據 | | | ||||
未攤銷債務貼現 | ( | ( | ||||
| | |||||
減:當前部分 | — | ( | ||||
長期部分 | $ | | $ | — |
總到期日
截至2020年12月31日,長期債務未來合約到期日合計(不含發行折扣)如下:
截至2013年12月31日的年度 |
| 金額 | |
2021 | $ | — | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
$ | |
10%備註
於二零二零年十二月,吾等與若干認可投資者(“該等投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。
57
目錄
以可變價格將票據轉換為普通股
新資金的相對公允價值
為了確定債務貼現,二項式網格模型中用來確定公允價值的基本假設
當前股價 |
| $ | |
行權價格 | $ | ||
無風險利率 | |||
預期股息收益率 | — | ||
預期期限(五年內) | | ||
預期波動率 |
印度國家銀行債務
2019年7月,我們完成了一項
2020年2月18日,我們與印度國家銀行簽訂了一項期票交換協議,根據該協議,印度國家銀行的原始票據交換為一張新的可轉換本票(“可轉換票據”)。*可轉換票據本金為$
58
目錄
2019年12月,我們根據一張無擔保本票完成了與某些認可投資者的私募。
我們收到了$
為了確定債務貼現,二項式網格模型中用來確定公允價值的基本假設
當前股價 |
| $ | |
行權價格 | $ | ||
無風險利率 | |||
預期股息收益率 | — | ||
預期期限(五年內) | |||
預期波動率 |
建築貸款
2020年1月8日,我們達成了一項
2019
2019年9月,我們完成了與某些認可投資者的私募,根據(A)發行了一張高級無擔保本票,利息為
59
目錄
我們總共發行了$
2019年的相對公允價值
2020年2月,我們發行了美元
為了確定債務清償損失和債務貼現,Black-Scholes模型中用於確定2019年公允價值的基本假設
當前股價 |
| $ | ||
行權價格 | $ | | ||
無風險利率 |
| % | ||
預期股息收益率 |
| — | ||
預期期限(五年內) |
| | ||
預期波動率 |
| | % |
2018年4月,我們完成了一項
在符合以下條款和條件的情況下
我們收到了$
60
目錄
為了確定債務貼現,二項式網格模型中用來確定公允價值的基本假設
當前股價 |
| $ | | |
行權價格 | $ | | ||
無風險利率 |
| | % | |
預期股息收益率 |
| — | ||
預期期限(五年內) |
| | ||
預期波動率 |
| | % | |
迭代次數 |
| |
附註14.認股權證衍生責任
2019年5月31日,我們收到的毛收入為
2020年2月,中國
以下是用於確定2019年權證公允價值的關鍵假設:
五月三十一日, |
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, |
| ||||||
2019 |
| 2019 | 2020 |
| ||||||
認股權證相關股份數目 | |
| | | ||||||
股票公允市值 | $ | | $ | | $ | | ||||
行權價格 | $ | | $ | | $ | | ||||
波動率 |
| | % | | % |
| | % | ||
無風險利率 |
| | % | | % |
| | % | ||
保修期(年) |
| | |
| |
61
目錄
下表概述了認股權證衍生負債的公允價值變化。權證衍生負債是我們的第三級金融負債,在經常性基礎上按公允價值計量:
2011年12月31日 | ||||||
2020 |
| 2019 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | — | ||
認認權證衍生工具責任於2019年5月31日 | — | | ||||
授權證行使 | ( | — | ||||
認股權證衍生負債的公允價值變動 | ( | | ||||
期末餘額 | $ | | $ | |
附註:15.預算承諾和或有事項
法律
2020年6月,Michael Feinsod辭去了執行主席一職,聲稱根據他的僱傭協議條款,他的辭職是“有充分理由的”。如果最終確定他的辭職實際上是出於“充分的理由”,而不是沒有“充分的理由”的自願行為,這可能使他能夠根據僱傭協議提出某些潛在的福利申索,包括可能的遣散費申索、他的未歸屬期權的歸屬和/或他未來可以行使期權的期限的延長。我們不相信範索德先生的辭職是有“充分理由”的。因此,我們認為,範索德先生的辭職是自願的,任何這種潛在的主張,如果被斷言,都是沒有實質根據的。雖然法律程序的結果存在不確定性,但公司將積極辯護範索德先生未來提出的任何聲稱“有充分理由”辭職的説法。
本公司不時參與與其業務運作有關的各種訴訟事宜。本公司目前並未參與任何會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律程序。
附註:16.遞延税金
所得税是$。
本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的遞延税項資產的重要組成部分如下所示。由於此類遞延税項資產的變現沒有達到最有可能達到的門檻要求,因此設立了估值撥備。二零二零年估值免税額的增加代表本公司認為不太可能收回的遞延税項資產增加。如果本公司的判斷髮生變化,並確定本公司將能夠變現這些遞延税項資產,則與沖銷遞延税項資產估值免税額相關的税收優惠將計入所得税支出的減少。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉約為$
62
目錄
遞延税金淨資產的構成如下:
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
淨營業虧損結轉 | $ | | $ | | ||
基於股權的工具 |
| |
| | ||
長期資產和其他 |
| |
| | ||
資本損失結轉 |
| |
| | ||
遞延税項資產估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
$ | — | $ | — |
我們的所得税規定與通過對所得税前收入適用法定税率計算的金額的對賬如下:
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
法定税率所得税優惠 | $ | ( | $ | ( | ||
州所得税優惠,扣除聯邦優惠後的淨額 |
| ( |
| ( | ||
基於股權的工具 |
| |
| | ||
公允市值調整/清償非衍生負債損失 |
| ( |
| | ||
債務貼現攤銷 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| ( | ||
估值免税額 |
| |
| | ||
$ | — | $ | — |
附註:17.股東權益
2020年籌資
於2020年5月29日,吾等與好時戰略資本有限公司及Shore Ventures III,LP就出售普通股股份及購買普通股的認股權證(統稱為“證券”)訂立經修訂的認購協議。向好時投資者出售證券的最低金額為美元。
好時認購協議還向好時投資者提供了在公司未來融資中的某些參與權,直至第二次交易完成一週年。好時認購協議進一步規定,在截至2020年10月4日的談判期內,公司應努力使公司本票的現有持有人有約$的未償還餘額
63
目錄
購買普通股。任何此類額外認股權證將根據未延長的現有票據的未償還餘額的美元金額,購買若干普通股,未延期的每一美元現有票據相當於一股受該等額外認股權證約束的股票。任何此類額外認股權證的行使價將等於
2019年增資
2019年5月31日,我們收到的毛收入為
我們收到了$現金
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬費用包括以下內容:
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
員工獎 | $ | | $ | | ||
諮詢獎 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
員工股票期權
於2020年11月,董事會授權通過,並於2020年11月23日,我們的股東批准了我們的2020綜合激勵計劃(“2020計劃”)。2020計劃立即生效,將於2030年11月23日到期,除非董事會提前終止。2020年計劃將允許董事會或其委員會或小組委員會向符合條件的本公司及其子公司的員工、非員工董事和顧問授予非法定和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、業績獎勵、非僱員董事獎勵和其他基於股票的獎勵。如有調整,我們的普通股根據2020年計劃可發行的最高股數為
64
目錄
向僱員及董事發放獎勵的股票補償成本(“僱員獎勵”)按整個獎勵的服務期以直線方式確認,在任何日期確認的補償成本金額至少相等於歸屬獎勵的部分。下面總結了布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)的假設,這些假設用於評估授予的員工獎:
截至2011年12月31日的年度 |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
行權價格 | $ | $ | |||||
授權日的股價 | $ | $ | |||||
波動率 |
| % |
| % | |||
無風險利率 |
| % |
| % | |||
預期壽命(年) |
|
| |||||
股息率 |
| — |
| — |
以下彙總了員工獎勵活動:
加權指數 | ||||||||||
加權計算 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | |||||||||
數量: | 行權價格 | 合同條款 | 總和: | |||||||
| 中國股票 |
| 每股 |
| 任期三年(以五年為單位) |
| 內在價值 | |||
截至2019年12月31日的未償還款項 | | $ | | $ | | |||||
授與 | | |
|
| ||||||
練習 |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
沒收或過期 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
截至2020年12月31日的未償還款項 |
| |
| $ | |
| $ | | ||
自2020年12月31日起可行使 |
| | $ | |
| $ | |
截至2020年12月31日,大約有美元
諮詢服務
根據需要,我們可以向第三方發行認股權證和期權,以換取諮詢服務。授予第三方諮詢服務(“諮詢獎”)的基於股票的補償成本在合同期限內以直線方式確認。
每份認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)估計的。我們使用歷史數據來估計預期的價格波動。無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的。
65
目錄
期權估計壽命的估值。以下總結了布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)的假設,以評估授予的諮詢獎:
截至2011年12月31日的年度 |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
行權價格 | $ | | $ | ||||
股價、估值日期 | $ | | $ | ||||
波動率 |
| | % |
| % | ||
無風險利率 |
| | % |
| % | ||
預期壽命(年) |
|
| |||||
股息率 |
| — |
| — |
下面總結了諮詢獎活動:
加權的- | |||||||||
加權的- | 平均值 | ||||||||
平均值 | 剩餘 | ||||||||
數量 | 行權價格 | 合同 | 集料 | ||||||
| 股票 |
| 每股 |
| 期限(以五年為單位) |
| 內在價值 | ||
截至2019年12月31日的未償還款項 |
| | $ | |
|
|
| ||
授與 |
| |
| |
|
|
|
| |
練習 |
| — |
|
|
|
|
| ||
沒收或過期 |
| ( |
| |
|
|
|
| |
截至2020年12月31日未償還和可行使 | $ | |
| $ | — |
在2020年間,我們授予
費恩索德僱傭協議
2019年8月6日,我們與Michael Feinsod就他作為我們首席執行官的永久服務達成了一項協議(《Feinsod協議》)。根據協議,費恩索德先生收到了
蒙特卡洛模擬中用於確定期權公允價值的基本假設是:
| 2020年8月6日 |
| ||
當前股價 | $ | | ||
行權價格 | $ | | ||
歸屬目標 | $ | | ||
無風險利率 |
| | % | |
預期期限(五年內) |
| |||
預期波動率 |
| | % |
66
目錄
有債權證
以下是隨債務活動發行的權證摘要:
|
|
| 加權計算 |
| ||||||
加權的- | 平均水平 | |||||||||
平均水平 | 剩下的幾個人 | |||||||||
用户數量為 | 行使他的價格。 | 合同 | 總和: | |||||||
股票 | 每股收益 | 任期三年(以五年為單位) | 內在價值 | |||||||
截至2018年12月31日的未償還款項 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
授與 |
| |
| |
|
|
|
| ||
練習 |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
過期 |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
截至2019年12月31日的未償還款項 |
| |
| |
|
| $ | | ||
授與 |
| |
| |
|
|
|
| ||
練習 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
過期 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
截至2020年12月31日未償還和可行使 | $ | |
| $ | |
2019年5月31日,我們以美元的價格發行了2019年的單位
二項式網格模型中用來確定公允價值的基本假設
| 預觸發 |
| 觸發後 |
| |||
當前股價 | $ | | $ | | |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
預期股息收益率 |
| — |
| — | |||
預期期限(五年內) |
|
| |||||
預期波動率 |
| | % |
| | % |
| 預觸發 |
| 觸發後 |
| |||
當前股價 | $ | | $ | | |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
預期股息收益率 |
| — |
| — | |||
預期期限(五年內) |
|
| |||||
預期波動率 |
| | % |
| | % |
67
目錄
| 預觸發 |
| 觸發後 |
| |||
當前股價 | $ | $ | |||||
行權價格 | $ | | $ | | |||
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
預期股息收益率 |
| — |
| — | |||
預期期限(五年內) |
|
| |||||
預期波動率 |
| | % |
| | % |
二項式網格模型中用來確定公允價值的基本假設
| 預觸發 |
| 觸發後 |
| |||
當前股價 | $ | | $ | | |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
無風險利率 |
| % |
| % | |||
預期股息收益率 |
| — |
| — | |||
預期期限(五年內) |
|
| |||||
預期波動率 |
| % |
| % |
| 預觸發 |
| 觸發後 |
| |||
當前股價 | $ | | $ | | |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
預期股息收益率 |
| — |
| — | |||
預期期限(五年內) |
|
| |||||
預期波動率 |
| | % |
| | % |
| 預觸發 |
| 觸發後 |
| |||
當前股價 | $ | | $ | | |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
預期股息收益率 |
| — |
| — | |||
預期期限(五年內) |
|
| |||||
預期波動率 |
| | % |
| | % |
注:18.每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法與每股基本虧損相似,不同之處在於它包括了在行使攤薄證券時可能發生的攤薄。
未償還股票期權和普通股認股權證被認為是反攤薄的,因為我們處於淨虧損狀態。因此,基本每股淨虧損和完全稀釋每股淨虧損的加權平均流通股數量是相同的。
68
目錄
以下概述了未來可能對每股收益產生稀釋作用的股權工具:
2011年12月31日 | ||||
| 2020 |
| 2019 | |
股票期權 |
| |
| |
認股權證 |
| |
| |
應計應付股票 |
| |
| |
可轉換票據 | | — | ||
| |
| |
注19.關聯方交易
2020年6月3日,本公司與董事會成員兼投資者Adam Hershey簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,Adam Hershey將擔任本公司的戰略顧問,包括協助尋找和評估併購交易、戰略資本和戰略夥伴關係或合資企業。好時先生最初的月薪是#美元。
我們目前與道爾頓探險有限責任公司簽訂了租賃協議。
在2020年12月23日,所有人
我們有一張應付給2020年9月辭職的前董事會成員的票據,金額為$
注:20.市場細分市場信息
我們的行動被組織成
69
目錄
截至2013年12月31日的年度
2020 |
| 運營 |
| 栽培 |
| 投資 |
| 淘汰 | 總計 | ||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
成本和開支 | ( | ( | ( | | ( | ||||||||||
分部營業(虧損)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | | ||||||
公司費用 | ( | ||||||||||||||
持續經營淨虧損 |
| $ | ( |
2019 |
| 運營 |
| 栽培 |
| 投資 |
| 總計 | ||||
收入 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
成本和開支 | ( | — | ( | ( | ||||||||
分部營業收入 | $ | | $ | — | $ | | | |||||
公司費用 |
|
|
|
| ( | |||||||
持續經營淨虧損 |
| $ | ( |
2011年12月31日 | ||||||
總資產 |
| 2020 |
| 2019 | ||
運營 | $ | | $ | | ||
栽培 | | — | ||||
投資 |
| |
| | ||
公司 |
| |
| | ||
總資產-細分市場 | | | ||||
公司間淘汰 | ( | — | ||||
總資產-合併 | $ | | $ | |
注21。後續事件
於二零二一年二月八日,本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議(“證券購買協議”),根據該協議,本公司發行及出售本金總額為美元的可換股票據。
第九項:報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
70
目錄
項目9A:控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對截至2020年12月31日的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估,這些控制和程序的定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的,可以提供合理的保證,確保我們提交和提交的報告中要求披露的信息在必要時得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就其所需披露做出決定。
物質缺陷的補救
在審計截至2019年12月31日的年度財務報表時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所認定,我們的財務報告內部控制存在重大弱點。重大弱點與未能確保及時實施某些未清償認股權證中所載的反稀釋調整條款有關。
在截至2020年12月31日的年度內,我們實施了強化程序,以彌補導致重大缺陷的財務報告內部控制缺陷。這些程序包括增加人員以及重新設計現有的季度控制程序,以加強管理層對公司發行的任何衍生品或可轉換證券的會計處理。我們採取的行動正在接受高級管理層的持續審查,以及審計委員會的監督。
我們已經完成了補救計劃的執行,併成功補救了截至2020年12月31日上述財務報告內部控制的重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
除上述補救措施外,在截至2020年12月31日的季度內,根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求進行的評估,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
對信息披露控制和程序有效性的限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和執行得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標能夠實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題都是
檢測到。固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通,或者通過控制的管理超越性來規避。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且可能無法檢測到。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
71
目錄
第9B項。其他信息
沒有。
72
目錄
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本第10項所要求的信息以參考的方式併入。報告中標題為“建議一.董事選舉”、“公司治理和董事會事項”、“行政人員”和“違約的第16(A)條報告”的章節 我們2021年股東年會的最終委託書將提交給證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
本第11項所要求的信息以參考的方式併入。中標題為“高管薪酬”的章節我們2021年股東年會的最終委託書將提交給證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本第12項所要求的信息通過引用併入。中標題為“某些實益所有人的擔保所有權和管理”的章節我們2021年股東年會的最終委託書將提交給證券交易委員會。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
本項目第(13)項所要求的信息通過參考我們將提交給SEC的2021年股東年會的最終委託書中題為“某些關係和關聯方交易”和“公司治理和董事會事項”的章節併入。
項目14.主要會計費用和服務
本項目14所要求的信息以引用的方式併入我們將提交給證券交易委員會的2021年股東年會的最終委託書中題為“提案二.批准獨立審計師的任命”的章節。
73
目錄
第IIIV部
項目15.證物和財務報表附表
以下是與本報告一同歸檔的證據:
展品數 |
| 展品名稱 |
---|---|---|
2.1 | 合併章程(收購Advanced Cannabis Solutions的股份)(通過參考我們註冊聲明的附件2合併而成,表格S-1,文件編號:333-193890) | |
2.2 | 公司與道爾頓探險有限責任公司之間的資產購買協議,日期為2020年1月24日(通過參考我們於2020年5月14日提交的Form 10-K的附件2.2合併) | |
2.3 | 本公司與有機種子有限責任公司之間的資產購買協議,日期為2020年4月7日(通過參考我們於2020年5月14日提交的Form 10-K的附件2.3併入) | |
3.1 | 修訂和重新修訂的公司章程(通過參考我們在表格S-1上的註冊聲明的附件33.3合併,文件編號:333-163342) | |
3.2 | 修訂條款(更名)(參照我們2015年6月18日提交的表格8-K附件3.1合併) | |
3.3 | 2020年11月23日生效的修訂和重新修訂的公司章程修正案(通過引用2020年11月25日提交的Form 8-K的附件3.1併入) | |
3.4 | 修訂和重新制定附例(參照我們於2017年2月1日提交的表格8-K附件3.1併入) | |
4.6** | 公司普通股説明 | |
10.1 | 普通股購買權證(於2016年4月6日提交的8-K表格中的附件4.2合併) | |
10.2 | 普通股認購權證表格(參照我們2019年6月4日提交的表格8-K附件4.1合併) | |
10.3† | 董事會執行主席與Michael Feinsod於2014年8月4日簽訂的協議(合併於2014年8月5日提交的Form-8-K表附件10.1) | |
10.4 | 員工非法定股票期權協議表格(參照我們2015年7月16日提交的表格8-K附件10.1合併) | |
10.5 | 普通股購買權證(2015年8月3日提交的8-K表格中參照附件10.1註冊成立) | |
10.6 | 公司購買票據和股權的選擇權(通過參考我們於2015年11月9日提交的8-K表格附件10.1合併而成) | |
10.7 | 票據和股權選擇權修正案表格(參考我們於2016年6月8日提交的表格8-K附件10.1合併) | |
10.8 | 購買普通股認股權證表格(參考我們於2016年6月8日提交的表格8-K附件10.2併入) | |
10.9† | 公司與Michael Feinsod之間的僱傭協議,日期為2017年12月8日(通過參考我們於2017年12月14日提交的Form-8-K附件10.1合併) | |
10.10† | 基於時間的期權獎表格(參考我們2017年12月14日提交的表格8-K附件10.2併入) | |
10.11† | 績效期權獎表格(參照我們2017年12月14日提交的表格8-K附件10.3併入) | |
10.12† | 修訂並重新制定了2014年股權激勵計劃(在2018年11月8日提交的10-Q表格中參照附件10.2併入) | |
10.13 | 與Flowhub Holdings,LLC SAFE的協議,日期為2018年11月5日(通過參考2018年11月9日提交的Form-8-K附件10.1併入) |
74
目錄
展品數 |
| 展品名稱 |
---|---|---|
10.14 | 有擔保本票第一修正案表格(參照我們2019年5月6日提交的表格8-K附件10.1合併) | |
10.15 | 證券購買協議表格(參照我們2019年6月4日提交的表格8-K附件10.1併入) | |
10.16 | 本票購買協議(參照我們2019年7月24日提交的8-K表格附件10.1併入) | |
10.17 | 本票表格(參照我們2019年7月24日提交的表格8-K附件10.2併入) | |
10.18† | 協議修正案,日期為2019年8月6日(通過引用2019年8月6日提交的8-K表格附件10.1合併) | |
10.19 | 證券交易協議表格(參照我們2019年9月17日提交的表格8-K附件10.1合併) | |
10.20 | 證券購買協議表格(參照我們2019年9月26日提交的表格8-K附件10.1併入) | |
10.21 | 房地產買賣合同(商業)(參照我們2019年11月20日提交的8-K表格附件10.5合併) | |
10.22 | 日期為2019年12月31日的信託契據票據(參考2020年1月14日提交的8-K表格附件10.1註冊成立) | |
10.23 | 2020年1月8日的信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案(通過參考2020年1月14日提交的8-K表格附件10.2合併) | |
10.24 | 無擔保本票表格(參照我們2020年2月24日提交的表格8-K附件10.1併入) | |
10.25 | 2020年的表格A購買普通股的認股權證(根據我們2020年2月24日提交的表格8-K的附件10.2合併) | |
10.26 | 可轉換本票(參照我們2020年2月24日提交的8-K表格附件10.3合併) | |
10.27 | 本票交換協議(參照我們2020年2月24日提交的8-K表格附件10.4併入) | |
10.28† | Steve Gutterman和公司之間的僱傭協議,日期為2019年12月13日(通過引用附件10.28併入我們於2020年5月14日提交的Form 10-K) | |
10.29† | Steve Gutterman與公司之間的僱傭協議修正案,日期為2020年4月29日(通過引用附件10.29併入我們於2020年5月14日提交的Form 10-K) | |
10.30† | Michael Feinsod與公司之間的僱傭協議修正案,日期為2020年4月24日(通過引用附件10.30併入我們於2020年5月14日提交的Form 10-K) | |
10.31 | 由本公司、好時戰略資本有限公司和Shore Ventures III,LP於2020年5月31日簽訂的認購協議(通過參考我們於2020年6月1日提交的8-K表格的附件10.1合併而成) | |
10.32 | 保證書表格(參照我們2020年6月1日提交的表格8-K附件10.2合併) | |
10.33 | General Cannabis Corp與Hershey Strategic Capital,LP和Shore Ventures III,LP之間的信函協議,日期為2020年9月13日(通過引用附件10.1併入我們於2020年9月14日提交的Form 8-K) | |
10.34 | General Cannabis Corp 2020綜合激勵計劃(通過引用附件10.1併入我們於2020年11月25日提交的Form 8-K) | |
10.35 | 通用大麻公司向某些投資者發行的高級可轉換本票表格(通過參考2020年12月30日提交的表格8-K的附件10.1併入) | |
10.36 | 通用大麻公司向某些投資者發行的認股權證表格(通過引用附件10.2併入我們於2020年12月30日提交的8-K表格) | |
10.37 | 通用大麻公司與某些投資者之間的證券購買協議表格(通過引用附件10.3併入我們於2020年12月30日提交的8-K表格) |
75
目錄
展品數 |
| 展品名稱 |
---|---|---|
10.38 | 通用大麻公司和某些投資者之間針對15%票據持有人的補充票據交換協議的格式(通過參考我們於2020年12月30日提交的8-K表格的附件10.4併入) | |
14.1 | 道德準則(參考我們於2017年3月31日提交的Form 10-K附件14.1合併) | |
21.1 | 子公司(參照我們2020年5月14日提交的10-K表格的附件21.1合併) | |
23.1** | Marcum LLP的同意 | |
31.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書 | |
31.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席財務和會計幹事證書 | |
32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席執行官和財務官的認證 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
(**)隨函存檔。
(†)表示管理合同或補償計劃、合同或安排
76
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
|
|
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|
/s/Steven D.Gutterman |
| 首席執行官 |
| 2021年4月1日 |
史蒂文·D·古特曼 |
|
|
|
|
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
|
|
|
|
|
/s/Steven D.Gutterman |
| 首席執行官兼董事 |
| 2021年4月1日 |
史蒂文·D·古特曼 |
|
|
|
|
/s/黛安·瓊斯 |
| 首席財務官(首席財務和會計官) |
| 2021年4月1日 |
黛安·瓊斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/卡爾·J·威廉姆斯(Carl J.Williams) |
| 導演 |
| 2021年4月1日 |
卡爾·J·威廉姆斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/約翰·巴克·道爾頓 |
| 導演 |
| 2021年4月1日 |
約翰·巴克·道爾頓 |
|
|
|
|
/s/Adam Hershey | 導演 | 2021年4月1日 | ||
亞當·赫爾希(Adam Hershey) | ||||
/s/理查德·C·特拉維亞(Richard C.Travia) | 導演 | 2021年4月1日 | ||
理查德·C·特拉維亞 |
77