$100,000,000

美國收購機會公司

1000萬套

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美國收購機會公司(American Acquisition Opportunity Inc.)是一家新成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為最初的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何企業、行業或地理位置追求初步的業務合併目標，但我們打算將重點放在土地和資源控股公司上。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，包括一股我們的A類普通股和一份可贖回認股權證的一半，本招股説明書中對此進行了更詳細的描述。只有完整的認股權證是可以行使的。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本文所述調整的影響。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。從本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權，可以額外購買最多150萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

在我們最初的業務合併完成後，我們將向我們的公眾股東提供贖回我們A類普通股的全部或部分股份的機會，但要遵守這裏描述的限制。如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成最初的業務合併，我們將根據適用的法律和本文進一步描述的某些條件，以現金贖回100%的公開發行股票。

我們的保薦人美國機會風險投資有限責任公司(American Opportunity Ventures LLC)已同意以每單位1.00美元的價格購買總計3800,000份配售認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，則購買4,100,000份配售認股權證)，總購買價為3,800,000美元(如果全面行使超額配售選擇權，則為4,100,000美元)。除本招股説明書所述外，每份配售認股權證將與本次發售中出售的認股權證相同。配售認股權證將以非公開配售方式出售，並將在本次發售結束時同時結束。

我們的初始股東總共擁有2,875,000股我們的B類普通股(最多375,000股可被沒收，這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度)，這些股票將在我們的初始業務合併完成時一對一地自動轉換為我們的A類普通股，並受本文所述的調整。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們已獲準在本招股説明書發佈之日或之後立即在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，交易代碼為“AMOU”。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。我們預計，組成這些單位的A類普通股和認股權證將在本招股説明書發佈後第52天開始單獨交易，除非代表通知我們，在我們滿足某些條件的情況下，它決定允許更早的單獨交易。一旦組成這些單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“AMAO”和“AMAOW”的代碼在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲第31頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1)現金包括每單位0.35美元，或總計3,500,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為4,025,000美元)，應支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金，這些佣金將放入本文所述的位於美國的信託賬户。遞延佣金只有在完成初始業務合併後才會發放給承銷商代表，如本招股説明書所述。不包括應支付給承銷商的與此次發行相關的某些費用和開支。此外，承銷商代表的指定人已收到總計10萬股B類普通股，我們在此稱為“代表股”，作為與此次發行相關的補償。有關向承銷商支付的賠償和其他價值項目的説明，請參閲本招股説明書第146頁開始的題為“承銷”的部分。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的配售認股權證獲得的收益中，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.10美元)，我們將把101,000,000美元或116,150,000美元存入美國的一個信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)擔任投資管理人。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計在2021年3月22日左右將單位交付給買家。

唯一一本書-正在運行經理

金斯伍德資本市場

基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)分部

公司-經理

美國證券公司(Amerivet Securities)

2021年3月17日

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。

本招股説明書包括對市場和行業數據的估計，以及基於公開信息、行業報告和出版物、政府機構的報告以及管理層基於第三方數據的估計的預測。我們沒有獨立核實此類第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的基本經濟假設，我們不能向您保證本招股説明書中包含的此類信息的準確性或完整性。此類數據涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，見《風險因素》。

本招股説明書包含其他公司的商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示此類名稱或標記，以暗示與任何其他公司的關係或任何其他公司對我們的背書。

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的公司之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成的風險相關的風險，
A企業合併與企業後合併風險

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已經導致了一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生了不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除適用法律或證券交易所要求外，吾等是否尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公眾股票的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲本招股説明書題為“建議的業務組合-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們持有的任何創始人股票和配售股票，以及他們在此次發行期間或之後可能收購的任何公開股票(包括公開市場和私下談判的交易)。因此，除了我們的初始股東創始人股票和代表股之外，我們只需要在本次發行中出售的10,000,000股公開股票中的550,001股(5.5%)被投票支持初始業務合併(假設只投票支持初始業務合併的最低數量，初始股東不購買本次發行中的任何單位或售後市場的單位或股份，以及100,000股代表性股票被投票贊成交易)，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設超額配售)。在本次發行和定向增發完成後，我們的初始股東(不包括代表股持有人)將擁有相當於我們普通股流通股約20%的股份(包括將向保薦人發行的配售股份，假設他們不是這樣做的話)。

購買此產品中的任何單元)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

除非我們尋求股東批准最初的業務合併，否則您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成初步的業務合併。

我們可能會尋求與一個預期的目標達成一項初步的業務合併協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的結束條件，從而無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，除非我們的有形資產淨額在我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，並且在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者在與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合後低於5,000,001美元，並且在支付了承銷商的費用和佣金或如上所述滿足成交條件所需的更大金額後，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在的目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初步的業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行，或者產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們完成業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類股，這種稀釋將會增加。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將派發給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金及贖回後減少。, 非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到按比例分攤的信託賬户份額。如果您需要即刻的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併。因此，這些目標業務可能會在談判初始業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們必須在本次發行結束後12個月內完成最初的業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。例如，如果新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，儘管疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資的結果。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如吾等未能在上述期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤用途外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日，贖回公眾股份，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息，併除以以前未向吾等發放以支付税款的利息(支付解散費用的利息最高不超過10萬美元)。上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的約束；及(Iii)在贖回該等贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，應在合理可能範圍內儘快解散及清盤，在第(Ii)及(Iii)款的情況下，須遵守我們根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律的要求作出規定的義務，及(Iii)根據上文第(Ii)及(Iii)款的規定，本公司須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素如下。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股票選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。這種購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。

對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則這可能是不可能的。我們預計，在此類買家遵守此類報告要求的範圍內，任何此類購買都將根據交易所法案第2913節和第16節進行報告。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以獲得或維持在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東沒有收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票的通知，或者沒有遵守股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將描述為有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日將他們的股票交付給轉讓代理，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中題為“建議業務收購--完成我們的初始業務合併後公眾股東的贖回權--與投標要約或贖回權相關的投標股票”一節。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些A類普通股相關，並受此處描述的限制的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修訂有關的義務，或如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或(B)就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，贖回100%的我們的公開股份，以及(Iii)如果我們無法在本次發售結束後12個月內完成初始業務合併，受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證和權利的持有者對信託賬户中持有的權證收益沒有任何權利。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

如果代表就我們最初的業務合併向我們提供服務，他們可能會有利益衝突。

我們可能會選擇聘請基準投資公司(Benchmark Investments)的Kingswood Capital Markets部門(此次發行的承銷商代表)協助我們進行最初的業務合併。如果我們不完善最初的業務合併，代表人及其指定的代表人持有的代表股也將一文不值。因此，如果代表向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務，這些財務利益可能會導致代表在向我們提供此類服務時產生利益衝突。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行及出售配售認股權證所得款項淨額擬用於完成與尚未確定的目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成本次發行和出售認股權證後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們完成業務合併的時間將比遵守第419條規則的公司有更長的時間。此外，如果此次發行受規則第419條的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非與我們完成初步業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。有關我們的發售與符合第419條規定的發售的更詳細比較，請參閲本招股説明書題為《建議的業務指南-本次發售與符合第419條規定的空白支票公司的發售比較》的章節。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.10美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信有很多目標

我們可能用此次發行的淨收益和出售配售認股權證收購的業務，我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這可能會使我們在成功談判和完成初步業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只會獲得每股約10.10美元的收益，我們的權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素。

如果本次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的配售認股權證的出售不足以讓我們在本次發行結束後至少12個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證到期將一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户之外可用於滿足我們營運資金需求的資金可能不足以讓我們至少在本次發行結束後的12個月內運營。我們相信，在本次發行結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在完成發行後的12個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議的初始業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“和其他風險因素。

如果此次發行和出售不在信託賬户中的配售認股權證的淨收益不足，可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找初始業務合併提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在此次發行和出售配售認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,000,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們預計的80萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因該增減而受到影響。相反，如果發行費用低於我們估計的80萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在交易完成後，最多150萬美元的此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇

我們最初的業務組合。這些單位將與配售認股權證完全相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時可能只獲得大約每股10.10美元，我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素如下。

在我們最初的業務合併完成後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出關於委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)的私人索賠，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。在適用的情況下，他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任。, 與初始業務合併有關的信息構成可起訴的重大錯誤陳述或遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。雖然我們將尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰信託賬户的索賠。包括信託賬户中的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因任何談判、合同或因任何談判、合同而產生的任何索賠。

或與我們達成協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。根據書面協議(其格式作為註冊説明書的附件10.1提交，本招股説明書是該協議的一部分)，保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託帳户內的資金數額減至(I)每股公開股份10.10美元及(Ii)截至信託賬户清盤之日信託賬户內實際持有的每股公開股份金額，如因信託資產價值減少而低於每股10.10美元，減去應繳税款，則以較少者為準。(二)在信託賬户清盤當日，信託賬户所持有的每股公開股份的實際金額，如因信託資產價值減少，減去應繳税款而低於每股10.10美元，但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)的賠償提出的任何索賠。然而，, 我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，在這兩種情況下都是扣除可能提取的納税利息)，而我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否為該信託賬户提供資金支持，或(I)信託賬户中的收益低於(I)每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，而我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

·中國政府取消了對我們投資性質的限制；以及

·中國政府取消了對證券發行的限制，每一項限制都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

·美國證券交易委員會(SEC)批准向美國證券交易委員會(SEC)註冊為投資公司；

·中國鼓勵採用特定形式的公司結構；以及

·中國監管報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他我們目前不受約束的規章制度。

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日為185天或更短的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資於

其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的義務，或者如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款，則贖回100%的我們的公開股票；(B)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款；或(Iii)如果在本次發行結束後12個月內沒有初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受《投資公司法》的約束, 遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成最初的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280節規定的某些程序，旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的任何責任或股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，倘若我們未能完成初步業務合併，我們打算在本次發售結束後12個月內合理地儘快贖回我們的公眾股份，因此，我們不打算遵守上述程序。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條的規定，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州法律，不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174節的規定, 因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須舉行股東周年大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年會。

向我們的初始股東(包括代表股持有人)授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與本次發行的證券的發行和出售同時簽訂的協議，我們的初始股東、他們的許可受讓人和代表股持有人可以要求我們登記配售認股權證、代表股、行使配售認股權證後可發行的A類普通股、方正股份轉換後可發行的A類普通股股份以及流動資金貸款轉換後可能發行的權證的持有人可以要求我們登記該類股票的再出售。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們將尋求與土地和資源控股公司部門的公司完成初步業務合併，但也可能尋求其他業務合併機會，但根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。

我們可能會在可能不在我們管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

雖然我們打算專注於尋找土地和資源控股公司，但如果向我們提交了初步業務合併候選者，並且我們認為該候選者為我們的公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，或者我們在經過合理的時間和努力嘗試之後無法在該行業找到合適的候選者，我們將考慮管理層專業領域以外的初始業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏既定收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

只要我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成最初的業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要獲得公平意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市值，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果得不到意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露，這些標準與我們最初的業務合併有關。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或者在某些情況下低於這個金額，我們的權證到期將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成最初的業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約，那麼即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；如果我們違反了某些公約，要求維持某些財務比率或準備金，而不放棄或重新談判該公約，我們也會加快償還債務的義務；

·如果債務擔保是按需支付的，銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

·美國政府表示，如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未償還的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們將無法獲得必要的額外融資；

·美國政府指責我們無法為普通股支付股息；

·我們需要使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果申報)，減少我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般企業目的提供資金；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了更多限制；

·中國政府表示，受總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響，脆弱性增加；

·我們在為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略借入額外金額的能力方面受到了更多限制；以及

·與負債更少的競爭對手相比，中國有更多的劣勢。

我們可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，即出售配售認股權證，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的服務和有限的經營活動的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在本次發售和出售認股權證的淨收益中，101,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為116,150,000美元)將可用於完成我們最初的業務合併，並支付相關費用和開支(其中包括最高3,500,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則最高4,025,000美元，用於支付遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制和提交形式財務報表，這些報表將幾個目標業務的經營業績和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初步業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

·投資收益完全取決於單一業務、物業或資產的表現，或者

·創新取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。然而，我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試與一傢俬人公司完成最初的業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有利可圖)的公司進行初步業務合併。

在執行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的最初業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初步業務合併。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建一個初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於最初業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量A類普通股新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能擁有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制，新的管理層將擁有這些技能, 有利可圖地經營這種業務所需的資格或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初步業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將不會提供具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，除非我們的有形淨資產在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，並在支付承銷商的費用和佣金之後(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)，或者在與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能會達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，而我們可能會尋找替代的業務組合。

我們與保薦人、董事和高級管理人員的書面協議可以在未經股東批准的情況下進行修改。

此外，我們與保薦人、董事和高級管理人員的函件協議包含有關我們的創始人股票和配售認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權以及參與信託賬户的清算分配的條款。本函件協議可在未經股東批准的情況下修改(儘管解除了雙方在我們完成初始業務合併之日起一年內不得轉讓我們創始人股份的限制，但在某些情況下除外

將需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信件協議的修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對本協議的一項或多項修訂。對信函協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和其他管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要我們65%普通股的持有者的批准，修改我們的權證協議將需要至少大多數公共權證(可能包括我們的保薦人或其附屬公司在本次發行中或之後在公開市場上獲得的公共權證)的持有者投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書要求，如果我們提議修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們的章程的某些修改相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於以下任何其他條款，我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會：(A)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者(B)關於以下任何其他條款的義務：允許贖回我們最初的業務合併或在此之前對我們的章程進行某些修改，或者如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者(B

如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，包括一項允許我們從信託賬户中提取資金的修正案，使得投資者在任何贖回或清算時將獲得的每股金額大幅減少或取消，在我們普通股至少65%的持有者的批准下，可以進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，如果獲得至少65%的普通股持有者的批准，與首次業務合併活動有關的任何條款(包括要求將此次發行和出售配售認股權證的收益存入信託賬户，並不釋放此類金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權，包括允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)都可以修改。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到至少65%的普通股持有者有權就此進行投票的批准，可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的已發行普通股的大多數持有人修訂。我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的公司證書的修正案進行投票。我們的初始股東(不包括代表股持有人)將在本次發行結束時共同實益擁有我們約20%的普通股(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們也許能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款。

這比其他一些空白支票公司更容易管理我們的初始業務合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或(Ii)如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款，則允許贖回我們的義務的實質或時間，或者贖回100%的我們的公開股票，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，以每股價格贖回他們持有的A類普通股，每股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算針對的業務規模大於我們通過此次發行和出售配售認股權證的淨收益所能獲得的業務。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初步業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會增加，原因是任何特定交易的未來增長資本需求、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股東手中以現金回購大量股票的義務和/或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們清算信託賬户的税款，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官中沒有一個, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元，我們的權證到期將一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”的風險因素所描述的那樣，在某些情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算時每股可能獲得不到10.10美元的收益。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東(不包括代表股持有人)將擁有相當於我們已發行和已發行普通股約20%的股份(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以及對重大公司交易的批准。如果我們的初始股東在此次發行中購買任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。

此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，直到最初的業務合併至少完成為止。如果召開年度會議，因為我們的董事會是“交錯”的，那麼只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

我們的贊助商總共支付了25,000美元購買創始人的股票，或者説大約每股0.009美元。由於這一較低的初始價格，我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理團隊將獲得可觀的利潤，即使最初的業務合併後來價值下降或對我們的公眾股東無利可圖。

由於我們創始人股票的收購成本較低，即使我們選擇並完善了最初的業務組合，收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理團隊也可能獲得可觀的利潤。因此，與為創始人股票支付全額發行價的情況相比，此類各方可能更有經濟動機，促使我們與風險更高、表現較差或財務不穩定的業務，或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併。在這種情況下，這些各方可能會有更多的經濟動機，與風險更高、表現較差或財務不穩定的業務，或者與缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併的情況相比。

因為我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制，或與之相符，具體視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

除非我們尋求股東批准最初的業務合併，否則您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們必須在本次發行結束後12個月內完成最初的業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。例如，如果新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，儘管疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資的結果。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如吾等未能在上述期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤用途外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日，贖回公眾股份，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息，併除以以前未向吾等發放以支付税款的利息(支付解散費用的利息最高不超過10萬美元)。上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的約束；及(Iii)在贖回該等贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，應在合理可能範圍內儘快解散及清盤，在第(Ii)及(Iii)款的情況下，須遵守我們根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律的要求作出規定的義務，及(Iii)根據上文第(Ii)及(Iii)款的規定，本公司須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素如下。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司以私下協商的方式購買股份

對於已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初業務合併的公眾股東，此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇，以及投票反對我們最初業務合併的任何委託書。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。這種購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。我們預計，在此類買家遵守此類報告要求的範圍內，任何此類購買都將根據交易所法案第2913節和第16節進行報告。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以獲得或維持在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東沒有收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票的通知，或者沒有遵守股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將描述為有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日將他們的股票交付給轉讓代理，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中題為“建議業務收購--完成我們的初始業務合併後公眾股東的贖回權--與投標要約或贖回權相關的投標股票”一節。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些A類普通股相關，並受此處描述的限制的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修訂有關的義務，或如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或(B)就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，贖回100%的我們的公開股份，以及(Iii)如果我們無法在本次發售結束後12個月內完成初始業務合併，受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

·中國企業在管理跨境業務運營以及遵守海外市場不同的商業和法律要求方面存在更高的成本和固有的困難；

·中國政府制定了有關貨幣贖回的相關規章制度；

·中國政府決定對個人徵收複雜的企業預扣税；

·中國頒佈了管理未來企業合併可能採取的方式的相關法律；

·中國取消關税和貿易壁壘；

·制定與海關和進出口事項相關的法律法規；

·客户可能面臨更長的付款週期和應收賬款收款方面的挑戰；

·中國關注各種税收問題，包括但不限於税法變化和税法與美國相比的變化；

·中國政府控制匯率波動和外匯管制；

·失業率下降，通貨膨脹率下降；

·中國人關注文化和語言差異；

·中國政府制定了新的就業法規；

·打擊犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

·中國認為與美國的政治關係惡化是可能的；以及

·美國政府批准了政府對資產的撥款。

如果我們跟蹤最初業務合併的管理團隊不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這樣的法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的創始團隊可能會辭去公司高管或董事的職務，業務合併合夥人的管理層可能會擔任我們公司的高管和董事。這樣的高管和董事可能不熟悉美國證券法。如果我們最初業務合併後的新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這樣的法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

由於作為我們最初業務合併的一部分，我們可能會收購位於美國以外的業務，因此我們最初的業務合併後業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，可能會減少

某些行業的消費需求。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到一個有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了最初的業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致我們的目標業務在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果作為我們最初業務合併的一部分，我們收購了一項非美國業務，所有收入和收入都可能以外幣收取，我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成最初的業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

在我們最初的業務合併中，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從美國遷至另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。這種司法管轄區的法律體系和現有法律的執行可能不會像美國那樣在實施和解釋上具有確定性。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。最初業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併之後仍將與初始業務合併候選人保持聯繫，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與最初的業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定該等個人在初始業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併完成時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併和其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級職員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級管理人員和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理人員-董事和高級管理人員”的部分。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定的商業機會方面可能存在利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人和高級管理人員及董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司，我們的高級管理人員和董事可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，其證券類別擬根據交易所法案登記，甚至在我們就我們最初的業務合併達成最終協議之前。我們的高級職員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。

因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會完全是以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該人士提供的，而該等機會是法律及合約允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給吾等。

有關我們高級職員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-董事和高級職員”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並未採用明確禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步的業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初步業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事和高級管理人員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書題為“管理層--利益衝突”一節中描述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的初步業務合併進行初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合本招股説明書題為“建議的業務組合-目標業務的選擇和初始業務組合的構建”一節中所述的初始業務合併標準，並且此類交易得到了我們多數無利害關係董事的批准，我們將進行此類交易。儘管吾等同意徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，但從財務角度而言，從與我們保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務合併對我們股東的公平性而言，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，初始業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事如果我們的初始業務合併沒有完成，將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年1月22日，美國資源公司(納斯達克市場代碼：AREC)以25,000美元(約合每股0.009美元)的總價購買了2875,000股方正股票。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的20%(不包括代表股及配售認股權證及相關證券)而釐定。2021年3月16日，美國資源公司(納斯達克市場代碼：AREC)將這些股票轉讓給我們的贊助商，總收購價為25,000美元。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。我們的保薦人同意以每單位1.00美元的價格購買總計380萬份配售認股權證，總購買價為380萬美元。如超額配售選擇權獲悉數行使，配售認股權證的售出金額將為4,100,000元(總購買價為4,100,000元)。每份完整的認股權證可以每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股。如果我們不完成最初的業務合併，這些證券也將一文不值。方正股份的持有人已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不贖回他們持有的與股東投票批准任何擬議的初始業務合併相關的任何方正股份或配售認股權證。此外，我們還可以從我們的贊助商、贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

與我們的證券相關的風險

我們將信託賬户中的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能在美國採取類似政策。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去10萬美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們預計，我們的子公司將在本招股説明書公佈之日或之後迅速在納斯達克上市。在我們的A類普通股和認股權證的股票和有資格單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和認股權證的股票將在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為250萬美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾股東)。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元

我們將被要求至少有300個輪次持有者(其中至少50%的此類輪次持有者持有市值至少2500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·摩根士丹利資本國際()表示，我們證券的市場報價有限；

·金融危機導致我們證券的流動性下降；

·*決定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

·《紐約時報》報道了數量有限的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力有所下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併有關的監管。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，未經我們的事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人，將被限制就本次發行中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權(定義見《交易法》第13節)。在未經我們事先同意的情況下，我們的修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”行事的人，將被限制在未經我們事先同意的情況下就本次發行中出售的股份尋求超過15%的贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，你將繼續持有超過15%的股票，為了處置這些股票，你將被要求在公開市場交易中出售你的股票，可能會虧損。

我們目前沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。倘於行使認股權證時發行的股份未獲登記、符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。

目前，我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可以發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於我們最初的業務合併結束後15個工作日，我們將盡最大努力向SEC提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，此後將盡我們最大努力使其在我們首次業務合併後60個工作日內生效，並保持目前關於可於本公司首次合併後發行的A類普通股的招股説明書。直至根據認股權證協議的規定認股權證到期。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。儘管如此，, 如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在我們完成初始業務合併後的指定時間內未生效，權證持有人可以根據證券法第293(A)(9)節規定的豁免，在有有效註冊聲明之前和在我們未能維持有效註冊聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證，前提是此類豁免是可用的。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記或符合認股權證相關股票的資格，並且沒有豁免可用，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位中包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回, 如果在行使認股權證時發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲得註冊或資格豁免，或我們無法進行此類註冊或資格，我們可能不會行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在此次發行中提供認股權證的州的居住州的藍天法律，登記或符合此類A類普通股的資格。不過，在某些情況下，我們的公開認股權證持有人可能無法行使該等公開認股權證，但我們的配售認股權證持有人可能會行使該等認股權證。

如果你在“無現金的基礎上”行使你的公開認股權證，你從這種行使中獲得的A類普通股股份將比你行使這種認股權證換取現金時要少。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公有權證。首先，如果涵蓋在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第60個工作日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第293(A)(9)節或另一項豁免，在有有效的登記聲明之前，以無現金方式行使認股權證。其次，如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們完成初始業務合併後的指定期限內未生效，權證持有人可以根據證券第3(A)(9)節規定的豁免，在有有效登記聲明的時間和我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證。

如果該豁免或另一項豁免不可用，持有者將不能在無現金的基礎上行使其認股權證。第三，如果我們呼籲公眾贖回認股權證，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人以無現金方式行使認股權證。若以無現金方式行使，持有人須交出該數目的A類A類普通股認股權證，以支付認股權證行權價，該數目等於認股權證標的A類普通股股數除以(X)乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下一句)之間的差額(Y)乘以公平市價所得的商數。就此目的而言，“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交權證持有人(視何者適用而定)日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次售出的平均價格。因此，與行使這樣的現金認股權證相比，你從這樣的行使中獲得的A類普通股股份將會更少。

我們可能會發行額外的普通股或優先股，以完成最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行普通股或優先股。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在完成我們最初的業務合併時，在轉換B類普通股時以大於1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多1億股A類普通股，每股面值0.0001美元，1000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行後，將分別有90,000,000股和7,400,000股(假設承銷商均未行使其超額配售選擇權)授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，金額不包括行使已發行認股權證時預留髮行的A類普通股股份或轉換B類普通股時可發行的A類普通股股份。本次發行完成後，將不會立即發行和流通股優先股。B類普通股的股票最初將按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但需要進行此處規定的調整，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在我們完成初始業務合併後的員工激勵計劃下(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在完成我們最初的業務合併時，在轉換B類普通股時以大於1：1的比率發行A類普通股。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本股份，這將使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們股東的批准下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的執行官員和董事已經同意。, 他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者(A)修改我們之前對我們章程的某些修改，或者如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款，則我們將贖回100%的公開發行的股票，除非我們向我們的公眾股東提供贖回他們的股份的機會。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。

增發普通股或優先股：

·新股發行可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1：1的比例發行A類股，稀釋程度將會增加；

·如果優先股發行的權利優先於提供給我們普通股的權利，則股東可以將我們普通股持有人的權利置於次要地位；

·如果我們發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；

·美國政府可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權，來推遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

·上市可能會對我們單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

我們的初始股東(包括代表股持有人)為創始人股份和代表股支付了象徵性價格，因此，您將因購買我們的普通股而立即遭受重大稀釋。

本次發行後，我們的A類普通股每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股，不分配給單位所包括的認股權證)與我們A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的保薦人和代表股持有人以象徵性價格收購了方正股份和代表股，大大促進了這種稀釋。於本次發售結束時，假設認股權證並未計入任何價值，閣下及其他公眾股東將立即大幅攤薄約85.0%(或每股8.50美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值1.50美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。此外，由於方正股份的反稀釋權利，與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

與許多其他類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份和代表股將在我們的初始業務合併完成時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並受本文規定的調整。如果增發的A類普通股，或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或視為發行超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關，則方正股份轉換為A類普通股的比例將進行調整，以便所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在換算基礎上合計相當於所有已發行普通股總數的20%。在此情況下，方正股份轉換為A類普通股的比例將進行調整，以使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於所有已發行普通股總數的20%配售認股權證和標的證券，以及向業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在向吾等提供的貸款轉換時向吾等保薦人或其聯屬公司發行的任何私募等值單位及其標的證券。這與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。此外，上述調整將不考慮與業務合併相關贖回的任何普通股。因此，方正股份(不包括代表股)的持有人可以獲得額外的A類普通股，即使A類普通股的額外股份，或可轉換或可行使的A類普通股的股權掛鈎證券, 已發行或被視為已發行完全是為了取代與業務合併相關而贖回的股票。如上所述，我們要完成最初的業務合併可能會更加困難，成本也會更高。

經當時尚未發行的認股權證持有人中最少過半數的人批准，我們可以對權證持有人不利的方式修改權證條款。因此，您的權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股在行使權證時可以購買的股票數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為權證代理)與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，方可作出任何對公開認股權證(可能包括由保薦人或其聯屬公司取得的公共認股權證)登記持有人利益造成不利影響的任何更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意這樣的修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少大部分已發行的公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們權證的任何持有人的名義提交給紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對在任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟具有屬人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向該手令持有人送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使權證後和到期前的任何時候贖回已發行權證，價格為每權證0.01美元，前提是我們A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和

於認股權證可行使後至吾等發出贖回通知日期前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(如符合若干其他條件)。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律，對此類普通股進行登記或資格認定。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。(Ii)當您希望持有您的權證時，您可能會以當時的市價出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。任何配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。

我們的權證和方正股票可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

作為本招股説明書提供的單位的一部分，我們將發行認股權證，購買我們A類普通股的5,000,000股(如果超額配售選擇權全部行使，則購買最多5,750,000股A類普通股)，同時，我們將以私募方式發行配售認股權證，包括總計3,800,000份配售認股權證(或如果超額配售選擇權全部行使，則為4,100,000股)。我們的初始股東目前總共擁有2,875,000股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，在完成最初的業務合併後，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。這些單位將與配售認股權證完全相同。就我們發行A類普通股以實現初步業務合併而言，行使這些認股權證和貸款轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成初步業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使最初的業務合併變得更加困難，或者增加收購目標業務的成本。

配售認股權證與在本次發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不可由吾等贖回，(Ii)除某些有限例外外，該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天，(Iii)該等認股權證可由持有人行使。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，而且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在完成初步業務合併時的稀釋效應，因為與每個單位包含購買一整股股份的認股權證相比，認股權證的總數將是股份數量的一半，因此我們相信，對於目標業務來説，我們將成為更具吸引力的合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果

(I)允許我們以低於每股9.20美元的新發行價，增發A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們最初的業務合併相關的籌資目的；(I)允許我們以低於每股9.20美元的新發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們最初的業務合併相關的籌資目的；

(Ii)在我們完成初始業務合併之日(扣除贖回後)，此類發行的總收益總額佔可用於資助我們初始業務合併的股權收益及其利息總額的60%以上；以及

(Iii)當市值低於每股9.20美元時，

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的180%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們單位的發行價、發行規模和發行條款的確定，比某一特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否恰當地反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和單位條款(包括單位相關的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

·《華爾街日報》報道了主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景；

·收購這些公司之前發行的股票；

·中國投資者預測了我們收購運營業務的前景；

·美國聯邦儲備委員會要求對槓桿交易中的債務權益比進行審查；

·改革我們的資本結構；

·中國政府對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行了評估；

·中國政府在此次發行時瞭解了證券市場的一般情況；以及

·中國、印度和其他被認為相關的因素。

雖然我們考慮了這些因素，但我們對單位的發行價、規模和條款的確定，比起某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起訴訟，除了某些例外情況外，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能會阻止對我們的訴訟。

我們修改和重述的公司證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，或(C)任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，或使其付出更高的代價，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第227條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第222條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營的公司”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

2021年1月22日，我們有25,000美元的現金和25,000美元的營運資金赤字。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續經營而導致的任何調整。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成最初業務組合和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成最初業務組合和運營結果的能力。

我們管理團隊過去的表現可能不能預示對我們投資的未來表現。

我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都能取得成功，也不能保證我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄來指示我們對公司投資的未來業績或公司未來將會或可能產生的回報。我們的董事都沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員也參與過一些不成功的業務和交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家處於早期階段的公司，如果在數據安全保護方面沒有大量投資，我們可能不會受到足夠的保護，以防此類事件發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們完成業務合併的能力產生不利影響，並導致財務損失。

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

·我們需要提高我們在目標行業中選擇合適的一項或多項目標業務的能力；

·中國將提高我們在目標行業或其他領域完成初步業務組合的能力；

·我們希望圍繞科技行業的一項或多項潛在目標業務的業績，提高我們的預期；

·首席執行官祝賀我們在最初的業務合併後，成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

·他們發現我們的高級管理人員和董事將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷；

·中國政府增強了我們獲得額外融資的潛在能力，以完成我們最初的業務合併；

·中國政府支持我們國土資源控股公司行業的潛在目標業務庫；

·由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們沒有能力完善初步的業務組合；

·首席執行官提升了我們的高級管理人員和董事創造一系列潛在業務合併機會的能力；

·*；

·美國政府表示，我們的證券缺乏市場；

·禁止使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

·投資者要求信託賬户不受第三方索賠；或

·在此次發行後，我們的財務業績將繼續保持穩定。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書題為“風險因素”一節所描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

收益的使用

我們提供1000萬件，每件的發行價是10.00美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售配售認股權證獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了不在信託賬户中的100萬美元淨收益的使用情況。

____________

(1)現金支出包括支付給與我們成功完成初步業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

(2)根據本招股説明書所述，部分發售費用將從我們保薦人的貸款所得款項中支付，最高可達80萬美元。截至2021年1月22日，我們已經在保薦人的本票下借了0美元。這些款項將在本次發售完成時從已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的80萬美元發售所得中償還。如果發售費用超過本表所列，將使用信託賬户以外的1,000,000美元發售所得款項中的一部分償還，並預留用於交易結束後的營運費用。如果要約費用低於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。

(3)據報道，承銷商已同意推遲承銷相當於本次發行總收益3.50%的承銷佣金。在我們最初的業務合併完成後，構成承銷商遞延佣金的3,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則為4,025,000美元)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商，其餘資金(減去撥給受託人用於支付贖回股東的金額)將發放給我們，並可用於支付與我們最初的業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分購買價格，或用於一般公司目的，包括支付

與我們最初的業務合併有關的債務，用於為收購其他公司或營運資金提供資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(四)數據顯示，這些費用僅為估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如，我們在根據業務合併的複雜程度談判和構建我們的初始業務合併時，可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的初始業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人手需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配費用類別之間的波動，如果波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將不能用於我們的費用。

(5)預算包括估計的金額，這些金額也可能用於我們最初的業務合併，為融資的“無店”撥備和承諾費提供資金。

在此次發行和出售配售認股權證的淨收益中，101,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為116,150,000美元)，包括3500,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,025,000美元)遞延承銷佣金，將被存入美國的一個信託賬户，大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer T&Trust Company)擔任受託人，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)擔任投資。並將僅投資於期限在185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。我們估計，假設年利率為0.2%，信託賬户的税前利息約為每年20萬美元；然而，我們不能保證這一數額。除信託户口所持資金所賺取的利息(可發放予吾等以支付我們的税款)及最多100,000元可用於吾等解散開支的利息外，本次發售及出售配售認股權證所得款項將不會從信託户口中發放，直至下列情況中最早發生：(A)吾等完成初步業務合併：, (B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修訂有關的義務，或如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或(B)就任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款，贖回100%的我們的公眾股份，(A)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或(B)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者以及(C)如果我們無法在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併，則根據適用的法律，贖回我們的公開股票。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成最初的業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户中釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制，這與我們最初的業務合併有關。

我們相信，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了一份涉及初始業務合併條款的意向書或其他初步協議後，我們才打算進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判初步業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。如果我們需要尋求額外的資金，我們可以通過貸款或向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

從本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們贊助商的附屬公司美國資源公司(納斯達克市場代碼：AREC)支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束前，我們的贊助商已同意向我們提供最多800,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。截至2021年1月22日，我們已經從贊助商的期票中借入了0美元(可供我們使用的金額高達800,000美元)。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年3月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。在完成我們最初的業務合併後，最多可將1500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。這些單位將與配售認股權證完全相同。除上述外，我們的高級職員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也不存在關於該等貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在任何此類購買時確定購買受該等規則的約束, 購買者將遵守這些規則。任何此類購買都將根據交易所法案的第13節和第16節進行報告，只要這些購買者遵守此類報告要求。在我們最初的業務合併完成之前，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。有關我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員或他們的任何附屬公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“建議的業務許可-允許購買我們的證券”。

購買股份的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，除非我們在完成最初的業務合併之前或之後，以及在支付承銷商費用和佣金之後，我們的有形淨資產至少為5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)，並且我們初始業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨資產或一定金額的

現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或最初的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。

公眾股東只有在下列情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初步業務合併後，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修訂有關的義務，或如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款，則贖回100%的我們的公眾股份，(A)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或(B)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者及(Iii)如吾等未能在本次發售完成後12個月內完成首次業務合併，則根據適用法律及本文進一步描述以及建議的首次業務合併條款所造成的任何限制(包括但不限於現金要求)，贖回本公司的公開股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄其就完成吾等初步業務合併而持有的任何創辦人股份及配售股份及任何公開股份的贖回權。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和配售股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級職員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成前就我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當機制(視適用情況而定)，以在本次發售完成後將我們的初始股東的所有權維持在我們普通股已發行和已發行股份(不包括代表股和配售認股權證和相關證券，假設初始股東沒有購買此次發售的單位)的20.0%。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或配售認股權證發售的單位中包括的認股權證，A類普通股的每股公開發行價與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的稀釋。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括配售認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產淨值除以總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)除以我們A類普通股的流通股數量來確定的。

截至2021年1月22日，我們的有形賬面淨赤字為25,000美元，約合每股B類普通股0.009美元。就攤薄計算而言，為呈報本次發售所導致的最高估計攤薄，我們假設(I)本次發售的單位所包括的股份數目將被視為14,475,000股(包括11,500,000股A類普通股)，而本次發售的每股價格將被視為10.00美元。在完成出售1000萬股A類普通股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1150萬股A類普通股)、出售配售認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後，我們於2021年1月22日的預計有形賬面淨值為5000001美元，約為每股1.497美元(如果承銷商超額配售，則為每股1.321美元)，預計於2021年1月22日的有形賬面淨值為5000001美元，約合每股1.497美元(如果承銷商超額配售選擇權得到充分行使，則為每股1.321美元)，我們於2021年1月22日的預計有形賬面淨值為500萬美元，約合每股1.497美元(如果承銷商超額配售，則為每股1.321美元)。代表有形賬面淨值立即增加(減去可贖回現金的約10,000,000股A類普通股的價值，於本招股説明書日期，向我們的初始股東派發每股1.497美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股1.327美元)A類普通股11,500,000股，而未行使其換股權利的公眾股東將立即攤薄每股8.503美元或85.03%(或每股8.673美元或86.73%)，而沒有行使其換股權利的股東將被減持1,500,000股A類普通股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股11,500,000股A類普通股)，即每股1.497美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股1.327美元)，而沒有行使其換股權利。

下表説明瞭在單位或配售認股權證中包括的認股權證沒有價值歸因於任何價值的情況下，每股對公眾股東的攤薄：

就陳述而言，我們在本次發售後的預計有形賬面淨值為5,000,001美元(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為5,000,001美元)，這是因為如果我們實現最初的業務合併，公眾股東(但不是我們的內部人士)的轉換權可能導致在此次發售中出售的最多9,259,901股(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為10,707,921股)股份被轉換或投標。

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

____________

(1)我們假設不會行使承銷商的超額配售選擇權，並相應沒收我們保薦人持有的總計375,000股B類普通股。

發售後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

____________

(1)從毛收入中扣除的額外費用包括80萬美元的發售費用和1,000,000美元的承銷佣金(或如果超額配售選擇權全部行使，則為1,150,000美元)(不包括遞延承銷費)。請參閲“收益的使用”。

(2)如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下談判的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證。如果在我們最初的業務合併完成之前購買我們的股票，需要贖回的普通股股票數量將減少任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。請參閲“建議的業務--實現我們的初始業務組合--允許購買我們的證券。”

大寫

下表列出了我們在2021年1月22日的資本化情況，並進行了調整，以使我們修訂和重述的公司證書的提交、本次發行中我們單位的出售、配售認股權證的銷售以及此類證券銷售的估計淨收益的應用，假設承銷商不行使其超額配售選擇權：

____________

(1)我們的贊助商已同意向我們提供最多80萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。該等“經調整”資料適用於從本次發售所得款項及出售配售認股權證所得款項中償還根據本票據作出的任何貸款。截至2021年1月22日，我們已經從贊助商的期票中借入了0美元(可供我們使用的金額高達800,000美元)。

(2)在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的股東提供機會，以贖回他們的公開股票，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們納税的利息，但須遵守本文所述的限制，即在向承銷商付款後，我們的有形資產淨值將維持在最低5,000,001美元。根據這些限制，我們將在支付承銷商款項後，將我們的有形資產淨值維持在最低5,000,001美元的水平，這一限制是指，在完成初始業務合併之前的兩個工作日，我們將按比例贖回其公眾股票，相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額。現金需求)由擬議的初始業務合併的條款創建。

(3)實際股份金額為本公司保薦人沒收方正股份之前的實際股份金額，經調整後的金額假設承銷商不行使超額配售選擇權。

管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營業績

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然我們確定目標業務的努力可能會跨越全球許多行業和地區，但我們打算將重點放在國土資源控股公司行業內的前景尋找上。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用本次發行和出售配售認股權證所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(包括根據我們可能在本次發行完成後或其他情況下籤訂的後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。

向目標公司所有者或其他投資者增發與初始業務合併相關的股票：

·新股發行可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1：1的比例發行A類股，稀釋程度將會增加；

·如果優先股發行的權利優先於提供給我們普通股的權利，則股東可以將我們普通股持有人的權利置於次要地位；

·如果我們發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；

·美國政府可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權，來推遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

·上市可能會對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約，那麼即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；如果我們違反了某些公約，要求維持某些財務比率或準備金，而不放棄或重新談判該公約，我們也會加快償還債務的義務；

·銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)，如果債務是按需支付的；

·美國政府表示，如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

·美國政府指責我們無法為普通股支付股息；

·我們需要使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果申報)，減少我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般企業目的提供資金；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了更多限制；

·中國政府表示，受總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響，脆弱性增加；

·我們在為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略借入額外金額的能力方面受到了更多限制；以及

·與債務較少的競爭對手相比，中國沒有其他目的和其他劣勢。

如所附財務報表所示，截至2021年1月22日，我們有25,000美元的現金和50,000美元的遞延發售成本。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及我們對潛在業務合併候選者進行盡職調查的費用都將增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2021年1月22日，我們有25,000美元的現金和25,000美元的營運資金赤字。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經得到滿足，我們的保薦人出資25,000美元購買創始人股票，並通過無擔保本票從保薦人那裏獲得高達800,000美元的貸款。我們估計，(I)出售是次發售的單位，在扣除發售費用約80萬元後，所得的承銷佣金為1,000,000元(若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為1,150,000元)(不包括遞延承銷佣金3,500,000元(或若承銷商的超額配售選擇權獲全面行使，則為4,025,000元)；及(Ii)以買入價出售配售認股權證所得款項淨額為1,000,000元(不包括遞延承銷佣金3,500,000元(或4,025,000元，若承銷商超額配售選擇權獲悉數行使))；及(Ii)以買價出售配售認股權證。如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為$102,000,000(如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為$117,150,000)。其中101,000,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為116,150,000美元)將存放在信託賬户中，其中包括3,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為4,025,000美元)遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。剩下的大約1,000,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發行費用超過我們預計的800,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。反之亦然, 如果發行費用低於我們估計的80萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。我們估計我們的年度特許經營税義務，基於本次發行完成後我們授權發行的已發行普通股的數量，為20萬美元，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的年度特許經營税的最高金額，我們可以從本次發行的信託賬户以外的資金或從我們信託基金賺取的利息中支付這筆税款。

賬户，併為此目的向我們發放。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約100萬美元的收益。我們將利用這些資金識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重要協議，並構建、談判和完成初步業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。在完成我們最初的業務合併後，最多可將1500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。這些單位將與配售認股權證完全相同。除上述外，我們的高級職員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也不存在關於該等貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約55萬美元的法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；5萬美元的與監管報告要求相關的法律和會計費用；12萬美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持；以及大約28萬美元的營運資金，將用於雜項費用和儲備。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為特定擬議的初始業務合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算，但我們可以使用這些資金的一部分來支付融資承諾費、諮詢費，以幫助我們尋找目標企業，或作為首付款，或為“無店鋪”條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成最初的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算用此次發行和出售認股權證的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節所定義的有效內部控制體系。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在我們被認為是大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

·管理財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

·財務報表、財務報表、對賬流程；

·財務主管應妥善記錄相關期間的費用和負債；

·中國政府提供了會計交易內部審查和批准的最新證據；

·對重大估計背後的流程、假設和結論進行更詳細的記錄；以及

·會計準則包括會計政策和程序的詳細文檔。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，在薩班斯-奧克斯利法案第404節要求時對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的配售認股權證將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

關聯方交易

2021年1月22日，美國資源公司(納斯達克股票代碼：AREC)購買了2875,000股我們的B類股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。2021年3月16日，美國資源公司(納斯達克市場代碼：AREC)將這些股票轉讓給我們的贊助商，總收購價為25,000美元。方正股份的發行數目乃基於預期該等方正股份於本次發售完成後將佔已發行股份的20%(不包括代表股及配售認股權證及相關證券)而釐定。方正股票的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票發行總數來確定的。如果我們增加或減少發行規模，我們將派發股息或返還股份。

於緊接本次發售完成前，向我們的B類普通股提供資本或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持吾等的初始股東於本次發售完成後持有本公司普通股已發行及已發行股份(不包括配售認股權證及相關證券及代表股，並假設初始股東並無購買本次發售單位)的20%的所有權，該數額將維持我們的初始股東的所有權於本次發售完成時維持在已發行及已發行普通股的20%(不包括配售認股權證及相關證券及代表股)。我們的保薦人持有的最多375,000股方正股票可能會被我們的保薦人沒收，這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。除某些有限的例外情況外，方正股票(包括行使時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

從本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們贊助商的附屬公司美國資源公司(納斯達克市場代碼：AREC)支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

在本次發行完成之前，我們的贊助商已同意向我們提供最多800,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年3月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的80萬美元發售收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。在完成我們最初的業務合併後，最多可將1500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。這些單位將與配售認股權證完全相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們的保薦人同意以每單位1.00美元的價格購買總計380萬份配售認股權證，總購買價為380萬美元。若超額配售選擇權獲悉數行使，認購權證的發售金額將為4,100,000元，總買入價為4,100,000元。每份配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股。我們將不會從信託賬户贖回創始人股份、代表股份或配售認股權證的贖回權或清算分派，如果我們不在本次發售結束後12個月內完成業務合併，這些股票將到期變得一文不值。配售認股權證與本次發售的單位相同，但以下情況除外：(A)配售認股權證在吾等初步業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但準許受讓人除外；(B)配售認股權證，只要它們由吾等保薦人或其準許受讓人持有，(I)吾等將不會贖回，(Ii)可由持有人以無現金方式行使，以及(Iii)將有權享有以下權利：(I)認購權證由吾等保薦人或其準許受讓人持有；(Ii)持有人可在無現金基礎上行使；及(Iii)認購權證將有權

我們的初始股東已同意放棄其創始人股份和配售股份的贖回權(I)，以完成業務合併，(Ii)就股東投票修訂吾等經修訂及重述的公司註冊證書，以修改吾等義務的實質或時間，如吾等未能在本次發售完成後12個月內完成我們的初始業務合併，或如吾等未能在本次發售完成後12個月內完成業務合併，或吾等在12個月期限屆滿前進行清算，則吾等有義務允許贖回與吾等最初的業務合併或之前對本公司章程的某些修訂有關的責任，或贖回100%的公開股份。(Iii)若吾等未能在本次發售完成後的12個月內完成業務合併，或吾等在12個月期限屆滿前進行清算，則吾等有責任贖回100%的公開股份。

然而，如果我們未能在12個月內完成業務合併或清算，我們的初始股東將有權贖回他們持有的任何公開股票。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與吾等完成初步業務合併有關的該等股份的贖回權利(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如吾等未能在本次發售結束後12個月內完成初步業務合併，則放棄從信託賬户清算有關該等股份的分派的權利。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能被要求根據證券法註冊某些證券以供出售。該等持有人(包括代表股持有人)及因轉換營運資金貸款而發行的認股權證持有人(如有)，根據登記權協議有權提出最多三項要求，即吾等根據證券法將其持有的若干證券登記以供出售，以及根據證券法下第415條規則登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有者有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲本招股説明書標題為“某些關係和關聯方交易”一節。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年1月22日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404節提供獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制制度的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據第404節，我們可能不被要求提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制會計師事務所輪換或補充獨立註冊會計師事務所報告提供有關審計及財務報表的額外資料(核數師討論及分析)的任何規定，及。(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。這些豁免將在本次發行完成後或在我們不再是一家“新興成長型公司”之前的五年內適用，以較早的為準。

擬開展的業務

一般信息

我們是一家特拉華州的空白支票公司，成立於2021年1月20日，成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們沒有任何正在考慮的具體業務合併，我們也沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接聯繫任何潛在的目標業務，或就此類交易進行任何正式或其他實質性討論。

我們將尋求利用我們管理團隊的重要經驗和人脈來完成我們最初的業務合併。我們相信，我們管理團隊在公開和非公開市場的獨特背景和經驗將對我們完成初步業務合併的能力產生重大影響。雖然我們可能會尋求與任何行業或地理位置的目標業務合併，但我們最初打算專注於與土地和資源控股公司的機會，這些公司具有為新經濟創造、支持和/或創新的潛力。我們的最終目標可能包括控制或擁有自然資源的公司，這些自然資源用於支持和創建具有彈性的關鍵國內供應鏈，包括運輸、綠色基礎設施和可持續物流。收購目標不僅將根據增長潛力進行審查，還將根據以特許權使用費、租賃付款和租金流等形式產生穩定的長期收入和現金流的能力進行審查。

我們的管理團隊在建設公共和私人基礎設施、關鍵要素以及專注於傳統和電氣化經濟的供應鏈公司方面擁有豐富的實踐經驗。該團隊在尋找和構建公共和私人領域的併購交易方面擁有豐富的經驗，重點關注公司的歷史業績以及利用資產實現顯著增值增長的能力。此外，我們的管理團隊成員通過自己的投資基金進行運營和投資，並就複雜的業務結構和扭虧為盈項目提供諮詢。我們相信，這些關係以及我們的高級管理人員和董事的技術訣竅為我們提供了一個重要的機會，有助於推動戰略整合，獲得新的動態客户關係，並在我們完成初步業務合併後改善經營業績。

我們管理團隊和董事會成員過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的人選，或者對於我們可能完成的任何業務合併都能取得成功。您不應依賴我們管理層或其任何附屬公司業績的歷史記錄來預測我們未來的業績。

我們的管理團隊

我們的管理團隊由經驗豐富的交易撮合者、運營商和投資者組成。

我們的首席執行官兼董事長馬克·C·延森(Mark C.Jensen)在基礎設施和資源市場擁有超過1800年的私營和上市公司運營經驗。2015年，詹森先生創立了Quest Energy，Inc.，該公司通過反向併購在納斯達克掛牌上市，名稱為美國資源公司(納斯達克股票代碼：AREC)，是向基礎設施行業供應原材料的領先者。詹森先生也是公益公司Land Betterment Corp的創始人和執行主席，專注於為面臨不斷變化的工業格局的社區提供積極的環境和社會解決方案。除了創立和運營公司，詹森還通過一隻專注於國際基礎設施市場的微型市值基金進行了資本投資。

柯克·P·泰勒，註冊會計師，我們的總裁、首席財務官、董事，擁有超過1800年的財務、會計和税務結構經驗。在國家會計師事務所工作後，他自2015年以來一直擔任美國資源公司(納斯達克股票代碼：AREC)的首席財務官，領導公共流程以及基礎設施和資源領域內8項不同收購的整合。泰勒先生也是一家公益公司Land Betterment Corp的創始人和總裁，該公司專注於面對不斷變化的工業格局的積極的環境和社會社區。

Thomas M.Sauve董事在實體組建、土地和租賃管理收購整合方面擁有超過1800年的經驗。自2015年擔任美國資源公司(納斯達克股票代碼：AREC)總裁以來，Sauve先生已成功地將8筆收購整合到一個精簡的運營模式中。此外，Sauve先生還是一家不斷髮展壯大的私人特許權使用費和土地管理公司的創始人和經理。

丹尼爾·J·哈斯勒(Daniel J.Hasler)是哈斯勒風險投資有限責任公司(Hasler Ventures LLC)的創始人兼總裁，他在本招股説明書中成為我們的董事，該公司致力於通過與業界的合作將突破性技術推向公眾。在過去的5年裏，哈斯勒先生一直擔任普渡研究基金會的主席。在此之前，哈斯勒先生曾擔任印第安納州商務部長，在禮來公司(紐約證券交易所代碼：LLY)工作了31年，擔任過多個領導職務，包括負責全球營銷的副總裁。

愛德華·斯密德，J.D.，在本招股説明書發佈之日成為我們的董事，是他於2020年創立的斯米德律師事務所的創始成員。在創立斯米德律師事務所之前，斯密德先生在巴恩斯和桑堡律師事務所工作了10年，在那裏他專門保護涉及各種商業索賠的企業和個人的權利。在過去的25年裏，斯密德作為一名美國海軍陸戰隊隊員一直在為他的國家服務。在海外擔任步兵排長後，埃德於2008年離開現役，前往印第安納大學(Indiana University)法學院學習，並以優異的成績畢業。

加里·T·埃勒布拉赫特(Gary T.Ehlebrht)在本招股説明書發佈之日成為我們的董事，他擁有超過12年的實物和金融商品交易經驗。他於2008年加入穀物貿易和銷售公司Gavilon，LLC，在那裏他擔任了10多年的高級交易員，主要專注於乳製品大宗商品。2019年，加里加入領先的乳製品貿易公司乳製品公司，專注於實物銷售、金融風險管理、全球物流和供應鏈管理，與一些最大的跨國食品公司合作。

經營策略

雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算將重點放在與土地和資源控股公司的機會上，這些公司具有為新經濟創造、支持或創新的潛力。我們的業務戰略是確定並完成我們與一家公司的初步業務合併，該公司與我們的管理團隊的經驗相輔相成，並可以從我們管理團隊的運營專業知識中受益。我們的遴選過程預計將利用我們管理團隊的關係網絡和獨特的基礎設施和資源行業專業知識，包括成熟的交易採購和構建能力，為我們提供大量的業務合併機會。我們的管理團隊有經驗：

·在深陷遺產思想和實踐泥潭的行業內實現正回報是成功的關鍵；

·中國支持有機和非有機地發展和壯大公司，擴大一批業務的產品範圍和地理足跡；

·中國將繼續尋找、構建、收購和出售業務，實現協同效應，創造股東價值；

·中國希望建立廣泛的交易流和高效的方法，利用與領先的私募股權公司、風險投資公司和電氣化技術公司的風險部門的各種關係，在全球範圍內篩選優秀的併購目標，這些公司擁有各種潛在的收購候選者的投資組合；

·蘋果公司與行業領先的公司合作，增加銷售，提高這些公司的競爭地位；

·中國需要加強與賣家、資本提供者和目標管理團隊的關係；以及

·投資者需要在各種商業週期進入股權和債務資本市場，包括為企業融資和協助企業向公有制轉型。

在此次發行完成後，我們打算開始與我們的管理團隊和董事會的關係網絡溝通，闡明我們尋找潛在目標初始業務組合的參數，並開始尋找和評估潛在機會的過程。

在我們在納斯達克上市之後。由泰勒先生和哈斯勒先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由埃勒布拉赫特先生和斯密德先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由詹森先生和索維先生組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的職員可由董事局主席、行政總裁、財務總監、總裁、副總裁、祕書、司庫、助理祕書及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。“獨立董事”的定義一般是指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們預計我們的董事會將確定Sauve先生、Hasler先生、Smid先生和Ehlebrht先生是納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

高級職員及董事薪酬

我們的人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。從本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們贊助商的附屬公司美國資源公司(納斯達克市場代碼：AREC)支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們保薦人、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何與貸款付款有關的發起人費用、報銷、諮詢費或款項，在完成我們最初的業務合併之前或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論交易類型如何)，我們都不會向其支付任何補償。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中過半數的獨立董事決定，或建議由董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後就聘用或諮詢安排進行談判，以留在我們這裏，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

不管特拉華州的法律是否允許這樣的賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議，是吸引和挽留有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的受益所有權信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，具體方式如下：

·我們的股東包括我們所知的每個人，他們都是我們普通股流通股的5%以上的實益所有者；

·收購我們的每一位高管和董事，他們實益擁有我們的普通股；以及

·我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表並未反映配售認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60個月內行使。

2021年1月22日，美國資源公司(納斯達克市場代碼：AREC)購買了2875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。2021年3月16日，美國資源公司(納斯達克市場代碼：AREC)將這些股票轉讓給我們的贊助商，總收購價為25,000美元。此外，根據一份書面協議，我們的保薦人承諾以私募方式購買總計3,800,000份配售認股權證，每份認股權證的購買價為1.00美元，該私募將於本次發行結束時同時進行(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)。下表列出了截至提交日期，在本次發行前後，我們所知的實益擁有我們股本5%以上的每個人或每組人實益擁有的普通股的數量和百分比，每個被任命的高管、我們的每位董事以及所有董事和高管作為一個羣體。發售後的數字和百分比假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了375,000股方正股票，本次發行後發行和發行的普通股有12,600,000股，包括(I)10,000,000股我們的A類普通股和(Ii)2,600,000股我們的B類普通股(包括2,500,000股創始人股票和100,000股代表股)。

____________

*不到1%

(1)除非另有説明，否則以下列出的每個人的地址均為c/o American Acquisition Opportunity Inc.，12115 Visionary Way，Suit174，Fishers，Indiana。

(2)所示股東權益僅由方正股份組成，分類為B類普通股。方正股份可按一對一方式轉換為A類普通股，並可作出調整，如本招股説明書題為“證券説明”一節所述。

(3)我們的保薦人American Opportunity Ventures LLC是本文報告的證券的紀錄保持者。美國資源公司是一家上市公司，是我們贊助商的經理。根據這種關係，美國資源公司可能被視為分享我們保薦人持有的證券的實益所有權。美國資源公司不承認任何此類實益所有權，除非涉及他的金錢利益。

方正股票發行生效後，我們的初始股東(不包括代表股持有人)將擁有此次發行後已發行普通股的約20%(假設他們沒有在本次發行或公開市場購買任何單位)。由於這一所有權障礙，我們的初始股東將對所有需要我們股東批准的事項的結果產生重大影響，包括選舉董事、修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准除批准我們的初始業務合併之外的重大公司交易。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前就我們的B類普通股實施股息或股份出資，或其他適當的機制(視何者適用而定)，以維持我們的初始股東在本次發售完成時持有本公司普通股已發行及已發行股份(不包括代表股及配售認股權證、相關證券及代表股，並假設彼等不購買本次發售中的任何單位)的20%的所有權。初始股東同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何股份。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、高管和董事被視為我們的“發起人”。

對方正股份及配售認股權證轉讓的限制

根據將由保薦人、高級職員及董事與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款，方正股份及配售認股權證均須受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)對於創始人股票(或轉換後可發行的普通股)，直至以下較早發生：(A)在我們最初的業務合併完成後6個月內，以及(B)在我們最初的業務合併之後，如果我們的A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)，則在以下情況發生之前：(A)在我們最初的業務合併完成後的6個月內，以及(B)在我們最初的業務合併之後，如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。在配售認股權證的情況下，直至我們最初的業務合併完成後30天，除非在每種情況下(A)向我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司；(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬之一的成員或信託基金，而該信託的受益人是該個人的直系親屬之一的成員，該信託基金的受益人是該人的一個直系親屬的成員，該信託基金的受益人是該人的一個直系親屬的成員，該信託基金的受益人是該個人的直系親屬的成員，該信託基金的受益人是該人的一個直系親屬的成員。(C)如屬個人，則根據我們的任何高級人員、董事、初始股東或保薦人成員去世後的世襲和分配法；。(D)如屬個人的情況。, (E)通過與完成初始業務合併相關的私人出售或轉讓，價格不高於證券最初購買的價格；(F)在我們完成初始業務合併之前清算的情況下；(G)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議；(G)在保薦人解散後，根據特拉華州的法律或保薦人的有限責任公司協議進行的；(F)如果在我們的初始業務合併完成之前，我們的清算；(G)根據特拉華州的法律或保薦人在保薦人解散時的有限責任公司協議；或(H)如果我們的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東有權在我們完成最初的業務合併後將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產；然而，在(A)、至(E)或(G)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意遵守這些轉讓限制和信函協議中包含的其他限制，以及我們的保薦人就該等證券訂立的相同協議(包括與投票、信託賬户和清算分派有關的條款，如本招股説明書其他部分所述)。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論總結了某些美國聯邦所得税考慮因素，這些因素一般適用於美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在此次發行中購買的我們單位的收購、所有權和處置(每個單位包括一股我們的A類普通股和一半的一份可贖回認股權證，以收購我們A類普通股的一股)。由於單位的組成部分通常可以由持有人選擇分離，因此為了美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應該被視為我們A類普通股的標的股份和單位一個權證成分的一半的所有者。因此，下面關於我們A類普通股和認股權證持有人的討論也應該適用於單位持有人(作為基礎A類普通股和認股權證的被視為所有者，並構成單位)。

本討論僅限於針對我們證券實益擁有人的某些美國聯邦所得税方面的考慮，他們根據本次發售是單位的初始購買者，並持有單位及其各個組成部分作為資本性資產，符合1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第21221(A)節的含義(“守則”)(一般指為投資而持有的財產)。本討論假設我們的A類普通股和認股權證的股票將分開交易，我們對我們A類普通股的股票進行的任何分配以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價都將以美元計算。本討論僅為摘要，並不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特定情況收購、擁有和處置單位有關，或者受美國聯邦所得税法的特殊規定約束，包括但不限於：

·股東是我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們B類普通股或私募認股權證的其他持有人；

·投資銀行和其他金融機構或金融服務實體；

·投資銀行、投資銀行、經紀自營商；

·投資銀行、投資銀行、投資共同基金；

·管理退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

·監管受按市值計價税務會計規則的納税人；

·取消對免税實體的限制，取消對免税實體的限制；

·投資包括S-公司、合夥企業或其他通過實體和投資者流動的公司；

·各國政府或機構或其工具之間的合作；

·投資銀行，投資保險公司；

·監管投資公司；監管投資公司；

·成立房地產投資信託基金；

·收購被動型外國投資公司；

·收購中國控股的外國公司；

·批准合格的外國養老基金；

·移民美國僑民或前美國長期居民；

·包括實際或建設性擁有我們5%或更多有表決權股份的人；

·根據員工股票期權的行使，與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與服務相關的方式，收購了我們的證券的所有人都被解僱了，因為這些人是根據員工股票期權的行使，與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與服務相關的行為；

·根據《守則》第451節的規定，禁止美國聯邦所得税規定的人員將應計收入的時間與其財務報表相一致；

·取消繳納替代性最低税額的所有人；

·監管持有我們證券的投資者，作為跨境、建設性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分；或

·它包括功能貨幣不是美元的名美國持有者(定義見下文)。

以下討論基於本守則的現行條款、根據本守則頒佈的適用的美國財政部條例(“財政部條例”)、美國國税局的司法裁決和行政裁決，所有這些都在本條例生效之日生效，所有這些都可能會受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。任何這種不同的解釋或變化都可能改變下面討論的美國聯邦所得税後果。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

如本文所用，術語“美國持有者”是指單位、A類普通股和認股權證的實益擁有人，其目的是為了繳納美國聯邦所得税：(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織(或被視為創建或組織)的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該遺產實際上根據財政部條例進行了有效的選舉，可被視為美國人。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體(包括分支機構)或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥人或合夥企業，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅是與我們單位的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促我們單位的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們單位對這些投資者的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、地方和非美國税法的適用性和影響。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為美國聯邦所得税的個人控股公司(“PHC”)，我們的一部分收入可能需要繳納第二級的美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年的任何時候，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票，以及(Ii)至少60%的公司調整後的股票，則美國公司通常將被歸類為PHC(按特定納税年度的聯邦所得税目的)，以及(Ii)至少佔公司調整後股票的60%以上的個人(無論其公民身份或居住情況如何，為此包括某些免税組織、養老基金和慈善信託基金等某些實體)擁有或被視為擁有公司50%以上的股票，以及(Ii)至少擁有公司調整後股票的60%根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括上文討論的PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商的成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的後半年，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證

可以説，在這次發行之後或未來，我們將不會成為PHC。如果我們在某一課税年度成為或將會成為自置居所，我們將須就未分配的自置居所收入繳交額外的自置居所税，目前為20%，這通常包括我們的應課税入息，但須作出若干調整。

購進價格的分配與單元的表徵

出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法當局直接處理與單位類似的單位或文書的待遇，因此，這種待遇並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股和一個認股權證的一半，每個完整的認股權證可行使收購我們A類普通股的一股，我們打算以這種方式對待單位的收購。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在我們的A類普通股的一股和一個權證的一半之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢其税務顧問。分配給我們A類普通股每股的價格和一份認股權證的一半應分別構成持有人在該股和一份認股權證中的初始税基。出於美國聯邦所得税的目的，任何單位的處置都應被視為處置我們A類普通股的份額和組成該單位的一份認股權證的一半。, 處置變現的金額應根據處置時各自的相對公平市價，在我們A類普通股份額和一份認股權證的一半之間進行分配。對於美國聯邦所得税來説，分離我們A類普通股的股份和構成一個單位的一個認股權證的一半，或者將認股權證的一半合併成一個單一的認股權證，都不應該是應税事件。

上述對我們A類普通股和認股權證股票的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位相似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的另一種特徵)的税收後果諮詢其税務顧問。本討論的平衡假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的。

美國持有者

分派的課税

如果我們以現金或其他財產(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)的形式向我們A類普通股的美國持有者支付股息，則此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於我們A類普通股的美國持有者調整後的税基，並減少(但不低於零)。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置我們A類普通股所實現的收益，並將按照下面的“美國持有者-我們A類A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”中所述的方式處理。

如果滿足某些持有期要求，我們支付給美國公司持有人的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息一般將按長期資本利得的優惠税率作為合格股息收入徵税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的關於我們A類普通股股票的贖回權是否會阻止美國持有者滿足有關收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)的適用持有期要求。如果不符合持有期要求，則公司可能沒有資格獲得所收到的股息扣除，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

我們證券的出售、應税交換或其他應税處置的損益

美國持有者通常會確認出售或以其他應税方式處置我們的A類普通股或認股權證的資本收益或損失(包括如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們的解散和清算)。如果美國持有者持有我們A類普通股或認股權證的此類股票的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得目前有資格享受優惠税率。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。如果暫停A類普通股的持有期，那麼非法人美國持有人可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應税處置股票的任何收益都將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

在出售或其他應税處置中確認的損益金額通常等於(I)現金數額與在該處置中收到的任何財產的公平市值之和(或者，如果我們A類普通股或認股權證的股票在處置時是作為單位的一部分持有的，在這種處置中分配給我們A類普通股或認股權證的變現金額的部分，是基於我們A類普通股和單位中包括的認股權證股票當時的相對公平市值)和(Ii)美國持有者在如此出售的我們A類普通股或認股權證股票中的調整税基。美國持有者在其A類普通股和認股權證的股票中調整後的納税基礎通常將等於美國持有者的收購成本(即分配給我們A類普通股股份的單位購買價格的部分或一個認股權證的一半，如上所述，在“-購買價格的分配和單位的特徵”一節中描述)，對於我們A類普通股的股份，任何被視為資本回報的先前分配都會減去。有關美國持有人根據權證行使、失效或贖回A類普通股的税基的討論，請參閲下面的“美國持有人-權證的行使、失效或贖回”。

贖回我們A類普通股

如果根據本招股説明書“證券A類普通股説明”中描述的贖回條款贖回我們A類普通股的美國持有人的股票，或者如果我們在公開市場交易中購買我們A類普通股的美國持有人的股票(在此稱為“贖回”)，出於美國聯邦所得税的目的，對贖回的處理將取決於它是否符合以下條件下我們的A類普通股的出售或交換資格。如果在以下描述的測試下，贖回符合出售或交換我們A類普通股的資格，則美國持有人將被視為上述“美國持有者-出售、應税交換或我們A類普通股和認股權證的其他應税處置的收益或損失”所述。如果贖回不符合出售或交換我們A類普通股的資格，美國持有者將被視為接受公司分銷，其税收後果如上所述，在“美國持有者-分配徵税”項下。贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於我們被視為由美國持有人持有的股票總數(包括以下段落中描述的由美國持有人建設性持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。我們A類普通股的贖回一般將被視為出售或交換我們A類普通股的股票(而不是公司分派)，如果在守則第302節的含義內，這種贖回(I)相對於美國持有人來説是“實質上不成比例的”，那麼我們A類普通股的贖回通常將被視為出售或交換我們A類普通股的股票(而不是公司分派), (Ii)這導致美國持有人在美國的權益“完全終止”，或(Iii)對於美國持有人而言，這“本質上不等同於股息”。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅必須考慮美國持有者實際擁有的我們的股票，還必須考慮由美國持有者建設性擁有的我們的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票(美國持有者在該美國持有者中擁有權益)，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的我們A類普通股的股票。為了達到“大大不成比例”的標準，在贖回A類普通股之後，美國股東立即實際和建設性地擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於我們已發行的有表決權股票的實際和建設性的百分比的80%。

在贖回前歸美國持有者所有。在我們最初的業務合併之前，我們A類普通股的股票可能不會被視為有表決權的股票，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股票都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們的所有股票都被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員擁有的股份的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有我們的任何其他股票，則美國持有人的權益將完全終止。如果贖回我們A類普通股的股票導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，那麼對於美國持有者來説，贖回A類普通股本質上就不等同於派息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益進行小幅削減，也可能構成這樣的“有意義的削減”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均不合格，則贖回將被視為公司分銷，其税收影響將如上文“美國持有者協會-分銷徵税”中所述。在這些規則應用後，美國持有人在我們A類普通股贖回股份中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整税基中，或者，如果沒有，將在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整税基中。

認股權證的行使、失效或贖回

除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會確認在行使現金認股權證時收購我們A類普通股的收益或損失。美國持有者在行使權證時收到的A類普通股股票中的美國持有者的初始納税基礎通常將等於美國持有者對權證的初始投資(即美國持有者對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和該權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有人對在行使認股權證時收到的我們A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的時間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認相當於持有者税基的資本損失。

根據現行法律，無現金行使權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能不納税，要麼是因為該行使不是變現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為“資本重組”.在任何一種情況下，我們收到的A類普通股的美國持有人的税基通常與為其行使的認股權證中的美國持有人的税基相同。如果無現金行使不是變現事件，目前還不清楚美國持有者對我們A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，我們A類普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金操作全部或部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可以被視為已經交出了一些總價值(以我們A類普通股的公平市值除以認股權證的行使價格衡量)等於將被行使的權證總數的行使價格(即，美國持有人根據無現金行使實際收到的我們A類普通股數量的認股權證)的認股權證的總價值(以我們A類普通股的公允市值除以認股權證的行使價衡量)。美國持股人將確認資本收益或損失，金額等於被視為已交出的權證價值與美國持股權證持有者在此類權證中的納税基礎之間的差額。這種收益或損失可能是長期的，也可能是短期的，這取決於美國持有者持有被視為已交出的權證的期限。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人在行使的認股權證中的納税基礎和此類認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。

另外的特徵也是可能的(包括作為美國持有者交出的所有認股權證的應税交換，以換取在行使時收到的我們A類普通股的股票)。由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們根據本招股説明書題為“證券認股權證説明-公開股東認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上述“美國持有人-出售損益、應税交換或我們A類A類普通股和認股權證的其他應税處置”項下徵税。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定對我們A類普通股中可以行使認股權證的股票數量或在某些情況下認股權證的行使價格進行調整，這在本招股説明書題為“證券認股權證説明--公開股東認股權證”一節中進行了討論。根據情況，這樣的調整可能被視為推定分配。根據真正合理的調整公式而作出的具有防止攤薄作用的調整，一般無須課税。然而，如果例如，由於向我們A類普通股的持有者應税分配現金或其他財產，調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時或通過降低行使價格獲得的我們A類普通股的股票數量)，權證的美國持有人將被視為收到了我們的建設性分配。任何這樣的建設性分配通常都要繳納上文“美國持有者-分配徵税”項下所述的税收，就像權證的美國持有者從我們那裏收到了相當於調整導致的此類增加利息的公平市場價值的現金分配一樣。

非美國持有者

本節適用於“非美國持有者”。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們的單位、A類普通股或認股權證的實益所有人，該單位、A類普通股或認股權證不是美國持有人，也不是合夥企業或其他實體，就美國聯邦所得税而言，但此類術語一般不包括在納税處置年度在美國停留超過183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分派的課税

一般來説，我們向A類普通股的非美國持有者進行的任何分配(包括推定分配)，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，都將構成美國聯邦所得税的股息。如果此類股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果根據適用的所得税條約要求，不能歸因於非美國持有者在美國永久建立固定基地)，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E中，視情況而定)。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置我們A類普通股所實現的收益，這些收益將被視為以下“非美國持有者在出售、應税交換或其他應税處置我們的證券時獲得的收益”所述。此外, 如果我們確定我們是或很可能被歸類為“美國不動產控股公司”(參見下面的“非美國持有者-出售、應税交換或我們證券的其他應税處置的收益”)，我們將扣繳任何

超過我們當前和累計收益和利潤的分配，包括贖回我們A類普通股的分配。有關建設性分配的潛在美國聯邦税收後果，另請參閲“非美國持有者-可能的建設性分配”。

我們支付給非美國持有人的股息，如果與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關(如果適用税收條約，則可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地)，只要該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)，則不需繳納美國預扣税。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，除非適用的所得税條約另有規定。非美國持有者如果是獲得有效關聯股息的外國公司，也可能需要繳納30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

認股權證的行使、失效或贖回。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的待遇，通常與美國持有人對美國持有人的聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人-權證的行使、失效或贖回”所述，儘管在無現金行使導致應税交換的程度上，後果將類似於以下“非美國持有人-出售、應税交換或其他收益”項下所述的後果對於贖回認股權證以換取現金(或如果我們在公開市場交易中購買認股權證)的非美國持有者，美國聯邦所得税待遇將類似於以下“非美國持有者-出售收益、應税交換或我們證券的其他應税處置”中描述的那樣。

我們證券的出售、應税交換或其他應税處置的收益

根據下面對FATCA和備份預扣的討論，非美國持有人一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置我們A類普通股股票(包括在我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併時解散和清算)或認股權證(包括我們的認股權證到期或贖回)確認的收益繳納美國聯邦收入或預扣税，除非：

·調查顯示，收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地)；或

·儘管如此，出於美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置之日或非美國持有人持有我們的A類普通股的五年期間中的較短時期內的任何時候，都是或曾經是一家“美國房地產控股公司”，而且，如果我們的A類普通股的股票定期在成熟的證券市場交易，非美國持有人直接或建設性地擁有我們的A類普通股，則非美國持有人已經直接或建設性地擁有我們的A類普通股，並且，如果我們的A類普通股的股票定期在成熟的證券市場交易，非美國持有人已經直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有者持有我們A類普通股的較短期間內的任何時間，我們A類普通股的比例都不會超過5%。因此，不能保證我們的A類普通股會被視為在成熟的證券市場上定期交易。這些規則可能會針對非美國權證持有人進行修改。如果我們是或曾經是一家“美國房地產控股公司”，並且您擁有認股權證，我們敦促您就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益一般將按照適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能要繳納30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

如果上述第二個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益通常將按適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。此外，我們A類普通股或認股權證的買家可能被要求按處置時變現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。我們不能確定我們是否會成為美國的房地產

在我們完成最初的業務合併之前，我們將在未來成立一家控股公司。一般而言，如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而釐定)之和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。

贖回我們的A類A類普通股

為了美國聯邦所得税的目的，根據本招股説明書標題為“證券A類普通股説明”一節中所述的贖回條款贖回我們A類普通股的非美國持有者的股票，通常與美國聯邦所得税對贖回我們A類普通股的美國持有者股份的描述相符，如上文“美國持有者-我們A類普通股的贖回”所述。贖回給非美國持有者的後果將如上文“非美國持有者-分銷徵税”和“非美國持有者-出售、應税交換或我們證券的其他應税處置的收益”中所述(視情況而定)。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定對我們A類普通股中可以行使認股權證的股票數量或在某些情況下認股權證的行使價格進行調整，這在本招股説明書題為“證券認股權證説明--公開股東認股權證”一節中進行了討論。根據情況，這樣的調整可能被視為推定分配。根據真正合理的調整公式而作出的具有防止攤薄作用的調整，一般無須課税。然而，如果例如，由於向我們A類普通股的持有者應税分配現金或其他財產，調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時或通過降低行使價格獲得的我們A類普通股的股票數量)，權證的非美國持有人將被視為接受了我們的建設性分配。任何這樣的建設性分配通常都將按照上文“非美國持有人-分配徵税”中所述徵税，就像權證的非美國持有人從我們那裏收到的現金分配等於調整所產生的此類增加的利息的公平市場價值一樣。

信息報告和備份扣繳

我們A類普通股的股息支付(包括建設性股息)以及出售、交換或贖回我們A類普通股或認股權證的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。然而，備份預扣不適用於向提供正確納税人識別號並提供其他所需證明的美國持有者支付的款項，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的付款。如果非美國持有人在正式簽署的適用美國國税局W-8表格上或以其他方式建立豁免，在偽證懲罰下提供其外國身份證明，則向非美國持有人支付的款項一般不會受到備用扣繳的約束。

備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的金額可以從持有者的美國聯邦所得税義務中扣除，持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得任何超額扣繳金額的退款。所有持有人應就向其申報信息和備份預扣的申請諮詢其税務顧問。

FATCA預扣税

《守則》第1471至1474節以及由此頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《外國賬户税收合規法》或《FATCA》)一般規定在某些情況下對股息(包括建設性股息)的支付預扣30%，並在符合下文討論的擬議財政部條例的前提下，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(關於美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户有關)或適用豁免(通常通過提交填寫妥當的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)，否則我們將對出售或以其他方式處置支付給“外國金融機構”(為此目的，包括投資工具)和某些其他非美國實體的證券所得收益徵收免税額，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(關於美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户的所有權)。如果FATCA扣繳是

如果強制執行，非外國金融機構的受益所有者將有權退還通過提交美國聯邦所得税申報單而扣留的任何金額(這可能會帶來重大的行政負擔)。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。同樣，如果投資者是在某些例外情況下一般不符合資格的非金融非美國實體，則在下文討論的擬議財政部規定的情況下，出售或其他處置我們的單位所得的股息和收益將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向我們或適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，這些信息將反過來被提供美國財政部建議取消適用於出售或以其他方式處置我們證券的毛收入的30%的聯邦預扣税。扣繳義務人可以依賴擬議的財政部法規，直到最終法規發佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們的證券投資中可能產生的影響。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於持有者的具體情況。我們敦促持有者就我們A類A類普通股和權證的收購、所有權和處置給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括在國家、地方、遺產、非-U美國税法和其他税法和税收條約，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

承保

該代表將擔任此次發行的唯一簿記管理人，並擔任以下指定承銷商的代表。美國證券公司(amerivet Securities，Inc.)將擔任此次發行的聯席管理人。根據本招股説明書日期的承銷協議的條款和條件，下列承銷商通過代表分別同意購買並同意向承銷商出售與承銷商名稱相對的以下數量的單位。

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包括的單位的義務取決於律師對法律問題的批准和其他條件。承銷商如購買任何單位，則有責任購買所有單位(以下所述超額配售選擇權所涵蓋的單位除外)。

承銷商向公眾出售的單位最初將以本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位，可以在首次公開發行(IPO)價格的基礎上折價出售，每單位不得超過0.08美元。如果所有單位未按初始發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。承銷商已通知我們，他們不打算向自由支配賬户銷售產品。

如果承銷商出售的單位超過上表所列的總數，我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書之日起45天內可行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多1,500,000個額外單位。承銷商行使這一選擇權的唯一目的是為了彌補與此次發行相關的超額配售(如果有的話)。根據選擇權發行或出售的任何單位將按與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

吾等、吾等保薦人及吾等高級人員及董事已同意，自本招股説明書日期起計180天內，吾等及彼等未經代表事先書面同意，不得就任何單位、類別股份直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少交易法第(16)節所指的認購等值倉位。A類普通股，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何單位、A類普通股或認股權證或任何可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，不論任何此等交易將以現金或其他方式交付該等證券結算，或(Iii)公開宣佈任何意向，以達成第(I)款所述的任何交易或(除高級管理人員和董事應事先通知外，代表可全權酌情決定隨時解除受鎖定協議約束的任何證券而不作通知。根據本文所述的函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事對其創辦人股票和配售認股權證也受到單獨的轉讓限制。

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票(或轉換後可發行的A類普通股)，直到發生以下情況中較早的情況：(A)在我們完成初始業務合併後的6個月內，以及(B)在我們的初始業務合併之後，如果我們報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)，除本招股説明書題為“主要股東--方正股份及配售認股權證轉讓的限制”一節所述的獲準受讓人外，於吾等首次業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(本招股説明書題為“主要股東”--方正股份及配售認股權證轉讓的限制“)內的任何20個交易日內，資本重組及類似事項除外。配售認股權證(包括在行使配售認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(本招股説明書題為“主要股東--方正股份及配售認股權證轉讓的限制”一節所述的準許受讓人除外)。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股(IPO)價格是由我們與承銷商之間的談判確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，也不能保證我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

我們已獲準在納斯達克上市，代碼為“AWAOU”。在本招股説明書發佈之日或之後。我們預計，一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，我們的A類普通股和認股權證將分別以“AWAO”和“AWAOW”的代碼上市。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。這些金額在沒有行使承銷商超額配售選擇權和完全行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示。承保折扣和佣金的預付部分為每單位0.10美元。

____________

(1)超額配售包括每單位0.35美元，或3,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為4,025,000美元)，用於支付給承銷商的遞延承銷佣金，如本文所述，將放入位於美國的信託賬户。遞延佣金只有在完成本招股説明書所述的初始業務合併後才會發放給代表。

如果我們沒有完成最初的業務合併並隨後進行清算，承銷商同意(I)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括其任何應計利息，然後在清算時將其存入信託賬户，以及(Ii)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們以向公眾股東納税的利息。

除承保折扣外，吾等已同意向承銷商支付或報銷按代表合理要求的形式和式樣裝訂的數量，以及按代表合理要求的式樣進行交易的Lucite立方體或類似紀念品，用於對吾等董事和高管的背景調查，以及承銷商律師的合理費用，所有費用的最高總報銷金額為150,000美元。

代表股

2021年3月16日，我們向代表發行了10萬股代表股票。代表股份持有人已同意，在我們完成初步業務合併之前，不會在未經我們事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與吾等完成初步業務合併有關的該等股份的贖回權利(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如吾等未能在本次發售結束後12個月內完成初步業務合併，則放棄從信託賬户清算有關該等股份的分派的權利。

代表股票已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA手冊第5110(E)(1)條，代表股票在緊接登記説明書生效之日起180天內受到鎖定，本招股説明書是登記説明書的一部分。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，這些證券在發售期間不會出售，也不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不會成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人在緊接登記聲明生效日期後180天內對證券進行經濟處置。

本招股説明書構成公開發售的一部分或開始出售，但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合夥人出售除外，前提是所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。

我們已向這些股票的持有者授予“符合未來出售資格的股票--登記權”一節中所述的登記權。儘管有任何相反規定，根據FINRA規則第5110(G)(8)條，承銷商和/或其指定人在本招股説明書生效日起的五年內只能進行一次要求登記，並且承銷商和/或其指定人只能在本招股説明書生效日起的七年期間參與“搭便式”註冊。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，吾等授予代表在我們的業務合併完成之日起24個月內的優先購買權，由代表全權決定擔任獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理，負責未來的每一次公開和私人股本和債券發行，包括為我們或我們的任何繼承人或子公司進行的所有股權掛鈎融資。根據FINRA規則第5110(G)(6)(A)條，該優先購買權的期限不得超過三年，自本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效之日起計算。

穩定化

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(這可能包括根據超額配售選擇權進行的買入)以及根據交易所法案下的M規則進行的穩定買入。

·中國債券的賣空涉及承銷商在二級市場上出售的單位數量超過了發行中要求的數量。

·所謂“回補”賣空，是指以承銷商的超額配售選擇權所代表的單位數量為限的單位銷售。

·“裸”賣空是指單位銷售數量超過承銷商超額配售選擇權所代表的單位數量。

·新股回補交易涉及根據超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買單位，以回補空頭頭寸。

·根據要求結清裸空頭頭寸的要求，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位。如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

·根據要求平倉備兑空頭頭寸的規定，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位，或者必須行使超額配售選擇權。承銷商在決定平倉的單位來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的單位價格，以及他們可透過超額配售選擇權購買單位的價格。

·在穩定交易中，只要穩定出價不超過規定的最高出價，就需要對購買單位進行投標。

回補空頭和穩定買盤的買盤，以及承銷商自行買入的其他買盤，都可能起到防止或延緩單位市場價下跌的效果。它們也可能導致單位的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，承銷商可以隨時終止這些交易。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在本次發行中應支付的費用總額為80萬美元。我們已同意向承銷商償還與FINRA審查有關的所有費用，包括律師費以及對我們的委託人進行調查和背景調查的費用，總額不超過15萬美元。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的打算。然而，承銷商可能會向我們介紹潛在的目標業務，或者幫助我們在未來籌集額外的資本。如果承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，這些費用將在當時的公平協商中確定；前提是在本招股説明書發佈之日起90天之前，不會與承銷商達成任何協議，也不會向承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或與其有關聯的任何實體支付發起人。

承銷商及其關聯公司將來可以在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，並在未來就任何此類交易收取慣例費用和佣金。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、融資和經紀活動。此類承銷商及其關聯公司過去曾在正常業務過程中向保薦人的關聯公司提供某些此類服務，並已有安排，根據這種安排，他們目前或將來可以向保薦人的關聯公司提供此類服務，他們已經收到並可能獲得慣常的費用、利息、佣金和其他補償。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人出售。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

限售

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“相關國家”)而言，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據該相關國家的公開要約向公眾發售任何單位，招股説明書涉及已獲該有關國家的主管當局批准或(如適當)在另一個相關國家批准並通知該有關國家的主管當局的單位，所有這些都符合招股章程條例的規定，但我們的單位要約可以在任何時候向該有關國家的公眾提出。

·投資者是招股説明書規定的合格投資者的任何法律實體；

·投資者對不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)的認購權，但須事先徵得代表的同意；或

·在招股説明書條例第1條第(4)款範圍內的任何其他情況下，該公司將被禁止上市。

但該等單位要約不得要求發行人或其代表依照招股章程規例第三條刊登招股章程，或依據招股章程規例第二十三條補充招股章程。

初步收購任何單位或獲提出任何要約的每名相關州人士，將被視為已代表、確認及同意本公司及代表其為招股章程規例所指的合資格投資者。

就招股章程第5條第(1)款所用的向金融中介機構要約的任何單位而言，每家該等金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的單位不是以非酌情方式收購的，也不是為了向有關人士要約或轉售而收購的，而這些情況可能會導致向公眾要約，而不是在相關國家向合格投資者要約或轉售以外的情況下進行。在事先徵得合格投資者同意的情況下，每家該等金融中介機構將被視為已表示、承認並同意其在要約中收購的單位不是以非酌情方式收購的，也不是為了向有關人士要約或轉售而收購的。

我們、代表以及我們和代表各自的關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，“向公眾要約”一詞與任何相關州的任何單位有關，是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約單位進行充分信息的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購任何單位，而“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129。

就聯合王國而言，對招股章程規例的提述包括招股章程規例，因為根據2018年歐洲聯盟(退出)法令，招股章程規例是聯合王國國內法的一部分。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

關於此次發行，代表不代表發行人以外的任何人行事，也不會向發行人以外的任何人負責向其客户提供保護，也不會就此次發行提供諮詢意見。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書只供下列人士分發：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合2005年“2000年金融服務及市場法令(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊團體等”)的人士。就金融促進令而言，(Iii)指在英國境外，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(定義見二零零零年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”(“FSMA”)第221節))以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)，或(Iii)指英國境外的人士，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”)第221節，經修訂的“金融服務及市場法”)可合法傳達或安排傳達的人士。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書所述單位有關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人或歐洲經濟區其他成員國主管當局的審批程序，並通知Autoritédes Marchés融資人。這些單位沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與這些單位相關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

·向法國公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發的文件；或

·在法國，在向公眾認購或出售這些單位的任何要約中，都使用了這些單位。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

·投資者向合格投資者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investisseur)投資，每種情況下都為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定進行的。

·投資者向有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商提供服務；或

·根據法國法典Monétaire et Financer第L.411-2-II-1°或-2°-或3°，以及Autoritédes Marés融資者的一般條例(Règlement Général)第211-2條，他們在一筆交易中表示，不構成公開要約(opl publicàl‘épargne)。

這些單位只能直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

香港潛在投資者須知：

該等單位並無要約或出售，亦不會在香港以任何文件方式要約或出售，但(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”提供或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)香港的，或不構成該條例所指的向公眾要約的。任何與該等單位有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，均沒有或可能為發行的目的而發出或可能由任何人管有，而該廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或證券及期貨所界定的“專業投資者”的單位有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限；或與該等單位有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方發出的，或已由或可能由任何人管有的，而該廣告、邀請或文件的內容是相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的，則不在此限。

日本潛在投資者須知

該等單位並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第2925號法律(修訂本))註冊，因此不會直接或間接在日本出售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等單位並未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，而本招股説明書或與該等單位的要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料並未傳閲或分發，亦不會直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發，但(I)向機構投資者(定義見證券條例第4A節)分發或分發者除外。經不時修改或修訂的(下稱“SFA”))根據“SFA”第274節，(Ii)根據“SFA”第2275(1)節，或根據“SFA”第(275)(1A)節規定的任何人，向相關人士(定義見“SFA”第275(2)節)，並按照“SFA”第(275)節中規定的條件，或(Iii)根據任何其他適用條款並按照其中的條件，向相關人士提供賠償；或(Ii)根據“SFA”第274節向相關人士(如“SFA”第275(2)節所界定)提供賠償，或根據“SFA”第(275)(1A)節規定的任何其他適用條件向相關人士提供賠償。

如該等單位是由有關人士根據SFA第(275)節認購或購買的，該有關人士為：

(A)成立一個唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(定義見“證券及期貨事務監察條例”第4A條)；或

(B)設立一個信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該法團或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見SFA第(2)(1)節)或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據SFA第(275)節提出的要約收購該單位後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(A)向機構投資者或相關人士，或向任何人，或向因SFA第(275)(1A)條或第(276)(4)(I)(B)條所指的要約而產生的任何人支付債務；

(B)考慮不考慮或不會考慮轉讓的情況；

(C)如轉讓是借法律的實施而進行的，則將其刪除；或(由1998年第25號第2條修訂)

(D)遵守《國家林業局》第276(7)條規定的規定。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，這些單位只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的許可客户。這些單位的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。

有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。在澳大利亞，證券的任何要約只能向屬於“老練投資者”(第708(8)條所指的)的人(“豁免投資者”)提出。

法律事務

Loeb&Loeb LLP，紐約，紐約州，正在擔任與根據證券法註冊我們的證券有關的律師，因此，將傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。某些法律問題將由新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP代表承銷商進行傳遞。

專家

本招股説明書中所列的American Acquisition Opportunity Inc.截至2021年1月22日以及2021年1月20日(成立之初)至2021年1月22日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，如本招股説明書其他部分所述(其中包含一段説明，該段落涉及對American Acquisition Opportunity Inc.是否有能力按照財務報表附註1所述繼續作為持續經營企業進行下去的重大質疑)，這些財務報表是根據向管理局提交的此類報告而包括的，這些財務報表是由Marcum LLP獨立註冊會計師事務所審計的(其中包含一段説明，涉及對American Acquisition Opportunity Inc.作為持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑，如財務報表附註1所述)。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了關於我們通過本招股説明書提供的證券的表格S-1的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和明細表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所指的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參閲註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。

注1：操作性質(續)

與本公司認股權證有關的合併。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，需要贖回的公開發行股票將按贖回價值入賬，並在建議的公開發售完成後歸類為臨時股權。

只有在企業合併完成之前或之後，公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，所投票的大多數股票都投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司因業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其創辦人股份(定義見附註4)及於建議公開發售期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是否投票支持或反對擬議的交易，或者根本不投票。

儘管如上所述，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回超過15%的股份。

發起人同意(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股份和其持有的公開股票的贖回權，(B)不對修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂；(I)修改公司義務的實質或時間，允許贖回與公司最初的企業合併相關的義務，或在公司沒有完成企業合併的情況下贖回100%的公開股票，或(Ii)關於股東權利或其他任何條款的修改。(Ii)關於股東權利的任何其他條款，或(Ii)關於股東權利或股東權利的任何其他條款。發起人同意(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權，以及(B)不對修訂後的公司註冊證書提出修訂，(I)修改公司允許贖回與最初的企業合併相關的義務的實質或時間除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

本公司將於建議公開發售完成後12個月內完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以以下數字：用於支付其納税義務的利息(用於支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，每宗贖回均須受本公司在特拉華州法律下就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。

注1：操作性質(續)

發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在建議的公開發行中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於建議的單位公開發行價(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)信託賬户截至信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而持有的每股公開股票的實際金額，發起人同意對本公司承擔責任。(2)如果第三方就向本公司提供的服務或向本公司出售的產品提出任何索賠，或本公司已與其討論達成交易協議的預期目標企業，則發起人同意對本公司負責。在每一種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息。這一責任不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對擬議公開發行的承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有賣主、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

信託賬户中持有的收益將只投資於期限在1.85天或更短的美國政府證券，或者投資於符合第2a條規定的某些條件的貨幣市場基金。-7根據投資公司法，它只投資於直接的美國政府國庫義務。在我們最初的業務合併之前，我們將在提交給證券交易委員會的每份季度和年度報告中披露，存入信託賬户的收益是投資於美國政府國債、貨幣市場基金，還是兩者的組合。

持續經營考慮：所有隨附的財務報表都是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。該公司尚未開始計劃的主要業務，計劃在實施其資本融資計劃時產生重大成本，自成立之日起尚未產生收入或利潤。公司是否有能力在財務報表發佈之日之後的12個月內繼續經營下去，取決於它是否有能力從投資者那裏獲得足夠的額外資本融資，以償還當前和未來的債務，並部署這些資本以產生盈利的經營業績。不能保證該公司會在這些努力中取得成功。

除其他因素外，這些因素使人對該公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

風險和不確定性：報道稱，該公司的運營歷史有限，尚未從預期的運營中產生收入。公司的業務和運營對美國的一般商業和經濟狀況以及地方、州和聯邦政府的政策決策非常敏感。許多公司無法控制的因素可能導致這些條件的波動，包括但不限於：信用風險和管理公司行業的法規的變化。這些一般業務和經濟狀況的不利發展可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

注1：操作性質(續)

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、經營業績、建議的公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2：主要會計政策摘要

陳述的基礎

公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則(“GAAP”)，並符合證券交易委員會的規則和規定。

該公司採用歷年作為其報告的基礎。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

遞延發售成本

遞延發售成本包括於資產負債表日發生的與建議公開發售(定義見附註4)直接相關的承銷、法律、會計及其他開支，並將於建議公開發售完成後計入股東權益。如果建議的公開發售證明不成功，這些遞延成本以及產生的額外費用將計入運營費用。

注2：重要會計政策摘要(續)

每股淨虧損

該公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括可被沒收的普通股。截至2021年1月22日，公司沒有任何稀釋性證券和其他可能被行使或轉換為普通股然後分享公司收益的合同。因此，稀釋後的每股虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

現金等價物與現金餘額的集中度

本公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性證券視為現金等價物。公司在銀行存款賬户中的現金和現金等價物有時可能超過聯邦保險的250,000美元的限額。截至2021年1月22日，本公司尚未在這些賬户上出現虧損，管理層認為本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

該公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。

所得税

該公司採用美國會計準則第740號“所得税”中規定的負債法核算所得税。根據負債法，遞延税項是根據資產及負債的財務報表與税基之間的暫時性差異而釐定，採用預期在基準差異倒置的年度內生效的税率。當遞延税項資產不太可能變現時，計入估值津貼。

本公司根據我們對報告日期可獲得的事實、情況和信息的評估，評估其所得税頭寸，並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。根據美國會計準則第740-10號規定，對於那些税收優惠持續可能性大於50%的税務頭寸，本公司的政策是記錄與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終達成和解時最有可能實現的最大税收優惠金額。對於那些税收優惠持續可能性低於50%的所得税頭寸，不會在財務報表中確認任何税收優惠。

本公司已對其所得税頭寸進行評估，並已確定其沒有任何不確定的税收頭寸。自2021年1月20日至2021年1月22日，該公司將通過其所得税支出確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和罰款。

該公司的所得税會計確認了當期所得税申報單上應支付或可退還的估計所得税，以及可歸因於暫時性差異和結轉的估計未來税收影響。遞延收入項目的計量以頒佈的税法(包括税率)為基礎，遞延所得税資產的計量因預期近期不會實現的可用税收優惠而減少。

該公司預計將提交美國聯邦和各州的所得税申報單。該公司成立於2021年，尚未被要求提交任何納税申報單。自成立以來的所有税期仍可接受本公司所屬税務管轄區的審查。

從2021年1月20日到2021年1月22日期間，所得税撥備被認為是最低限度的。

注2：重要會計政策摘要(續)

最近發佈的會計聲明

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注3：建議公開發售

本公司擬發售最多10,000,000個單位(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為11,500,000個單位)，收購價為每單位10.00美元(“建議公開發售”)。每個單位將由一股普通股和一半的一份可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”)組成。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須受公共認股權證中的調整。

本公司將授予承銷商自有關建議公開發售的最終招股説明書日期起計45天的選擇權，以額外購買最多1,500,000個單位，以彌補建議公開發售價格減去包銷折扣及佣金後的超額配售(如有)。

作為服務支付，承銷商將獲得10萬股代表性股票，每股價值10美元。

私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的價格為1.00美元，將在建議的公開發售結束的同時，以私人配售方式向美國機會風險投資公司(“發起人”)結束。

注4：股東權益

公司已授權發行1000萬股面值0.0001美元的A類普通股。公司普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年1月22日，A類普通股發行流通股為0股。

公司已經批准了287.5萬股面值0.0001美元的B類普通股。公司普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年1月22日，發行併發行了287.5萬股B類普通股，代表着方正股票的發行。

方正股份

2021年1月22日，與本公司管理和董事會類似的實體美國資源公司購買了2875,000股本公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)，總價為25,000美元。

除有限的例外情況外，方正股份的持有人將同意不轉讓、轉讓或出售其方正股份，截止日期為(A)完成我們的初始業務合併之日起一年或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易之日(以較早者為準)，該交易導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

公開認股權證

公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成或(B)建議公開發售結束後12個月(以較遲者為準)可行使，惟在每種情況下，本公司均須根據證券法就行使公開認股權證時可發行的普通股股份作出有效的登記聲明，並備有有關該等股份的最新招股説明書。

注4：股東權益(續)

公開認股權證的行使價為每股11.50美元，可按本文所述進行調整。此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金，與我們最初的業務合併相關的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票，視情況而定)(該等發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的贊助商或其關聯公司發行，則不考慮我們的贊助商或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票(視情況而定)。(Y)該等發行所得的總收益佔於完成我們的初始業務合併當日(扣除贖回後的淨額)可用於資助我們的初始業務合併的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價中較大者的115%(至最接近的百分之一)，而下文“認股權證贖回”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(至最接近的百分之一)等於市值與新發行價中較大者的180%。

如果涉及在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第60個工作日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”的方式行使認股權證，直到有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(這裏關於配售認股權證的描述除外)：

·中國是整體的，而不是部分的；

·美國銀行以每份認股權證0.01美元的價格出售；

·在認股權證可行使後不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)給每位認股權證持有人進行贖回；以及

·如果且僅當報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價等於或超過18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且僅當我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束，我們才會取消認股權證。

吾等不會贖回上述認股權證，除非根據證券法就可於行使認股權證時發行的A類普通股發行的登記聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可在整個30天贖回期間內獲得，除非認股權證可以無現金方式行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律，對此類普通股進行登記或資格認定。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。在這種情況下，每個持有者將通過交出相當於商數的該數量的A類普通股的認股權證來支付行權價格

注4：股東權益(續)

其計算方法為：(X)認股權證的A類普通股股數乘以認股權證的行使價與“公允市價”(定義見下文)的差額，再乘以(Y)公允市價。本辦法所稱“公允市價”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

我們的保薦人已同意按每份認股權證1.00元的價格購買合共3,800,000份配售認股權證(或在超額配股權獲悉數行使的情況下購買4,100,000份認股權證)，若全面行使超額配股權，總買入價為3,800,000美元(4,100,000美元)。每份配售認股權證均與本招股説明書提供的認股權證相同，但如下所述除外。對於創辦人股份、配售股份、配售認股權證或配售權利，信託賬户將不會有贖回權或清算分派，如果我們不在本次發行結束後12個月內完成業務合併，這些配售權證或配售權將到期變得一文不值。我們的初始股東已同意放棄對任何創辦人股票或配售認股權證的贖回權利(I)與完成業務合併有關，(Ii)與股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或與我們在此之前的章程的某些修訂相關，(I)倘吾等未能於本次發售完成後12個月內完成首次業務合併，或(Iii)如吾等未能於本次發售完成後12個月內完成業務合併，或未能在12個月期滿前清盤，吾等將贖回100%公開發售的股份，惟吾等須於本次發售完成後12個月內或就任何其他有關股東權利或首次發售前業務合併活動的條文作出規定。然而，如果我們未能在12個月內完成業務合併或清算，我們的初始股東將有權贖回他們持有的任何公開股票。

注5.關聯方交易

方正股份

2021年1月22日，公司向保薦人發行了總計2,875,000股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元。方正股份包括合共最多375,000股股份，但須由保薦人沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，因此保薦人將按折算基準合共擁有建議公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人並無在建議公開發售中購買任何公開發售股份)。除某些有限的例外情況外，發起人同意在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票：(1)在企業合併完成一年後或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在至少開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份：(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在至少30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售創始人股票或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。截至2021年1月22日，未墊付任何資金。

注5.關聯方交易(續)

行政服務安排

本公司保薦人已同意，自本公司證券首次在納斯達克上市之日起至本公司完成業務合併和清算之日起，向本公司提供本公司可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公場所、公用事業和行政服務。該公司已同意為這些服務每月向贊助商支付1萬美元。

本票關聯方

本公司可能進行無息貸款，這些貸款可能由我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供，以資助與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，而該合併的條款(除上文所述外)尚未確定，也沒有簽署任何與此相關的書面協議。在完成我們最初的業務合併後，最多30萬美元的此類貸款可以轉換為單位，每單位10.00美元的價格由貸款人選擇。這些單位將與配售認股權證完全相同。

注6：承付款和或有事項

在正常運營過程中，公司可能涉及管理層打算抗辯的各種索賠和訴訟。無法合理估計潛在索賠的損失範圍(如果有的話)。然而，管理層相信，問題的最終解決不會對公司的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。

注7：後續活動

2021年1月28日，公司為截至2021年1月22日累計的遞延發行成本支付了2.5萬美元。

2021年2月1日，美國資源公司向該公司預付了12,546.50美元。這些資金用於支付截至2021年1月22日尚未發生或應計的遞延發行成本。