墨丘利電子商務收購公司是一家新成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。吾等並無選擇任何具體業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。雖然我們可能會在任何商業或行業尋求投資機會，但我們打算將重點放在尋找北美電子商務行業的目標業務上。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股我們的A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本招股説明書所述的調整，只有完整認股權證才可行使。如本招股説明書所述，該等認股權證將於吾等初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月後可行使，並將於吾等初始業務合併完成後五年或贖回或清盤時更早到期。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買至多2,625,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回他們持有的全部或部分A類普通股，該價格相當於截至我們完成初始業務合併前兩個工作日存入下文所述信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税)，以及與信託賬户管理相關的費用(受討論的限制限制)。除以當時作為本次發行單位的一部分出售的A類普通股的已發行和流通股數量(我們的“公開發行股票”)，受本文所述限制的限制。如果我們不能在18個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們在18個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議(如果我們延長完成業務合併的時間最多24個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們將以每股價格贖回100%的公開發行股票，並以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些利息以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税，以及與信託賬户管理相關的費用(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行和已發行的公開股票數量，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣。

墨丘利保薦人第一集團有限責任公司(我們的“保薦人”)已承諾以私募方式購買總計785萬份認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8637,500份認股權證)，價格為每份完整認股權證1.00美元(總計785萬美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8,637,500美元)，這一非公開配售將在本次發售結束的同時結束。在整個招股説明書中，我們也將我們的保薦人稱為我們的“創始人”。在本招股説明書中，我們將這些認股權證稱為私募認股權證。每份完整的私人配售認股權證均可行使，以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一整股，但須按本文規定進行調整。

我們的初始股東，包括我們的保薦人、我們的獨立董事提名人和我們的顧問，目前擁有我們B類普通股的5,031,250股(其中最多656,250股可被沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)。在本招股説明書中，我們將這些B類普通股稱為方正股份。在我們最初的業務合併時，B類普通股的股票將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股，這是在一對一的基礎上進行的，受本協議規定的調整。

我們保薦人的兩個直接投資者，SEP SPAC I，LP和水星公司的一家附屬公司，以及水星公司管理的其他投資基金的某些投資者，已經向我們表示有興趣購買本次發行中總計875萬美元，或大約5%的單位，並且在這些投資者也由SEP SPAC I，LP和水星公司控制的情況下，放棄他們與我們的保薦人在完成我們最初的業務合併時持有的公開股票的贖回權。不能保證該等投資者將在本次發售中收購任何單位，也不能保證該等投資者在完成我們最初的業務合併之前或之後將保留的此類單位的金額(如果有的話)。

若干與我們的保薦人或我們管理層任何成員無關的合格機構買家或機構認可投資者(我們稱為錨定投資者)各自向我們表示有興趣購買本次發行中最多9.9%的單位(總計約佔本次發行單位的82.3%)，我們已同意指示承銷商向每位錨定投資者出售該數量的單位。有關與我們的主要投資者的某些額外安排的討論，請參閲“摘要-發售-意向書”。

在此次發行之前，我們的單位、A類普通股或認股權證還沒有公開市場。我們已獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“MEACU”。A類普通股和由這些單位組成的權證將在本招股説明書發佈之日後第52天(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始單獨交易，除非Needham&Company，LLC通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們向證券交易委員會提交了一份8-K表格的當前報告，其中包含一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的公司資產負債表，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“MEAC”和“MEACW”的代碼在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息，請參閲本招股説明書第39頁開始的題為“風險因素”的部分。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在我們從此次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的收益中，如果承銷商的超額配售選擇權得到全部行使(每單位10.10美元)，我們將把1.768億美元或203.3美元存入摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一個美國信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，大約260萬美元將可用於支付與此次發行結束相關的費用和開支，以及在此次發行結束後的營運資金。除信託賬户中資金所賺取的利息(可能會發放給我們用於支付我們的特許經營税和所得税以及與信託賬户管理相關的費用)外，本次發行和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到下列情況中最早發生的時候：(A)我們的初始業務合併完成，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在18個月內完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票，如果我們沒有在18個月內完成我們的初始業務合併，則在24個月內(如果我們延長完成業務的時間，則最多24個月)贖回我們與初始業務合併有關的最終協議如本招股説明書中更詳細描述的)自本次發行結束或(Ii)與股東權利或首次公開募股前的業務合併活動有關的任何其他條款, 以及(C)如果我們不能在18個月內完成我們的初始業務合併，或24個月內(如果我們已經簽署了關於初始業務合併的最終協議，則贖回我們的公開股票)，根據適用的法律，自本次發行結束起18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多24個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，則贖回我們的公開股票。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。

承銷商在確定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計在2021年7月30日左右將單位交付給買家。

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以不帶®或™符號出現，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的公司之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

截至2021年3月31日，我們的現金為15,389美元，營運資金缺口為330,590美元。此外，我們已經並預計將繼續在尋求初步業務合併的過程中產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續經營而導致的任何調整。

我們不能舉行股東投票來批准我們最初的業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購，而不是股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的已發行和已發行普通股，作為任何業務合併的對價，我們仍然需要獲得股東的批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和已發行普通股，我們將尋求股東對這種業務合併的批准。除法律另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬進行的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們大部分普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成最初的業務合併。有關更多信息，請參閲本招股説明書標題為“擬開展的業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

與許多其他空白支票公司不同的是，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併有關的公眾股東所投的多數票來投票他們的創始人股票，我們的初始股東已經同意投票他們的創始人股票，以及任何公眾。

在本次發行期間或之後購買的股票，以支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要此次發行中出售的17,500,000股公開股票中的6,562,501股(37.5%)才能投票支持交易(假設所有流通股都已投票，承銷商的超額配售選擇權沒有行使)，才能批准我們最初的業務合併。本次發行完成後，我們的創始人將立即擁有相當於我們普通股流通股20%的股份。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，獲得必要的股東批准的可能性比我們的初始股東同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票的情況更有可能。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會就業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併後低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致我們的初始業務合併協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併後低於5,000,001美元，或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少公眾股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就任何與業務合併有關而贖回的股份作出調整，而該數額的遞延承銷佣金並不能供吾等使用。

作為最初業務合併的考慮因素。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到按比例分攤的信託賬户份額。如果您需要即刻的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始的業務組合。此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在18個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們已經簽署了關於初始業務合併的最終協議，則必須在本次發售結束後的18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多24個月)完成我們的初始業務合併，如果我們已經簽署了關於初始業務合併的最終協議，我們將意識到我們必須在18個月內完成初始業務合併，如果我們延長完成業務合併的時間，則最多24個月。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等必須在18個月內完成初始業務合併，或如吾等已簽署有關初始業務合併的最終協議，則必須在本次發售結束後的18個月內(或如果吾等延長完成業務合併的期限，則最多24個月)內完成初始業務合併，則吾等必須在18個月內完成初始業務合併，或如吾等已就初始業務合併簽署最終協議，則必須在24個月內完成。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。例如，冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發繼續在美國和全球蔓延，雖然疫情對我們的持續影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們接受的條款或根本無法獲得第三方融資的結果。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如吾等未能在上述期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內持有的資金所賺取的利息，以及與信託帳户管理有關的費用(少)，以支付我們的特許經營權税和所得税，以及與信託帳户管理有關的費用(以下簡稱“信託帳户管理費用”)，包括從信託帳户中持有的資金所賺取的利息，以支付我們的特許經營權税和所得税，以及與信託帳户管理相關的費用(少於, 根據適用法律，(I)贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，以及(Iii)在獲得吾等其餘股東和吾等董事會批准的情況下，在有關贖回後儘快解散及清盤，每宗贖回均須遵守吾等在特拉華州法律下就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務，併除以當時已發行及已發行的公開股份數目(除以當時已發行及已發行公眾股份的數目)，以及(Iii)在有關贖回後儘快解散及清盤，惟須受吾等根據特拉華州法律規定就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所限。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和本節中的其他風險因素。

我們將在本次發售結束後的18個月內完成初始業務合併，如果我們在18個月內就初始業務合併簽署了最終協議，我們將自動延期6個月。然而，若吾等預期吾等可能無法在18個月內完成我們的初步業務合併，吾等可將完成業務合併的期限再延長6個月(完成業務合併總共最多24個月)，而無須將該等建議的延長提交本公司股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，在保薦人或其關聯公司或指定人將額外資金存入我們的信託賬户的情況下，我們可以執行該等延期，而無需將該等擬議的延期提交給我們的股東批准，或向我們的公眾股東提供與擬議的延期相關的贖回權。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可以包括合同

確認該股東雖然仍是我們股票的記錄持有者，但不再是該股票的實益所有人，因此同意不再行使其贖回權。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，除本文明文規定外，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。這種購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類股票購買的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，或者滿足與目標公司達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金。, 在看來以其他方式不能滿足該要求的情況下。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據交易法第13節和第16節進行報告，前提是購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以獲得或維持在國家證券交易所的報價、上市或交易。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如果適用)將描述為有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准企業合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守上述規定或者其他程序的，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中題為“建議的業務--完成初始業務合併後公眾股東的贖回權--投標要約或贖回權相關的股票投標”一節。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅在與該股東適當選擇贖回的普通股股票相關的情況下，受本招股説明書中所述限制的限制，(Ii)贖回與股東投票相關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)以修改我們允許贖回與我們最初相關的義務的實質或時間

如果我們沒有在18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款，或者(Iii)如果我們不能在18個月內完成初始業務合併，(Iii)如果我們不能在18個月內完成初始業務合併，我們將在該18個月內(如果我們延長完成業務合併的期限最多24個月)內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款，取消贖回我們的公開募股股票，如果我們沒有在該18個月內完成初始業務合併，則在18個月內未完成初始業務合併的情況下，或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款的情況下，或24個月(如果吾等在本次發售結束後18個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議，或如果我們延長完成業務合併的期限，則最長可達24個月)，受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。此外，如果由於任何原因，我們無法在18個月內完成初始業務合併，或者如果我們已經簽署了關於初始業務合併的最終協議，則在此18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間最多24個月)，無論出於何種原因，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，以供批准。(注：如果我們已簽署了關於初始業務合併的最終協議，則在此18個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間最長可達24個月)，我們可能需要在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能會被迫等待18個月以上。, 或24個月(如果我們在24個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議，或如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達24個月)，從本次發售結束起，他們將從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們已獲準在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證在分離日期或之後立即上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。

此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為250萬美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾股東)。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。此外，最近納斯達克規則的變化於2019年8月生效，這可能會使我們在業務合併後維持上市變得更加困難。根據這些新規定，限制性證券，包括那些受到合同鎖定的證券，將不計入500萬美元的股東權益最低限額。此外，我們將被要求至少有300個輪次持有者(其中至少50%的此類輪次持有者持有市值至少2500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

由於本次發行的淨收益和出售私募認股權證的目的是用於完成與尚未選定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成初步業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初步業務合併時釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的詳細比較，請參閲本招股説明書中題為“建議的業務--本次產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較”的章節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據“交易法”第13節的定義)將被限制就本次發行中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權。然而，我們修改和重述的公司註冊證書不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股票，為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

新冠肺炎疫情已經並正在繼續在包括美國在內的全球範圍內蔓延。新冠肺炎的爆發已經導致了一場廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制旅行，限制與目標公司的面對面會面或現場訪問，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商進行會面的能力，從而無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展(包括新冠肺炎的任何潛在死灰復燃)，這些發展具有很高的不確定性，無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎造成的破壞持續很長一段時間，或其他全球關注的問題導致我們的目標市場出現保護主義情緒或立法(包括但不限於旨在逐步淘汰上游石油行業的潛在立法)，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營，可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他相關事件的影響，可能會對我們籌集足夠資金的能力產生實質性的不利影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得。

最後，新冠肺炎或其他傳染病的爆發也可能會增加這一“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們證券市場相關的風險。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都有良好的地位，並在識別和實現以下方面具有豐富的經驗，

直接或間接收購在各行業經營或為其提供服務的公司。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。

此外，由於我們有義務支付現金購買我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這可能使我們在成功洽談業務合併時處於競爭劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和本節中的其他風險因素。

信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在接下來的18個月內運營，如果我們在本次發售結束後的18個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議(如果我們延長了完成業務合併的期限，則最長可達24個月)，假設我們的初始業務合併沒有在此期間完成，那麼我們可能不足以讓我們運營至少未來18個月，或者24個月(如果我們延長了完成業務合併的期限，則最多24個月)。我們相信，在本次發行結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在未來18個月內運營，如果我們在18個月內就初始業務合併簽署了最終協議，則24個月(或如果我們延長完成業務合併的時間最長為24個月)，將足以讓我們運營至少18個月；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找或進行關於以下項目的盡職調查, 目標企業。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元(或最高每股10.20美元，如果適用)，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和本節中的其他風險因素。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1750000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們預計的850,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的850,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從本招股説明書中其他地方描述的信託賬户中提取利息和/或從我們的保薦人、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此, 我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得每股約10.10美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和本節中的其他風險因素。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們達成的協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行這樣的豁免，這可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股票時，如果我們不能在規定的期限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務相關的贖回權時

合併後，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。我們的保薦人同意，如果供應商對向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方承擔責任。在每種情況下，扣除可提取以支付税款以及與信託賬户管理有關的費用的利息。本責任不適用於執行放棄任何及所有尋求訪問信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些責任(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，那麼我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。結果, 如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事和高級管理人員都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股金額較少(在這兩種情況下，都不包括可能提取的用於支付税款的利息以及與信託賬户管理相關的費用)，而我們的發起人聲稱它無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的保薦人

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。然而，我們的董事和高管已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在以下情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償：(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金，或(Ii)我們完成了初步的業務合併。我們賠償董事和高管的義務可能會阻止股東對我們的董事、董事和高管提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去10萬美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事投資以外的業務，

我們的業務不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”(不包括美國政府證券和現金項目)，且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易“投資證券”(不包括美國政府證券和現金項目)。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人將不被允許投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項以長期收購和發展業務為目標(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們關於初始業務合併允許贖回的義務的實質或時間，或者如果我們不在18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票。, 或24個月(如果吾等已在該18個月期間內就初始業務合併簽署最終協議(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達24個月)，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；或(Iii)如果沒有業務合併，則將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開發行股票的一部分。(Iii)如果沒有業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開募股股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和本節中的其他風險因素。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成最初業務組合、投資和運營結果的能力。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。在贖回我們的公眾股票時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為在以下情況下的清算分配

特拉華州的法律。如果一家公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的任何責任或金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在本次發售結束後第24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，以防我們未能完成我們的初始業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州的法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年，那麼根據DGCL的第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年。, 就像清算分配的情況一樣。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須舉行股東周年大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。在我們召開年度股東大會之前，我們的公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。

根據將與此次發行中證券的發行和銷售同時簽訂的一項協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票，在我們最初的業務合併時這些股票轉換為我們的A類普通股之後。此外，我們的私募認股權證的持有人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募認股權證和在行使私募認股權證時可發行的A類普通股，而在營運資金貸款轉換時可能發行的權證的持有人可以要求我們登記該等認股權證或在行使該等認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊數量如此之多的證券的註冊和可獲得性

因為在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

雖然我們希望專注於在北美的電子商務行業尋找目標業務，但我們可能會尋求與任何行業、地理或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許完成與另一家名義上運營的空白支票公司或類似公司的初步業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 任何股東或權證持有人，如果在企業合併後分別選擇保留股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值下降有補救措施。

我們打算把重點放在電子商務行業的目標業務上。由於我們尚未確定或接洽任何具體的目標業務，我們不能提供任何業務合併的具體風險。然而，電子商務行業投資的固有風險包括但不限於以下幾點：

有關我們管理團隊業績的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現並不能保證成功的業務合併或我們成功識別和執行交易的能力。我們的某些官員、主管和

顧問過去曾在特殊目的收購公司擁有管理和交易執行經驗。您不應依賴我們管理團隊成員或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員也參與過一些不成功的業務和交易。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值下降有補救措施。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和本節中的其他風險因素。

只要我們完成與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體的初步業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的情況下投資於一家企業，收入或收益波動，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標企業的固有風險，但我們可能無法正確確定或

評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多150,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行後，將分別有132,500,000股和15,625,000股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，這一數額不包括在行使任何已發行認股權證時為發行預留的A類普通股股份，或在轉換B類普通股時可發行的A類普通股股份。本次發行完成後，將不會立即發行和流通股優先股。B類普通股的股票最初可以一對一的比率轉換為我們的A類普通股，但需要進行本文規定的調整，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)中的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額，通常約為10.00美元。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和本節中的其他風險因素。

考慮到我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中描述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前沒有意識到我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合本招股説明書題為“建議業務-目標業務的來源”一節所述的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度就與我們的高級管理人員、董事或現有股東有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性發表意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

2021年3月4日，我們的創始人收購了5031,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。同樣在2021年3月24日，我們的創始人以原始收購價向我們的獨立董事提名人轉讓了160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)，向我們的顧問轉讓了35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)，向我們的首席財務官和首席戰略官轉讓了20,000股方正股票(每股10,000股方正股票)。由於顧問的某些變化，5000股方正股票於2021年5月以最初的收購價重新分配。在我們的創始人最初向公司投資25,000美元之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股票的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即這些方正股票將佔此次發行後流通股的20%。

如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人已承諾購買7,850,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8,637,500份)，每份可按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，收購價約為7,850,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則約為8,637,500美元)，或每份完整認股權證1，00美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。

我們的創始人、董事和高級管理人員已同意(A)根據我們的創始人、董事和高級管理人員與我們簽訂的信函協議，投票支持任何擬議的業務合併；(B)根據該信函協議，我們的創始人、高級管理人員和高級管理人員已同意放棄(I)與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。(Ii)就股東投票修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改我們的修訂及重述的公司註冊證書，以修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的任何創辦人股份及公眾股份，或在我們未在18個月內完成我們的首次業務合併時贖回100%的公開股份，(Ii)行使其贖回權利，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(A)，以修改我們就我們最初的業務合併而允許贖回的義務的實質或時間，或24個月(如果我們在本次發行結束後的18個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達24個月)，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們未能在18個月內完成我們的初始業務合併，則取消他們從信託賬户獲得關於其持有的任何創始人股票的清算分配的權利)，或(Iii)如果我們未能在18個月內完成我們的初始業務合併，則取消他們從信託賬户獲得關於其持有的任何創始人股票的清算分配的權利。或24個月(如果我們在本次發售結束後的18個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議)(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達24個月)。, 儘管如吾等未能於指定時間內完成初步業務合併，彼等將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户清償分派；(4)方正股份將於吾等首次業務合併時一對一自動轉換為A類普通股，惟須根據若干反攤薄權利作出調整，詳情如下；及(5)方正股份有權獲得登記權。

此外，我們還可以從我們的贊助商、贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着完成我們最初業務合併的最後期限的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

2021年3月4日，我們的創始人收購了5031,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。同樣在2021年3月24日，我們的創始人以原始收購價向我們的獨立董事提名人轉讓了160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)，向我們的顧問轉讓了35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)，向我們的首席財務官和首席戰略官轉讓了20,000股方正股票(每股10,000股方正股票)。關於以下內容中的某些更改

顧問們表示，2021年5月，5000股方正股票以最初的收購價重新分配。我們的高級管理人員和董事對我們的贊助商有重大的經濟利益。因此，方正股份的低收購成本創造了一種經濟激勵，即使我們收購了一家隨後價值下降、對公眾投資者無利可圖的目標企業，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，最高可達170,625,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為196,218,750美元)將可用於完成我們最初的業務合併，並支付相關費用和開支(對於信託賬户中持有的遞延承銷佣金，支付約6,125,000美元，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，最高可達約7,043,750美元)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法完成與多個目標企業的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，這些報表將幾個目標企業的經營業績和財務狀況表現為就像它們是在美國證券交易委員會(SEC)上運營的那樣。

綜合基數。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初步業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

這種多元化的缺乏可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些發展都可能對我們在最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求完成與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

我們修訂和重述的公司註冊證書將不會提供具體的最高贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值在我們完成最初的業務合併時低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股票出售給我們的創始人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，而我們可能會尋找替代的業務組合。

為了完成業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和管理文書中的各種條款，包括他們的認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並在權證方面修改了權證協議，要求認股權證必須兑換現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或其他管理文件，或改變我們的行業重點，以完成我們最初的業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經一定比例的公司股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要90%到100%的公司公眾股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，它的任何條款(與我們初始業務合併前董事選舉或罷免有關的修訂除外，這些修訂要求在股東大會上獲得我們普通股至少90%已發行和流通股的多數批准)與業務前合併活動有關(包括要求將此次發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下，否則不釋放此類金額)。如果獲得有權投票的65%的普通股持有人的批准，則可以修改信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到有權就此投票的65%的普通股持有人的批准，則可以修改信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書或章程可由有權就其投票的大多數已發行普通股持有人進行修訂。我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的公司證書的修訂或我們最初的業務合併進行投票。我們最初的股東, 他們將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的創始人、高級管理人員和董事同意，如果我們不在18個月內完成最初的業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，即允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或贖回100%的公開股票。或(B)有關股東權利或首次合併前活動的任何其他條款，除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格贖回其A類普通股，否則不得超過24個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達24個月)，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以相當於當時總金額的每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格贖回他們持有的A類普通股股份，該價格將以現金形式支付，相當於當時的總金額，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股包括利息(利息應扣除支付給我們用於支付與信託管理相關的税款和費用的金額)，除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。我們的股東不是本函件協議的當事人，也不是本函件協議的第三方受益人，因此，將沒有能力就任何違反函件協議的行為向我們的創始人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

雖然我們相信是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行和出售私募認股權證的淨收益證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東手中以現金回購大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息(以前沒有發放給我們來支付我們的特許經營權和所得税以及與信託賬户管理相關的費用)，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和本節中的其他風險因素。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或者兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成最初的業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在最初業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“徑流保險”)。對分流保險的需要將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或挫敗我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以這樣的方式

不支持，包括對我們修訂和重述的公司註冊證書和重大公司交易批准的修訂。如果我們的初始股東在此次發行中購買任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由最初的股東選舉產生，現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對結果產生相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

我們將發行認股權證購買我們A類普通股8,750,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多10,062,500股A類普通股)，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，我們將以私募方式發行認股權證，購買總計7,850,000股A類普通股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最多8,637,500股)A類普通股我們的初始股東目前擁有5,031,250股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事進行任何營運資金貸款，則最多1500,000美元的貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行A類普通股來完成業務合併而言，在行使這些認股權證和轉換權後，可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務合併的難度，或者增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的初始股東或其各自的許可受讓人持有，(I)如果它們不能被我們贖回為現金，(Ii)根據與我們的書面協議，除某些例外情況外，我們的初始股東已同意不轉讓，轉讓或出售任何私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)，直至吾等完成初步業務合併後30天，及(Iii)私人配售認股權證可由持有人以無現金方式行使(如“證券説明-認股權證-公開股東認股權證-贖回A類普通股認股權證”所述)。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改善中受益的高度複雜的大型公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標企業及其運營所固有的風險，

在我們完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

與許多空白支票公司不同的是，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的普通股或股權掛鈎證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，以及(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，以及(Iii)在我們完成初始業務合併之日(扣除贖回淨額)，可用於我們初始業務合併的資金，以及(Iii)市值低於$則認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格的較高者的115%，下面在《證券-認股權證-公開股東權證-贖回A類普通股權證》項下描述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)為等於市值和新發行價格中的較高者。而以下“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-贖回現金權證”及“證券-認股權證-公眾股東認股權證-贖回A類普通股認股權證”項下所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，相等於市值與新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

於本次發售完成後，吾等將根據ASC 815-40所載指引，計算與本次發售相關而發行的16,600,000份認股權證(包括8,750,000份包括於單位內的公開認股權證及7,850,000份私募認股權證，假設承銷商未行使購買額外單位的選擇權)。該指引規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的運營報表中確認，因此我們的報告收益也將確認。該等認股權證亦須根據不斷演變的監管指引，於每個報告期重新評估適當的分類及會計處理。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求一家沒有權證的SPAC，這些權證被計入權證負債，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們可能會聘請我們的承銷商或其附屬公司在此次發行後向我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的併購顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延承保佣金，這些佣金只有在初始業務合併完成後才會從信託賬户中釋放。這些財務激勵可能會導致我們的承銷商在此次發行後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與初始業務合併的採購和完善相關的服務。

我們可能會聘請我們的承銷商或其附屬公司在此次發行後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供併購諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資交易。吾等可向吾等承銷商或其聯屬公司支付公平合理的費用或其他補償，此等費用或其他補償將於當時以公平協商方式釐定；惟不會與吾等承銷商或其任何聯屬公司訂立任何協議，亦不會在本招股説明書日期起計60天前向吾等承銷商或其任何聯屬公司支付任何費用或其他補償，除非金融行業監管局(“FINRA”)決定該等付款不會被視為與本次發行相關的承銷商補償。承銷商還有權獲得以初始業務合併完成為條件的遞延承銷佣金。承銷商或其關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

隨着評估目標的SPAC數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經形成的SPAC的數量大幅增加。SPAC的許多潛在目標已經進入了初步的業務合併，仍有許多SPAC為其最初的業務合併尋找目標，以及許多目前在SEC註冊的此類公司。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始的業務組合。

此外，由於有更多SPAC尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

即使我們對我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值下降有補救措施。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和尚未發行的有表決權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標公司的權益足以使交易後公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接在交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制，新的管理層將擁有這些技能, 有利可圖地經營這種業務所需的資格或能力。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

公開認股權證的行權價格高於過去許多類似空白支票公司的典型行權價格。從歷史上看，權證的行權價通常只是首次公開募股(IPO)中單位收購價的一小部分。我們公開認股權證的行使價為每股11.50美元，可按本文規定進行調整。因此，這些權證更有可能到期時一文不值。

目前，我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可以發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，我們將盡我們合理的最大努力，在我們最初的業務合併宣佈生效後的60個工作日內，根據證券法提交一份涵蓋該等股票的登記聲明，並保持一份關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直到根據認股權證協議的規定認股權證到期為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股的數量將基於一個公式，該公式的最高股份金額相當於每份認股權證0.361股A類普通股(可調整)。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位中包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不獲相應豁免，該等認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下, 我們的初始股東和他們的許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使他們的認股權證並出售他們的認股權證相關的A類普通股股份，而我們的公共認股權證的持有人將不能行使他們的認股權證並出售A類普通股的相關股份。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法登記或

根據所有適用的州證券法，有資格出售A類普通股的標的股票。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

我們與我們的創始人、高級管理人員和董事的書面協議包含有關我們的創始人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權以及參與從信託賬户清算分派的條款。書面協議和註冊權協議可以在沒有股東批准的情況下修改，其中的條款也可以被放棄(儘管解除各方在信件協議中包含的限制，即在本招股説明書發佈之日後180天內不得轉讓任何單位、認股權證、A類普通股或任何其他可轉換為或可行使或可交換的A類普通股的證券，將需要事先獲得Needham&Company，LLC的書面同意)。雖然我們預期董事會不會在我們的初步業務合併前批准對函件協議或註冊權協議的任何修訂或豁免，但董事會在行使其業務判斷並遵守其受信責任時，可能會選擇批准對該等協議的一項或多項修訂或豁免。任何這樣的修改或豁免都不需要我們股東的批准，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本次發行後，我們的A類普通股每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股，不分配給該單位包括的認股權證)與我們A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的稀釋。我們的創始人以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售結束時，假設單位內包括的認股權證沒有任何價值，閣下及其他公眾股東將立即大幅攤薄約93.2%(或每股9.32美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.68美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。這種稀釋將增加到以下程度，即B類普通股的反稀釋條款導致在我們最初業務合併時轉換B類普通股時，以大於一對一的方式發行A類普通股，並且如果公眾股東尋求從信託中贖回，這種稀釋將變得更加嚴重。此外，由於方正股份的反稀釋權利，任何與我們最初的業務合併相關的股權或股權掛鈎證券都將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，目的是(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，按各方認為必需或適宜的方式，加入或更改任何其他條文，以及各方認為不得對認股權證協議下認股權證登記持有人的利益造成不利影響；及(B)所有其他修改或修訂均須經雙方表決或書面同意。但如修訂對私募認股權證的影響與公開認股權證不同，或反之亦然，則須獲得65%的公開認股權證及65%的私人配售認股權證的登記持有人投票或書面同意，並以不同類別投票。因此，如果持有當時尚未發行的公募認股權證中至少50%的持股權證的持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。儘管我們有能力在得到至少50%的人同意的情況下修改公共授權證的條款

當時已發行的公開認股權證是無限的，此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的我們A類普通股的股份數量。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回現金。條件是在我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經對行使時可發行的股份數量或權證行使價格的調整進行調整，如“證券-認股權證-公開股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述)，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。(Ii)當您希望持有您的權證時，您可能會以當時的市價出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。此外，我們可能會在根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股可行使認股權證後，贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證“沒有錢”的時候。, 在這種情況下，如果你的權證仍然未償還，你將失去任何潛在的內含價值，因為隨後A類普通股的價值會增加。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。由於根據認股權證協議，認股權證只能針對整數股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股可贖回認股權證，以購買一整股。我們以這種方式確定單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含購買一整股的認股權證相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，因此我們相信，對於目標業務而言，我們將成為更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和單位條款(包括單位相關的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

雖然我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此確定我們的發行價比確定某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，包括新冠肺炎爆發的結果，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

吾等的主要投資者已各自向吾等表示有興趣按發行價購買本次發售合共約82.3%的單位，而吾等已同意指示承銷商向主要投資者出售該數額的單位。如果我們的主要投資者購買所有他們表示有興趣的單位，這樣的購買將減少我們股票的可用公眾流通股。因此，我們現有公眾流通股的任何此類減少可能會降低我們股票的交易量、波動性和流動性，而不是與公眾投資者購買此類股票時的交易量、波動性和流動性相比。

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻礙否則可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將指定某些法院作為我們股東可能發起的某些類型訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(“衡平法院”)將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或股東對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)我們修訂和重述的公司註冊證書或章程，或DGCL授予衡平法院管轄權的公司註冊證書或附例，或(Iv)針對我們、我們的董事、高級管理人員或員工提出受內部事務原則管轄的任何索賠的任何訴訟；但專屬法院的規定不適用於：(A)為強制執行“證券法”或“交易法”規定的任何責任或義務而提起的訴訟，適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠；(B)衡平法院認定其對不可或缺的一方沒有屬人管轄權的訴訟；(C)由大法官法院以外的法院或法院享有專屬管轄權的訴訟；或(D)大法官法院對標的物沒有管轄權的訴訟。任何購買或以其他方式收購或持有本公司普通股股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意上一句中描述的經修訂和重述的公司註冊證書的規定。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應, 在法律允許的最大範圍內，成為解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。我們相信，這些規定使我們受益，因為它們提高了在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理對特拉華州法律的應用的一致性，以及聯邦法官(如果適用)對證券法的應用的一致性，與其他論壇相比，在更快的時間表上更有效地管理案件，並保護我們免受多法庭訴訟的負擔。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們完成與一家在美國以外有業務或機會的公司的初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們收購了一個非美國的目標，所有的收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成最初的業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括尋找潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。如果我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們管理團隊的成員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。該等談判可與業務合併的談判同時進行，並可規定此等人士可獲得現金付款及/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向我們提供的服務。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們管理團隊的任何成員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們管理團隊中的任何成員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的管理團隊是否有任何成員將留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時做出決定。

我們能否成功完成最初的業務合併取決於我們管理團隊成員的努力。然而，我們的管理團隊成員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊中的一些成員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。我們的每一名人員都從事其他幾項業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。如果我們的高級職員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級職員和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-利益衝突”的部分。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬機構。

我們的高級職員和董事也可能意識到可能適合在未來向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體展示的商機。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們會合理地追求該機會。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-高級管理人員、董事和董事提名人”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

吾等並未採用明確禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上(在獲得某些批准和同意的情況下)，我們可以與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”，根據“就業法案”的修改，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求。

為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家規模較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入不超過1億美元，並且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過7億美元。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們的管理團隊成員和董事會成員都參與過各種各樣的業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。由於這種參與，我們的管理團隊成員和我們的董事會及其各自的關聯公司一直並可能不時捲入與我們的業務無關的法律程序或政府調查。任何此類訴訟或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在此次發行中發行的單位的工具，投資者就單位的購買價格在以下股票之間進行的分配

每個單位包括的A類普通股和購買A類普通股的一份可贖回認股權證的一半可能會受到美國國税局(IRS)或法院的挑戰。此外，根據現行法律，包括在這些單位中的權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們A類普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何股息是否被視為美國聯邦所得税的“合格股息收入”。有關投資我們證券的主要美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲下面的“美國聯邦所得税考慮事項”。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年的任何時候，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票，以及(Ii)至少60%的公司股票，則美國公司通常將被歸類為PHC(按美國聯邦所得税的目的)和(Ii)至少60%的公司股票(無論其公民身份或居住情況如何，為此包括某些免税組織、養老基金和慈善信託基金等某些實體)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票，以及(Ii)至少60%的公司股票根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括上文討論的PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商的成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的後半年，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們不會在此次發行後或未來成為PHC。如果我們在某一課税年度成為或將會成為自置居所，我們將須就未分配的自置居所收入繳交額外的自置居所税，目前為20%，這通常包括我們的應課税入息，但須作出若干調整。

如果我們被視為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)，我們A類普通股的非美國持有者(定義見下文)可能需要繳納美國聯邦所得税和/或預扣税。在這種情況下，我們A類普通股的非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，或兩者兼而有之，涉及出售、交換、贖回、回購或其他處置我們A類普通股的某些分配和付款。如果某些非美國持有者不超過特定的所有權級別，他們可能有資格獲得豁免。我們敦促非美國持有者就收購、擁有和處置我們的A類普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。見標題“美國聯邦所得税考慮-非美國持有者”下的討論。

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書題為“風險因素”部分所描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

我們提供17,500,000件，每件的發行價為10美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約1750000美元淨收益的預期用途。⁽⁴⁾

納斯達克規則規定，此次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，176,750,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為203,262,500美元)，包括6,125,000美元(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,043,750美元)遞延承銷佣金，將存入摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美國信託賬户，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)將擔任並將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫券。我們估計，假設年利率為0.10%，信託賬户的利息約為每年176,750美元；然而，我們不能對這一數額提供保證。除信託户口所持資金所賺取的利息，以及與信託户口管理有關的開支外，可能會發放予吾等用以支付我們的特許經營權及所得税義務的利息，以及與管理信託户口有關的費用外，是次發售及出售私募認股權證的收益將不會從信託户口中撥出，直至下列情況中最早發生：(A)我們的初步業務合併完成：, (B)贖回與股東投票有關而妥為提交的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(A)，以修改我們的義務的實質或時間，即如我們未能在18個月內完成我們的首次業務合併，則允許贖回與我們最初的業務合併有關的贖回，或贖回100%的我們的公眾股份，或24個月(如果我們在18個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議，或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則最多24個月)，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(C)如果我們無法在18個月內完成初始業務合併，則贖回我們的公開募股。或24個月(如果我們在本次發售結束後的18個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議，或如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達24個月)，符合適用法律的規定。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成最初的業務合併。如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他資產、公司或營運資本提供資金。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制，這與我們最初的業務合併有關。

我們相信，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，金額，

其可獲得性和成本目前尚不確定。如果我們需要尋求額外的資金，我們可以通過貸款或向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

我們的創始人已同意向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年3月31日，我們在期票下借了6萬美元。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年8月30日早些時候到期，也就是此次發行結束時。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易購買股票。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M法規禁止，他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

在完成最初的業務合併後，我們可能不會贖回公開發行的股票，這可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，而我們最初業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公眾股票或業務合併，而是可能尋找替代的業務合併。

公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅在與該股東適當選擇贖回的普通股相關的情況下，符合本招股説明書中描述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)，以修改我們義務的實質或時間，即允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在18個月內完成我們的初始業務合併，或如果我們已簽署，則在24個月內贖回100%的公開股票

在本次發行結束後的18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達24個月)內就初始業務合併達成最終協議，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在18個月內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票。若吾等於本次發售結束後於該18個月期間內就一項初步業務合併簽署最終協議(或如吾等延長完成業務合併的時間，則最多24個月)，則根據適用法律及本文進一步描述及建議業務合併條款所造成的任何限制(包括但不限於現金要求)，吾等可於24個月內就初始業務合併簽署最終協議。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

吾等的創辦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據協議，彼等同意放棄(I)他們就完成我們的初步業務合併而持有的任何創始人股份及任何公眾股份的贖回權，以及(Ii)放棄他們就股東投票而持有的任何創始人股份及公眾股份的贖回權，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(A)，以修改我們的義務的實質或時間，以容許我們就我們最初的業務合併而贖回，或(Ii)放棄他們就股東投票而持有的任何創始人股份及公眾股份的贖回權。或24個月(如吾等已於該18個月期間內就首次業務合併簽署最終協議(或如我們延長完成業務合併的時間，則最多24個月)，或(B)有關股東權利或首次合併前活動的任何其他條款。此外，我們的創始人、高級管理人員和董事已經同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果我們的創始人或我們的任何高級管理人員、董事或附屬公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成最初的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股息，除非我們擴大發售規模，在這種情況下，我們將在緊接此次發售完成之前就我們的B類普通股實施股息，金額將使我們的初始股東在本次發售完成後保持我們普通股已發行和已發行普通股的20%的所有權。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發行的單位中包括的認股權證，A類普通股的每股公開發行價與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的稀釋。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產淨值除以總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)除以我們A類普通股的流通股數量來確定的。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨赤字為330,590美元，約合普通股每股0.07美元。在實施出售17,500,000股A類普通股(包括在我們的招股説明書中提供的單位)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和此次發行的估計費用後，我們在2021年3月31日的預計有形賬面淨值將為5,000,001美元，或每股約0.68美元(或5,000,002美元，或如果承銷商超額配售全部行使，則約為每股0.60美元)。向我們的初始股東立即增加每股0.75美元的有形賬面淨值(減去14,551,508股可贖回現金的A類普通股，並假設不行使承銷商的超額配售選擇權，或16,829,800股A類普通股，如果全部行使超額配售選擇權，則可贖回為現金)每股0.75美元(或每股0.67美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則每股增加0.67美元)給我們的初始股東的有形賬面淨值(減去14,551,508股可贖回現金的A類普通股，假設不行使承銷商的超額配售選擇權，則可贖回為現金的16,829,800股A類普通股此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.32美元或93.2%(或每股9.40美元或94.0%，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)。

下表説明瞭在單位或私募認股權證(假設承銷商的超額配售選擇權不行使和全部行使)中沒有價值歸因於認股權證的情況下，對公眾股東的每股攤薄情況：

出於陳述的目的，我們在本次發行後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了146,970,231美元，因為持有我們大約83.2%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將他們的股份按比例贖回到信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是在投標報價或委託書材料中規定的信託賬户中的總金額)，然後按比例贖回他們的股票，然後將其存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或委託書中規定的金額(最初預計是在投標報價或委託書材料中規定的信託賬户金額的總和)。包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(包括之前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税以及與信託賬户管理相關的費用)，除以本次發行中出售的A類普通股的數量。

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

本次發售後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

下表列出了我們在2021年3月31日的資本總額，並進行了調整，以使我們的單位和私募認股權證的出售生效，以及出售此類證券獲得的估計淨收益的應用：

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。我們打算用這次發行所得的現金和私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者增發與業務合併相關的本公司股票：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表所示，截至2021年3月4日，我們擁有25,000美元的現金和148,131美元的遞延發行成本。截至2021年3月31日，我們擁有15,389美元的現金和343,822美元的遞延發行成本。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及我們對潛在業務合併候選者進行盡職調查的費用都將增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

我們的流動資金需求已在本次發行完成前通過(I)我們的創始人出資25,000美元購買創始人的股票和(Ii)我們的創始人在無擔保本票下獲得最多300,000美元的貸款而得到滿足。截至2021年3月31日，我們在期票下借了6萬美元。我們估計，(I)出售是次發行的單位，在扣除約85萬元的發售開支後，所得的承銷佣金為3,500,000元(如全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,025,000元)(不包括6,125,000元的遞延承銷佣金(或若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,043,750元)；及(Ii)出售私募認股權證，收購價為7,850,000元(若承銷商的超額配售選擇權獲全面行使，則不包括7,125,000元的遞延承銷佣金)；及(Ii)出售私募認股權證，收購價為7,850,000元(其中176,750,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為203,262,500美元)將存入信託賬户，其中包括6,125,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為7,043,750美元)遞延承銷佣金。其餘約1,750,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發行費用超過我們預計的850,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的85萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去發放給我們的應付税款、與信託賬户管理相關的費用和遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取支付特許經營税和所得税的利息，以及與信託賬户管理相關的費用。我們估計我們的年度特許經營税義務，基於本次發行完成後我們授權和發行的普通股的數量，為20萬美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳納的年度特許經營税的最高金額。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。根據目前的利率，信託賬户賺取的利息(扣除所得税)可能不足以支付特拉華州的特許經營税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約175萬美元的收益。我們將主要使用這些資金識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約40萬美元的法律、會計、盡職調查、差旅和與任何業務合併相關的其他費用；10萬美元用於與監管報告義務相關的法律和會計費用；7.5萬美元用於納斯達克和其他監管費用；24萬美元用於辦公空間、祕書和行政支持；65萬美元用於董事和高級管理人員的保險費；以及28.5萬美元的營運資金，用於支付雜項費用(包括特許經營税)。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分，就特定的擬議業務合併支付融資承諾費、向顧問支付的費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為“無店”條款提供資金(這一條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或產生債務，其中可能包括指定的未來發行。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在我們被認為是大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告發表意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

2021年3月4日，我們的創始人收購了5031,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。同樣在2021年3月24日，我們的創始人向我們的獨立董事提名人轉讓了160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)，向我們的顧問轉讓了35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)，向我們的首席財務官和首席戰略官分派了20,000股方正股票(每股10,000股方正股票)，每種情況下，都是以原始收購價轉讓給我們的首席財務官和首席戰略官。由於顧問的某些變化，5000股方正股票於2021年5月以最初的收購價重新分配。在我們的贊助商最初向該公司投資25,000美元之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行股份的20%。方正股票的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票發行總數來確定的。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股票股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後保持我們普通股已發行和已發行股份的20%的所有權。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們的初始股東可能會沒收總計高達656,250股方正股票。

我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，包括與我們的

本集團的業務範圍包括成立及首次公開招股，以及找出潛在的目標業務，以及就合適的業務組合進行盡職調查。此外，為了順利完成我們最初的業務合併，我們可能會決定向我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司支付款項；但是，任何此類付款都不會從信託賬户中持有的此次發行的收益中支付，而且我們目前沒有與我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司達成任何這樣做的安排或協議。我們的審計委員會將按季度審查已經或將要向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們的保薦人已承諾，根據書面協議，將購買總計7850,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8,637,500份)，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股一股，價格為每份1美元(總計7,850,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計約8,637,500美元)。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使我們A類普通股的一整股。根據與吾等的函件協議，吾等的創辦人、高級職員及董事將獲準將其持有的私募認股權證轉讓予若干獲準受讓人，包括吾等的高級職員及董事，以及與吾等有關聯或相關的其他人士或實體，但收取該等證券的受讓人須遵守與創辦人相同的有關該等證券的協議。否則，除某些有限的例外情況外，這些認股權證只有在我們最初的業務合併完成後30天才可轉讓或出售。只要私募認股權證由吾等的初始股東或其各自的獲準受讓人持有，私募認股權證將不會由吾等贖回現金，並可在無現金基礎上行使(如上文“證券-認股權證-公開股東認股權證-贖回A類普通股認股權證”一節所述)。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。, 並可由本公司贖回A類普通股，如“證券説明-認股權證-公開股東認股權證”所述。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能被要求根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議，該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行之認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等根據證券法將彼等持有以供出售之若干證券登記，並根據證券法下第415條規則將所涵蓋證券登記以供轉售。此外，這些持有者有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊權協議規定，我們不會允許

根據證券法提交的任何註冊聲明必須在其涵蓋的證券解除鎖定限制之前生效，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲本招股説明書標題為“某些關係和關聯方交易”一節。

截至2021年3月31日和2021年3月4日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務，除了隨附的財務報表中提到的承諾或合同義務。見附註6。本招股説明書中並無未經審核的季度經營數據，因為我們迄今尚未進行任何經營活動。

2012年4月5日，就業法案簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)我們可能不被要求(I)提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Ii)如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後或在我們不再是一家“新興成長型公司”之前的五年內適用，以較早的為準。

我們是一家新成立的空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動和與此次發行相關的活動。吾等並無選擇任何潛在業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。

雖然我們可能會在任何企業、行業或地理位置尋求我們的初始業務合併，但與最近大量廣泛關注的特殊目的收購公司(“SPAC”)發行相比，該公司計劃採取一種不同的方式，將最初的業務組合搜索集中在電子商務領域，特別是向全球企業客户提供軟件即服務(“SaaS”)產品和服務的公司。我們目前打算重點抓住利用我們的管理團隊的專業知識和能力的機會，特別是我們的董事長M.Blair Garrou、我們的總裁兼首席執行官R.Andrew White、我們的首席財務官兼祕書Winston Gilpin，以及我們的副總裁兼首席戰略官Christy Cardenas，以確定、收購和運營電子商務行業的業務，主要以電子商務支持平臺和增值服務為目標。

我們將尋求利用我們的贊助商、我們的管理團隊(包括我們的董事)和我們的顧問委員會的重要經驗和廣泛的網絡來完成我們最初的業務合併。我們相信，我們的管理團隊在收購和投資眾多SaaS電子商務公司，在一系列產品、技術和服務，將業務最佳實踐與營銷最佳實踐相結合，以及創造長期股東價值方面擁有廣泛的背景，這將為執行潛在的變革性業務合併提供機會。

我們認為，目前電子商務領域有很多有吸引力的投資機會。數字化零售市場很大，而且還在不斷增長。根據eMarketer的數據，全球零售電商銷售額從2019年的3.345萬億美元增長到2020年的4.280萬億美元，增長27.6%。在同一時期，零售電子商務銷售額佔零售總額的百分比從13.6%上升到18.0%。EMarketer預計，到2024年，全球零售電子商務銷售額將以10.5%的複合年增長率增長，2021年美國電子商務銷售額將達到約8000億美元。

此外，最近發生的事件，特別是新冠肺炎全球大流行及其對實體購物行為的影響，加快了該行業向在線零售商務的轉型。麥肯錫(McKinsey)估計，從2020年第一季度到2020年第二季度，美國電商行業在短短三個月內經歷了10年的採用率增長。消費者的偏好正在轉變為優先考慮數字便利，從而產生了對數字商務的新的、廣泛的和迫切的需求。

鑑於行業中數字應用的加速，對數字能力(包括數據和分析以及其他專業能力)的需求很高。零售商正在使用包括併購在內的許多方法，沿着不同的途徑來改善數字客户的價值主張。此外，零售商正在達成協議，允許他們參與開放的生態系統和非傳統合作夥伴關係，通過數字渠道提供消費者價值。那些採用“數字優先”戰略、擁有一流電子商務服務的公司，相對於那些一直專注於實體業務、客户獲取成本較高的傳統同行競爭對手，也出現了顯著增長和市值增長。

我們相信，市場的變化為提供新軟件服務的新進入者創造了機會，這些新進入者在傳統電子商務商業模式上進行了創新。此外，我們認為，這些不斷變化的市場動態為專注於電子商務生態系統的軟件公司創造了一個巨大的機遇，包括市場優化、數字營銷、倉庫管理系統、支付系統、航運和物流、欺詐和貸款以及行政服務。

更具體地説，我們在電子商務的新興領域看到了機遇，包括“無頭商務”和企業對企業(“B2B”)電子商務。無頭商務是網站的前端展示與後端“數字基礎設施”電子商務功能的分離。與傳統電子商務相比，這種分歧使品牌擁有更大的靈活性和差異化的購物體驗，而

仍然提供為電子商務業務需求量身定做的強大數字基礎設施的好處。我們相信，這種新方式是電子商務的“下一代”，有可能顛覆現有的市場領先者。此外，B2B賣家正在擁抱數字化轉型，以迴應那些通過B2C購物重塑了用户體驗預期的企業買家。數字商務可以幫助B2B公司解決其整個供應鏈中的複雜性，從而使製造商、批發商、分銷商甚至原材料供應商受益。

我們相信，電子商務行業的許多企業可以從公開市場準入中受益，特別是考慮到我們商業戰略的持續收購性質。由於許多因素，包括進行傳統首次公開募股(IPO)所需的時間和費用、市場波動性和定價不確定性，許多公司迄今仍處於私有狀態。市場高度分散的特點使其適合採取收購戰略，以利用這一快速發展的市場機遇。

我們還相信，我們有能力發現有吸引力的企業，這些企業將受益於我們管理團隊的各種技能，包括將業務最佳實踐與營銷最佳實踐相結合，並使用數據驅動的洞察力和技術來了解客户偏好並優化客户體驗。我們打算重點評估具有領先競爭地位、有吸引力的財務狀況以及強勁的長期增長和盈利潛力的公司或資產。

我們還打算集中力量識別企業價值低於15億美元的業務。我們認為，與許多瞄準企業價值更高的資產的SPAC相比，這一細分市場是分散的、服務不足的，具有更大的估值套利機會和更有利的競爭動態。2020年，SPAC首次公開募股(IPO)平均籌集毛收入3.36億美元。在IPO中籌集較少的資本，將使我們能夠以我們喜歡的估值區間向目標公司提供更具吸引力的交易結構，而不是可能尋求類似資產的規模更大的SPAC。此外，雖然我們打算將搜索重點放在企業價值低於15億美元的業務上，但如果我們選擇追求更有價值的目標，我們可以利用我們的公開股票作為額外的合併考慮。

我們相信，我們擁有合適的管理團隊、戰略和市場機會，能夠識別、收購和管理“一流”企業，最終任務是為所有利益相關者提供誘人的回報。

我們的管理團隊由非常成功的投資者和運營商組成，他們共同擁有識別和利用各種數字商務公司(包括SaaS平臺、倉庫管理解決方案、物流、支付處理、數字媒體和直接面向消費者的品牌)中新興技術趨勢的良好記錄。雖然這使我們能夠很好地尋找和獲得潛在目標，但我們也希望通過分享我們獨特的經驗和網絡，在收購後為目標公司的管理團隊帶來重大價值，以支持持續增長和價值創造機會。

布萊爾·加魯先生擔任我們的主席。Garrou先生在其職業生涯的大部分時間裏都在為軟件公司提供諮詢、運營和投資，重點是為零售商和品牌提供技術支持。他是總部設在德克薩斯州的最大的早期風險投資公司之一水星基金(“水星”)的聯合創始人和常務董事。墨丘利的投資主題瞄準SaaS、雲和市場平臺，實現市場、行業和客户關係的數字化轉型。加魯先生是非上市公司的董事會董事，水星公司是這些公司的風險投資者，其中包括水星投資組合公司TrackX Holdings，Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：TKX)。加魯先生也是賴斯大學瓊斯商學院的教授，在那裏他教授一門關於風險投資的課程。在共同創立水星公司之前，加魯先生是產品信息管理軟件(紐約證券交易所代碼：IHS)的領先者InterMat公司的首席執行官。在此期間，他還入選了“休斯頓商業日報”的首期“40歲以下40歲”。在加入InterMat之前，One Garrou先生是總部位於休斯頓的風險投資和私募股權公司Genesis Park的負責人，在那裏他專注於軟件投資。在加入Genesis Park之前，他是德克薩斯州最大的科技孵化器之一休斯頓技術中心(HTC)的運營總監，並領導成立了休斯頓天使網絡(HAN)，這是美國最大和最活躍的天使投資組織之一。此前，他是BMO資本市場公司(Nesbitt Burns)的投資銀行家、指南針銀行(BBVA Compass)的信用分析師和審計師他獲得了華盛頓&李大學的管理學學士學位，並獲得了商業方面的特殊造詣。

安德魯·懷特(R.Andrew White)是我們的總裁兼首席執行官，也是我們董事會的董事。懷特先生是一位多出口創業者，在科技賦能企業中擁有跨職能的經驗。懷特先生目前擔任水星基金的特別有限合夥人。他也是Sweat Equity Partners，LP(簡稱SEP)的創始人。懷特先生於2010年成立了SEP，作為他的主要投資工具，並擔任其普通合夥人的總裁。SEP目前擁有清潔技術(CleanTech)、房地產技術(Proptech)和SaaS領域的公司。懷特先生於2014年領導SEP創建了Path Environmental Technology，該公司是領先的CleanTech油罐清潔技術提供商，可顯著減少空氣排放、廢物處理和工時。2020年，Ara Partners在一筆成功的資本重組交易中購買了Path的控股權。2005年，懷特先生領導SEP開發了聯合保修(Allied Warranty)，隨後又開發了孤星維修(Lone Star Repair)，這兩家公司的客户總數已超過20萬，並於2012年被出售給NRG Energy(紐約證券交易所股票代碼：NRG)。此外，懷特先生還擁有Geovox Security公司，這是一家為世界各地的軍事、懲戒和高度安全設施客户提供物理安全保障的技術企業。在之前的工作中，約翰·懷特先生是Home Solutions of America的首席財務官，然後是首席執行官，這是一家上市的消防/水修復公司。在他任職期間，他領導了Home Solutions在美國證券交易所(American Stock Exchange)的上市。懷特先生的職業生涯始於CS First Boston(現為瑞士信貸)槓桿金融集團，在KKR的報道團隊工作。2018年，懷特先生競選民主黨德克薩斯州州長提名, 在2018年5月的決選中贏得一席之地。他在德克薩斯大學衞生發展委員會和休斯頓大學業餘愛好學院公共事務發展委員會任職。懷特先生擁有弗吉尼亞大學宗教研究文學士學位和德克薩斯大學工商管理碩士學位。

温斯頓·吉爾平(Winston Gilpin)擔任我們的首席財務官兼祕書。劉吉爾平先生是水星公司的創始首席財務官，在過去的15年裏，他一直負責基金管理、會計、人力資源和所有行政服務。李·吉爾平先生還於2016年10月與他人共同創立了GSqr Consulting，LLC。他目前擔任GSqr Consulting的管理合夥人，為中小型風險基金和特殊目的公司提供基金管理服務。在加入水星之前，郭吉爾平先生曾擔任互聯網REIT的首席財務官，該公司是網絡直接導航領域的領先者。在加入互聯網房地產投資信託基金之前，陳·吉爾平先生是InterMat，Inc.(紐約證券交易所代碼：IHS)的董事兼首席財務官。在他在InterMat的15年任期內，吉爾平先生的職責包括管理公司的所有財務方面、戰略規劃、合同和法律事務、銷售、營銷、運營和執行管理。在加入InterMat之前，他曾在以下公司擔任財務總監和/或CFO：Partner‘s Construction(世紀發展公司的子公司)(一家跨州建築公司)、Fogle Equipment Company(一家建築設備經銷商)和Van Leeuwen鋼管(一家管道批發分銷商)。吉爾平先生還曾在紐約市市政信用社擔任總會計師一職。約翰·吉爾平先生曾就讀於聖約翰大學，目前是得克薩斯州的一名註冊會計師。

克里斯蒂·卡德納斯擔任我們的副總裁兼首席戰略官。卡德納斯女士是一位投資專業人士，擁有約120億美元的交易經驗，涉及風險投資、私募股權和投資銀行業務。卡德納斯女士在構建商業模式、創新基金工具和金融交易方面擁有深厚的經驗。她目前擔任水星基金的研究和數據主管。Cardenas女士也是GRIT Ventures的管理合夥人，這是一家早期深度技術基金，投資於整個行業的人工智能、機器人和能源，專注於物流和供應鏈基礎設施。在擔任這些職務之前，她是總部設在德克薩斯州奧斯汀的早期風險投資基金Ecliptic Capital負責投資和研究的執行合夥人。在從事風險投資之前，卡德納斯女士是一名大型私募股權的投資者，這段時間的大部分時間都花在了First Reserve的能源基礎設施業務上(現為貝萊德)。卡德納斯女士的職業生涯始於花旗集團(Citigroup)的投資銀行業務，在那裏她參與了一系列首次公開募股(IPO)、併購和其他上市公司交易。卡德納斯女士擁有得克薩斯大學奧斯汀分校(University Of Texas At Austin)的兩個學位，包括商業榮譽學士學位和專業會計碩士學位。卡德納斯女士也是一名註冊會計師。

傑伊·加德納將在此次發行結束後擔任獨立董事。加德納先生是科技行業的老手。在過去的40多年裏，加德納先生擔任過執行顧問、軟件公司運營者和領導力導師。他對科技公司運營有着廣泛的技能和理解基礎，包括私募股權、風險投資、併購和企業發展。在過去五年中，加德納先生曾擔任私募股權公司Clayton，Dublier&Rice和領先的企業軟件公司Quest Software的執行顧問，幫助管理大量併購交易。此前，從2009年到2015年，加德納先生是Attachmate集團高管團隊的一員，擔任總裁

以及領先的身份和安全管理解決方案提供商NETIQ的總經理。在Attachmate任職期間，加德納先生幫助領導了對Novell的收購和整合，後來又領導了Attachmate集團與Micro Focus International在合併前和合並後的整合。在加入Attachmate之前，2007年至2009年，加德納先生是Phurnace Software的董事會成員，Phurnace Software是領先的網絡應用服務器管理平臺，被BMC Software收購。在加入Phurnace之前，加德納先生在BMC的19年任期內擔任過多個高管職務，包括首席信息官、北美銷售副總裁和全球現場運營副總裁。在加入BMC之前，加德納先生在IBM開始了他的職業生涯，擔任過各種銷售和管理職位。加德納先生在得克薩斯基督教大學獲得工商管理學士學位和工商管理碩士學位，在該大學擔任校長顧問委員會成員和尼利顧問委員會(Neeley Board Of Advisors)成員。加德納也是中場學院(Halftime Institute)的董事會成員，這是一個非營利性組織，幫助領導人明確自己的目標和執行的重點。

大衞·馬格多爾(David Magdol)將在此次發行結束後擔任獨立董事。馬格多爾先生共同創立了Main Street Capital Corporation，這是一家上市投資公司(紐約證券交易所代碼：Main)，截至2021年2月市值約為25億美元。他自2018年11月以來一直擔任總裁，自2011年以來一直擔任Main Street Capital的首席投資官。馬格多爾還擔任Main Street投資委員會主席。Main Street為在不同行業運營的中低端市場和中端市場公司提供定製的融資解決方案。Main Street及其相關基金目前管理着約43億美元的投資資本。馬格多爾先生從Lazard Freres&Co的技術、媒體和電信投資銀行集團加盟Main Street。在加入Lazard之前，他為麥克馬倫集團(McMullen Group)管理私募股權投資組合，麥克馬倫集團是一傢俬人投資公司/家族理財室，由新澤西魔鬼隊(New Jersey Devils)和休斯頓太空人隊(Houston Astros)的前所有者約翰·J·麥克馬倫博士(Dr.John J.McMullen)投資。馬格多爾的職業生涯始於摩根大通(JP Morgan Chase)結構性金融服務部門。馬格多爾先生畢業於斯基德莫爾學院。

Mia Mends將在此次發行結束時擔任獨立董事。Mends女士目前是索迪斯的全球首席多樣性、股權和包容性官，以及Impact Ventures的首席執行官。Mends女士負責利用多樣性和包容性作為索迪斯在全球範圍內的關鍵業務差異化因素。她還負責企業社會責任(CSR)，為索迪斯北美公司停止飢餓，並領導索迪斯和魔術師約翰遜企業的合資企業SodexoMAGIC。作為SodexoMAGIC董事會成員，米恩茲女士負責確保合資企業的成功演變以及索迪斯和魔術師約翰遜企業之間的緊密合作。在擔任目前職位之前，Mends女士擔任索迪斯北美公司首席行政官，負責業務轉型和包括戰略、銷售運營和產品與營銷在內的幾個職能。在擔任這一職務之前，Mends女士曾擔任Sodexo福利和獎勵服務部首席執行官，並在收購Inspirus方面發揮了重要作用，Inspirus是一家軟件即服務(SaaS)提供商，為Sodexo帶來了新的員工敬業度服務和技術資產。在加入Sodexo之前，Mends女士是Noventis預付費借記卡事業部的總經理，負責損益表和一般管理職責。在索迪斯之外，梅德斯女士是H&R Block(紐約證券交易所市場代碼：HRB)的董事會成員。Mends女士也是Limeade(澳大利亞證券交易所股票代碼：LME)的公司董事，這是一家提升員工體驗並幫助建設良好工作場所的軟件公司。在她的企業生涯之外，梅德斯還創立了非營利性組織--七姐妹會(Seven Sisters To Sisters)。她還在Catalyst Inc.、Emerge Fellowship、Girls Inc.、Greater Houston Partnership和Women‘s Business Collaborative的非營利性董事會任職。2019年, 梅德斯女士被公認為黑人企業在美國企業界最有權勢的女性之一。她擁有韋爾斯利學院(Wellesley College)經濟學學士學位和哈佛商學院(Harvard Business School)工商管理碩士學位。

卡羅琳·羅茲將在本次發行結束後擔任獨立董事。RODZ女士職業生涯的大部分時間都花在金融和包容性創業上，重點是利用技術和軟件向資源不足和不斷增長的市場提供資本。她是Hello Alice的聯合創始人兼首席執行官，這是一個預測技術平臺，為超過36萬名不同的小企業主提供訪問和智能資本部署的便利。你好，愛麗絲得到了名人企業家、運動員和慈善家的資金支持和支持。你好，Alice已經與一家領先的全球網絡提供商就公平獲得信貸計劃進行了接觸，該計劃改變了對銀行資金不足的企業家進行信用風險評估的方式。她被美國拉美裔商會評為年度拉美裔商界人物，也是2020年Inc.女性創辦人100人之一，她與世界上最大的公司和倡導組織合作，支持小型和成長型企業的收購、參與和保留，包括它們在數字經濟中的演變。她曾在美國國會眾議院小企業委員會作證，並在

參議員沙欣在美國參議院發表的一份題為“解決性別差距：女性企業家需要什麼才能茁壯成長”的報告。在加入Hello Alice之前，她是專注於財富500強客户的數字媒體機構Cake的創始人兼首席執行官，也是摩根大通(JP Morgan)的投資銀行家。RODZ女士在德克薩斯農工大學獲得金融學士學位。

除了我們的管理團隊(包括我們的董事會)，我們還組建了一個高度差異化的顧問委員會。我們的顧問在電子商務、在線零售、營銷技術、廣告技術、物流和消費者數據行業擁有廣泛的經驗，包括在Google、Kroger、Nielsen、ProLogis和其他大型上市公司擔任高管職務，以及在CommerceHub、HayInch和RTIC Outdoor等成功的電子商務公司擔任高管職務。諮詢委員會將憑藉其深厚的專業知識和廣泛的行業網絡優化和整合我們收購的任何業務，並最終引導從私營公司向上市公司的過渡，從而為我們提供重要的優勢，尋找和評估目標。

庫爾特·亞伯拉罕森是我們顧問委員會的成員。亞伯拉罕森先生在互聯網、社交媒體、營銷技術和廣告技術公司擔任高管職務超過2500年。亞伯拉罕森先生之前的職務包括ShareThis首席執行官、SocialMedia.com首席執行官、谷歌北美銷售運營總監以及Jupiter Media Metrix總裁兼首席運營官。

柯克·鮑爾是我們顧問委員會的成員。鮑爾先生在零售和在線雜貨以及消費包裝商品方面擁有30多年的經驗。他目前是巨鷹公司的執行副總裁和首席技術官，也是克羅格公司(紐約證券交易所代碼：KR)的前首席技術官和零售解決方案副總裁。鮑爾還曾在Reynolds&Reynolds and Iams擔任過高管職位。

彼得·康蒙斯在我們的顧問委員會任職。康蒙斯先生擁有超過25年的全球技術高管經驗，領導為蘋果、亞馬遜和Groupon等價值數十億美元的公司設計和開發影響客户和推動收入的軟件。Commons先生目前是領先的客户成功軟件公司Zendesk位於威斯康星州麥迪遜市辦事處的軟件工程副總裁和站點負責人。在加入Zendesk之前，Peter是Groupon的數據和發現副總裁。在加入Groupon之前，Peter在亞馬遜工作了13年，他的最後一個職位是Amazon Fresh的產品、設計和技術主管。

蒂姆·哈維是我們顧問委員會的成員。哈維先生在供應鏈管理、倉庫管理以及3PL/4PL軟件和平臺方面擁有30多年的經驗。哈維先生目前是基於SaaS的企業資產管理解決方案提供商TrackX的總裁兼首席執行官。在加入TrackX之前，Harvie先生在ProLogis擔任首席信息官，在全美貨運公司擔任首席信息官。

馬克·哈斯布魯克在我們的顧問委員會任職。Hasebroock先生在電子商務、SaaS和風險投資方面擁有20多年的經驗。Hasebroock先生目前是Dundee Venture Capital的創始人兼董事總經理，該公司是一家早期風險投資公司，專注於整個中西部的技術投資。在此之前，他是HayPoint(被Jet.com/Walmart收購)的聯合創始人，以及GiftCertificates.com(被Tango Card收購)的首席運營官。

邁克爾·希梅爾法布在我們的顧問委員會任職。Himmelfarb先生在消費者數據的所有領域都有30多年的經驗。他目前是HG Partners的創始人，這是一家為新興B2B公司提供零散產品營銷的公司。此前，他是尼爾森(Nielsen)的高管，在那裏他擔任過各種職位，包括高級副總裁、全球消費者小組(Global Consumer Panel)和全球創新主管(Global Innovation Lead)。

吉姆·雅各布森是我們顧問委員會的成員。雅各布森先生擁有20多年的創業和電子商務經驗。雅各布森先生目前是精品家族理財室和風險投資公司Bear Ventures的創始人兼首席執行官，該公司與充滿激情和幹勁的企業家合作，在科技和電子商務領域提供超大的回報潛力。雅各布森先生也是cart.com的聯合創始人兼執行主席，cart.com是一個電子商務即服務(ECaaS)平臺，其使命是使電子商務民主化，幫助第三方品牌更快地發展、壯大，並更完全地兑現其客户承諾。在創立軸承風險投資公司和cart.com之前，雅各布森先生是RTICOutdoor s.com和alliantgroup的聯合創始人和聯席首席執行官，在那裏他領導戰略和運營執行，最終帶領兩家公司達到9位數

估值退出。此外，雅各布森先生還創立並擔任了其他幾個D2C品牌的首席執行官，包括Cuero.com、King Disc Grill和CheapCheapMovingBoxes.com。他還創立了TaxGroup，一家專業的税務諮詢公司。在其職業生涯早期，雅各布森先生曾在德勤國際税務服務業務部門擔任註冊會計師。

羅伯託·莫克特祖馬(Roberto Moctezuma)是我們的顧問委員會成員。Moctezuma先生在創辦、建設和諮詢網絡、電子商務和全方位渠道業務方面擁有超過25年的經驗。Moctezuma先生是Fractal River的創始人兼首席執行官，Fractal River是一家幫助網絡和電子商務初創企業更快擴張的細分風險工作室。在Fractal River之前，Moctezuma先生在惠普/康柏工作了15年，在那裏他推出了康柏在拉丁美洲的所有電商門店，後來負責惠普在美洲地區(包括北美)的直營電商門店。

我們的顧問委員會成員將協助我們的管理團隊尋找和評估目標，並制定計劃和戰略，以優化我們在此次發售完成後收購的任何業務。然而，與我們的管理團隊不同，我們的顧問不負責管理我們的日常事務，也無權代表我們與業務合併目標進行實質性討論。在我們最初的業務合併完成之前或之後，我們的顧問既不會獲得報酬，也不會報銷與搜索業務合併目標相關的任何自付費用。我們目前還沒有與我們的諮詢委員會成員達成提供服務的正式安排或協議，他們將沒有向我們提供商業機會的受託義務。

就上述情況而言，我們的管理團隊或我們的顧問(包括我們的顧問委員會成員)過去的表現既不能保證(I)在可能完成的業務合併方面取得成功，也不能保證(Ii)有能力成功識別和執行交易。您不應依賴管理層及其附屬公司或我們的顧問的歷史記錄來預測未來的業績。參見“Risk Functions - ”我們管理團隊過去的表現並不能預示對我們的投資的未來表現。我們的管理層沒有經營空白支票公司或特殊用途收購公司的經驗。有關我們的高級管理人員和實體的名單，這些高級管理人員和實體與公司之間可能或確實存在利益衝突，請參閲“Management - of Interest Conflicts”(管理人員和實體的利益衝突)。

在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員、董事和顧問可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何這類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前並不認為任何其他這樣的空白支票公司會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的高級職員、董事和顧問不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

我們的收購和價值創造戰略是確定和收購擁有戰略性電子商務支持技術、大幅增長和上行潛力、由大量經常性收入支持的業務，以及重要的運營控制，我們認為這些業務為有吸引力的長期資本回報提供了基礎。由於許多因素，基本面良好的企業可能無法充分發揮其潛力，這些因素包括它們所在市場的混亂時期、過度的運營成本結構、過度槓桿化的資本結構、投資不足、無法獲得資本、普遍的管理不善和/或被誤導的商業戰略。

我們的管理團隊在識別和執行電子商務行業的此類收購和投資方面擁有豐富的經驗。公司的管理團隊具備執行我們的業務戰略所必需的以下特點：

有關我們管理團隊業績的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現並不能保證成功的業務合併或我們成功識別和執行交易的能力。您不應依賴我們管理團隊成員或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。風險因素-我們管理團隊過去的表現，包括他們參與的投資和交易，以及他們與之相關的業務，可能不能表明我們投資的未來表現，我們可能無法為股東提供正回報。有關我們的高級管理人員和實體的名單，這些高級管理人員和實體與公司之間可能或確實存在利益衝突，請參閲“管理-利益衝突”。

管理團隊的網絡集中在美國各地的新興技術和創業中心，其中許多中心基本上與其他傳統資本網絡脱節。我們相信，這種與資本不足的創始人和創業者的獨特網絡連接，除了在目標收購中提供價值套利機會外，還將提供其他公司無法獲得的獨特渠道。

在此次上市完成後，我們的管理團隊計劃開始一項針對其網絡和行業關係的廣泛拓展計劃，以闡明我們尋找目標公司和潛在業務組合的參數，並開始尋找和評估潛在機會的過程。我們打算利用以下競爭優勢來追求目標公司：

在資本不足的中心進行主動和專有交易採購。我們相信，我們的管理團隊擁有豐富的交易經驗、在資本不足的技術中心的投資歷史和網絡、主動尋找交易的方法以及獨特的關係網絡，將提供獲得眾多投資機會的途徑。我們相信，我們的管理團隊的成功記錄、在該領域的深厚經驗和獨特的商業戰略將使與我們的業務合併成為尋求流動性和資本形成解決方案的電子商務公司的一個有吸引力的選擇。

執行和組織能力。我們相信，我們管理團隊的交易經驗和聲譽使其能夠尋找並完成需要複雜問題解決技能和洞察力的交易。我們的管理團隊在美國各地創建、運營和/或投資了眾多產品、技術和服務公司，在許多情況下將收購和服務整合到現有企業中。這些類型的交易通常很複雜，需要創造力、行業知識和專業知識、嚴格的盡職調查以及廣泛的談判和文檔。我們的管理團隊擁有投資許多基於數字商務的機會的經驗，並在公司生命週期的不同階段培養了運營專長。我們計劃利用這一經驗幫助我們根據其估值、結構特徵以及不斷增長的收入和客户基礎，創造具有吸引力的風險/回報概況的投資機會。

顯著的增值能力。我們相信，我們管理團隊的行業專業知識和廣泛的關係網絡將使其能夠增加重大價值，從而成為吸引高素質收購目標的關鍵賣點。我們的管理團隊相信，其識別和實施價值創造計劃的能力一直是過去業績的重要驅動力，並將繼續是我們收購戰略的核心。

數據驅動的潛在機會分析。我們相信，我們的管理團隊有通過其以研究為導向、數據密集的流程創造投資機會的既定記錄。我們預計，這一過程將使我們能夠在潛在競爭對手之前主動識別趨勢、發現機會並執行交易。

在電子商務軟件方面有豐富的經驗。我們的管理團隊在數字商務軟件領域擁有數十年的綜合運營、投資和融資經驗，尤其是在我們希望獲得收購目標的風險資本市場。我們創建、運營和/或投資了數字商務產品、技術和服務公司，從公司成立到退出，股權價值都有顯著增長。我們相信，這種多才多藝的經驗和互補的技能將幫助我們識別出可能成為成功收購候選者的公司，併為它們向穩健的上市公司過渡做好準備。

根據我們的戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務非常重要，在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查和設施檢查(如果適用)，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

有誘人的回報。以能夠為我們的股東提供誘人的長期風險調整後股本回報的估值收購一項業務。

固定的收購機會。在業務領域可能有後續收購機會的公司，使我們的公司能夠利用其最初的運營平臺，實現與整合相關的運營和財務協同效應。考慮到我們對無頭商務的關注，我們認為這一屬性特別相關。

可觀的經常性收入基礎。擁有充足的經常性收入基礎的公司，能夠洞察持續的收入流動、運營規劃和公開市場融資利益的利用。

高增長潛力。具有高收入和客户增長潛力的公司，以將持續的有機增長嵌入合併後的公司。

進入公共市場。通過上市提高市場佔有率和公司形象，以提高在客户、供應商、員工和投資者中的可信度。

訪問龐大的行業和金融關係網。與我們久經考驗的領導者網絡合作，他們可以提供他們的關係目錄，以加快增長計劃。

上行股權機會。通過股權展期、潛在溢價和創造性的交易結構保持顯著的上行空間。

保留控制權。現有管理層和/或目標董事會保持控制權並加速其長期願景的能力。

上市公共貨幣。獲得可用於增值併購機會的公共貨幣，以及流動性強的員工股票薪酬計劃。

這些標準並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能不時認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，正如本招股説明書中所討論的，這將是我們將提交給證券交易委員會的委託書徵集或投標要約材料的形式。

我們有目的地組建了一支強大的管理層、董事和顧問團隊，他們涵蓋了不同的視角，不同的性別、種族和年齡段。我們相信，我們團隊的這一屬性為我們提供了許多獨立的競爭優勢，包括：

我們從根本上認為，觀點的多樣性不僅具有包容性，而且將直接轉化為實現誘人的回報。按照這些思路，我們承諾盡最大努力在我們的投資戰略和我們的目標評估中推動視角的可比性多樣性。

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職審查，其中可能包括(如適用)與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。

我們的每位董事和高級管理人員將直接或間接擁有本次發行後的創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則該等高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

本公司若干高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外、受信或合約義務，根據該等義務，該等高級職員或董事須或將被要求在履行受託責任的情況下向該等實體提供業務合併機會。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的某些保薦人、高級管理人員和董事將來可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會

如果他或她當時對其負有受託或合同義務的實體合適，那麼，在遵守特拉華州法律規定的該高級職員和董事的受託責任的前提下，他或她將需要履行該受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。如果這些其他實體決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該等機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該等人士，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

我們將在本次發售結束後的18個月內完成初始業務合併，如果我們在18個月內就初始業務合併簽署了最終協議，我們將自動延期6個月。然而，若吾等預期吾等可能無法在18個月內完成我們的初步業務合併，吾等可將完成業務合併的期限再延長6個月(完成業務合併總共最多24個月)，而無須將該等建議的延長提交本公司股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據吾等修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議的條款，為延長吾等完成初步業務合併的時間，吾等的保薦人或其聯屬公司或指定人須在適用的截止日期前十天發出通知，向信託賬户存入1,750,000元，或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則最高可存入2,012,500元(0.10元)，否則，本公司的保薦人或其聯屬公司或指定人必須在適用的截止日期前十天發出通知，存入信託賬户1,750,000元，或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則存入最多2,012,500元。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款都將是無息的，並在我們最初的業務合併完成後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還這些貸款。更有甚者, 與我們最初股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司在我們最初的業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的貸款中，最高可達1,500,000美元(包括為延長我們完成業務合併的時間而發放的貸款)，可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。

納斯達克規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取利息的應付税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如本公司董事會未能獨立釐定目標業務的公平市值，吾等將就該等準則的符合程度徵詢獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司的意見。雖然吾等認為本公司董事會不大可能不能獨立釐定一項或多項目標業務的公平市價，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗不足，本公司資產或前景的價值仍存在相當大的不確定性，包括該公司處於發展、營運或增長的早期階段，或預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，而董事會認為外部專業知識將有助於或需要進行該等分析。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，, 我們提交給股東並向證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包括這樣的意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

我們預計，我們最初的業務合併結構將使我們的公眾股東持有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標公司100%的股權或資產。

生意還是生意。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以構建我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控制權益，足以使其不被要求根據1940年修訂的《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。或者即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%是由業務後合併公司擁有或收購的，則擁有或收購的這一項或多項業務的部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及多個目標業務, 80%的淨資產測試將基於所有目標業務的總價值。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們最初的業務合併沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員、董事或水星基金有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商水星基金或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。我們的高級管理人員和董事既沒有單獨選擇也沒有考慮目標業務，他們之間也沒有就可能的目標業務進行任何實質性討論，也沒有與我們的承銷商或其他顧問就與我們的初步業務合併進行任何實質性討論。我們的管理團隊經常被告知潛在的商業機會，其中一個或多個我們可能希望尋求業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務，或就與我們公司的業務合併交易進行任何正式或非正式的實質性討論。此外，吾等並無(亦無任何人代表吾等)直接或間接採取任何實質性措施為吾等物色或尋找任何合適的收購候選者，亦沒有聘請或聘用任何代理或其他代表以物色或物色任何該等收購候選者。

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將交換他們的

將目標企業的股票換成我們的股票或股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更確定、更具成本效益。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會在與我們的業務合併中出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是受制於承銷商完成發售的能力，以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或者可能會產生負面的估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據SEC規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家規模較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入不超過1億美元，並且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過7億美元。

在支付了6,125,000美元的遞延承銷佣金後(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則在支付最多7,043,750美元的遞延承銷佣金後為196,218,750美元)，在每種情況下，在與我們最初的業務合併相關的費用和支出之前，我們都為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造一次流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或者加強其業務。我們為業務合併提供了最初的170,625,000美元的可用資金，在支付了6,125,000美元的遞延承銷佣金後(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為遞延承銷佣金支付了196,218,750美元)。因為我們能夠

通過使用我們的現金、債務或股權證券，或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算用此次發行所得的現金和私募認股權證、我們的股本、債務或這兩者的組合作為我們最初業務合併中要支付的對價，來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並不是全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他資產、公司或營運資本提供資金。

吾等並無選擇任何業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併(可能包括指定的未來發行)，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們私下籌集資金的能力，包括根據任何特定的未來發行，或通過與我們最初的業務合併相關的貸款。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們最初的業務合併沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

我們預計，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係、直接拓展和交易採購活動，我們將獲得大量專有交易機會。除了自營交易流程，我們預計目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行、諮詢公司、會計師事務所、私募股權集團、大型商業企業和其他市場參與者。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員或董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無該等費用或安排，將不會作為我們遴選

候選收購對象。在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償(無論是什麼類型的交易)。然而，為了成功完成我們最初的業務合併，我們可能決定向我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司支付一筆款項，這筆款項將不會從信託賬户中持有的此次發行的收益中支付。我們目前沒有與我們的贊助商、我們的任何官員、董事、顧問或我們或他們的附屬公司達成任何協議或安排來支付任何此類款項。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員、董事或水星基金有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員、董事或水星基金有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她已有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。任何此類實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外收益以完成收購。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

雖然我們打算在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊或董事會成員(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前還不能確定。雖然我們的一名或多名董事可能在我們最初的業務合併後仍以某種身份與我們保持聯繫，但目前尚不清楚在我們最初的業務合併後，他們中是否有任何人會全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。我們董事會是否有任何成員將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們最初的業務合併需要得到股東的批准，例如：

在適用法律或證券交易所規則不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和其他原因做出決定，這些因素包括但不限於：

我們將在本次發售結束後的18個月內完成初始業務合併，如果我們在18個月內就初始業務合併簽署了最終協議，我們將自動延期6個月。然而，如果我們預計我們可能無法在18個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長三次，每次再延長6個月(完成業務合併總共需要24個月)。公眾股東將沒有機會就任何此類延期投票或贖回他們的股票。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書日期訂立的信託協議的條款，為延長吾等完成初步業務合併的時間，吾等的內部人士或其附屬公司或指定人須在適用的截止日期前五天發出通知，向信託賬户存入1,750,000美元，或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使(0.00美元)，則最高可存入2,012,500美元。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何這樣的

貸款將是無息的，在我們最初的業務合併完成後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還這些貸款。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。我們的保薦人、我們的高級職員和董事、或我們或他們的關聯公司在我們最初的業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的貸款中，最多1,500,000美元(包括為延長我們完成業務合併的時間而發放的貸款)可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示他們打算延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈一份新聞稿，宣佈他們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M法規禁止，他們將被限制進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們目前並不預期此類購買(如果有的話), 根據交易法下的要約收購規則或根據交易法下的私有化規則進行的私有化交易將構成收購要約；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。(B)如果買方在進行任何此類購買時確定其購買受到此類規則的約束，則買方將遵守此類規則；但是，如果買方在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

任何此類股票購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)在與目標達成的協議中滿足結束條件，該目標要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。(Ii)購買股份的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這種購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有者可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後股東提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私下收購，他們將只識別和聯繫已表示選擇的潛在出售股東。

贖回他們的股份，按比例分享信託賬户，或者投票反對企業合併。我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們的附屬公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下才會購買股票。

我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求才能使購買者獲得安全港。如果我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的附屬公司購買普通股將違反交易法第9.a(2)節或第10b-5條，則不會購買普通股。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分A類普通股，該價格等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及與信託賬户管理有關的費用，除以當時已發行和未償還的數量，以支付我們的特許經營權和所得税以及與信託賬户管理相關的費用。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.10美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金(或我們支付給第三方以幫助我們完成初始業務合併的任何部分)而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們的創始人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了書面協議。, 據此，他們同意放棄(I)他們就完成我們的初步業務合併而持有的任何方正股份和任何公開股份的贖回權，以及(Ii)放棄他們就股東投票而持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權利，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們將允許贖回或贖回100%的我們的公開股票。或24個月(如果吾等已在該18個月期間內就初始業務合併簽署最終協議(或如我們延長完成業務合併的時間，則最多24個月)，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款的最終協議或24個月內的最終協議或24個月(或24個月，如果我們延長完成業務合併的時間，則最多24個月)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後，(I)通過召開股東會議批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回其全部或部分A類普通股。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將完全由吾等酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間，以及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條的規定，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約的條件是，公眾股東不能投標超過指定數量的未被我們的創始人購買的公開股票，這一數字將基於這樣的要求：我們不能贖回公開股票，贖回的金額不能導致我們最初的業務合併完成後我們的有形資產淨值低於5000001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們最初的業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們最初業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要此次發行中出售的17,500,000股公開股票中的6,562,501股，即37.5%，才能投票支持交易(假設所有流通股都已投票，承銷商的超額配售選擇權沒有行使)，才能批准我們最初的業務合併。如有需要，我們打算就任何此類會議發出不少於10天至不超過60天的書面通知，並在會上投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們創始人、董事和高管的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(因此我們

不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。例如，建議的業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金，以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制就本次發行中出售的股份總額超過15%的股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股票，那麼持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在此次發行中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定現金的業務合併有關的能力。然而，, 我們修改和重述的公司註冊證書不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至投標要約期結束為止，或如果我們分發代理材料(視情況而定)，最多可在對企業合併投票之前兩天內投標其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求持有者尋求行使權利，這筆費用都會產生。

認購股份的贖回權。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該股東正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併由於任何原因沒有獲得批准或完成，那麼我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到18個月，或24個月(如果我們在本次發售結束後18個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議，或如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達24個月)，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直至18個月，或24個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則為24個月)。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將只有18個月時間，或如吾等已就初始業務合併簽署最終協議，則吾等將只有18個月時間(或24個月，如吾等延長完成業務合併的期限，則最長為24個月)，以完成吾等的初始業務合併。如果我們不能在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回以每股價格支付的現金支付的公眾股票；相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税以及與信託賬户管理有關的費用(減去釋放給我們用於支付解散費用的最多100,000美元的利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全喪失公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)根據適用的法律，以及(Iii)根據適用的法律，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)根據適用的法律，解散和清算，在每一種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分派，如果我們不能在規定的時間內完成最初的業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的創始人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意如果我們不能在18個月內完成最初的業務合併，或者如果我們已經完成了24個月的合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票的分配的權利。

在本次發售結束後的18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達24個月)簽署關於初始業務合併的最終協議。然而，如果我們的創始人、高級管理人員或董事在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成初步業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

我們的創始人、高級管理人員和董事已根據與我們達成的書面協議(作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分)，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不在18個月內完成我們的初始業務合併，我們將允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回或贖回100%的公開股票。或24個月(如果我們在本次發行結束後的18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多24個月)就初始業務合併簽署了最終協議，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的A類普通股，並以現金支付，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及與信託賬户管理相關的費用除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，以支付我們的特許權和所得税以及與信託賬户管理相關的費用。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5000美元。, 001在我們最初的業務合併完成後(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公眾股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會進行修訂或相關的公眾股票贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户外持有的約1,750,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營税和所得税的應計利息，以及信託賬户餘額上賺取的利息收入與信託賬户管理相關的費用，我們可以要求受託人向我們發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和支出。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，這些債權的優先權將高於我們公共股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.10美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，我們將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些債權。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息和索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，例如在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與對我們有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議

另類選擇。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，保薦人將對我方承擔責任。在每一種情況下，扣除可能被提取的利息金額以支付税款以及與信託賬户管理相關的費用，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，那麼我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功地提出了任何此類索賠, 我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益在(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，由於信託資產的價值減少，在這兩種情況下，扣除可能提取的用於支付税款的利息和與信託賬户管理有關的費用，並且我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與信託賬户管理有關的賠償義務，則我們的發起人將聲稱它無法履行其賠償義務，或(Ii)由於信託資產價值的減少，信託賬户中的收益減少到(I)每股10.10美元或(Ii)信託賬户持有的每股公眾股份的較低金額，這兩種情況下都不包括可能提取的用於支付税款的利息以及與信託賬户管理有關的費用。我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.10美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行的收益中獲得高達約1,750,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的850,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的85萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在18個月內完成初始業務合併，或24個月內(如果我們已經簽署了關於初始業務合併的最終協議，則在本次發行結束後的18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間最長可達24個月)，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔比例或金額中較小的部分。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們在贖回公開股票時按比例分配給我們的公眾股東，如果我們沒有在18個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們在自本次發行結束起的18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間最多24個月)就初始業務合併簽署了最終協議，則根據特拉華州法律，該贖回分配不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據第(1)節的規定，這種贖回分配被認為是非法的，因此，如果我們在本次發行結束後的18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間最長可達24個月)，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，並且這種贖回分配被認為是非法的，則根據第節的規定因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們不能在18個月內完成我們的初始業務合併，或24個月內(如果我們已經簽署了關於初始業務合併的最終協議，則在本次發售結束後的18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多24個月)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的股票；等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該資金以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税，以及與信託賬户管理有關的費用(減去發放給我們用於支付解散費用的至多10萬美元的利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。, 上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的約束)；及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，應在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。因此，我們打算在第24個月後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將設法讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的發起人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，這兩種情況下都是扣除為支付税款而提取的利息和與信託管理有關的費用後，才對信託賬户的責任承擔必要的責任。在這兩種情況下，我們的保薦人可能只在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不會因信託資產的減值而減少到(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户中持有的較少的每股公共股票。

在我們的賠償下，本次發行的承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠，將不承擔任何責任。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在18個月內完成初始業務合併，或24個月內(如果我們已經簽署了關於初始業務合併的最終協議，則根據適用的法律，如果我們延長完成業務合併的時間，則最多24個月)，在贖回我們的公眾股票的情況下，我們的公眾股票將有權從信託賬户獲得資金，而不是在18個月內完成初始業務合併，或者在24個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多24個月)，如果我們沒有在18個月內完成初始業務合併，則在此情況下(Ii)與股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案有關，以修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在18個月內完成我們的初始業務合併，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回或贖回100%的公開股份，如果吾等自本次發售結束起計18個月內(或若吾等延長完成業務合併的期限，則最多24個月)就初始業務合併簽署最終協議，或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，或(Iii)吾等完成初始業務合併，則僅限於與股東適當選擇贖回的普通股相關的最終協議，且僅限於受本招股説明書所述限制的限制。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。在我們最初的業務合併中尋求股東批准的情況下, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。

下表比較了與完成我們的初始業務合併相關的贖回和其他允許購買公開股票的情況，以及如果我們無法在18個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們已經簽署了關於初始業務合併的最終協議，則在本次發售結束後的18個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間最長為24個月)，可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況進行了比較，如果我們無法在18個月內完成我們的初始業務合併，則我們無法在18個月內完成我們的初始業務合併，如果我們已經簽署了關於初始業務合併的最終協議，則為24個月。

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，保薦人將對我方承擔責任。在每一種情況下，扣除可能被提取的利息金額以支付税款以及與信託賬户管理相關的費用，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，那麼我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。

我們的行政辦公室位於德克薩斯州休斯頓，1750Suit175037Buffalo Speedway，郵編77098，電話號碼是(713)715-6820。自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

我們目前有兩名高級職員，在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何這樣的人在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照公認會計原則編制。我們不能向您保證，我們選擇作為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠根據GAAP編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

我們的高級職員、董事和董事提名如下：

安德魯·懷特(R.Andrew White)是我們的總裁兼首席執行官，也是我們董事會的董事。懷特先生是一位多出口創業者，在科技賦能企業中擁有跨職能的經驗。懷特先生目前擔任水星基金的特別有限合夥人。他也是Sweat Equity Partners，LP(簡稱SEP)的創始人。懷特先生於2010年成立了SEP，作為他的主要投資工具，並擔任其普通合夥人的總裁。SEP目前擁有CleanTech、Proptech和SaaS領域的公司。懷特先生於2014年領導SEP創建了Path Environmental Technology，該公司是領先的CleanTech油罐清潔技術提供商，可顯著減少空氣排放、廢物處理和工時。2020年，Ara Partners在一筆成功的資本重組交易中購買了Path的控股權。2005年，懷特先生領導SEP開發了聯合保修(Allied Warranty)，隨後又開發了孤星維修(Lone Star Repair)，這兩家公司的客户總數已超過20萬，並於2012年被出售給NRG Energy(紐約證券交易所股票代碼：NRG)。此外，懷特先生還擁有Geovox Security公司，這是一家為世界各地的軍事、懲戒和高度安全設施客户提供物理安全保障的技術企業。在之前的工作中，約翰·懷特先生是Home Solutions of America的首席財務官，然後是首席執行官，這是一家上市的消防/水修復公司。在他任職期間，他領導了Home Solutions在美國證券交易所(American Stock Exchange)的上市。懷特先生的職業生涯始於CS First Boston(現為瑞士信貸)槓桿金融集團，在KKR的報道團隊工作。2018年，懷特先生競選民主黨德克薩斯州州長提名, 在2018年5月的決選中贏得一席之地。他在德克薩斯大學衞生發展委員會和休斯頓大學業餘愛好學院公共事務發展委員會任職。懷特先生擁有弗吉尼亞大學宗教研究文學士學位和德克薩斯大學工商管理碩士學位。

温斯頓·吉爾平(Winston Gilpin)擔任我們的首席財務官兼祕書。劉吉爾平先生是水星基金的創始CFO，在過去的15年裏，他一直負責基金管理、會計、人力資源和所有行政服務。水星基金是總部設在德克薩斯州的最大的早期風險投資公司之一。墨丘利的投資主題瞄準SaaS、雲和市場平臺，實現市場、行業和客户關係的數字化轉型。陳·吉爾平先生也是GSqr Consulting，LLC的聯合創始人和管理合夥人，在那裏他為中小型風險基金和特殊目的公司提供基金管理服務。GSqr Consulting致力於通過為休斯頓初創企業提供財務和會計諮詢服務來增強休斯頓的創業生態系統。GSQR為水星基金孵化的許多初創公司提供首席財務官服務。GSqr諮詢公司成立於2016年10月。

克里斯蒂·卡德納斯擔任我們的副總裁兼首席戰略官。卡德納斯女士是一位投資專業人士，擁有約120億美元的交易經驗，涉及風險投資、私募股權和投資銀行業務。卡德納斯女士在構建商業模式、創新基金工具和金融交易方面擁有深厚的經驗。她目前擔任水星基金的研究和數據主管。Cardenas女士也是GRIT Ventures的管理合夥人，這是一家早期深度技術基金，投資於整個行業的人工智能、機器人和能源，專注於物流和供應鏈基礎設施。在擔任這些職務之前，她是總部設在德克薩斯州奧斯汀的早期風險投資基金Ecliptic Capital負責投資和研究的執行合夥人。在從事風險投資之前，卡德納斯女士是一名大規模私募股權的投資者，這段時間的大部分時間都花在First Reserve的能源基礎設施上

練習(現在是貝萊德)。卡德納斯女士的職業生涯始於花旗集團(Citigroup)的投資銀行業務，在那裏她參與了一系列首次公開募股(IPO)、併購和其他上市公司交易。卡德納斯女士擁有得克薩斯大學奧斯汀分校(University Of Texas At Austin)的兩個學位，包括商業榮譽學士學位和專業會計碩士學位。卡德納斯女士也是德克薩斯州的註冊會計師。

布萊爾·加魯先生擔任我們的主席。Garrou先生在其職業生涯的大部分時間裏都在為軟件公司提供諮詢、運營和投資，重點是為零售商和品牌提供技術支持。他是總部設在德克薩斯州的最大的早期風險投資公司之一水星基金(“水星”)的聯合創始人和常務董事。墨丘利的投資主題瞄準SaaS、雲和市場平臺，實現市場、行業和客户關係的數字化轉型。加魯先生是非上市公司的董事會董事，水星公司是這些公司的風險投資者，其中包括水星投資組合公司TrackX Holdings，Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：TKX)。加魯先生也是賴斯大學瓊斯商學院的教授，在那裏他教授一門關於風險投資的課程。在共同創立水星公司之前，加魯先生是產品信息管理軟件(紐約證券交易所代碼：IHS)的領先者InterMat公司的首席執行官。在此期間，他還入選了“休斯頓商業日報”的首期“40歲以下40歲”。在加入InterMat之前，One Garrou先生是總部位於休斯頓的風險投資和私募股權公司Genesis Park的負責人，在那裏他專注於軟件投資。在加入Genesis Park之前，他是德克薩斯州最大的科技孵化器之一休斯頓技術中心(HTC)的運營總監，並領導成立了休斯頓天使網絡(HAN)，這是美國最大和最活躍的天使投資組織之一。此前，他是BMO資本市場公司(Nesbitt Burns)的投資銀行家、指南針銀行(BBVA Compass)的信用分析師和審計師他獲得了華盛頓&李大學的管理學學士學位，並獲得了商業方面的特殊造詣。

安德魯·懷特。麥懷特先生的商業背景信息列在上面的《高管》一欄中。

傑伊·加德納將在此次發行結束後擔任獨立董事。加德納先生是科技行業的老手。在過去的40多年裏，加德納先生擔任過執行顧問、軟件公司運營者和領導力導師。他對科技公司運營有着廣泛的技能和理解基礎，包括私募股權、風險投資、併購和企業發展。在過去五年中，加德納先生曾擔任私募股權公司Clayton，Dublier&Rice和領先的企業軟件公司Quest Software的執行顧問，幫助管理大量併購交易。此前，從2009年到2015年，加德納先生是Attachmate集團高管團隊的一員，擔任領先的身份和安全管理解決方案提供商NETIQ總裁兼總經理。在Attachmate任職期間，加德納先生幫助領導了對Novell的收購和整合，後來又領導了Attachmate集團與Micro Focus International在合併前和合並後的整合。在加入Attachmate之前，2007年至2009年，加德納先生是Phurnace Software的董事會成員，Phurnace Software是領先的網絡應用服務器管理平臺，被BMC Software收購。在加入Phurnace之前，加德納先生在BMC的19年任期內擔任過多個高管職務，包括首席信息官、北美銷售副總裁和全球現場運營副總裁。在加入BMC之前，加德納先生在IBM開始了他的職業生涯，擔任過各種銷售和管理職位。加德納先生在得克薩斯基督教大學獲得工商管理學士學位和工商管理碩士學位，在該大學擔任校長顧問委員會成員和尼利顧問委員會(Neeley Board Of Advisors)成員。加德納也是中場學院(Halftime Institute)的董事會成員，這是一個非營利性組織，幫助領導人明確自己的目標和執行的重點。

大衞·馬格多爾(David Magdol)將在此次發行結束後擔任獨立董事。馬格多爾先生共同創立了Main Street Capital Corporation，這是一家上市投資公司(紐約證券交易所代碼：Main)，截至2021年2月市值約為25億美元。他自2018年11月以來一直擔任總裁，自2011年以來一直擔任Main Street Capital的首席投資官。馬格多爾還擔任Main Street投資委員會主席。Main Street為在不同行業運營的中低端市場和中端市場公司提供定製的融資解決方案。Main Street及其相關基金目前管理着約43億美元的投資資本。馬格多爾先生從Lazard Freres&Co的技術、媒體和電信投資銀行集團加盟Main Street。在加入Lazard之前，他為麥克馬倫集團(McMullen Group)管理私募股權投資組合，麥克馬倫集團是一傢俬人投資公司/家族理財室，由新澤西魔鬼隊(New Jersey Devils)和休斯頓太空人隊(Houston Astros)的前所有者約翰·J·麥克馬倫博士(Dr.John J.McMullen)投資。馬格多爾的職業生涯始於摩根大通(JP Morgan Chase)結構性金融服務部門。

馬格多爾先生畢業於斯基德莫爾學院。我們相信，馬格多爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在上市公司的融資交易和公司治理方面擁有豐富的經驗。

Mia Mends將在本次發行結束後擔任獨立董事。米恩茲女士目前是索迪斯北美公司的首席行政官。在這一職位上，米恩茲女士負責推動關鍵的戰略舉措，以支持索迪斯的增長目標。她的職責包括業務轉型、戰略、收入運營、產品管理、市場營銷和企業社會責任。米恩茲女士還領導着索迪斯和魔術師約翰遜企業的合資企業SodexoMAGIC。在擔任現職之前，Mends女士擔任Sodexo福利和獎勵服務部首席執行官，並幫助收購了Inspirus，Inspirus是一家軟件即服務(SaaS)提供商，為Sodexo帶來了新的員工敬業度服務和技術資產。在加入Sodexo之前，Mends女士是Noventis預付費借記卡事業部的總經理，負責損益表和一般管理職責。Mends女士也是Limeade(澳大利亞證券交易所股票代碼：LME)的公司董事，這是一家提升員工體驗並幫助建設良好工作場所的軟件公司。在她的企業生涯之外，梅德斯還創立了非營利性組織--七姐妹會(Seven Sisters To Sisters)。她還在Catalyst Inc.、Emerge Fellowship、Girls Inc.、Greater Houston Partnership和Women‘s Business Collaborative的非營利性董事會任職。2019年，梅德斯女士被評為黑人企業美國企業界最具權勢女性之一。她擁有韋爾斯利學院(Wellesley College)經濟學學士學位和哈佛商學院(Harvard Business School)工商管理碩士學位。我們相信Mends女士有資格在我們的董事會任職，因為她在首次公開募股前和上市公司的戰略、電子商務、營銷和運營方面擁有豐富的經驗。

卡羅琳·羅茲將在本次發行結束後擔任獨立董事。RODZ女士職業生涯的大部分時間都花在金融和包容性創業上，重點是利用技術和軟件向資源不足和不斷增長的市場提供資本。她是Hello Alice的聯合創始人兼首席執行官，這是一個預測技術平臺，為超過36萬名不同的小企業主提供訪問和智能資本部署的便利。你好，愛麗絲得到了名人企業家、運動員和慈善家的資金支持和支持。你好，Alice已經與一家領先的全球網絡提供商就公平獲得信貸計劃進行了接觸，該計劃改變了對銀行資金不足的企業家進行信用風險評估的方式。她被美國拉美裔商會評為年度拉美裔商界人物，也是2020年Inc.女性創辦人100人之一，她與世界上最大的公司和倡導組織合作，支持小型和成長型企業的收購、參與和保留，包括它們在數字經濟中的演變。她曾在美國國會眾議院小企業委員會作證，並出現在參議員沙欣的一份題為“解決性別差距：女性企業家需要什麼才能茁壯成長”的美國參議院報告中。在加入Hello Alice之前，她是專注於財富500強客户的數字媒體機構Cake的創始人兼首席執行官，也是摩根大通(JP Morgan)的投資銀行家。RODZ女士在德克薩斯農工大學獲得金融學士學位。我們相信RODZ女士有資格在我們的董事會任職，因為她在電子商務企業方面擁有豐富的經驗，為資源不足的社區和不同的企業主提供服務。

我們打算在這次發行完成後有六名董事。我們的董事會將分為三類，每年只選出一類董事，每一類(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)的任期為三年。第一類董事的任期將在我們的第一屆年度股東大會上屆滿，成員包括加羅先生和加德納先生。第二類董事的任期將在第二屆股東周年大會上屆滿，成員包括懷特先生和梅德斯女士。由羅德茲女士組成的第三類董事的任期將在第三屆股東年會上屆滿。我們可能會在首次公開募股(IPO)完成後增加更多獨立董事。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，吾等方正股份持有人將有權在完成初步業務合併前選舉吾等所有董事，而吾等公眾股份持有人在此期間將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只有在獲得我們至少90%的已發行普通股的持有者有權投票批准的情況下才能修改。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並在會上投票的大多數董事或本公司創辦人股份的多數股東投贊成票來填補。

我們的人員由董事局委任，並由董事局酌情決定，而不是按特定任期聘用。本公司董事會有權委任其認為合適的人士擔任本公司附例所規定的職務。

恰如其分。我們的附例規定，我們的高級職員可由一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書和其他高級職員(包括但不限於董事會主席、首席運營官、總裁、首席財務官和副總裁)以及董事會決定的其他職位組成。

納斯達克上市標準要求我們董事會的大多數成員都是獨立的。獨立董事“的定義一般是指公司或其附屬公司的高級人員或僱員或任何其他個人以外的人士，而他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們打算在本次發行完成之前增加納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。本招股説明書是註冊説明書的一部分，在註冊説明書生效後，我們預計將有納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的三名“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們將不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，為了成功完成我們最初的業務合併，我們可以決定向我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司支付款項；但是，任何此類付款都不會從信託賬户中持有的此次發行的收益中支付，我們目前也沒有與任何此類各方達成任何協議或安排。我們的審計委員會將按季度審查所有曾經或將要支付給我們的贊助商、高級管理人員或董事，或我們或他們的附屬公司的款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併有關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

在業務合併後，如果我們認為有必要，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

自本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起，本公司董事會將設有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會都將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程將在我們的網站上提供。

在本次發行完成之前，我們將成立董事會審計委員會。大衞·馬格多爾、傑伊·加德納和卡羅琳·羅茲將擔任我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們必須有至少三名審計委員會成員，全部

他們必須是獨立的。傑伊·加德納(Jay Gardner)、大衞·馬格多爾(David Magdol)和卡羅琳·羅茲(Carolyn RODZ)均符合納斯達克上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準，大衞·馬格多爾將擔任審計委員會主席。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定David Magdol有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們將通過審計委員會章程，詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

在本次發行完成之前，我們將成立董事會的薪酬委員會。卡羅琳·羅茲和米婭·蒙茲將擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們每個人都必須是獨立的。卡羅琳·羅茲(Carolyn RODZ)和米婭·梅茲(Mia Mends)均符合納斯達克上市標準下的獨立董事標準，卡羅琳·羅茲將擔任薪酬委員會主席。

我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述，我們的現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，將不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用，但向我們的贊助商支付每月10,000美元，最長24個月的辦公空間、祕書和行政支持以及報銷費用除外。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

約章亦規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

我們沒有一個常設的提名委員會，儘管我們打算在法律或納斯達克規則要求的時候成立一個公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會選擇。董事會相信，獨立董事可以令人滿意地履行適當選擇或批准董事提名的責任，而無需成立常設提名委員會。將參與考慮和推薦董事提名的董事是大衞·馬格多爾、米婭·蒙茲、卡羅琳·羅茲和傑伊·加德納。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會亦會考慮由股東推薦提名的董事候選人，以供股東在下一屆股東周年大會(或(如適用)股東特別會議)上提名候選人蔘選。我們的股東如果希望提名一位董事進入我們的董事會，應該遵循我們的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

我們的人員目前沒有，過去一年也沒有人擔任過任何有一名或多名人員在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

在本次發行完成之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德準則將在我們的網站上提供。我們還將在我們的網站上公佈對我們的道德準則的任何修訂或豁免。

本公司若干高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外、受託或合約義務，根據該等義務，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在未來，如果我們的任何一個人

如果高級管理人員或董事意識到企業合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級職員在未來產生的任何受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力造成實質性的損害。吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們會合理地追求該機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般來説，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商機。此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該人士提供，而該等機會是我們在法律及合約上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給吾等，則吾等將放棄該機會。

在獲得某些批准和同意的情況下，我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票和在發售期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併，我們的初始股東也同意投票支持我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在，或者未來可能會被修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的附例還將允許我們代表任何高級職員、董事或僱員為由此產生的任何責任投保。

他或她的行為，無論特拉華州的法律是否允許這樣的賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議，是吸引和挽留有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的受益所有權信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，具體方式如下：

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60天內不得行使。

2021年3月4日，我們的保薦人以25,000美元的總收購價收購了5,031,250股方正股票，約合每股0.005美元。同樣在2021年3月24日，我們的創始人向我們的獨立董事提名人轉讓了160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)，向我們的顧問轉讓了35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)，向我們首席財務官的附屬公司和我們的首席戰略官轉讓了20,000股方正股票(每股10,000股方正股票)，每種情況下，都是按原始購買價格進行的。由於顧問的某些變化，5000股方正股票於2021年5月以最初的收購價重新分配。下表列出了首次公開發行之前和之後我們的首次股東持有的普通股的數量和百分比。發售後的數字和百分比假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的初始股東總共喪失了656,250股方正股票，本次發行後我們發行和發行的普通股有21,875,000股。

在這次發行之後，我們的首次股東將實惠地擁有我們普通股當時已發行和已發行股票的20%(假設他們在這次發行中沒有購買任何單位)。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後將我們的初始股東的所有權維持在我們已發行普通股和已發行普通股的20%。由於這一所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉、我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂以及重大公司交易的批准，包括批准我們最初的業務合併。

我們的初始股東同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何股票。

我們的保薦人已承諾，根據書面協議，將購買總計7850,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8,637,500份)，每份可行使的私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股一股，價格為每份認股權證1.00美元(總計7,850,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計約8,637,500美元)，同時進行的私募配售將同時進行。每份完整的私募認股權證可行使我們A類普通股的一整股，每股11.50美元。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的初始股東或其各自的許可受讓人持有，(I)如果它們不能被我們贖回為現金，(Ii)根據與我們的書面協議，除某些例外情況外，我們的初始股東已同意不轉讓，轉讓或出售任何私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)，直至吾等完成初步業務合併後30天，及(Iii)私人配售認股權證可由持有人以無現金方式行使(如“證券説明-認股權證-公開股東認股權證-贖回A類普通股認股權證”所述)。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被認為是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

吾等的主要投資者已各自向吾等表示有興趣按發行價購買本次發售合共約82.3%的單位，而吾等已同意指示承銷商向主要投資者出售該數額的單位。我們的錨定投資者在此次發行中可能購買的單位將不受任何鎖定條款的約束。在本次發行結束時，每位主要投資者將有權以每股約0.005美元的收購價，從我們的保薦人手中購買最多100,000股其創始人股票。然而，每個錨定投資者都同意，如果這些錨定投資者不購買其表示感興趣的金額，它將放棄按比例購買方正股票的權利。

不能保證任何錨定投資者將在本次發售中收購任何單位，也不能保證在完成我們的初始業務合併之前或之後，錨定投資者將保留多少單位(如果有的話)。如果主要投資者購買這些單位(無論是在此次發行中或之後)，並投票支持我們的初始業務合併，則需要其他公眾股東投較小比例的贊成票才能批准我們的初始業務合併。錨定投資者已同意投票支持他們持有的任何方正股票，支持我們最初的業務合併。如果每個錨定投資者都選擇購買他們表示對此次發行感興趣的金額，那麼這些錨定投資者將擁有此次發行中出售的單位的大約82.3%。我們的發起人和主要投資者將合計擁有約89.8%的已發行普通股。

方正股份、私募認股權證及轉換或行使時發行的任何A類普通股，均須根據函件協議中的鎖定條款受轉讓限制。

由我們與我們的創始人、高級管理人員和董事簽訂的協議。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)就創始人股票而言，直至(A)在我們完成初始業務合併一年後或(B)在我們初始業務合併之後，(X)如果在任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，(以較早者為準)。或(Y)吾等完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易的日期，而該交易導致吾等的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，及(Ii)就私募認股權證及與該等認股權證相關的A類普通股而言，直至吾等初步業務合併完成後30天為止，但在任何情況下(A)吾等的高級職員或董事、吾等任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、任何成員除外。或我們創始人的任何關聯公司，(B)就個人而言，通過贈送給該個人的直系親屬成員、受益人是該個人的直系親屬成員或該人的關聯公司的信託，或捐贈給慈善組織的方式；(B)就個人而言，通過贈送給該個人的直系親屬成員、受益人是該人的直系親屬成員或該人的附屬機構的信託，或捐贈給慈善組織；(C)就個人而言，憑藉個人去世後的世襲及分配法；。(D)就個人而言。, (E)以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓與完成業務合併有關的交易；(F)在我們完成最初的業務合併之前進行清算的情況下；(G)在保薦人解散時，根據特拉華州的法律或保薦人的有限責任公司協議而進行的；(G)根據保薦人解散時的法律或保薦人有限責任公司協議進行的；(F)在我們最初的業務合併完成之前，我們的清算；(G)在保薦人解散時，根據特拉華州的法律或保薦人有限責任公司協議；或(H)在我們的清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東在完成最初的業務合併後有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的情況下；然而，在(A)至(H)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

2021年3月4日，我們的創始人收購了5031,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。同樣在2021年3月24日，我們的創始人向我們的獨立董事提名人分配了160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)，向我們的顧問分配了35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)，向我們的首席財務官和首席戰略官分配了20,000股方正股票(每股10,000股方正股票)。由於顧問的某些變化，5000股方正股票於2021年5月以最初的收購價重新分配。在我們的贊助商最初向該公司投資25,000美元之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行股份的20%。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股票股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後保持我們普通股已發行和已發行股份的20%的所有權。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們的創始人可以沒收總計656,250股方正股票。除某些有限的例外情況外，方正股票(包括行使時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

我們的保薦人已承諾，根據書面協議，將購買總計7850,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8,637,500份)，每份可行使的私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股一股，價格為每份認股權證1.00美元(總計7,850,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計約8,637,500美元)，同時進行的私募配售將同時進行。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使我們A類普通股的一整股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

我們的創始人已同意向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年3月31日，我們在期票下借了6萬美元。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年8月30日早些時候到期，也就是此次發行結束時。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務範圍，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的某些高級職員和董事目前對某些實體負有某些相關的受託責任或合同義務，而這些實體可能優先於他們對我們的職責。

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，包括與我們的組建和首次公開募股(IPO)有關的費用，以及尋找潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查的費用。此外，為了成功完成我們最初的業務合併，我們可以決定向我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司支付款項；但是，任何此類付款都不會從信託賬户中持有的此次發行的收益中支付，我們目前也沒有與任何此類各方達成任何協議或安排。我們的審計委員會將按季度審查已經或將要向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給我們。

可能需要的資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

在我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。

我們將就私募認股權證、在轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及在行使前述規定及方正股份轉換後可發行的A類普通股股份訂立登記權協議，該協議在本招股説明書“證券説明-登記權”一節所述。

我們還沒有采取正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行完成之前，我們將採取與批准關聯人交易相關的書面政策。“關聯人交易”是指我們參與的交易或安排或一系列交易或安排(無論我們是否為一方)，而關聯人在該交易中有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會將審查和批准或批准我們與(I)我們的董事、董事被提名人或高管之間的所有關係和相關人士交易，(Ii)我們普通股5%或以上的任何記錄或實益擁有人，或(Iii)第(I)項和(Ii)項所列任何人的任何直系親屬。審計委員會將審查所有相關人士交易，並在審計委員會確定該等交易符合吾等最佳利益的情況下，在該等交易生效前批准該等交易。

正如關聯人交易政策所載，審核委員會在審批或批准關聯方交易的過程中，會根據有關事實及情況，考慮交易是否符合吾等的最佳利益，包括考慮政策所列舉的各項因素。

審計委員會的任何成員，如果是正在審查的交易的相關人員，將不被允許參與交易的討論、批准或批准。我們的政策還包括某些不需要報告的交易的例外情況，並賦予審計委員會預先批准某些交易的自由裁量權。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付，也不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的附屬公司支付任何費用。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括150,000,000股A類普通股，0.0001美元面值，20,000,000股B類普通股，0.0001美元面值，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

每個單位的發行價為10.00美元，由一股完整的A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

組成這些單位的A類普通股和認股權證將在本次發行結束後的第52天(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始單獨交易，除非Needham&Company，LLC通知我們其決定(除其他外，基於對證券市場、資本相當的公司和空白支票公司總體相對實力的評估，以及特別是我們證券的交易模式和需求)，以允許更早的單獨交易。根據我們已經提交了下面描述的8-K表格的最新報告，並已經發布了一份新聞稿，宣佈何時開始這種單獨的交易。一旦A類普通股和認股權證的股票開始單獨交易，持有者將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證的股份。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會單獨交易，直到我們向SEC提交了一份8-K表格的最新報告，其中包括一份反映我們在此次發行結束時收到的毛收入的公司經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書發佈之日後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

此外，這些單位將自動分離成它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

本次發行結束後，我們將發行21,875,000股普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的初始股東相應沒收了656,250股方正股票)，其中包括：

如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，金額將維持本次發售前我們的首次股東對方正股份的所有權在本次發售完成後為我們普通股已發行和流通股的20%。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非在我們修訂和重述的公司證書或章程中有明確規定，或者適用條款另有要求

根據DGCL或適用的證券交易所規則的規定，我們的股東投票表決的任何此類事項都需要我們的普通股的大多數股份投贊成票。我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多150,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於此類業務合併的條款)增加我們被授權在股東就業務合併進行投票的同時發行的A類普通股的數量，達到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須舉行股東周年大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税)，以及與信託賬户管理有關的費用，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，但受信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.10美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們的創始人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了書面協議，據此，他們同意放棄(I)他們就完成我們的初步業務合併而持有的任何方正股份和任何公開股份的贖回權，以及(Ii)放棄他們就股東投票而持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權利，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們將允許贖回或贖回100%的我們的公開股票。, 或24個月(如吾等已於該18個月期間內就首次業務合併簽署最終協議(或如我們延長完成業務合併的時間，則最多24個月)，或(B)有關股東權利或首次合併前活動的任何其他條款。與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票權，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時，即使在適用法律或證券交易所規則不需要投票的情況下，也可以相關贖回公眾股票以換取現金。如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並提交文件。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將完成我們的

最初的企業合併只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成企業合併的情況下才能進行。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。然而，我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們最初業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議發出不少於10天至不超過60天的書面通知，並在會上投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其股票，贖回其股票的總金額不得超過本次發行中出售的普通股的15%。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成最初業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配，因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的初始股東已經同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要此次發行中出售的17,500,000股公開股票中的6,562,501股，即37.5%，才能投票支持交易(假設所有流通股都已投票通過)，才能批准我們的初始業務合併(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，若吾等未能在18個月內完成初始業務合併，或如吾等已就初始業務合併簽署最終協議，則於本次發售結束後的18個月內(或如吾等延長完成業務合併的期限，最多24個月)內完成初始業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但其後不超過10個營業日，但須視乎合法可動用的資金而定。以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税，以及與信託賬户管理相關的費用(減去為支付解散費用而向我們發放的至多10萬美元的利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的創始人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在18個月內完成我們的初步業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分派的權利。, 如果我們在18個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議，則為24個月(如果我們延長完成的時間，則最多為24個月)，或24個月(如果我們在此18個月內簽署了關於初始業務合併的最終協議，則為24個月

業務合併)。然而，如果我們的初始股東在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

在企業合併後公司清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，只是我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，根據這裏描述的限制，以相當於他們在信託賬户中按比例存入總金額的比例的現金贖回其公開發行的股票。

方正股份與本次發售的單位所包括的A類普通股的股份相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但(I)方正股份須受我們的創始人、高級職員和董事與我們訂立的函件協議中所載的某些轉讓限制，詳情如下所述；(Ii)根據該函件協議，吾等的創始人：高級管理人員和董事同意(A)放棄他們對與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公眾股票的贖回權，(B)如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中對他們持有的任何創始人股票進行清算分配的權利，儘管如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公眾股票的分配。(Iii)方正股份是我們B類普通股的股份，在我們最初的業務合併時，這些股份將一對一地自動轉換為我們A類普通股的股份，並須根據本文所述的若干反攤薄權利進行調整；及(Iv)方正股份須受登記權的規限。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東已經同意投票表決他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公眾股票，以支持我們的初始業務合併。

B類普通股的股份將在我們最初的業務合併時一對一地自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組和其他類似交易的調整)，並受本協議規定的進一步調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過本招股説明書中提出的金額，並與業務合併的結束有關，包括依據指定的未來發行，則B類普通股的股份轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整，否則，B類普通股的大多數流通股持有人同意免除該等發行或視為發行的反攤薄調整，否則，B類普通股或股權掛鈎證券的增發或被視為已發行的A類普通股的增發或被視為已發行的A類普通股的比例將被調整。包括指定未來發行)，以便在轉換所有B類普通股股份時可發行的A類普通股數量按折算基準總計將等於本次發行完成後已發行和已發行的所有A類普通股總數的20%，加上與業務合併相關發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向或將向業務組合中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)。方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整。

除某些有限的例外情況外，根據此類函件協議，我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果在任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，則不會轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股票。或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。本公司董事會將獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或註冊優先股。

每份完整的認股權證使登記持有人有權在(I)本次發售結束後12個月和(Ii)完成初始業務合併後30天(以較晚者為準)的任何時間，以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的全部股份，調整如下所述。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股票的登記聲明隨後生效，並且招股説明書是有效的，但前提是我們必須履行下文所述的登記義務，或者我們可以獲得有效的登記豁免，包括與因下述“認股權證贖回通知”所述的贖回通知而允許的無現金行使有關的事項。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法登記、合資格或被視為豁免，否則我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非該A類普通股的發行已根據權證註冊持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免，否則我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非該A類普通股已根據權證註冊持有人居住國的證券法進行登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們目前不登記在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票。然而，吾等已同意，在我們最初的業務合併完成後，我們將在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不遲於15個工作日)向SEC提交一份登記聲明，根據證券法，根據證券法，在行使認股權證後可發行的A類普通股的登記聲明將在初始業務合併宣佈生效後的60個工作日內提交。吾等將根據認股權證協議的規定，盡我們合理的最大努力維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如果任何此類登記聲明在初始業務合併結束後的第60個工作日仍未宣佈生效，權證持有人將有權在初始業務合併結束後第61個工作日開始至證券交易委員會宣佈該登記聲明生效的期間內，以及在公司未能保持有效的登記聲明(涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行)的任何其他期間內，以“無現金基礎”行使該等認股權證。

儘管如此，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。在這種情況下，每位持有人將通過交出認股權證來支付行權價，以換取該數量的A類A類普通股，該數量等於權證相關的A類A類普通股數量除以(X)乘以(Y)公允市值(定義見下文)對權證行使價的超額部分乘以(Y)公允市值所得的商數。

一旦認股權證可以行使，我們可以要求贖回認股權證以換取現金：

我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關A類普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整，如“-反稀釋調整”標題下所述)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行權證行權價。在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價進行調整)。

自認股權證可予行使後90天起，我們可贖回尚未贖回的認股權證(包括公開認股權證及私募認股權證)：

自發出贖回通知之日起，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表“贖回價格”，或認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能進行贖回的無現金行使時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”，為此目的，是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格來確定的，而A類普通股是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內的成交量加權平均價而釐定的，即認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回的無現金行使時將獲得的A類普通股數量。每種都如下表所示。我們將在上述十個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們在最初的業務合併後不是倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各欄標題所列股票價格將自下文標題“-反稀釋調整”中所述因行使認股權證而可發行的股份數量或認股權證的行使價格調整之日起調整。如行使認股權證可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；(B)如果按照標題下第二段進行調整，則該分數的分子是市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；(B)如果按照標題下的第二段進行調整，則調整後的股價將等於未調整的股票價格乘以分數，分數的分子是“反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元。欄目中調整後的股價將等於未調整後的股價減去根據該等行權價格調整而減少的權證行權價。

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則每份認股權證將發行的A類A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較晚的贖回日期(視何者適用)之間的直線插值法釐定，以365天為基準。舉例來説，若緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，我們可根據這項贖回功能，選擇按每份完整認股權證0.277股A類普通股的“贖回價格”贖回認股權證。舉例來説，如我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日的成交量加權平均價為每股13.5元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，我們可根據這項贖回功能，選擇按0.298股的“贖回價格”贖回認股權證，而準確的公平市值及贖回日期並不如上表所述，則本公司可選擇按0.298股的“贖回價格”贖回認股權證。在任何情況下，每份認股權證都不能行使與這一贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可能會進行調整)。最後，如上表所示, 如果認股權證“沒錢”(即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價)並即將到期，我們可以免費贖回認股權證。

這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行的認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們設立這項贖回功能，為認股權證提供額外的流動資金功能，讓我們可以靈活地以“公平市價”贖回A類普通股的認股權證，而非現金，而認股權證無須達到每股18.00美元的門檻即可贖回認股權證以換取現金。認股權證持有人實際上將獲得若干股票，其價值反映其認股權證的溢價，其基礎是根據上表確定的“贖回價格”。我們已計算出上表所載的“贖回價格”，以反映與認股權證預期交易價格相比的價值溢價。這項贖回權不僅為我們提供了一個額外的機制來贖回所有已發行的認股權證，在這種情況下，贖回A類普通股，因此可以確定(I)我們的資本結構，因為認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回，(Ii)通過行使認股權證提供的可供我們使用的現金金額，也為認股權證的理論價值提供了上限，因為它鎖定了“贖回價格”。雖然如果我們選擇行使這項贖回權，我們實際上會被要求向權證持有人支付“溢價”。, 如果我們確定這樣做最符合我們的利益，它將使我們能夠迅速贖回A類普通股的認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付溢價符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。特別是，這將使我們能夠迅速贖回A類普通股的權證，而不必與權證持有人談判贖回價格，在某些情況下，這可能會讓我們更快、更容易地完成業務合併。為了這項權利，我們實際上同意向權證持有人支付溢價。此外，如果權證持有人選擇在贖回前行使認股權證，他們將有權這樣做。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元起，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時向權證持有人提供溢價(以A類普通股的形式)。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於權證的行權價時贖回權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，如果他們選擇等待行使A類普通股的認股權證，他們獲得的A類普通股股份將會減少。贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得股份的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。我們將在上述十個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

如果我們如上所述要求贖回認股權證以換取現金，我們的管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。若我們的管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將以交出認股權證的方式支付行權價，以換取該數目的A類A類普通股，該數目相等於(A)將(X)除以認股權證相關的A類普通股數目乘以“公平市價”超過認股權證行使價格的“公平市值”乘以(Y)公平市值及(B)0.361所得的商數，兩者以較小者為準。“公平市價”是指在贖回通知向權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息。, 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的初始股東及其各自的許可受讓人仍將有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其使用的公式與其他認股權證持有人如果要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證所需使用的公式相同，如下文更詳細描述的那樣。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該等股份將於緊接該行使後實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

反稀釋調整。如果A類普通股的已發行和流通股數量通過A類普通股的應付股票股息增加，或通過A類普通股的股票拆分或其他類似事件增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，可行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將按該A類普通股的已發行和流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去商數(I)乘以(I)乘以(Ii)一(1)減去商數(I)乘以(Ii)一(1)減去商數在這種配股發行中支付的股票除以(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何代價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公允市值是指

在A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內，報告的A類普通股的成交量加權平均價，但無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，就A類普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分配，上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利及現金分配合並時，A類普通股的總現金股利或現金分派的金額不超過0.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組及其他類似交易調整後)，但僅就等於或小於每股0.50美元的現金股利或現金分派總額而言，(C)滿足A類普通股持有人在以下方面的贖回權(D)滿足A類普通股持有人在股東投票中的贖回權利，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在18個月內完成我們的初始業務合併，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或贖回100%的公開股份，或24個月(如果吾等在本次發售結束後的18個月內就初始業務合併簽署了最終協議(如果我們延長完成業務合併的期限，則最長可達24個月)，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則為24個月(如果我們延長完成業務合併的期限，則最長可達24個月)或(B)與股東權利或初始業務合併活動前的任何其他條款有關的最終協議, 或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票，則認股權證行使價格將減少現金金額和/或就該事件支付的A類普通股每股證券或其他資產的公平市值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果我們的A類普通股的已發行和流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將按照A類普通股的已發行和流通股數量的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價將通過將緊接該項調整前的權證行權價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將為緊接其後可購買的A類普通股數量。

此外，若(X)吾等為集資目的而以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金(A類普通股的新發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向我們的初始股東或其各自的聯屬公司發行，則不考慮他們在發行前持有的任何方正股份(視情況而定))，則(Y)總髮行價格或有效發行價將由本公司董事會真誠地釐定，而不考慮他們在發行前持有的任何方正股份(視何者適用而定)，則(Y)總髮行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定，而不考慮他們在發行前持有的任何方正股份(視情況而定)。(Z)市值低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，上文“-贖回A類普通股認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至(至最接近的)%)，即可用於我們的初始業務合併的資金(扣除贖回)和(Z)每股9.20美元以下，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，上文“-贖回A類普通股認股權證”項下描述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至而上文“-贖回認股權證換現金”及“-贖回A類普通股認股權證”項下所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，相等於市值與新發行價格中較高者的180%。

A類普通股的已發行和流通股的任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司的合併或合併除外，這不會導致任何

重新分類或重組我們的已發行及流通股(A類普通股)，或將我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎和條款及條件，在行使權證時立即購買和接收我們的A類普通股，以代替我們之前的可購買和應收普通股。如果權證持有人在緊接該等事件發生前行使認股權證，權證持有人將會收到任何該等出售或轉讓後的合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散的權證。

然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)的收購、交換或贖回要約，則該等持有人將被視為作出上述選擇的該等持有人所收到的種類及每股金額的加權平均數，且該等持有人已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等要約(投標除外)。公司就公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的交換或贖回要約，或因公司贖回A類普通股(如擬進行的初始業務合併呈交公司股東批准，則由公司贖回A類普通股)而作出的交換或贖回要約，在以下情況下，投標或交換要約的制定者連同根據《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的任何集團的成員(規則第13d-5(B)(1)條所指的任何集團的成員)在完成該投標或交換要約後，連同任何團體的成員(規則第13d-5(B)(1)條所指的任何團體的成員)作出交換或贖回要約權證持有人連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按交易法第12B-2條的涵義)，以及任何該等聯屬公司或聯營公司所屬的任何集團的任何成員，實益擁有(根據交易法規則13d-3的涵義)超過50%的A類普通股已發行和已發行股份，權證持有人將有權獲得該認股權證持有人如行使該認股權證持有人實際有權作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，而認股權證持有人將有權收取最高數額的現金、證券或其他財產，而該等現金、證券或其他財產是該認股權證持有人如行使該認股權證持有人實際有權作為股東而有權獲得的現金、證券或其他財產。, 已接納該等要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該等投標或交換要約購買，但須作出調整(在該等投標或交換要約完成前後)，並須與認股權證協議所規定的調整儘量相等。

此外，若A類普通股持有人在該項交易中的應收代價不足70%是以在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30日內正確行使權證，則認股權證的行權價將根據權證協議中規定的Black-Scholes值(

這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，目的是(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，按各方認為必需或適宜的方式，加入或更改任何其他條文，以及各方認為不得對認股權證協議下認股權證登記持有人的利益造成不利影響；及(B)所有其他修改或修訂均須經雙方表決或書面同意。但如修訂對私募認股權證的影響與公開認股權證不同，或反之亦然，則須獲得65%的公開認股權證及65%的私人配售認股權證的登記持有人投票或書面同意，並以不同類別投票。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付所行使的認股權證數目。這個

權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股記錄在冊的股份投一(1)票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東已同意在我們的初始業務合併完成後30天之前，不向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股)(除其他有限例外外，本招股説明書題為“主要股東--創辦人股票和私募認股權證轉讓的限制”一節所述的例外情況除外)。私募認股權證將不會由吾等贖回現金，並可在無現金基礎上行使(如上文“-A類普通股認股權證贖回”一節所述)，只要該等認股權證由吾等的初始股東或其各自的獲準受讓人持有。否則，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期，並可由吾等贖回上文“-公開股東認股權證”中所述的A類普通股。如果私募認股權證由初始股東或其各自的獲準受讓人以外的持有人持有，本公司將以現金贖回私募認股權證，並可由持有人按與本次發售所出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

除上文“-贖回A類普通股認股權證”一節所述外，如私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使該等認股權證，他們將以交出認股權證的方式支付行使價，以換取該數目的A類普通股，該數目相等於(X)除以認股權證相關的A類普通股股份數目的乘積，再乘以“公平市價”(定義見下文)所得的超額額，即可換取該數目的A類普通股，該商數相等於(X)除以認股權證相關的A類普通股股數乘以“公平市價”(定義見下文)所得的超出額。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均銷售價格。我們同意這些認股權證只要由最初的股東或他們的許可受讓人持有，就可以無現金方式行使，原因是目前還不知道他們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證後出售可發行的A類普通股，而內部人士可能會受到很大限制。結果, 我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

我們的初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股)，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止，但本招股説明書題為“主要股東--方正股份轉讓限制及私募認股權證”一節所述的有限例外除外，惟本招股説明書中向吾等創辦人、高級管理人員及董事及其他與本公司創辦人有關聯的人士或實體所作的限制除外，否則不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何此等認股權證而可發行的A類普通股)。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的將來宣佈任何股息，除非我們擴大發售規模，在這種情況下，我們將在緊接發售完成前實施股息或其他適當機制，以維持本次發售前我們的首次股東對方正股份的所有權在本次發售完成後為我們普通股已發行和流通股的20%。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份進行的活動或遺漏而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外。

大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利息或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，所提供的任何賠償將只能針對信託賬户以外的我們和我們的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠。

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。這些條款(不包括有關在我們最初的業務合併之前選舉或罷免董事的條款的修訂，這些條款要求在股東大會上獲得我們普通股投票中至少90%的流通股的多數批准)，沒有我們65%普通股的持有者的批准，不能修改。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在完成最初的業務合併後，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

於本次發售完成後，吾等將受DGCL第203條規管公司收購的規定所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准(包括指定的未來發行)，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(“衡平法院”)將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或股東對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)我們修訂和重述的公司註冊證書或章程，或DGCL授予大法官司法管轄權的任何訴訟，或(Iv)針對我們、我們的董事、高級職員或員工提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，前提是專屬法院條款不適用於以下訴訟：(A)為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，以及(B)聯邦法院對其具有專屬管轄權的任何索賠，(B)衡平法院認定其對其沒有個人管轄權的任何索賠。(C)其專屬司法管轄權歸屬於衡平法院以外的法院或法院；或。(D)衡平法院並無標的物司法管轄權。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內, 是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型上的適用一致性，但該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們以及我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於前一屆股東年會週年紀念日前第90天的營業結束或不早於前一次年度股東大會週年紀念日的第120天的營業結束之前，在我們的主要執行辦公室收到股東通知。根據交易法第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

在完成發售後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的年度或特別會議來實施，不得經股東書面同意才能實施，但對我們的B類普通股除外。

我們的董事會最初將分為三個級別，第I類、第II類和第III類，每個級別的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，只有通過董事會決議才能更改授權的董事人數。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，吾等方正股份持有人將有權在完成初步業務合併前選舉吾等所有董事，而吾等公眾股份持有人在此期間將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只有在獲得我們至少90%的已發行普通股的持有者有權投票批准的情況下才能修改。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並在會上投票的大多數董事或本公司創辦人股份的多數股東投贊成票來填補。

只要任何B類普通股仍未發行，未經當時已發行B類普通股過半數股份持有人的事先投票或書面同意，我們不得以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，前提是該等修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動都可以在沒有會議、事先通知和投票的情況下采取，如果一份或多份書面同意列出瞭如此採取的行動，則須由已發行的B類普通股持有人簽署，其票數不少於在所有B類普通股都出席並投票的會議上授權或採取此類行動所需的最低票數。

本次發行完成後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，我們將立即擁有21,875,000股已發行普通股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為25,156,250股)。在這些股票中，本次發售的17,500,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，則為20,125,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條購買的任何股票除外。所有剩餘的4,375,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為5,031,250股)和所有7,850,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8,637,500股)私募認股權證均為規則144規定的限制性證券，因為它們是在不涉及公開發行的私下交易中發行的，B類普通股和私募認股權證的股票受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制。這些受限制的證券將受制於以下“-註冊權”一節中更全面描述的註冊權。

根據規則144，實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並已在12個月(或更短的時間)內根據交易法第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：