容忍協議

本容忍協議(以下簡稱“協議”)於2021年5月14日由特拉華州基礎能源服務公司(以下簡稱“借款人”)、本協議的擔保方(“擔保人”)、作為定期貸款貸款人的行政代理(“行政代理”)的康託·菲茨傑拉德證券公司和本協議的定期貸款貸款人一方(“容忍貸款人”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、承兑貸款人和行政代理是截至2021年5月3日的該特定超級優先信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；除非本協議另有規定，此處使用的未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的各自含義)；

鑑於借款人已通知行政代理和定期貸款貸款人，由於借款人在高級票據契約規定的30天寬限期屆滿後未能支付2021年4月15日到期的高級票據利息(“2021年4月利息支付”)，預計將發生(I)信貸協議第8.01(E)節規定的違約事件；

鑑於借款人正在探索一項潛在的重組或資本重組或其他交易(“潛在交易”)；以及

鑑於，儘管已確認的違約事件發生並繼續發生，借款人已請求行政代理和定期貸款貸款人同意，行政代理(在容忍的貸款人的指示下)和不容忍的貸款人(構成所需的貸款人)已同意，儘管沒有義務這樣做，但僅因已確認的違約事件而僅根據本協議規定的明示條款和條件行使其權利和補救措施，且僅受本協議規定的條件的約束，因此借款人已要求行政代理和定期貸款貸款人同意，儘管沒有義務這樣做，但仍同意行政代理和定期貸款貸款人同意，儘管沒有義務這樣做，但仍同意行政代理和定期貸款貸款人同意，並同意不這樣做。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾以及其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

1.協議和確認。

(A)每一借款方承認上述陳述在各方面都是真實和正確的。

(B)債務數額。各貸款方承認並同意：(I)截至本協議日期，定期貸款的未償還本金餘額合計為10,000,000美元(“本期未償債務”)。上述金額不包括根據信貸協議及其他貸款文件應收取或以其他方式償還的應計及未付利息、費用、開支(包括專業費用及開支)及其他債務及金額。借款人或任何其他貸款方對當前未償債務或任何其他債務均無任何抵銷、抗辯、索賠或反索償的權利，每一貸款方均應根據適用貸款文件的條款對其承擔連帶責任。

(C)已確認的失責事件。每一貸款方承認並同意：(I)已確認的違約事件構成(或一旦發生，將構成信貸協議項下的違約事件)，以及(Ii)由於該違約事件的發生，只要該已確認的違約事件仍在繼續，容忍貸款人將有權加速履行貸款文件、適用法律或其他規定下的義務，並行使貸款文件、適用法律或其他規定下的所有權利和補救措施。每一貸款方還承認並同意，行政代理和拒絕貸款的貸款人不會以任何方式同意放棄因本協議或雙方履行本協議項下各自義務而確認的違約事件。在不限制本協議任何其他條款的情況下，各借款方進一步承認並同意在承諾期內

(定義如下)且在任何容忍終止事件(定義如下)之後，違約事件將持續發生，貸款各方不得、也不得允許任何子公司採取或導致任何人採取任何行動，條件是在採取該行動時或實施後立即不存在違約或違約事件。

2.忍耐；忍耐違約的權利與救濟。

(A)忍耐。依據本協議中包含的貸款方的陳述、擔保和契諾，在承諾期內，在不放棄已確認的違約事件或現在可能存在或此後可能發生的任何其他違約或違約事件的情況下，行政代理和不承擔貸款的貸款人同意，在符合本協議的條款和條件的情況下，行政代理和不承擔貸款的貸款人應禁止行使其或他們可能對借款人或任何其他貸款方或其各自的資產和財產可能採取的任何補救措施。此類容忍不適用於借款人或任何其他貸款方未能按照信貸協議或任何其他貸款文件(包括但不限於本協議)履行的任何違約、違約事件(已確認的違約事件除外)或其他違約行為。儘管在寬限期內對每個已確認的違約事件有上述容忍，但為免生疑問，在信貸協議和其他貸款文件項下，違約事件在已經發生並持續的範圍內，應在所有目的下繼續存在。

(B)忍耐終止的效力。在寬限期終止後，容忍貸款人和本合同項下的行政代理按照上述第2(A)節的規定不履行的協議應立即終止，而無需任何要求、提示、抗議或任何形式的通知(包括信貸協議第VIII條或任何其他貸款文件所要求的任何書面通知)，借款人和對方貸款方特此免除所有這些要求、提示、抗議或任何形式的通知(包括信貸協議第VIII條或任何其他貸款文件所要求的任何書面通知)，借款人和對方貸款方在此免除所有這些要求、提示、抗議或任何形式的通知。借款人和其他貸款方特此同意，在容忍終止日期後，容忍貸款人和行政代理可以在任何時候或隨時，就確認的違約事件，對任何貸款方(及其財產)行使任何或全部信貸協議、任何其他貸款文件、適用法律和/或股權項下的任何和所有權利、補救辦法、權力和特權，所有這些權利、補救辦法、權力和特權都由每個容忍貸款人和行政代理完全保留。在此，容忍的貸款人和行政代理可以隨時或不時地就已確認的違約事件向任何貸款方(及其財產)行使其在信貸協議、任何其他貸款文件、適用法律和/或股權項下的任何和所有權利、補救辦法、權力和特權，所有這些權利、補救辦法、權力和特權均由每個容忍的貸款人和

(C)容忍延期的限制。除本文所述外，任何容忍貸款人或行政代理均無義務延長寬限期，或簽訂任何其他協議、放棄、容忍或修改，且容忍貸款人和行政代理同意允許任何此類延長或訂立任何其他協議、放棄、容忍或修改應由所需貸款人(或，如果信貸協議第10.01條要求，則為每一貸款人或受影響貸款人)全權酌情決定。任何寬容的貸款人或行政代理達成任何其他放棄、容忍或修改的協議都必須以書面形式(包括通過電子郵件)説明。借款人和其他貸款方都承認，容忍的貸款人和行政代理沒有就任何延長寬限期的可能性或達成任何進一步的豁免、容忍或修改作出任何保證。為免生疑問，本條款中的任何規定均不得阻止組成所需貸款人的定期貸款機構或行政代理同意任何進一步的容忍協議。

(D)忍耐終止日期。忍耐終止日期“是指下列情況中較早的一個發生：(A)任何忍耐終止事件和(B)2021年5月23日晚上11：59。紐約時間，因為這樣的日期可以由行政代理和組成所需貸款人的貸款人以書面形式(可以通過電子郵件)延長，在每種情況下，他們都有自己的自由裁量權。“忍耐期”自忍耐生效之日起計算，自忍耐終止之日起立即自動終止。在行政代理(根據所需貸款人的指示採取行動)或所需貸款人的律師向借款人交付通知(包括通過電子郵件)之後，以下任何事件或情況的發生應立即自動構成“容忍終止事件”(並在根據信貸協議第8.01(F)條發生違約事件時自動構成)：

(I)信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何違約或違約事件(已確認的違約事件除外)；

(Ii)借款人或任何其他貸款方實質性違反本協議的任何約定、條款或其他規定；

(Iii)本協議中由借款人或任何其他貸款方作出或視為作出的任何陳述、擔保或證明，或借款人或任何其他貸款方在任何時間根據本協議或與本協議相關或以其他方式提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述、保證或證明，在任何重要方面均屬虛假或誤導性的，而該等陳述、保證或證明在本協議作出、視為作出或提供之日，在任何重要方面均屬虛假或誤導性；

(Iv)任何貸款方、其任何附屬公司或由任何貸款方控制、關聯、有關或共同控制的實體對行政代理或任何定期貸款人特設小組提起的任何訴訟、調查或其他程序的開始；

(V).信貸協議項下的任何非承兑貸款人應就執行信貸協議或其下的義務對任何貸款方或任何附屬公司提起法律訴訟，或將其各自的任何財產抵銷；

(Vi).《ABL容忍協議》應終止或以其他方式不再具有全部效力和作用，或應予以修訂或以其他方式修改(但為延長終止日期或免除任何貸款方遵守該協議下的任何契諾而作出的任何修訂或修改除外)；

(Vii)應修改或以其他方式修改歸屬同意書(但為延長其終止日期或任何貸款方放棄遵守其下的任何契諾而進行的任何修改或修改除外)；

(Viii)高級債券的借款人、擔保人一方及支持持有人(一如該協議所界定者)之間日期為2021年5月14日的若干寬免協議，須終止或以其他方式不再具有十足效力及作用，或須予修訂或以其他方式修改(為延長終止日期或免除任何貸款方遵守其下的任何契諾而作出的任何修訂或修改除外)；及

(Ix)借款人書面通知任何定期貸款貸款人或其代表，其已終止有關潛在交易的討論。

3.忍耐終止事件通知。每一貸款方應及時(在任何情況下均在一個工作日內)向行政代理和顧問(定義如下)發出書面通知，通知其瞭解任何容忍終止事件的發生，該通知應説明該事件已發生，併合理詳細地列出導致該事件的事實和情況。該通知應按照信貸協議第10.01條的規定送達。

4.對滿意度的認識。此處包含的任何內容均不應被視為放棄(或以其他方式影響行政代理或任何定期貸款貸款人強制執行)任何貸款文件下的任何其他違約或違約事件，包括(I)現在或以後可能存在的、由任何已確認的違約事件引起的或與之相關的任何違約或違約事件(包括因已確認的違約事件導致的任何事項而在信用協議下產生的任何交叉違約)，以及(Ii)在容忍生效日期之後的任何時間發生的任何違約，以及(Ii)在容忍生效日期之後的任何時間發生的任何違約或違約事件(包括因確認違約事件導致的任何事項而根據信用協議產生的任何交叉違約)，以及(Ii)在容忍生效日期之後的任何時間發生的任何違約或違約事件，以及(Ii)在容忍生效日期之後的任何時間發生的

5.專業人員的留用；費用。

I.不遲於寬限生效日期後三(3)個工作日，借款人應支付在寬限生效日期內發生的所有未支付的、開票的、合理的和有據可查的Davis Polk&Wardwell LLP(“Davis Polk”)(“Davis Polk”)(“Davis Polk”)的費用和開支；此後，借款人應根據與Davis Polk簽署的聘書支付Davis Polk的費用和開支。

二、不遲於承兑生效日後三(3)個工作日，借款人應支付Ducera Partners LLC(“Ducera”，與戴維斯·波爾克(Davis Polk)，“顧問”)在承兑生效日期間發生的所有未付的、開發票的、合理的和有據可查的月費和自付費用；此後，借款人應根據聘書(如果有)支付Ducera的費用和開支。(二)借款人應在承兑生效日後三(3)個工作日內支付Ducera Partners LLC(“Ducera”，與戴維斯·波爾克(Davis Polk)，“顧問”)在承兑生效日期間發生的所有未付、開具發票、合理和有據可查的月費和自付費用

Iii.不遲於寬限生效日期後三(3)個工作日，借款人應支付行政代理律師Shipman&Goodwin LLP在寬限生效日期內發生的所有未付、開票的、合理的和有據可查的費用和開支；此後，借款人應根據信貸協議支付Davis Polk的費用和開支。(三)借款人應在寬限生效日期後不遲於三(3)個工作日支付行政代理律師事務所Shipman&Goodwin LLP的所有未付、發票、合理和有據可查的費用。

6.條件。本協議的有效性取決於滿足(或放棄)以下先決條件(該協議生效之日，即“容忍生效日期”)：

行政代理人應已收到借款人、擔保人、行政代理人和所需貸款人正式簽署的本協議；

V.第7節中規定的陳述和保證在該日期的所有重要方面均應真實無誤；以及

Vi.在本協議日期之前，借款人應向Davis Polk提供任何貸款方目前有效和/或預計將在本協議日期或之前生效的任何其他容忍協議(包括對該協議的任何修訂)的副本。

7.陳述和保證。各借款方特此向行政代理聲明並保證，自承兑生效之日起，如下所示：

本協議的簽署、交付和履行：(I)在該人的法人、有限責任公司或公司權力範圍內(視情況而定)；(Ii)已獲得適用的所有必要的公司、豁免公司、有限責任公司或公司訴訟的正式授權或批准；(Iii)不得違反、違反、衝突或導致違反或違約該人的組織文件的任何規定；(Iv)不得在任何實質性方面違反任何法律、任何法院或政府當局的任何命令或法令；(Iv)不得違反任何法律、任何法院或政府當局的任何命令或法令；(Iii)不得違反、違反、衝突或導致違反或違約；(Iv)不得在任何實質性方面違反任何法律、任何法院或政府當局的任何命令或法令；(V)不需要任何政府當局的同意或批准，但已獲得、取得、給予或作出的任何政府當局的同意或批准除外；及(Vi)不會導致對該借款方的任何財產產生任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權除外；

本協議已由本協議的每一借款方正式簽署和交付，本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似法律的限制，這些法律一般或與可執行性有關的公平原則影響債權人權利的強制執行；

Ix.在本協議生效後，信貸協議和其他貸款文件中包含的任何貸款方的每一項陳述或擔保(與已確認的違約事件有關的除外)，在所有重要方面都是真實或正確的(除非該等陳述和擔保已經受到重要性、實質性不利影響或類似限制的限制，在這種情況下，它們在各方面都是真實和正確的)，其效力與在該日期和截至該日期所作的相同(除非該等陳述和擔保明確涉及在該情況下，該等陳述及保證須在該較早日期在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證已受重要性、重大不利影響或類似的限制所規限，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；

X.未發生任何違約或違約事件(已確認的違約事件除外)，且該違約或違約事件仍在繼續或將因本協議預期的交易而產生；以及

截至承兑生效日，借款方的法定名稱沒有(一)發生變化；(二)借款方的行政總裁辦公室、主要營業地點、辦公地點沒有任何變化；(二)借款方的法定名稱、主要營業地、借款方的主要營業地點

保存與其或其擁有的抵押品所在的任何辦事處或設施(包括設立任何此類新的辦事處或設施)擁有的抵押品有關的簿冊或記錄，但以前以書面形式向行政代理披露的變更除外。

8.[已保留].

9.違約率。借款人和每一貸款方承認，在容忍生效日期及之後，只要違約事件(包括已確認的違約事件)在信貸協議下繼續發生，行政代理(在所需貸款人的指示下)或所需貸款人可在任何時候以其唯一和絕對酌情權要求未償還債務的本金按信貸協議第2.08(B)(Iii)節規定的方式按違約率計息。

10.無修改。本協議所載任何內容均不應被視為直接或間接地：(A)產生在容忍終止日期後繼續推遲任何執法行動的任何義務；(B)構成對過去、現在或將來違反信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款的同意或放棄，包括違約和違約事件；(C)構成放棄遵守信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款或條件；或(D)構成當事人之間改變任何義務或任何其他貸款文件的行為或交易過程。除本合同明確規定外，承兑貸款人和行政代理保留各自在信貸協議、其他貸款文件、適用法律和/或股權項下的所有權利、特權、補救措施和權力。本協議不應被視為或解釋為對信貸協議或任何其他貸款文件的清償、恢復、更新或解除。信貸協議和其他貸款文件保持不變，並且完全有效。本協議構成貸款文件。

11.對口支援。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。簽名頁可以從多個單獨的副本分離，並附加到單個副本。通過傳真或電子傳輸交付本協議已簽署的簽字頁應與交付人工簽署的本協議副本同等有效。

12.改革法律。本協議受信貸協議第10.14節和第10.15節有關管轄法律、服從司法管轄和免除陪審團審判的規定的約束，這些規定在本參考文件中作了必要的變通，全文併入本文。

13.可維護性。在可能的情況下，本協議的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

14.標題。本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

15.施工。本協議以及與本協議相關而簽署和/或交付的所有其他協議和文件都是通過本協議所有各方的共同努力而準備好的。不得以任何一方或其律師起草本協議或此類其他協議和文件，或基於任何其他嚴格解釋規則為由，對本協議或任何其他協議和文件的規定或其中任何所謂的含糊之處進行解釋或解決。本協議的每一方均表示並聲明，該方已仔細閲讀本協議以及與本協議相關的所有其他協議和文件，並且瞭解本協議的內容並自由、自願地簽署本協議。雙方在此確認，在本協議以及與本協議相關的所有其他協議和文件的談判和準備過程中，他們已由自己選擇的法律顧問代表，並且每一份協議和文件均已閲讀，並由該律師充分解釋其內容，並充分了解其內容和法律效力。

16.第三方受益者。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。除貸款方、行政代理、拒絕放款的貸款方以及在本協議第20條的情況下，任何人不得享有本協議項下的任何權利或有權依賴本協議，且特此明確放棄所有第三方受益人權利(除本協議第20條規定的獲放方的權利外)。

17.需要貸款人指示。拒絕付款的貸款人特此(I)指示行政代理在本協議規定的範圍內遵守本協議，並在每種情況下采取本協議明確設想的其他行動(或避免採取行動)，(Ii)承認並同意(X)本協議規定的指示構成信貸協議第十一條規定下的所需貸款人的指示，(Y)信貸協議第十一條的所有條款均適用於行政代理根據該指示採取的任何和所有行動(和不採取行動)。

18.進一步的保證。每一貸款當事人特此同意不時簽署和交付其他文件，並採取合理要求的其他行動，以履行本合同條款。

19.再肯定。每一貸款方在此簽字，批准並向行政代理和定期貸款貸款人確認，在本協議和擬進行的交易生效後，該貸款方所屬的信貸協議、每份擔保文件和其他每一份貸款文件繼續完全有效，是該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似的法律一般或根據公平原則涉及或限制債權人的權利，各貸款方特此批准並確認每份此類貸款文件。除本協議明確規定外，本協議的執行不應作為對行政代理或定期貸款貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，不應構成對任何貸款文件任何條款的放棄，也不應作為義務的更新。每一貸款方(I)確認收到本協議以及與本協議相關而簽署和/或交付的所有其他協議、文件和票據的副本，(Ii)同意本協議的條款和條件，但不影響任何貸款方根據任何貸款文件承擔的責任，(Iii)同意並承認每份貸款文件仍然完全有效，該貸款方根據本協議承擔的義務沒有抗辯、抵銷和反索賠，每一份貸款文件均已在此得到批准和確認, 以及(Iv)批准並重申該貸款方在其所屬貸款文件中提出的每一項豁免。每一貸款方在此確認其已審閲並同意本協議的條款和條件以及擬進行的交易。此外，每一貸款方在各方面重申該貸款方根據抵押品文件的條款和條件授予抵押品的優先擔保權益和留置權，以保證義務，並同意該等擔保權益和留置權仍然完全有效，是有效和完善的，特此予以批准、重申和確認。

20.發佈。通過本協議的籤立，並考慮到本協議所載的相互契諾以及本協議項下給予貸款方的其他便利，每一貸款方代表其自身及其每一子公司、其或其繼承人、受讓人和代理人(統稱為“放貸人”)在此完全、最終、無條件和不可撤銷地免除、免除和永久解除行政代理或任何容忍貸款人(但為免生疑問，不包括任何其他定期貸款貸款人(包括任何關聯貸款人))的全部、最終、無條件和不可撤銷的責任。顧問和顧問(各自單獨以此類身份)(每一方均為“被釋放方”，統稱為“被釋放方”)，在每一案件中，無論已知或未知、或有或固定、直接或間接、任何性質或描述，無論是法律還是衡平法、合同、侵權行為、法規或其他，不受任何和所有債務、權利要求、指控、義務、損害賠償、費用、律師費、律師費、訴訟費和訴訟費。在本協議、信貸協議、其他貸款文件或與其相關或隨之而來的任何作為、事件或交易，或本協議所載的任何寬容貸款人(作為、不作為或關聯貸款人除外)的協議直接引起、相關或相關的情況下，在本協議日期或之前，任何貸款人到目前為止、現在或以後能夠、必須或可能由於本協議、信貸協議、其他貸款文件或與之相關或隨之而來的任何作為、事件或交易而作出的任何作為、不作為或不作為，都可以、必須或可能因本協議所載的任何作為、不作為或任何作為、不作為或不作為而針對任何獲免除的一方。儘管本協議有任何相反規定, 在任何情況下，任何關聯貸款人都不能成為解除方(以定期貸款貸款人或其他身份)。每一貸款方聲明並保證其不知道任何解除人對任何被釋放方提出的任何索賠，也不知道任何被免除方在本合同日期將成為索賠基礎的任何事實或作為或不作為，在每一種情況下，這些索賠都是由本合同直接引起、與本合同有關或與本合同有關的。

貸款協議、信貸協議或任何其他貸款單據或任何放款機構的協議，由任何貸款人對任何被免除方作出的、不會在此解除的協議。本協議中包含的被解除方的解除是最終解除，即使任何解除方在解除方對被解除方的任何索賠或損害的範圍和性質上可能存在錯誤。

[頁面故意留空的提醒]

茲證明，自上述日期起，每一位簽字人均已簽署本協議。

古根海姆信貸收入基金
作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，
作為定期貸款貸款人
由以下人員提供：			/s/凱文·M·羅賓遜
姓名：			凱文·M·羅賓遜
標題：			事實律師

Maverick Enterprise，Inc.
作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，
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姓名：			凱文·M·羅賓遜
標題：			事實律師

NZC古根海姆大師基金 有限
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標題：			事實律師