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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

 

報告日期(最早報告事件日期): 2021年4月15日

 

基礎能源服務公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州   1-32693   54-2091194
(註冊成立的州或其他司法管轄區 )   (佣金)
文件號)
  (美國國税局僱主
標識號)

 

櫻桃街801號, 套房2100  
第四價值, TX 76102
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)

 

(817) 334-4100
(註冊人電話號碼,含區號)

 

不適用

(前姓名或前地址,如果自 上次報告以來更改)

 

如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務,請勾選下面相應的複選框:

 

¨ 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)
¨ 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料
¨ 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
¨ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

 

根據該法第12(B)條登記的證券 :

每節課的標題 交易代碼 註冊的每個交易所的名稱
普通股,每股面值0.01美元* BASX* OTCQX最佳市場**

 

*直到2019年12月2日,Basic Energy Services, Inc.的普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“BAS”。2019年12月3日,Basic Energy Service,Inc.的普通股開始在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX®最佳市場級別交易。該法第12(B)節的註銷於2020年3月16日生效。

 

用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則 12b-2(本章240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。新興成長型公司?

 

如果是新興成長型公司,請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

 

 

 

 

 

 

項目1.01簽訂材料最終協議 。

 

2021年4月14日,Basic Energy Services,Inc.(“本公司”)和本公司的某些子公司與作為行政代理(“代理”)的美國銀行和持有超過 大部分承諾(統稱為“承諾方”)的某些貸款人於2018年10月2日的該特定信貸協議 項下(經修訂、重述、補充或補充)訂立了容忍協議(“容忍協議”)(以下簡稱“容忍協議”),並於2021年4月14日根據該信貸協議(經修訂、重述、補充或補充)與持有超過 大部分承諾(統稱為“承諾方信貸協議”)的貸款人簽訂了容忍協議(以下簡稱“容忍協議”)。還有特工。

 

根據容忍協議 ,在遵守協議中規定的某些條款和條件的前提下,信貸協議承諾方同意暫時 不行使他們可能擁有的關於下述違約事件和其中所述的某些額外 違約事件的任何權利或補救措施。 根據該協議,承諾方同意暫時 不行使其就下述違約事件和其中所述的某些額外違約事件可能擁有的任何權利或補救措施。忍耐協議將於下午5點終止。中部夏令時為2021年4月28日 ,除非延長或某些特定情況導致提前終止。

 

以上對容忍協議 條款的描述並不聲稱是完整的,其全文受容忍 協議全文的限制,該協議作為附件附於本協議,並通過引用將其併入本協議。

 

第8.01項其他活動。

 

於2021年4月15日,本公司 選擇就本公司於2021年4月15日到期的10.75%未償還優先票據(以下簡稱“票據”)於2021年4月15日到期的約1,633.5萬美元半年度利息支付 選擇利用30天寬限期。 根據管理票據的契約(“契約”),本公司在支付利息後有30天的寬限期 在發生違約事件的前一天 如果契約項下發生違約事件,受託人或未償還票據本金的至少25%的持有人將有權在違約事件 發生後立即宣佈所有票據到期和應付。根據本公司的 信貸協議,未能在2021年4月15日到期時支付票據利息構成違約事件。此外,未能在寬限期結束時支付票據利息,將構成本公司(I)作為收款人的第三期高級擔保本票(“高級擔保本票”) 作為收款人(“高級擔保本票”)及(Ii)第二留置權本票(“第二留置權 本票”)項下的違約事件。信貸協議、高級擔保本票或第二張留置權本票項下的違約事件的發生,將允許各自的代理人或貸款人宣佈本公司在其項下的債務立即到期 和應付,並根據適用的債權人間安排行使該等協議規定的權利和補救措施。

 

第7.01條規定FD披露。

 

2021年4月15日,本公司 發佈新聞稿,宣佈根據管理本公司2023年到期的10.75%優先票據的契約,選擇利用30天的寬限期支付2021年4月15日到期的利息。新聞稿的副本作為本新聞稿的附件99.1提供,並通過引用併入本項目7.01中。

 

根據第7.01項提供的信息(包括附件99.1)不應被視為就修訂後的1934年證券交易所 法案第18條而言是“存檔”的,不受該條款的責任約束,也不被視為通過引用方式併入本公司根據修訂後的1933年證券法提交的任何文件中,除非其中通過引用明確指出併入其中 。

 

項目9.01財務報表和證物。

 

(d) 展品。

 

展品
不是的。
  展品
10.1   承兑協議,日期為2021年4月14日,由基礎能源服務公司(Basic Energy Services,Inc.)、擔保人、貸款人以及北卡羅來納州美國銀行(Bank Of America,N.A.)簽署,作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人。
99.1   新聞稿日期為2021年4月15日。
104   封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在圖101中)。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求 ,註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告 。

 

  基礎能源服務公司
   
  由以下人員提供: /s/Adam L. 赫爾利
日期:2021年4月15日   亞當·L·赫爾利
(執行副總裁、首席財務官、司庫兼祕書)