美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

附表13D
(第13d-101條規則)
 
(第12號修訂*)
 
根據1934年的證券交易法
 
基礎能源服務公司
(髮卡人姓名)
 
普通股,每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
 
06985P209
(CUSIP號碼)
 
埃裏克·L·施隆多夫
歸因於資本有限責任公司
麥迪遜大道590號,38樓
紐約,紐約10022
(212) 476-8000
(姓名、地址和電話
獲授權接收通知及通訊)
 
2021年3月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下複選框。☐

注:以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的正本和五份副本,包括所有證物。如需向 發送副本的其他各方,請參閲§240.13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫,以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交,以及任何包含 信息的後續修訂,這些信息將改變前一封面中提供的披露。
 
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年證券交易法第18條(“法案”)的目的進行“存檔”或承擔該法案該節的 責任,但應受法案所有其他條款的約束(不過,請參閲附註)。
 

 
 


解釋性説明

本修正案第12號修訂和補充了原由Ascribe Capital LLC(“歸屬資本”)、Ascribe III Investments LLC(“Fund III”)和American Securities LLC (“American Securities”,與Ascribe Capital and Fund III統稱為“報告人”)於2017年1月3日提交的關於附表13D的聲明(經修訂後的“附表13D”),涉及Basic{所有使用但未在此定義的大寫術語應具有附表13D中賦予該等術語的含義。

第四項交易目的

現對附表13D第4項作如下修正和補充:

採購和交換協議

2021年3月31日,基金III完成了根據基金III、發行者、NexTier和C&J Well Services Inc.之間的購買協議條款,以面值從NexTier Holding Co.(“NexTier”)購買(“購買”)發行人(“高級債券”)2023年10月到期的34,350,000美元的10.75%優先擔保票據(“高級債券”)。

同樣在2021年3月31日,基金III和發行人簽訂了交換協議第二修正案(“第二交換協議修正案”),修訂了交換協議的某些條款。第二項交換協議修正案規定,在購買完成後,發行人將在切實可行的範圍內儘快向基金III支付相當於47,500,000美元(“全額償還金額”)的金額,以額外的優先票據支付,本金總額(四捨五入至最接近的1,000美元)等於全額償還金額,以全額和最終清償 發行人關於全額償還金額的任何和所有責任或義務。

本項目4中包含的第二個交換協議修正案的概要通過參考基礎協議進行整體限定,該基礎協議作為證據提交併通過引用併入本文。
 
項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係

現將附表13D第6項修改補充如下:
第4項中提出的答覆以及該答覆所涉及的協議(在此結合第7項提交作為 展示)通過引用整體併入本文。
除上文和本文提及的情況外,報告人之間或報告人與任何其他人之間不存在關於發行人任何證券的合同、安排、諒解或關係。

第7項。作為證物存檔的材料。

現對附表13D第7項作如下修正和補充:

附件99.1-聯合提交協議,日期為2017年1月3日,由報告人提交,並在報告人之間提交(提交日期為2017年1月3日的原始附表13D)。
 
附件99.2-由Basic Energy Services,Inc.及其各方簽訂的、日期為2016年12月23日的註冊權協議(通過參考發行人於2016年12月23日提交的Form 8-A中的附件 10.1合併而成)。





附件99.3-購買協議,日期為2020年3月9日,由Ascribe III Investments LLC,Basic Energy Services,Inc.,NexTier Holding Co.和C&J Well Services, Inc.簽訂。

附件99.4-Basic Energy Services,Inc.和Ascribe III Investments LLC之間的交換協議,日期為2020年3月9日。

附件99.5-基本能源服務公司和歸屬III投資有限責任公司之間的股東協議,日期為2020年3月9日。

附件99.6-Ascribe Opportunities Fund III,L.P.、Ascribe Opportunities Fund III(B)、L.P.和NexTier Holding Co.簽訂的擔保協議,日期為2020年3月9日。

附件99.7-高級擔保本票,日期為2020年3月9日,由Ascribe III Investments LLC和Basic Energy Services,Inc.提供,或在Ascribe III Investments LLC和Basic Energy Services,Inc.之間發行。

附件99.8-承諾協議,日期為2020年11月5日,由Basic Energy Services,Inc.和Ascribe III Investments LLC之間簽署。

附件99.9-交換協議第一修正案,日期為2020年11月5日,由Basic Energy Services,Inc.和Ascribe III Investments LLC之間完成。

附件99.10-交換 協議的第二修正案,日期為2021年3月31日,由Basic Energy Services,Inc.和Ascribe III Investments LLC提供。


簽名


經合理查詢,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
 
日期:2021年4月5日

 
歸屬資本有限責任公司
 
 
由以下人員提供:
/s/勞倫斯第一
   
姓名:馬雲(音譯)
勞倫斯優先
    標題:中國
常務董事
   
 
 
歸因於III投資有限責任公司
 
 
由以下人員提供:
/s/勞倫斯第一
   
姓名:馬雲(音譯)
勞倫斯優先
    標題:中國
常務董事
   
 
 
美國證券有限責任公司
 
 
由以下人員提供:
/s/Michael G.Fisch
   
姓名:馬雲(音譯)
邁克爾·G·費施(Michael G.Fisch)
    標題:中國
首席執行官