交換協議第二修正案

交換協議的第二項修正案(“修正案”)於2021年3月31日由特拉華州的基礎能源服務公司(以下簡稱“公司”)和特拉華州的有限責任公司(簡稱“票據持有人”)共同制定和簽訂。公司和票據持有人中的每一方在本協議中均稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於雙方是該日期為2020年3月9日的特定交換協議(“交換協議”)的締約方，該交換協議經該日期為2020年11月5日的交換協議第一修正案(“第一修正案”)修訂；

鑑於，(I)第一修正案從一開始就無效，因為交換要約(定義見第一修正案)根據其條款到期，並且沒有發生結算日期(定義見要約備忘錄(定義見第一修正案))，以及(Ii)第一修正案所載對交換協議的修訂沒有生效或實施，因為建議的修訂(定義見要約備忘錄)從未生效和實施；

鑑於根據《交換協議》第7(A)條的規定，經協議各方書面同意，可對《交換協議》進行修改或修改；以及

鑑於雙方希望按照本協議的規定對本交換協議進行某些修改。

因此，為了並考慮到本協議所載的相互承諾、雙方將在本協議項下獲得的利益以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

協議書

1.定義術語。除本修正案另有規定外，此處使用的大寫術語應具有交換協議中賦予它們的含義。

2.交換協議的修訂。現將交換協議第5(C)條全部修訂和重述如下：

全額付款。債券持有人根據NexTier PSA第7.1條從NexTier購買2023年到期的公司10.75%高級擔保債券的本金總額34,350,000美元后，公司應儘快向債券持有人支付相當於47,500,000美元(“全額償還金額”)的金額，並以本金總額(四捨五入至最接近的1,000美元)等於全額償還金額(“全額票據”)的額外票據形式支付。本公司及票據持有人各自承認並同意，根據本第5(C)條發行整張票據，將完全及最終清償本公司與整筆償還金額有關的任何及所有責任或義務。

3.票據持有人的陳述和擔保。票據持有人對本公司的陳述和擔保如下：

(A)購買高級債券。截至本次修訂之日，票據持有人已向NexTier購買了公司2023年到期的10.75%高級擔保票據的本金總額34,350,000美元現金，金額相當於34,350,000美元。

(B)轉讓限制。根據本修正案將購買或發行的額外票據的發售和出售(視情況而定)將根據證券法第4(A)(2)條獲得豁免註冊。票據持有人承認並同意：(I)附加票據是“受限證券”(這一術語通常用於聯邦和州證券法)，以及(Ii)除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求的交易，否則不得發行或出售附加票據，否則不得按照適用的州證券法進行發行或出售。(I)附加票據是“受限證券”(此術語通常用於聯邦和州證券法)，(Ii)除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據現有的豁免或不受證券法註冊要求的交易，否則不得發行或出售附加票據。

(C)承受風險和成熟的能力。票據持有人明白，本協議擬進行的交易及額外票據的所有權及投資涉及重大風險。票據持有人在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，其財務狀況足以評估其參與擬進行的交易的優點和風險。

據此，並承擔其投資於附加票據的經濟風險(包括該項投資的全部損失)。

(D)合格機構買家。票據持有人是證券法第144A條所指的“合格機構買家”，購買額外票據的目的僅為其賬户，而不是為了進一步分銷或轉售，違反證券法。

(E)意見。票據持有人已完成其本身的獨立調查，並已完全依賴其本身法律顧問、會計師、財務及其他顧問的意見，以決定本修訂及交換協議及擬進行的交易的法律、税務、財務及其他後果，以及本修訂及交易所協議及擬進行的交易是否適合票據持有人及其特定情況。

(F)沒有其他陳述或保證。本公司、本公司的任何聯屬公司或代表本公司、其聯屬公司或代表本公司的任何其他人士均沒有或正在就本公司、本修訂或據此擬進行的交易作出或正在作出任何種類或性質的任何口頭或書面、明示或默示的陳述或擔保，票據持有人不依賴本公司或本公司的任何聯屬公司或代表的任何陳述或擔保。

4.理性化。除本修正案特別規定外，交換協議的條款未有或正在進行任何變更、修正、豁免或其他修改，此等條款在此予以批准和確認，並保持十足效力。

5.修正案的效力。每當在交易所協議或任何其他協議、文件和文書中提及交易所協議時，該等提述應被視為指經本修訂修訂的交易所協議。

6.其他。交換協議的第7(A)至7(F)和7(H)至7(J)條在此(必要時加以變通)全部併入本修正案。

7.期望值。不遲於2021年4月1日，本公司應向票據持有人支付與交換協議、第一修正案和據此擬進行的交換要約和權利要約以及本修正案所擬進行的交易相關的所有合理法律顧問費用。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

雙方自上文第一次寫明的日期起執行本修正案，特此為證。