有限豁免

本有限棄權(以下簡稱“有限棄權”)於2021年3月31日由特拉華州基礎能源服務公司(以下簡稱“借款人”)、本有限豁免借款方的子公司(統稱為“擔保人”)、構成所需貸款人的金融機構以及作為貸款人行政代理(以該身份為“行政代理”)的美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂。

A.借款人已經簽訂了該特定的ABL信貸協議，日期為2018年10月2日(經日期為2020年3月9日的ABL信貸協議的特定有限同意和第一修正案修訂)，經日期為2020年6月15日的ABL信貸協議的特定第二修正案進一步修訂，並經日期為2020年10月15日的ABL信貸協議的特定第三修正案進一步修訂。如可能進一步修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改，請與貸款方和行政代理簽署“信貸協議”(以下簡稱“信貸協議”)。

B.借款人已告知行政代理和貸款人：(I)借款人預計無法遵守信貸協議第6.01(A)條的要求，即借款人及其子公司截至2020年12月31日的財政年度經審計的財務報表所附的報告和意見在沒有“持續經營”或類似資格或例外的情況下交付(“2020無保留審計要求”)，不符合該要求將構成信貸協議下的即時違約事件；以及(Ii)借款人希望將總承諾額從75,000,000美元減少至75,000,000美元；(Ii)借款人已告知行政代理和貸款人：(I)預計無法遵守信貸協議第6.01(A)條的要求，即借款人及其子公司在沒有“持續經營”或類似資格或例外的情況下交付報告和意見(“2020無保留審計要求”)

C.借款人已要求行政代理和至少構成所需貸款人的貸款人放棄2020年無保留審計要求，以及因借款人未能遵守2020無保留審計要求而產生的任何違約或違約事件(統稱為“潛在違約”)。

在遵守和遵守本合同規定的條款和條件的前提下，本合同的貸款方已同意訂立本有限豁免。

因此，為了並考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，借款人、行政代理和出借方特此同意如下：

1.有限度的豁免。根據本有限豁免中包含的陳述、擔保、契諾和協議，並在符合本條款第二節規定的前提條件的情況下，行政代理和所需貸款人特此永久放棄貸款文件中所有目的的潛在違約行為。？本節1中規定的豁免僅適用於潛在違約，本有限豁免中包含的任何內容均不應被視為同意或放棄借款人或任何其他貸款方構成(或將構成)違反或背離信貸協議或任何其他貸款文件的任何規定、或構成(或將構成)違約或違約事件的任何其他行動或不作為。本第1節所述豁免為一次性豁免，僅限於2020年無保留審計要求，且不會影響或改變借款人在信貸協議第6.01(A)節要求的時間向管理代理提交其截至2020年12月31日的財政年度經審核財務報表的義務。貸款人和行政代理均無義務在未來就信貸協議第6.01(A)節或信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款給予任何豁免、同意或修訂。除本節第1款規定的棄權外，借款人和擔保人特此同意並承認，任何交易過程以及在行使信貸協議或任何其他貸款文件或現在或今後法律、衡平法、成文法或其他法律規定的任何其他貸款文件中授予行政代理或任何貸款人的任何權利、權力或補救措施的任何延遲，均不應視為放棄或以其他方式損害任何此類權利、權力或補救措施。

2.條件先例。只有在行政代理人完全(或書面放棄，包括以電子郵件的形式)滿足下列前提條件(“棄權生效日期”)後，本有限棄權才應自上文第一次寫入的日期起生效：

2.1%比其他同行高出2.1%。行政代理應收到由借款人、擔保人和貸款人正式簽署的本有限豁免的副本，這些借款人、擔保人和貸款人至少是所需的貸款人。

2.2%的學生參加了野外考試。行政代理或其現場審查員應已收到完成當前現場考試所需的所有信息。

2.3%的信息請求。行政代理應合理地確信，借款人應已遵守FTI Consulting，Inc.提交的所有信息要求，只要借款人隨時可以獲得此類信息。

2.4%的費用和支出。借款人應已支付：(A)在豁免生效日期或之前，行政代理在貸款文件中要求支付的所有費用和開支，包括行政代理的法律顧問和財務顧問的所有發票費用和費用，以及根據信用證協議第2.03(I)條向任何信用證發行人支付的所有預付費用和單據及手續費。

3.減少總承諾額。自豁免生效之日起生效，信貸協議附表1.01中所列的“承諾和適用百分比”表已全部修改並重述，如本合同所附附表1所述。

4.借款人的陳述和擔保。為促使貸款人和行政代理簽訂本有限豁免，借款人特此向貸款人和行政代理作出如下聲明和擔保，自豁免生效之日起生效：

4.1%需要重申現有的陳述和保證。在執行本協議第1節所載豁免後，信貸協議第V條及其他貸款文件所載的陳述及保證於本協議日期在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證受重大程度限制，在此情況下該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，但該等陳述及保證特別提及較早日期的情況除外，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

4.2%對貸款文件沒有影響。信貸協議和所有其他貸款文件仍然完全有效。除本條款第一款規定外，本條款中的任何條款均不得視為放棄行政代理或任何貸款人在貸款文件下的任何權利，包括放棄任何違約或違約事件。貸款各方承認並同意，本有限豁免不得以任何方式損害或影響信貸協議的有效性或可執行性。

4.3%的人表示沒有違約或違約事件。在本合同第一節規定的豁免生效後，未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。

4.4%的人承認沒有辯護。截至豁免生效日期，任何貸款方對於(A)該借款方到期支付債務的義務，或(B)信貸協議的借款人或任何其他借款方或任何其他貸款文件(在當事人範圍內)或擬由此產生的任何留置權的有效性、可執行性或約束力，均無任何抗辯。

5.其他。

5.1%的人要求重申貸款文件。信貸協議和貸款文件的任何和所有條款和規定，除非在此修改，否則應保持完全效力和效力。本免責書不應限制或損害任何保證義務的留置權，每一項義務在此予以批准和確認。除本文規定外，本有限豁免的執行、交付和效力不應視為對任何貸款文件下任何貸款人或行政代理的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄或修訂，除非本協議的第1節和第3節另有規定。

5.2%的人表示有興趣的各方。本有限豁免的所有條款和條款均對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並使其受益。

5.3%的中國同行。本有限豁免可以執行副本，包括但不限於通過電子簽名，所有各方都不需要執行相同的副本。該等簽署副本的傳真件或其他電子傳輸文件(如.pdf)應與原件一樣有效。

5.4%支持整個協議。本有限豁免和其他貸款文件代表雙方就本協議及其標的達成的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

5.5%的電子郵件標題。本有限豁免中使用的標題、標題和安排是

僅限於方便，不應被視為限制、擴大或修改本有限豁免的條款，也不影響其含義。

5.6%是有效的。當借款人、擔保人和所需的貸款人已經簽署了本協議的副本，並且本協議規定的所有條件均已滿足(或放棄)時，本有限豁免應自動生效，且無需貸款方、行政代理或貸款人採取任何進一步行動。

5.7%的人違反了法律。本有限豁免應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

5.8%用於修改。在豁免生效日期及之後，信貸協議及任何一份或多份貸款文件中提及該等協議的每一處，以及提及信貸協議或任何一份或多份貸款文件(視屬何情況而定)的“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指信貸協議或經本有限豁免修改的其他貸款文件(視屬何情況而定)，且均指信貸協議或該等其他貸款文件(視屬何情況而定)。本有限豁免在任何情況下均構成貸款文件。

5.9%的人要求發佈索賠和放棄抗辯。在進一步考慮行政代理人和所需貸款人執行這一有限豁免的情況下，每一貸款方代表其自身及其繼承人、受讓人、附屬公司、高級職員、董事、僱員和代理人，在此永久、完全、無條件和不可撤銷地免除行政代理人、貸款人及其各自的繼承人、受讓人、母公司、子公司、附屬公司、高級職員、董事、僱員和代理人(統稱“受讓人”)的任何和所有索賠、責任、義務、債務、訴訟原因(無論是法律)。到期或未到期的、固定的或或有的、直接或間接產生、與行政代理、任何貸款人或任何其他獲放者的任何行為或遺漏有關的貸款文件和任何抵押品的、與之相關的、與之相關的、直接或間接的，在本有限豁免之日或之前發生的上述每一種情況。

5.10%為雜項。信貸協議第十條規定的雜項規定適用於本有限豁免。

[佩奇的其餘部分故意留空；

簽名頁如下。]

茲證明，自本修正案第一頁規定的日期起，雙方已簽署並交付本修正案。

附表1

附表1.01

承諾額和適用的百分比