美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

表格8-K

當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)條

報告日期(最早事件報告日期):2021年1月11日
基礎能源服務公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
1-32693
54-2091194
(述明或其他司法管轄權
成立為法團)
(佣金)
文件編號)
(税務局僱主
識別號碼)
櫻桃街801號,2100套房
得克薩斯州沃斯堡
76102
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)

註冊人電話號碼,包括區號:(817)334-4100
不適用
(如自上次報告後更改,請填寫前姓名或前地址。)
________________________
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務,請勾選下面相應的複選框:
☐根據證券法第425條的規定進行書面通信(17 CFR 230.425)
☐根據交易法規則14a-12徵集材料(17CFR 240.14a-12)
根據《交易法》第14d-2(B)條(17☐240.14d-2(B)),啟動前通信
根據《交易法》第13E-4(C)條(17☐240.13e-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股,每股面值0.01美元BASX*OTCQX最佳市場**
*2019年12月2日之前,Basic Energy Services,Inc.的普通股在紐約證券交易所交易,交易代碼為“BAS”。2019年12月3日,Basic Energy Service,Inc.的普通股開始在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX®最佳市場級別交易。根據該法第12(B)條的註銷於2020年3月16日生效。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐




第5.02項。董事或某些高級人員的離職;董事的選舉;某些高級人員的委任;某些高級人員的補償安排。
任命羅比·里布為副總裁兼總法律顧問
自2021年1月11日起,Robert“Robby”J.Reeb,III被任命為特拉華州基礎能源服務公司(“Basic”或“公司”)副總裁兼總法律顧問。
在加入本公司之前,32歲的Reeb先生於2014年9月至2021年1月4日在Jackson Walker LLP擔任律師。里布先生擁有德克薩斯理工大學法學院的法學博士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的會計學學士學位。
里布先生與任何董事、高管或由本公司提名或選擇擔任本公司董事或高管的人沒有家族關係。Reeb先生不是根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何交易的當事人。
羅比·里布僱傭協議
本公司已與里布先生訂立自2021年1月11日起生效的僱傭協議(“僱傭協議”)。僱傭協議的初始期限至2021年12月31日,除非本公司或Reeb先生適當發出終止通知,否則該協議將自該日起自動續簽一年,此後每年續簽。根據僱傭協議,里布先生有權獲得每年30萬美元的基本工資。如果達到一定的績效標準,里布還將有權獲得年度績效獎金,目標獎金相當於其基本工資的50%。根據僱傭協議,Reeb先生有資格不時獲得本公司股權薪酬計劃下的長期股權激勵薪酬獎勵。目前這種長期激勵性薪酬的目標金額是里布基本工資的100%。
如果Reeb先生的僱傭因某些原因被非自願終止,根據僱傭協議,他將有權獲得相當於其基本工資之和的1.0倍的一次性遣散費,以及發生終止僱傭的全年的當前年度激勵目標獎金。此外,倘若Reeb先生在本公司控制權(定義見僱傭協議)變更前六個月或之後十二個月內因某些原因被終止聘用,則根據僱傭協議,他將有權獲得一筆相當於其基本工資總和1.5倍的遣散費,另加(I)終止僱傭發生的整個年度的當前年度獎勵目標獎金或(Ii)其在過去三個完整財政年度中任何一個年度所收取的最高年度獎勵獎金,兩者以較高者為準。如果在公司控制權變更之前的6個月內或之後的12個月內,公司沒有續簽里布先生的僱傭協議,並且沒有簽訂新的僱傭協議,里布先生將有權獲得上述相同的遣散費福利,但條件是他必須及時履行和不撤銷慣常的解除索賠以及某些其他條件。
Reeb先生在其僱傭協議中同意,在本公司無故或以正當理由終止其僱傭後六個月內,以及在其因退休或任何其他原因終止僱傭後兩年內,(其中包括)他不會從事任何與本公司業務競爭的業務、向與本公司有競爭關係的任何實體提供服務或向本公司若干客户或潛在客户招攬業務。這些競業禁止和非招標限制不適用於在公司控制權變更後12個月內終止的情況。此外,里布先生還同意,自他離職之日起的兩年內,無論出於何種原因,都不會要求本公司的任何員工終止、減少或對他們在本公司的僱傭產生不利影響。
上述僱傭協議摘要通過參考該協議的全文進行限定,該協議的全文作為本協議的附件10.1存檔,並通過引用併入本文。
項目9.01財務報表和證物。
(d)展品。
10.1
羅比·里布的僱傭協議,日期為2021年1月11日。





簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。


基礎能源服務公司
日期:2021年1月12日
由以下人員提供:
/s/亞當·L·赫爾利
姓名:
亞當·L·赫爾利
標題:
執行副總裁兼首席財務官
司庫兼祕書