美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 從到的過渡期。

委託 檔號：000-56010

Meso Numismatics，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

433 廣場實景套房275

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33432

(主要執行機構地址 )(郵編)

(800) 956-3935

(註冊人電話號碼 ，含區號)

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據交易法第12(B)節註冊的證券 ：無

根據《交易法》第12(G)節登記的證券 ：普通股，每股票面價值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，☐否

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的。 265,300美元

顯示 截至2021年4月8日，註冊人所屬各類普通股的流通股數量，截至最後可行日期為10,869,596股

目錄表

如本Form 10-K年度報告中使用的 ，除上下文另有規定外，術語“公司”、“註冊人”、“我們”、“MESO”或“MSSV”指的是內華達州的Meso Numismatics，Inc. 公司。

前瞻性 陳述

除 有關歷史事實的陳述外，本文檔中的某些信息包含涉及重大 風險和不確定性的“前瞻性陳述”。您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“ ”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、 “正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”或 這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別這些前瞻性陳述。應仔細閲讀包含這些或類似 字的聲明，因為這些聲明討論我們的未來預期，包含對我們未來運營或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。我們認為，將我們的 未來預期傳達給我們的投資者非常重要。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件。 此外，我們敦促您謹慎使用本註冊聲明中包含的前瞻性聲明，因為它們 涉及風險、不確定性和其他影響我們的運營、市場增長、服務、產品和許可證的因素。標題為“風險因素”和“業務描述”部分中列出的因素 以及本註冊聲明中的其他警示語言 以及未來發生的事件可能會導致我們的實際結果和成就(無論是明示的還是暗示的) 與我們在前瞻性聲明中描述的預期大不相同。我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測到所有這些風險。, 我們也無法評估 所有這些風險對我們業務的影響，或任何因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本註冊聲明中的前瞻性陳述基於 管理層認為合理的假設。但是，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性聲明僅在發佈之日發表，除非法律要求 ，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾根據新信息、未來 事件或其他情況公開更新其中任何聲明。任何被描述為風險因素的事件或其他未來事件的發生都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。由於我們的普通股被認為是“細價股”， 我們沒有資格依賴1933年“證券法”(修訂後)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(修訂後)第21E節(“交易所 法”)規定的前瞻性陳述避風港。

第 部分I

常規 信息

我們的 營業地址是433Plaza Real Suite275 Boca Raton，佛羅裏達州33432。我們的電話號碼是(800)956-3935。

2016年11月16日，公司與Meso Numismatics Corp.(“MESO”)簽訂了一份協議和合並計劃。 收購MESO是為了支持公司專注於與中美洲和 加勒比海拉美國家相關的合資企業的總體使命；但不限於旅遊業。MESO是一家規模較小但可擴展的貨幣業務，該公司可以 利用它來實現低成本收入和產品營銷。

Meso Numismatics與eBay(www.mesocoins.com)保持在線商店，並與Heritage Auctions、Stacks Bowers Auctions和Lyn Knight Auctions等大公司參與現場拍賣。

公司的拍賣業務一直運營到2020年，年底公司將發生變化，如下所述 。

最近 發展動態

於2019年7月1日，本公司簽署了一份具有約束力的意向書(“意向書”)，購買哥斯達黎加公司Arkkosoft Smart Solutions S.A.(d/b/a Green Pay“Green Pay”)已發行和未完成的會員單位的51%。 截至本報告日期，在完成收購方面沒有取得任何進展。雙方尚未正式終止 意向書。

2019年11月25日，本公司向其BB系列可轉換股票(“BB優先股”)的所有持有人發出通知，通知截至2019年11月20日，公司已選擇以每股1.20美元的價格將其所有BB優先股轉換為票據。 可轉換票據協議不計息，到期日為四(4)年。票據可以在到期前的任何 時間全部或部分償還。本票籤立時，不存在可發行的普通股。這些票據可由投資者自行決定轉換為普通股，轉換價格等於前三個交易日(包括本公司收到轉換通知之日)在全國報價局場外交易市場上公佈的普通股的最低出價 。(##**$} =“ _”。截至2019年12月31日，由於負債429,241美元，本公司總計78,620股BB系列優先股被註銷；錄得虧損37,991美元。

於2019年11月26日，本公司與持有1,000,000股AA系列可轉換優先股(“AA優先股”)的持有人共同 訂立回購協議，在符合協議條款的情況下，本公司將於 回購並向每位持有人回購AA優先股，總收購價相當於160,000美元，其中一半將按時間表分批支付給每位持有人。(“aa優先股”)本公司將於2019年11月26日與持有1,000,000股AA系列可換股優先股(“AA優先股”)的持有人共同 訂立回購協議，根據協議條款，本公司將按時間表分批迴購AA系列優先股並向每位持有人收購AA優先股。

自2019年11月26日起，本公司向內華達州提交了CC系列可轉換優先股指定證書，指定1,000股其面值為0.001美元的授權優先股為CC系列可轉換優先股 同一天，本公司向內華達州國務卿 提交了其DD系列可轉換優先股指定證書，指定其10,000股面值0.001美元的授權優先股為DD系列可轉換優先股。

於2019年11月27日，本公司與佛羅裏達州的Global Stem Cells Group Inc.(“GSCG”)、Benito Novas(“BN”或“股東”)以及其證券於2019年9月18日停止註冊的內華達州公司Lans Holdings(“LAHO”)簽訂了一項轉讓及承擔協議(“轉讓”)，據此，Laho轉讓了其對原始文件的所有權利、義務和權益。

作為轉讓的 對價，公司同意：

於2019年12月23日，本公司就轉讓訂立成交後修正案，據此修訂原協議 ，將訂立新意向書的最後期限延至自成交後修正案籤立之日起計120天，而授予LANS Holdings Inc.的收取CC系列可換股優先股的選擇權已延展至自成交後修正案籤立之日起計120天。

於2020年4月22日，本公司對轉讓訂立了第二次成交後修正案，將簽訂新意向書的最後期限延長至自第二修正案簽署之日起計150天，並將授予藍思控股有限公司 獲得CC系列可轉換優先股的選擇權延長至自第二修正案簽署之日起150天。

於2020年9月16日，本公司對轉讓訂立了第三次成交後修正案，將簽訂新意向書的最後期限延長至自第三修正案簽署之日起計180天，並將授予藍思控股有限公司 獲得CC系列可轉換優先股的選擇權延長至自第三修正案簽署之日起計180天。

於2021年3月31日，本公司對轉讓訂立了第四次成交後修正案，該修正案將簽訂新意向書的最後期限延長至自執行第四修正案之日起計的90天，並將授予LANS Holdings Inc.的 獲得CC系列可轉換優先股的選擇權延長至自執行第四修正案之日起計的90天。

於2019年11月27日，就執行轉讓事宜，本公司董事會委任LAHO前董事兼首席執行官David Christensen先生擔任本公司董事兼總裁，並作為激勵授權 Christensen先生就上述任命向 Christensen先生發行50,000股AA系列股票。

於2020年6月26日，本公司完成回購其AA系列超級投票優先股1,000,000股，相當於E-Network de Costa Ricica S.A.和S&M Chuah Enterprise Ltd.分別持有的全部AA系列股票 。本公司已註銷 上述股份(“註銷”)。

在此 註銷之後，公司已於2020年6月26日批准了50,000股剩餘的AA系列已發行和已發行股票， 股票由David Christensen先生持有。

同樣在2020年6月26日，Martin Chuah辭去了董事職務，Melvin Pereira辭去了公司首席執行官、首席財務官、祕書兼董事的職務。由於佩雷拉先生辭職，公司董事會任命現任董事兼總裁David Christensen先生擔任首席執行官、首席財務官兼祕書， 自2020年6月27日起生效。

於2019年11月27日，本公司與GSCG及BN(合稱“雙方”)訂立具約束力的意向書(“意向書”)， 列明主要條款，據此，本公司將收購GSCG 50,000,000股普通股，相當於 GSCG所有已發行及已發行普通股及GSCG 100%股權(“GSCG股份”)，而GSCG 股份均由BBB持有。

修訂後的 意向書規定了以下交易條款：

2020年9月16日，5萬美元已按時支付，但雙方尚未就收購GSCG達成最終協議。

由於意向書和對GSCB的可能收購，該公司正在探索再生健康領域的技術。

在 2020年，我們的主要業務是在eBay(www.mesocoins.com)上維護一個在線商店，並參與與主要 公司(如Heritage Auctions、Stacks Bowers Auctions、Lyn Knight Auctions和Sedwick Coins)的現場拍賣，以銷售其硬幣、紙幣、 金條和獎章。對這項業務的描述如下。

概述

Meso Numismatics，Inc.建立了日益壯大的貨幣業務，Meso Numismatics專注於中美洲加勒比地區 ，產品集中在中美洲(墨西哥到巴拿馬)周圍。

為了方便運輸產品，該公司在哥斯達黎加和佛羅裏達設有 個地點，能夠從哥斯達黎加出口其庫存 硬幣、紙幣、金條和獎章，銷往美國和世界各地。同樣，該公司還將此類產品 進口回哥斯達黎加，在當地市場銷售。

公司堅持嚴格的產品收購和銷售流程。它首先選擇最好的庫存，無論是來自拉丁美洲的稀有硬幣，還是來自美國的有錯誤的鈔票。所有庫存都經過管理層的仔細篩選， 然後由適當的分級機構送去分級。對於所有的硬幣、獎牌和金條，公司的庫存將被送往 數字擔保公司進行認證和評級。對於所有紙幣，該公司使用Paper Money Guaranty，LLC的服務進行認證和分級，這兩家公司都位於佛羅裏達州。分級後，庫存將先發送到公司位於佛羅裏達的 位置，然後再發送給公司在全球的眾多客户之一。

我們 在eBay(www.mesocoins.com)上開設了一個在線商店，並與Heritage Auctions、 Stacks Bowers Auctions、Lyn Knight Auctions和Sedwick Coins等大公司一起參與現場拍賣，出售其硬幣、紙幣、金條和獎章。公司 還在Google Play商店和Apple App Store上發佈了一項新的應用程序技術。該應用程序是一款鈔票 掃描儀，可立即識別鈔票的關鍵特徵。這包括票據的目錄參考號、值、 由哪個實體發行、原產地和打印票據的打印機。我們的數據庫 中包含來自750個國家和地區的61,000多張鈔票，每張鈔票的圖片也將包括在信息中。特別是對於錢幣 行業，此應用程序消除了對參考書的需要，也省去了查閲 所有紙幣信息所需的時間。通過一張簡單的圖片快照，信息幾乎可以瞬間提供給最終用户。

MESO 預計將繼續以市場價格從整個MESO地區(包括中美洲和加勒比海地區)獲取稀有庫存。 然後將庫存送去進行認證和分級，然後通過MESO的銷售網點銷售所述項目。此 包括一家易趣商店，一次出售的商品最高可達50,000美元，但不限於50,000美元。對於該公司較為稀有的 庫存，物品會被送往世界各地的主要拍賣行出售。

截至2020年12月31日，該公司正在開發按序列號進行庫存跟蹤的系統。在此之前，庫存成本無法 正確確認，因此所有庫存餘額都會在每個報告期內支出。

許可證 協議

硬幣 /獎牌

公司的庫存由大約50%的硬幣/獎章和50%的紙幣組成。公司對每一枚硬幣的收購和銷售流程都有一絲不苟的流程。該公司專門生產來自中南地區的硬幣，但也從世界各地購買硬幣和 獎牌。

流程首先訪問整個Meso地區的當地商店和機構，收集有關公司 管理層正在考慮收購的硬幣的信息。一旦選擇了一件物品，就會付款，然後打包並從Meso的哥斯達黎加 哥斯達黎加地點送到公司的佛羅裏達地點。從那裏，商品被再次檢查，然後被送到NGC(貨幣化擔保公司)進行分級和認證。大約三週後，這些物品將被送回MESO在佛羅裏達的位置 進行儲存、保管，然後分發到各自的目的地。

管理層 仔細評估分配給每件商品的等級，然後決定哪些物品將通過其易趣商店出售， 哪些物品將在現場拍賣中出售，哪些物品將交換其他物品。有些作品還會被送回哥斯達黎加進行交易，有些會在eBay上出售，有些會被送往全球各地的拍賣行。

MESO 還會從eBay以及整個MESO地區的專賣店和某些美國展會期間購買未評級的硬幣/獎牌。 這些物品的購買流程與前述相同。

紙幣 錢

正如 如上所述，紙幣約佔Meso庫存的50%。紙幣的獲取過程幾乎與硬幣/獎章的獲取過程類似。

MESO的管理層經常訪問整個MESO地區的地方銀行和中央銀行。管理層選擇捆綁紙幣，旨在 獲取稀有和特殊紙幣。這包括雷達(來回使用相同的序列號)、錯誤和未流通的稀有物品。

然後， 紙條從哥斯達黎加送到佛羅裏達進行評分和認證。對於這項服務，本公司使用紙幣擔保， 該擔保將對紙幣進行詳細檢查，然後對其狀況進行評級。紙條被封裝起來，然後送回 Meso在佛羅裏達的位置，以便分發到其最終目的地。與硬幣類似，管理層檢查每一張紙幣，然後決定它是在易趣上出售，還是在特殊拍賣會上出售，還是在中觀地區交易其他商品。

與硬幣類似 ，Meso也會在eBay或其他商店購買未評級的紙幣，通過相同的過程進行評級，然後決定最終在哪裏出售 。

行業 概述

貨幣學 本身就是研究或收集貨幣的學科，包括但不限於紙幣、硬幣、獎章、代幣和其他物品。錢幣學 通常與集郵聯繫在一起，當涉及到世界各地的愛好時，它也同樣受歡迎。

錢幣行業是一個價值數十億美元的市場，每年都在持續增長。PNG(專業貨幣學家協會)提供的估計數據顯示，2018年美國稀有硬幣市場的規模在34億至40億美元之間。

在 錢幣行業的前沿是NGC(貨幣擔保公司)和PMG(紙幣擔保)。這兩個組織在世界各地設有辦事處，負責對各種形式的貨幣進行認證和分級。自1987年成立以來，NGC已經對4200多萬枚硬幣進行了評級，其中61%代表美國，16%代表亞洲，13%代表歐洲，總共8%代表非洲、南美和澳大利亞。

增長 戰略

根據發表在2017年5月版《經濟學人》上的一篇文章 ，全球錢幣市場每年的價值在50億到80億美元 之間。已注意到，在全球所有的紀念幣銷售中，美國約佔市場的85%，如下圖所示。我們相信我們可以搶佔美國市場的市場份額，我們相信我們 處於有利地位，可以充分利用以下圖表所示的優勢：公司在美國和拉丁美洲地區也有增長機會 。該公司在拉丁美洲地區也有增長的機會。公司 還希望開展宣傳活動，並教育拉丁美洲和澳大利亞瞭解錢幣的價值。

由於政治動盪和腐敗，許多拉美國家的郵政服務很難導航。我們相信，我們有一個優勢 ，因為我們在哥斯達黎加有駐軍，在整個拉丁美洲都有員工，這使我們有機會採購幾乎任何類型的項目，並安全地對其進行評級，然後出售。

在中美洲和美國之間成功進出口商品對公司至關重要。能夠以更低的成本獲得庫存，然後出售這些商品，一旦分級，就會獲得健康的利潤，這仍然是增長的關鍵。

公司期望通過收購實現有機增長和增長，因為合適的機會會出現。該公司擁有 ，並將繼續將資本再投資於新庫存，進一步支持其成為公認的全球錢幣 品牌的長期目標。未來可能進行的收購包括網站/社交媒體頁面，以及可能 提供的實物貨幣業務。這些收購可能僅僅是一家公司的庫存，也可能是他們的物理位置和資產。

此外， 該公司預計其移動應用程序將在2019年實現貨幣化。這可以通過使用第三方廣告 或向未來用户收取應用程序費用來實現。管理層仍在努力確定其移動應用程序實現最大貨幣化的最佳行動方案 。

競爭優勢

技術

據我們所知，Meso Numismatics擁有市場上唯一的紙幣掃描儀。這項技術主要由錢幣學家使用，它可以快速評估紙幣的所有信息，並幾乎立即顯示這些信息，以及數據庫中的紙幣複製品。

Google Play Store和Apple App Store上提供的 Meso App預計最終將轉變為購買、 銷售和交易鈔票的平臺。盈利預計來自展示ADS橫幅的廣告商，以及 商品銷售的交易費。該公司也有能力向用户收取一般使用該應用程序的費用，儘管它還沒有這樣做。

位置

Meso Numismatics在哥斯達黎加聖何塞和佛羅裏達州博卡拉頓設有辦事處。擁有兩個地點，特別是在這兩個地區 ，對公司來説是非常有利的。

位於哥斯達黎加的梅索(Meso)位置對公司至關重要。由於行業內的關係，該地點的管理層能夠獲得低於市場價的一些項目 。雖然美國收藏家必須為物品支付費用(通常有溢價)，再加上運費和手續費，但 有了現場管理，公司可以在沒有額外成本的情況下獲得物品。管理層還與該地區的經銷商 建立了關係，並交換/交換商品以換取更好的商品。該公司的大部分庫存來自 哥斯達黎加，然後運往佛羅裏達進行評級和認證。

Meso的博卡拉頓(Boca Raton)分店幾乎與哥斯達黎加分店一樣關鍵，因為領先的商品分級商和認證機構 (PMG和NGC)也在佛羅裏達州設有分店。商品從哥斯達黎加運到博卡拉頓。盤點後，商品將 送至PMG或NGC進行分級和認證。一旦完成，庫存將被退回博卡拉頓位置，在那裏它被安全地 存放並分發到其最終位置。有了這個位置，該公司可以以比從哥斯達黎加發貨低得多的費率在全球發貨 。

戰略合作伙伴關係

除了與PMG 和NGC的上述關係外，Meso 還與哥斯達黎加的Softon Digital(“Softon”)建立了戰略合作伙伴關係。Softon協助開發和創建了Meso App，預計Softon將與他們的程序員和工程師團隊一起，繼續幫助公司 發展業務的技術部分。

比賽

在 硬幣和其他收藏品業務中，我們將在全美範圍內與一些規模相當、規模較小的公司以及一些 較大的公司競爭。我們的主要競爭對手是美國貨幣稀有公司，這是一家規模相當的硬幣拍賣商。 我們的許多競爭對手都有能力吸引客户，這得益於他們的聲譽和他們通過行業關係獲得的優質收藏品 。此外，其他銷售稀有硬幣和其他收藏品的信譽良好的公司可能會決定 進入我們的市場與我們競爭。這些公司擁有比我們更高的知名度和更多的財務和營銷資源 。如果這些拍賣公司成功進入我們參與的優質收藏品專業市場 ，或者如果經銷商和賣家較少參與我們的拍賣，我們吸引的買家可能會減少，我們的收入可能會減少。

員工

截至2020年12月31日 ，公司有1名全職員工。

企業 歷史記錄

該公司最初成立於1999年，名為Spectrum Ventures LLC，是一家在華盛頓州塔科馬註冊的私營公司，目的是開發、營銷和銷售IP語音產品和服務。2002年，本公司更名為Nxtech Wireless Cable Systems，Inc. 2007年8月，本公司更名為Oriens Travel&Hotel Management Corp.。2014年11月，本公司更名為Pure Hotitality Solutions，Inc.。2014年，本公司董事會認為，改變方向，從事錢幣業務，特別是收集並最終銷售硬幣、紙幣，符合本公司 及其股東的最佳利益。2016年11月21日，該公司(前身為Pure Hotitality Solutions，內華達州公司)與佛羅裏達州的Meso Numismatics，Corp.公司簽訂了一項協議。當時，Pure Hotitality Solutions，Inc.和Meso Numismatics，Corp.各自的董事會決定，將Pure Hotitality Solutions，Inc.及其股東和Meso Numismatics，Corp.與Pure Hotitality Solutions，Inc.合併，併入Pure Hotitality Solutions，Inc.(“合併”)是明智的，對其股東有利，也符合其最佳利益。正是在那時，我們的前任首席執行官梅爾文·佩雷拉(Melvin Pereira)先生控制着Pure Hotitality Solutions，Inc.和Meso Numismatics，Corp.， 公司獲得了Meso Numismatics，Corp.及其持有的資產的共同控制權。合併完成後，Meso Numismatics公司不復存在。2018年9月，公司更名，將名稱從Pure Hotitality Solutions， Inc.改為Meso Numismatics，Inc.。

其他 信息

公眾可以閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何材料，這些材料存放在美國證券交易委員會的公眾參考部，地址為華盛頓特區20549號F街100號1580室。公眾可致電證券交易委員會(電話： 1-800-SEC-0330)獲取公眾參考科的運作信息。此外，證交會還設有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的其他信息 ，可在http://www.sec.gov.上找到

在對我們的證券做出有關 的投資決定之前，您應仔細考慮下面描述的風險 以及本註冊聲明中包含的所有其他信息。本文中包含或包含的非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述， 會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性 陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。 在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。除了本註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他 文件中的其他信息外，在評估我們的 業務時應仔細考慮以下風險因素，因為它們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景可能會受到重大不利影響。 由於以下因素以及影響我們經營業績的其他變量，不應將過去的財務業績 視為未來業績的可靠指標，投資者不應使用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢 。

與我們的業務相關的風險

我們 的運營歷史有限。

該公司於2001年根據內華達州的法律註冊成立，迄今從事的業務有限。因此，該公司只有有限的運營歷史 ，您可以通過它來評估其業務和前景。公司的投資者必須根據早期公司經常遇到的風險、不確定性和困難來考慮其業務和前景，這些風險、不確定性和困難包括：資本有限、產品開發延遲 、可能的營銷和銷售障礙和延遲、無法獲得客户和商家的認可或無法將我們的產品和服務大量分銷給客户 。公司不能確定是否能成功解決這些 風險。如果不能解決這些風險中的任何一項，可能會對其業務產生實質性的不利影響。

我們獨立註冊的會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大的懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所 關於我們截至2020年12月31日和當時截止的年度的財務報表的報告表明，我們的財務 報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。報告指出，該公司運營出現淨虧損 ，淨資本不足，這令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。我們關於這些事項的 計劃在截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計財務報表附註2以及截至該日期的 年度中進行了説明。

我們與許多貨幣化公司競爭 並面臨來自這些公司的日益激烈的競爭。

在硬幣和其他收藏品業務中， 我們將在全美範圍內與許多規模和規模相當的公司以及一些較大的公司競爭。 我們的主要競爭對手是美國貨幣稀有公司，一家規模相當的硬幣拍賣商。我們的許多競爭對手都有能力 憑藉其聲譽和通過其行業關係獲得的高質量收藏品來吸引客户。此外， 其他銷售稀有硬幣和其他收藏品的信譽良好的公司可能會決定進入我們的市場與我們競爭。這些公司 擁有比我們更高的知名度和更多的財務和營銷資源。如果這些拍賣公司 成功進入我們參與的優質收藏品專業市場，或者如果經銷商和賣家較少參與我們的 拍賣，我們吸引的買家可能會減少，我們的收入可能會減少。

硬幣市場的市場價格波動 可能會影響人們對我們的產品、服務和盈利能力的興趣

我們業務的盈利能力直接 與金屬的市場價格和硬幣市場有關。金屬的市場價格和硬幣市場波動很大 ，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於通貨膨脹率、美元對其他貨幣的匯率、利率、全球經濟和政治狀況以及收藏家市場。價格 從潛在目標的構思到運營結束，金屬和貨幣市場的波動會顯著 影響盈利能力。我們可能會在金屬或硬幣價格使運營在經濟上可行並隨後因市場下跌而蒙受損失時開始一項或多項運營。金屬或貨幣市場的不利波動可能迫使我們 縮減或停止業務運營。

Apple應用商店和Google Play 商店策略的更改可能會導致我們的移動應用程序被列在DE列表中。此外，我們的第三方服務提供商可能會因其政策而拒絕 提供服務，或因政策變化而停止提供以前向美國提供的服務。此外， 我們還面臨着遵守Apple應用商店和Google Play商店指南方面的挑戰。

該公司的應用程序是為錢幣行業開發的，我們相信這是世界上第一臺紙幣識別掃描儀。任何擁有智能手機的用户都可以 簡單地抓拍並提交任何紙幣的圖片，他們很快就會看到有關紙幣的信息，例如紙幣的參考號、 紙幣的價值、由哪個實體發行、原產地以及印刷紙幣的確切印刷公司。 如果將此應用程序從蘋果應用商店或Google Play商店中刪除，該公司將失去業務的技術方面。 該公司仍將是一家紙幣公司，但不會擁有與該公司相關的任何技術。

未能吸引客户 可能會極大地損害我們的創收能力。

我們的創收能力取決於 我們銷售和技術應用的持續增長。如果我們無法繼續擴大我們的網絡或為我們的網絡帶來新客户 ，我們的創收能力將受到極大影響。不能保證個人和企業 會想要加入我們的平臺，也不能保證我們能夠從公司現有客户那裏獲得收入。

我們庫存的 價值受黃金和任何其他貴金屬價格波動的影響公司有兩種庫存 --紙幣和硬幣貨幣。大多數硬幣是由銀、金、鎳、鉑等製成的。如果這些 金屬的價格下跌，我們的庫存價值就會下降。

我們的業務將受到黃金、白銀和其他貴金屬市場價格以及貨幣估值變化的重大影響 。這些金屬和 貨幣的價格波動很大，受到許多因素的影響，這些因素都不是我們所能控制的。其中一些因素包括 中央銀行和金融機構出售或購買黃金；利率；貨幣匯率；通貨膨脹或通貨緊縮； 美元和其他貨幣價值的波動；投機；全球和地區供求，包括投資、工業和珠寶需求；以及世界主要黃金生產國或其他礦產生產國(如俄羅斯和南非)的政治和經濟狀況。近年來，黃金或其他礦物的價格波動很大， 黃金價格的下跌可能會導致我們的物業價值大幅縮水，限制我們籌集資金的能力， 使我們的物業繼續勘探和開發變得不切實際。如果發生這種情況，我們可能會失去對我們財產的權利 ，並被迫出售部分或全部這些權利。此外，我們物業在勘探階段之後的未來發展在很大程度上取決於金價保持在足夠高的水平，以使我們的物業開發在經濟上可行 。如果金價下跌，你的投資可能會損失。金價下跌幅度越大， 對我們業務產生實質性不利影響的可能性就越大。

我們必須遵守各種各樣的法律法規 ，並受到各種聯邦、州和外國機構的監管。

我們受到各種地方、州、聯邦、外國和跨國法律法規的約束，尤其是與硬幣和紙幣進出口有關的法規、 關税和貿易壁壘、税收、外匯管制、當前良好的製造規範、健康和安全以及我們在美國和國外的業務實踐，如反腐敗和反競爭法，未來此類法律法規的任何變化都可能對我們產生不利影響 。如果我們不遵守適用的法律和法規，或未能維護、續簽或獲得必要的 許可證和許可證，可能會受到刑事、民事和行政處罰，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們面臨各種訴訟 ，這些訴訟可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

硬幣和紙幣處理不當 或涉及此類材料運輸的事故可能使我們承擔責任。此外，無論針對我們的索賠是否成功，圍繞此類事件的負面宣傳都可能對我們的聲譽造成負面影響 。針對 此類索賠進行辯護可能會分散我們管理層的注意力，費用可能會很高，並且可能需要我們支付損害賠償金或和解，或者 可能會受到公平補救，從而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果 針對我們提出的索賠超出可用保險或保險或賠償協議的承保範圍，或者任何索賠導致 對我們的重大負面宣傳，都可能對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響。此外，訴訟的結果 本質上是不確定的。

與我們在美國境內和境外的業務擴張相關的風險和不確定性 可能會對我們的運營業績、現金流、流動性或財務狀況產生不利影響

這些挑戰包括：(1)遵守可能影響我們運營的複雜且不斷變化的政府法律、法規和政策，如外資所有權限制、進出口管制、關税和貿易限制；(2)遵守影響公司在海外活動的美國和外國法律，如反腐敗法、競爭法、貨幣法規和影響與某些國家的交易的法律；(3)管理在許多不同國家開展業務的組織涉及的 困難；(2)遵守影響公司在海外活動的美國和外國法律，如反腐敗法、競爭法、貨幣法規和影響與某些國家的交易的法律；(3)管理在許多不同國家開展業務的組織所涉及的 困難；(4)政府政策的迅速變化， 恐怖主義行為，或國際抵制或美國反抵制立法的威脅；(5)貨幣匯率波動。

外幣匯率波動 可能會對我們的運營結果、現金流、流動性或財務狀況產生不利影響。

作為一家錢幣公司，庫存 的價值不僅與金屬的價格掛鈎，還與實際的錢幣價值掛鈎。由於該公司擁有來自世界各地的紙幣和硬幣， 如果一種外幣的價格下跌，存貨的價值也可能會下降。此外，由於公司能夠 以折扣價從MESO地區採購物品，如果匯率發生變化，公司可能無法以 這樣的折扣成本獲取庫存。

我們 可能會受到法律程序的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在我們正常的業務過程中，我們可能會不時地捲入各種法律訴訟。所有此類法律程序本質上都是不可預測的，無論索賠的是非曲直 ，訴訟可能昂貴、耗時且對我們的運營造成幹擾，並分散管理層的注意力。 如果對我們不利，此類法律程序可能會導致過度的判決、禁令救濟或其他公平救濟， 可能會影響我們的業務運營方式。同樣，如果我們解決這類法律訴訟，可能會影響我們經營業務的方式。未來的法院裁決、替代糾紛解決裁決、業務擴展或立法活動可能會增加我們面臨訴訟和監管調查的風險。 在某些情況下，可能會尋求實質性的非經濟補救措施或懲罰性賠償。雖然我們維持 責任保險承保範圍，但不能保證該承保範圍將涵蓋可能對我們不利的任何特定裁決、判決或和解，不能保證該承保範圍將被證明是足夠的，也不能保證該承保範圍將繼續以可接受的 條款提供(如果有的話)。如果我們承擔的責任超出了我們的保險範圍或超出了針對我們提起的法律訴訟的範圍 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們 打算繼續進行戰略性業務收購和其他合併，這些業務存在固有風險。

為了擴展我們的解決方案和服務，並 擴大我們的市場和客户基礎，我們可能會繼續尋求和完成戰略性業務收購以及我們認為 對我們的業務具有補充作用的其他組合。收購具有固有風險，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響，包括但不限於：1)未能成功整合被收購企業的業務和財務 運營、服務、知識產權、解決方案或人員，並保持統一的標準控制、 政策和程序；2)將管理層的注意力從其他業務上轉移；3)進入我們 幾乎沒有或沒有直接經驗的市場；4)未能實現預期的協同效應和業績目標；6)發生債務或承擔已知和未知的債務；7)註銷軟件開發成本、商譽、 客户名單和與無形資產相關的費用攤銷；8)股權證券的稀釋發行；以及9)與收購公司相關或因收購而可能出現的會計 缺陷，包括與財務報告的內部控制相關的問題，以及與彌補這些缺陷相關的時間和成本。如果我們未能成功地 整合被收購的業務或未能實施與這些收購相關的業務戰略，我們可能無法實現 預期結果或無法支持為此類被收購的業務支付的對價金額。

全球經濟狀況造成的波動 和中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

儘管美國和某些全球市場的某些指數和經濟數據 顯示出企穩跡象，但不能保證這些改善將 廣泛或可持續，也不清楚它們將如何影響與我們相關的市場。因此，我們的經營業績 可能會受到全球經濟健康狀況的影響。全球資本和信貸市場的波動和中斷可能導致放緩 或客户支出下降，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們的業務和財務業績(包括新業務預訂和應收賬款收款) 可能會受到當前和未來經濟狀況的不利影響(包括信貸供應減少、能源成本上升、利率上升、金融市場波動以及 低於預期的經濟增長)，這些因素會導致客户支出放緩或下降。我們客户減少採購或更改付款條款 可能會對我們的收入增長產生不利影響，並導致我們的運營現金流減少。影響客户的破產或類似事件 可能會導致我們產生比歷史經驗更高的壞賬支出。此外，全球金融市場的波動和中斷 還可能限制我們在希望或需要籌集資金的時候進入資本市場的能力， 這可能會影響我們對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的能力。因此，如果全球金融和 經濟波動持續或惡化，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的 影響。

如果 我們無法管理我們在提供解決方案或服務的新市場中的增長，我們的業務和財務業績可能會 受到影響。

我們未來的財務業績將在第 部分取決於我們在進入的新市場中盈利管理業務的能力。管理新市場未來增長的困難 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們 嚴重依賴我們的管理層，失去他們的服務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功高度依賴於首席執行官David Christensen的持續 服務。失去Christensen先生的服務將對公司及其業務運營產生重大不利影響 。

我們可能無法成功或及時或根本無法實施我們的增長 和營銷戰略。

我們未來的成功在很大程度上取決於 我們是否有能力實施我們的增長戰略，即擴大產品組合的分銷和銷售，吸引新的消費者，以及 推出新的產品線和產品擴展。

如果我們未能實施我們的增長戰略，或者我們在最終被證明不成功的增長戰略上投入資源，我們的銷售和經營業績將受到不利的 影響。

與我們普通股相關的風險

如果 我們登記普通股的能力有限，您出售此類股票的能力可能會受到很大限制， 您可能需要在出售前持有此類股票一段時間，在這種情況下，您可能會在此類 股票上遭受重大損失。

如果我們登記轉售普通股 的能力有限，您可能無法出售您的普通股。您轉讓任何未註冊轉售的股票的能力將受到很大限制，您可能需要在一段時間內持有這些股票。

無論我們的經營業績如何，我們的股票價格可能會波動或下跌 ，您可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動 ，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

另外，股票市場，包括我們所引用的 場外市場，經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響到許多公司的股權證券的市場價格。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生實質性影響。 此外，我們普通股的市場歷來有限，我們無法向您保證 是否會開發或維持更大的市場。投資者購買我們普通股的價格可能不會 代表交易市場上的主流價格。市場波動和波動，以及總體經濟、市場 和政治條件，都可能降低我們的市場價格。因此，這些因素可能會使您更難或不可能 出售我們的普通股以獲得正投資回報。在過去，股東曾在市場波動期間提起證券集體訴訟 。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額成本和我們的資源 ，管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。

未來出售我們普通股的股票， 或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

由於大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌 。此外，如果我們的大股東大量拋售股票，或者如果我們大量發行股票，我們股票的市場價格可能會下跌。我們未來發行的任何額外 普通股，或購買我們普通股的認股權證或期權(如果行使)都將導致我們現有 股東的股權被稀釋。此類發行的價格可以反映我們普通股當時的交易價格的折讓或溢價 。此外，公開市場認為股東可能會出售我們的股票，或者我們可能在未來大量 發行普通股，這可能會壓低我們股票的市場。這些出售或對這些出售可能發生的看法 可能會壓低我們普通股的市場價格，或者使我們更難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券 。

我們已發行普通股、期權 和可轉換票據，這些股票可轉換為與我們的私募和某些僱傭相關的普通股， 董事和顧問協議。此外，我們還發行了普通股和可轉換票據，這些普通股和可轉換票據可在融資交易中轉換為我們普通股的 股，並根據被視為“受限證券”的僱傭協議 ，這一術語在證券法頒佈的第144條中有定義。根據規則144，我們的某些股東可能有資格 在公開市場以普通經紀交易的方式出售全部或部分受限制的普通股，但須受某些限制。根據規則144轉售在私下交易中從我們手中收購的股份可能會 導致我們的股價大幅下跌。

“細價股”規則可能會使 難以買賣我們的普通股。

如果我們普通股的市場價格低於每股5.00美元，我們普通股的交易可能受“細價股”規則的約束。SEC已通過規定， 一般將細價股定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。 這些規則將要求任何向以前客户和經認可的 投資者以外的人推薦我們的普通股的經紀自營商，必須在出售前為購買者做出特別的書面適宜性判斷，並收到購買者的 書面協議以執行交易。 這些規則將要求任何經紀自營商向以前的客户和經認可的 投資者以外的人推薦我們的普通股，必須在出售前為購買者做出特別的書面適宜性判斷，並收到購買者的 書面協議以執行交易。除非有例外情況，否則法規將要求在任何涉及細價股的交易 之前提交一份披露時間表，説明細價股市場以及與在細價股市場交易 相關的風險。此外，經紀自營商必須披露支付給經紀自營商和註冊代表的佣金以及他們提供的證券的當前報價。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔 可能會阻礙經紀自營商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場價格和流動性 。

未來潛在的融資可能會稀釋我們當前股東的持股 。

為了為我們的業務運營提供資金 ，我們未來可能會達成融資安排。這些安排可能涉及發行新股 普通股、可轉換為普通股的優先股、可轉換為普通股的債務證券或用於購買普通股的認股權證 。這些項目中的任何一項都可能導致已發行普通股數量的大幅增加， 這反過來又會導致現有普通股股東的所有權權益被稀釋。此外，這些新證券 可能包含分配優先級和投票權等條款，這些條款可能會影響我們現有普通股的價值。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息 。因此，您實現投資回報的唯一機會就是我們普通股的價格升值.

我們目前預計不會宣佈或支付普通股股息 。此外，未來我們可能會簽訂協議，禁止或限制我們宣佈或支付普通股股息的能力 。因此，您實現投資回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值，並且您出售您的股票賺取利潤。

由於未來增發我們普通股，您的股權可能會被稀釋 。

我們處於資本密集型業務中，我們 沒有足夠的資金來為我們預計的資本支出增長提供資金或支持。因此，我們將需要來自未來股權或債務融資的額外 資金，包括税收股權融資交易或出售優先股或可轉換債券， 以完成新項目的開發，並支付我們業務的一般和行政成本。我們可能會在未來發行我們 以前授權和未發行的證券，導致普通股持有人的所有權利益被稀釋。我們 目前被授權發行65億股普通股。這類增發的普通股 或優先股或可轉換債券的潛在發行可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們還可能額外發行 普通股或其他證券，這些普通股或其他證券可以在未來的公開發行或私募中轉換為普通股或行使普通股 ，用於融資或其他商業目的。未來向 公開市場發行大量普通股，或認為此類發行可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 我們普通股價格的下跌可能會增加通過未來發行我們的普通股或可轉換為普通股的證券籌集資金的難度。

我們有相當數量的普通股可在轉換某些已發行的可轉換票據時發行 ，在行使或轉換時發行該等股票將對我們的股東產生重大稀釋影響 。鎖定UPS到期後出售大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，額外發行的股票將稀釋所有 其他股東。

截至2020年12月31日，共有16,000,000股 普通股可通過行使期權和認股權證發行。

此外，我們的公司章程經 修訂後，允許發行最多6,500,000,000股普通股。因此，我們有能力在未來發行大量普通股，這將稀釋股東持有的百分比。

未來發行我們的普通股、優先股、期權和認股權證可能會稀釋現有股東的利益。

我們未來可能會發行普通股、 優先股、期權和認股權證的額外股份。發行大量普通股、期權和認股權證可能會 大幅稀釋我們現有股東的利益。此外，在公開市場上出售大量 普通股或優先股，或目標公司在以普通股為對價的收購中或在隨後的轉售中行使大量認股權證和期權，或由 以私募方式收購此類普通股的投資者 行使大量認股權證和期權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們唯一的執行總裁兼董事 對我們的有表決權股票擁有重大投票權，這將限制您對公司事務的影響力。

2019年11月27日，本公司董事會 任命David Christensen先生為本公司董事兼總裁，並就上述任命向Christensen先生 發行了50,000股AA系列超級投票優先股。

AA系列超級投票優先股的持有人在提交給股東的所有事項上的總投票權相當於總投票權的67%(67%)， 公司普通股的每位股東有權就提交給公司股東 採取行動和考慮的任何和所有事項在每次公司股東大會上投票(以及書面 股東代替會議的行動)。

因此，我們的內部人員有能力 通過選舉和罷免我們的董事會以及所有其他需要股東 批准的事項來顯著影響我們的管理和事務，包括未來對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。這種集中投票權 可能會阻止其他公司發起任何可能對我們的股東有利的潛在合併、收購或其他控制權變更交易 。此外，這種集中控制將限制您通過任何股東投票或其他方式對我們的業務和事務施加影響的實際效果。 這些影響中的任何一個都可能壓低我們普通股的價格。

我們的公司章程授予我們的 董事會在未經 股東批准的情況下發行額外普通股和優先股以及指定其他類別優先股的權力。

截至2020年12月31日，我們的法定資本 由6,500,000,000股普通股和11,000,000股授權優先股組成，兩者的面值均為每股0.001美元 。本公司董事會無需股東採取任何行動，即可按其認為適當的系列指定和發行優先股股票，並確立該等股票的權利、優先權和特權，包括股息、清算和投票權，只要 符合特拉華州法律。

我們優先股持有人可發行 的權利可能高於我們普通股持有人的權利。指定和發行具有優先權利的股本 股票可能會對我們普通股股票附帶的其他權利產生不利影響。此外，任何額外股票(普通股或優先股)的發行 都將稀釋當時持有我們股本的現有持有人的所有權權益百分比 ，並可能稀釋我們每股的賬面價值。

較小的報告公司不需要此信息。

我們目前的主要辦事處仍然是433 Plaza Real Suite275 Boca Raton，佛羅裏達州33432。我們的電話號碼是(800)956-3935。

除以下所述外，據本公司所知，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的訴訟、查詢或調查，均不待決，或據本公司或本公司任何子公司的高管所知，威脅要對本公司、本公司的普通股、本公司的任何子公司、本公司或本公司子公司的 高級職員或董事以此類身份採取任何行動、訴訟、訴訟、查詢或調查，而不利的決定可能會導致不利的決定。

2015年5月12日，公司向Tarpon Bay Partners，LLC(“Tarpon Bay”)發行了本金為25,000美元的可轉換 本票(“票據”)，其本金當時被SEC規則稱為“不良行為者”。於2017年1月23日左右，Tarpon Bay選擇 將票據項下的本金和利息轉換為本公司普通股的股份。2017年6月6日左右，該票據被分配 給J.P.凱裏企業公司(J.P.Carey Enterprise，Inc.)。於2017年6月7日左右，摩根大通選擇將 票據項下的本金和利息轉換為本公司普通股股份。約瑟夫·卡努斯是摩根大通的一名負責人，他在佐治亞州富爾頓縣法院對該公司提起訴訟，其中包括違反合同。公司因未能對這些索賠作出迴應而作出違約判決 。法院隨後發佈了針對該公司的判決令，金額為282,500美元，截至2017年12月31日，這筆金額記錄在 應付賬款中。該公司對法院的裁決提出上訴，並於2018年11月，在上訴法院確認判決責任的同時，上訴法院撤銷了全部判決金額的裁決，並將案件 發回主審法院並作出指示。此案正在等待審判日期。

不適用。

第二部分

市場信息。

我們的普通股有資格在 場外市場-OTCPink上報價，代碼為“MSSV”，自2018年10月16日起在OTCPINK上報價。之前，我們的 普通股在場外交易市場(OTC Markets-OTC Pink Current-OTCPink)報價，代碼為“PNOW”。我們的普通股目前沒有流動的 交易市場。不能保證我們普通股的活躍交易市場會發展， 或者如果這樣的市場發展，也不能保證它會持續下去。

個人股東在特定州進行股票交易的能力 可能受該州的各種規章制度約束。許多州要求發行人的 證券在其所在州註冊或適當豁免註冊，然後才能在該 州進行交易。目前，我們沒有計劃在任何特定的州註冊我們的證券。此外，我們的股票可能受制於交易法第15(G)節和規則15G-9的條款 ，通常稱為“細價股”規則。第15(G)節規定了對細價股交易的某些要求，規則15g-9(D)(1)包含了交易法規則3a51-1中使用的細價股的定義。

持票人

截至2021年3月27日，我們每個轉讓代理的股東名單中共有143名普通股股東 。

分紅

本公司截至 日未派發任何現金股息，在可預見的將來亦不預期或考慮派發任何股息。管理層目前的意圖是利用所有可用資金髮展註冊人的業務。

股權薪酬計劃信息

該公司目前沒有股權 薪酬計劃。

最近出售的未註冊證券

2019年4月22日，3,010股本公司 系列BB優先股轉換為34,422股本公司普通股。這些股份是在其原始發行條款或協議的條款 內轉換的，因此沒有記錄損益。

2019年8月27日，公司發行了400,731股普通股，轉換為12,443美元的可轉換票據，轉換價格為0.03105美元：錄得虧損8,099美元。

2019年10月23日，本公司發行了478,481股普通股，轉換為5,287美元的可轉換票據，轉換價格為0.01105美元：錄得虧損1,882美元。

2019年12月2日，公司發行了299,000股普通股 轉換為2,093美元的可轉換票據，轉換價格為0.007美元：記錄了1,950美元的虧損。

2019年12月3日，本公司BB系列優先股共計83,359股 轉換為本公司普通股1,130,997股。該等股份是根據其原來的發行條款或協議 轉換而成，因此並無記錄損益。

2019年12月10日，公司發行了715,383股普通股，轉換為5,723美元的可轉換票據，轉換價格為0.008美元：錄得虧損1,262美元。

上述債務轉換導致轉換虧損共計13,193美元，包括在額外實繳資本項下。

2020年1月8日，公司發行了410,000股普通股 轉換為2,583美元的可轉換票據，轉換價格為0.0063美元：記錄了4,251美元的虧損。

2020年5月19日，該公司發行了802,525股普通股 ，轉換為3,290美元的可轉換票據，轉換價格為0.0041美元：錄得虧損3,378美元。

2020年7月15日，公司發行了905,929股普通股 轉換為4,122美元的可轉換票據，轉換價格為0.00455美元：沒有記錄虧損。

2020年11月30日，公司發行了791,104股普通股，轉換為4,747美元的可轉換票據，轉換價格為0.0070美元：錄得虧損2,034美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司已發行和已發行普通股分別為10,869,596股和7,960,038股。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司 發行了認股權證，以購買1600萬股普通股，行使價為每股0.03美元。這些認股權證自發行之日起三年 到期。截至2020年12月31日，本公司記錄了通過債務發行的16,000,000份認股權證的公允價值約為279,868美元。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內， 我們發行了未根據證券法註冊的證券，並且之前未在以下列出的表格 8-K的當前報告中披露。除特別註明外，本項目5中討論的所有證券均依據證券法 第4(A)(2)節的豁免發行。

我們不需要提供此項目所需的信息 ，因為我們是一家較小的報告公司。

一般信息

以下是管理層對公司過去一年的業務、財務狀況和公司業績的看法進行的討論。此信息 的目的是讓管理層回顧過去一年的情況，並瞭解管理層近期的展望 。本節內容應與本年度報告的10-K表格財務報表一併閲讀。

概述

我們打算在本次討論中提供信息 ，以幫助理解我們的財務報表、這些財務報表中某些關鍵項目的變化、導致這些變化的主要 因素，以及某些會計原則如何影響我們的財務報表。

該公司最初成立於1999年，是一家在華盛頓州塔科馬註冊的私營公司，名為Spectrum Ventures LLC，目的是開發、營銷和銷售IP語音 產品和服務。2002年，本公司更名為Nxtech無線電纜系統公司。2007年8月，本公司更名為Oriens Travel&Hotel Management Corp.。2014年11月，本公司更名為Pure Hotitality Solutions，Inc. 在2014年，本公司董事會認為，改變方向，從事錢幣業務，特別是收集並最終銷售硬幣、紙幣、金條，符合本公司及其股東的最佳利益。

Meso Numismatics，Inc.已經建立了一個不斷髮展的貨幣業務，Meso Numismatics專注於中美洲加勒比地區，產品集中在中美洲 (墨西哥到巴拿馬)周圍。

為了方便運輸產品，公司在哥斯達黎加和佛羅裏達設有辦事處，能夠從哥斯達黎加出口其庫存的硬幣、紙幣、金條和獎章，銷往美國和世界各地。同樣，該公司還將此類產品進口回哥斯達黎加 ，然後在當地市場銷售。

公司嚴格遵守與產品收購和銷售相關的流程 。它首先選擇最佳庫存，無論是來自拉丁美洲的稀有硬幣，還是來自美國的有錯誤的鈔票 。庫存由管理層仔細篩選，然後送到適當的分級機構進行分級。 對於所有硬幣、獎牌和金條，公司的庫存將被髮送到貨幣擔保公司進行身份驗證和分級。 對於所有紙幣，該公司利用Paper Money Guaranty，LLC的服務進行身份驗證和分級，這兩家公司都位於佛羅裏達州。 分級後，庫存將被髮送到公司位於佛羅裏達州的地點，然後再發送到一家公司

我們在eBay(www.mesocoins.com) 上開設了一個在線商店，並與Heritage Auctions、Stacks Bowers Auctions、Lyn Knight Auctions和Sedwick 硬幣等大公司一起參與現場拍賣，出售其硬幣、紙幣、金條和獎章。該公司還在Google Play商店和Apple App Store上發佈了一項新的應用程序技術 。該應用程序是一款鈔票掃描儀，可立即識別鈔票的關鍵特徵 。這包括票據的目錄參考號、價值、由哪個實體發行、原產地 和打印票據的打印機。我們的數據庫中有來自750個國家和地區的61,000多張鈔票，每張鈔票的圖片也將包括在信息中。特別是對於錢幣行業，此應用程序消除了對參考書的需要 ，以及參考有關紙幣的所有信息所需的時間。只需一張簡單的圖片快照， 信息幾乎可以瞬間提供給最終用户。

MESO繼續以市場 價格從整個MESO地區(包括中美洲和加勒比海)收購稀有庫存。然後，庫存被送去進行認證和 評級，然後這些商品在Meso的銷售網點銷售。這包括一家易趣商店，每次出售的商品金額不超過50,000美元，但不限於 。對於公司一些比較稀有的庫存，物品會被送往世界各地的主要拍賣行 出售。

經營成果

以下是截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果摘要。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比的經營業績

收入受分配給每枚 硬幣或紙幣的等級影響。一旦物品被獲取，它就會被送去進行評分和認證。分級是確定硬幣和紙幣的 等級或狀況的過程，是決定其價值的關鍵因素。管理層仔細評估分配給每件商品的等級 ，然後決定哪些物品將通過其易趣商店出售，哪些物品將在現場 拍賣中出售，哪些物品將用於交換其他物品。指定的等級將最終決定硬幣或紙幣的銷售價格。

截至2020年12月31日，該公司正在 開發按序列號的庫存跟蹤系統。在庫存跟蹤系統存在之前，庫存成本無法 正確確認並與分級成本一起註銷至收入成本。

毛利

截至2020年12月31日的一年中，來自硬幣、金屬和紙張 貨幣銷售的收入為55,082美元，而2019年同期的收入為30,103美元。在截至2020年12月31日的一年中，該公司實現了正20%的毛利潤11,128美元，而2019年同期的毛利潤為負84%，為25,421美元。毛利潤增長的關鍵原因是2020年的庫存沖銷量比2019年減少了 。

運營費用

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度運營費用為1,106,140美元，下降了70.65%。下面列出了 運營費用的主要變化：

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，廣告和營銷減少了54,911美元 ，這主要是因為該公司聘請了一家諮詢公司 協助制定營銷和溝通戰略，以提高2019年本公司產品和服務的銷售額和知名度 。

薪酬 截至2020年12月31日的年度與2019年同期相比減少了1,163,357美元，這主要是因為Meso Numismatics Inc.與Lans Holdings Inc.簽訂了一份轉讓和假設協議，根據該協議，Lans Holdings Inc.在2019年5月23日與Global Stem Cells Group Inc.和Benito Nova簽訂的具有約束力的意向書中轉讓了 所有權利、義務和利息， 列出了主要條款Meso Numismatics公司重新發行了總計1,079,626美元的可轉換可贖回票據，並 向LANS控股公司發行了1,000股CC系列可轉換 優先股，價值83,731美元。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的 年度專業費用減少了85,161美元，主要原因是審計和會計費用減少。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度高管薪酬增加207,920美元，主要原因是David Christensen先生被任命為公司董事兼總裁，以及於2020年發行的50,000股AA系列優先股，價值166,795美元。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，投資者關係支出減少了9,137美元 ，這主要是由於與備案相關的金額。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用減少了 1,494美元，這主要是由於許可證和許可證。

其他收入(費用)

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度其他收入(費用)增加了4,529,231美元 ，這主要是由於可轉換票據的公平市值發生變化，以及債務重組導致的違約罰款和未攤銷折扣費用。

流動性與資本資源

自成立以來，該公司一直通過私募和可轉換票據為其 業務融資。以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的現金和現金等價物摘要

為了為未來12個月的基本運營提供資金， 該公司預計需要750,000美元，這筆資金將必須通過債務或股權籌集。除了預計300,000美元的 運營費用外，公司還預算180,000美元用於廣告和營銷，90,000美元用於新技術。為了吸引更多客户 中觀貨幣學，該公司計劃聘請一家廣告公司，並在ngc和pmg等網站上投放更多ADS。除了 廣告計劃外，該公司還計劃投資升級和擴展Meso App。為了繼續擴大銷售，公司計劃 投資90,000美元購買額外庫存，同時探索可能的收購，公司估計需要大約100,000美元。

現金流量彙總表

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度公司現金流摘要 。

經營活動

截至2020年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為322,745美元 ，包括淨虧損5,895,686美元，由營業資產和負債淨變化1,092,756美元和非現金項目4,480,184美元所抵消。截至2020年12月31日止年度的主要非現金項目包括 攤銷債務折價1,851,882美元、債務罰金1,183,530美元、為服務發行的優先股166,795美元及 衍生負債變動1,233,277美元。營業資產和負債的重大變化是應付賬款和應計負債的增加 。

截至2019年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額為362,325美元 ，包括淨虧損2,509,144美元，由營業資產和負債淨變動 和157,695美元被非現金項目1,989,123美元抵銷。截至2019年12月31日止年度的主要非現金項目包括 薪酬開支1,163,357美元、債務折價攤銷461,400美元及衍生負債變動295,863美元。 營業資產及負債的重大變動是應付賬款及應計負債增加。

投資活動

投資活動使用的現金淨額為175,000美元 ，包括截至2020年12月31日的年度收購保證金支付的現金。

融資活動

融資活動提供的現金淨額為 516,900美元，其中包括髮行可轉換票據收到的收益約為701,900美元，由回購160,000美元的優先股和支付25,000美元的票據抵消，而2019年同期融資活動提供的現金淨額為354,870美元。

持續經營的企業

編制財務報表時假設 公司將繼續作為一家持續經營的企業。本公司自成立以來已出現虧損，截至2020年12月31日累計虧損約33,785,163美元，營運資金為負871,941美元，預計未來將出現虧損。除其他因素外， 這些因素通常會讓人對其獲得額外的長期債務或股權融資的能力產生很大懷疑，以便 擁有進一步設計、開發和推出網站以及營銷公司新服務所需的資源。

公司能否繼續運營 取決於管理層的計劃，其中包括通過債務和/或股票市場籌集資金，以及 從其他傳統融資來源(包括定期票據)獲得的額外資金，直到運營部門提供的資金足以滿足營運資金需求。

該公司將需要額外資金，以 為其當前和預期未來業務的增長提供資金，並實現其戰略目標。該公司認為 其目前的可用現金以及預期收入可能不足以滿足其在不久的將來的現金需求。 不能保證以公司可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。隨附的財務報表 是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。該等財務報表不包括與收回已記錄資產有關的任何調整，或在本公司無法繼續經營時可能需要的負債分類 。

表外安排

截至2020年12月31日，公司沒有表外安排 。

關鍵會計政策

在截至2020年12月31日的一年中，我們的關鍵會計政策並未 發生實質性變化。此外，我們財務報表的編制符合美國公認的會計原則，即GAAP。編制我們的財務報表需要管理層 做出判斷和估計，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的費用金額。我們的管理層相信， 我們始終如一地採用這些判斷和估計，財務報表公平地代表了所有列報的期間。但是，這些判斷和估計與實際結果之間的任何 差異都可能對我們的損益表和財務 狀況產生實質性影響。

衍生工具

衍生工具計入 負債，衍生工具最初按其公允市價入賬，然後於每個報告日期重新估值， 在每個報告期的運作中確認公允價值變動。公司使用二項式期權定價模型對衍生工具進行估值 。

基於股票的薪酬

基於股票的補償成本按授予之日的公允價值計量，並在預期歸屬的獎勵的服務期內確認補償。公司使用Black-Scholes估值模型確定 獎勵的公允價值。

新會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02， 租約。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的 租約的使用權資產和相應的租賃負債。ASU 2016-02適用於2018年12月15日之後的所有中期和年度報告期。 允許提前領養。對於在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本租約和經營性租約，承租人需要採用修訂的追溯過渡方法， 有一些可行的權宜之計。公司沒有實體辦公空間，僅按月租用在線虛擬辦公室， 在截至2019年12月31日的年度內不需要對資產和負債實施ASU 842。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬 -股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計，這是FASB簡化 倡議的一部分，目的是保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性，同時降低財務報告的成本 和複雜性。此更新使非員工股票支付的會計核算與員工的 保持一致。本公司已於2019年第一季度採用ASU 2018-07。採用ASU 2018-07並未對本公司的財務報表和相關披露產生重大影響 。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13， 公允價值計量(主題820)修訂了關於公允價值計量的披露，取消了披露公允價值層次第一級和第二級之間轉移的金額和原因以及此類轉移的時間政策的要求。 ASU擴大了第三級公允價值計量的披露要求，主要側重於其他全面收益(虧損)中計入的未實現收益和 虧損的變化。ASU在2019年12月15日之後的財年對公共實體有效。 本公司歷史上並未在第1級與第2級之間進行任何轉移，亦未根據 第3級按公允價值計量資產或負債。本公司預期採用此ASU不會對其綜合財務報表產生重大影響。

已發佈並有未來生效日期的其他會計準則和對現有會計準則的修訂 不適用或預計不會對本公司的合併財務報表產生重大影響

收入確認

2018年1月1日， 公司通過了ASU 2014-09年度客户合同收入及所有後續修訂ASU(統稱為ASC 606)， 公司通過以下步驟確認產品銷售收入：

採用主題606對截至2020年12月31日和2019年12月31日期間的公司財務報表沒有任何影響。

該公司唯一的 收入來源是以較低的成本從拉丁美洲購買稀有硬幣和紙幣，然後將其發送給貨幣擔保公司 和紙幣擔保公司進行認證和評級。一旦分級，庫存將被轉移到位於佛羅裏達州的Meso位置 ，然後發送到世界各地的公司的許多客户手中，銷售額記錄為扣除費用後的淨額。公司通過將產品控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認收入 。收入是根據公司在交換這些產品時收到的對價 來衡量的。

預算的使用

這些財務報表的編制符合美國公認的會計原則 要求管理層作出估計和 假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

金融工具( 包括現金、應付賬款及應計開支及關聯方墊款)的公允價值因該等金融工具的即時或短期到期日而估計接近其賬面值 。管理層認為，本公司不存在因金融工具而產生的重大利息、貨幣或信用風險 。

公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中收到的出售資產或支付轉移負債的價格。 公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中收到的出售資產或支付轉移負債的價格。一個三級公允價值層次結構，對評估方法中使用的輸入進行優先排序，如下所示：

一級投入-報告實體在計量日期有能力訪問的相同資產或負債在活躍 市場的未調整報價。

第2級投入-第1級中包括的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入 。這些可能包括活躍市場中 類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入(如利率、波動性、預付款 速度、信用風險等)。或主要由市場數據通過相關性或其他方式得出或證實的輸入。

第三級投入-用於確定 資產或負債公允價值的不可觀察的投入，反映了實體自身對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的假設 。

於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司金融工具(包括現金、應付賬款及應計費用)的賬面金額 因該等工具的短期性質而接近其各自的公平 價值。

於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司除衍生負債及應付可轉換票據外，並無任何資產或負債須按公允價值計量 根據FASB ASC主題820，公允價值計量。

我們不需要提供此項目所需的信息 ，因為我們是一家較小的報告公司。

本項要求的財務報表 8列於本年度報告第15項之後。作為一家較小的報告公司，我們不需要提供補充的 財務信息。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序 ，旨在確保根據1934年《證券交易法》提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) ，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證 。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-效益關係。此外，任何 控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何 設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會變得不充分，因為 條件的變化或對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制 ，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

根據證券交易委員會規則13a-15(B)和15d-15(B)的要求， 我們在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涵蓋期間 結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，由於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效 。

為了解決這些重大弱點，管理層 聘請了財務顧問，進行了額外的分析和其他程序，以確保本文中包含的財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們在報告期間的財務狀況、經營成果和現金流。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告 。

公司管理層負責 為公司建立和維護充分的財務報告內部控制(“ICFR”)。我們的內部控制 系統旨在為公司管理層和董事會提供有關編制 和公允列報已公佈財務報表的合理保證，但由於其固有的侷限性，財務報告內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險： 由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化 。

我們的管理層評估了截至2020年12月31日 公司財務報告內部控制的有效性。管理層在進行評估時使用的框架 是特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈的題為“2013年內部控制-綜合框架”的文件中規定的標準。基於這一評估，管理層得出結論，在本報告所涵蓋的 期間，截至2020年12月31日，此類內部控制和程序尚未生效，ICFR存在重大弱點 ，具體內容如下所述。

重大缺陷是指上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則AS 2201所指的財務報告內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。管理層發現了以下重大 弱點，導致管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有 在合理的保證水平上有效：

我們打算在資源允許的情況下繼續解決這些弱點 。

儘管評估認為我們的ICFR 無效，並且存在本文指出的重大弱點，但我們認為，本年度報告中包含的 綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們所涵蓋年度的財務狀況、運營結果和現金流。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明 報告。管理層的 報告不需要本公司註冊會計師事務所的認證，因為我們是一家較小的報告公司， 不需要提供該報告。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制 在截至2020年12月31日的一年中沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)要求在截至2020年12月31日的年度內進行的評估有關，但上述控制的實施除外。

沒有。

第三部分

下面列出了我們現任董事兼首席執行官和 他的年齡。

大衞·克里斯滕森

從2001年2月至今，Dave一直擔任企業技術諮詢公司的首席執行官兼執行副總裁，通過推動戰略計劃來幫助公司轉變領導力和運營方式。作為精益六西格瑪(Lean Six Sigma)的黑帶，他使用這些精益原則 中被稱為“Hoshin Kanri”(戰略部署)的最佳工具來幫助公司制定和執行其業務目標。戰略部署 利用豐富的流程知識和廣泛的業務經驗來推動持續改進和性能突破，從而 提供非凡的價值。

從2017年12月至今，Dave還擔任過TNT BlockChain Inc.的首席執行官兼總裁，在那裏他領導着一個供應鏈技術解決方案開發人員的國際團隊。

從2019年5月至2019年11月，戴夫擔任支付處理器業務公司Lans Holdings，Inc.的首席執行官兼董事。

從2015年7月至今，戴夫擔任貨運行業公司Mode Transportation的戰略開發副總裁。

從2015年9月到2018年1月，戴夫擔任支付處理器業務公司Lans Holdings，Inc.的首席戰略官兼董事。

戴夫 之前曾在康柏、惠普、加州卡地奇、高通、沃爾瑪國際、Rexnord Carlyle、Lans Holdings、Mode Transportation、Hypercom和Verifone等公司工作。

除上述規定的 外，戴夫在過去五年內並未在任何公司擔任任何其他董事職務，該公司擁有根據交易法第12節註冊的 類證券或受交易法第15(D)節要求的任何其他董事職務 或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司。

戴夫有發展公司的經驗，因此有資格擔任我們的董事。

家庭關係。

我們的任何 董事或高管之間沒有家族關係。

參與某些法律訴訟。

在過去10年中，我們的現任 董事、董事提名人或現任高管均未參與 S-K規則第401(F)項中確定的任何法律程序，包括：

1.根據聯邦破產法 或任何州破產法提出或針對接管人、財務代理人或類似官員提出的任何呈請，是由法院為該人的業務或財產、或該人在提交申請前兩年或之前兩年內是其普通合夥人的任何合夥、或該人在提交申請前兩年或之前兩年內是其執行人員的任何公司或商業協會而委任的；(#“”聯邦破產法“”乃“Federal破產法”之譯名，即根據聯邦破產法或任何州破產法提出的任何呈請，或由或針對接管人、財務代理人或類似人員而提出的任何呈請)；

(二)在刑事訴訟中定罪或者被指定為懸而未決的刑事訴訟標的(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)；

3.受任何命令、判決或法令的約束， 其後未被任何有管轄權的法院推翻、暫停或撤退，永久或暫時禁止或以其他方式限制他或她 從事下列活動：

I.作為期貨佣金商人，介紹 經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何人的關聯人，或作為投資顧問、承銷商、經紀商或證券交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續從事任何行為或業務

二、從事任何類型的商業實踐； 或

三、從事與 買賣任何證券或商品有關的活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法律有關的任何活動 ；

4.受任何聯邦或州當局其後並未推翻、暫停或撤銷的任何命令、判決或法令所規限， 禁止、暫停或以其他方式限制該人從事商品期貨交易委員會規管的任何類型業務、證券、投資、保險或銀行活動的權利，或與從事任何該等活動的人有聯繫的權利 超過60天；

(五)被有管轄權的民事訴訟法院或證券交易委員會認定違反任何聯邦或州證券法，且該民事訴訟的判決或證券交易委員會的裁決 隨後未被撤銷、緩期執行或撤銷；(五)被有管轄權的民事訴訟法院或證券交易委員會裁定違反任何聯邦或州證券法的，且該民事訴訟或證券交易委員會的裁決隨後未被撤銷、緩期執行或撤銷；

(六)被有管轄權的民事訴訟法院或者商品期貨交易委員會認定違反任何聯邦商品法，且該民事訴訟的判決或者商品期貨交易委員會的裁決隨後未被撤銷、中止或撤銷的；(六) 被有管轄權的民事訴訟法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦商品法的，且該民事訴訟的判決或商品期貨交易委員會的裁決隨後未被撤銷、中止或撤銷；

7.受任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的約束或作為其當事人，而這些命令、判決、法令或裁決隨後未被撤銷、中止或撤銷，與涉嫌違反以下事項有關：

I.任何聯邦或州證券或商品 法律或法規；或

二、有關金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或驅逐或禁止令；或

三、禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或

8.受任何自律組織(如 交易法(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》(7 U.S.C1(A)(29))第1(A)(29)節所界定)、 或任何同等的交易所、協會或任何同等交易所、協會或任何類似交易所、協會或任何自律組織(隨後未撤銷、暫停或撤銷)的任何制裁或命令(如《商品交易法》(7 U.S.C1(A)(29))第1(A)(29)節所界定)、 或任何同等交易所、協會、對其成員或與成員有關聯 的人員擁有懲戒權限的實體或組織。

任期

我們的董事是在股東年會上任命的 ，任期至他/她當選後的下一次股東年會，或直到他/她 根據我們的章程事先去世、辭職或免職。我們的高級職員由董事會任命，任期至他或她當選後的下一次董事會年度會議為止，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止， 可因其死亡、辭職或免職而提前終止。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

截至2020年12月31日，僅根據《交易法》第16條提交的文件的審查，_。

第11項高管薪酬

下面的薪酬彙總表 列出了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予、賺取或支付給指定高管的所有薪酬。

高級管理人員補償表

財年結束時的未償還股權獎勵

我們沒有任何股權補償計劃， 因此，截至2020年12月31日，沒有未完成的股權獎勵。

本公司董事會 成員均未因擔任此類職務而獲得報酬。

獎金和延期補償

我們沒有任何獎金、遞延薪酬 或退休計劃。所有有關薪酬的決定都由我們的董事會決定。

離職後補償的支付

我們與我們的董事或高管沒有控制權變更 協議，也沒有義務在我們的高管 終止僱傭時向她支付遣散費或其他增強福利。

僱傭協議

目前，公司尚未簽訂僱傭協議 ，但預計將在不久的將來與首席執行官簽訂僱傭協議。

董事會

我們的董事任期至下一屆年度股東大會，並直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格。我們的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會自行決定。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2021年3月31日，我們沒有任何證券 根據任何股權補償計劃授權發行。

董事的薪酬

在截至2020年12月31日的年度內，沒有任何董事因其服務獲得報酬 。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了我們的高級管理人員、董事和持有本公司5%或以上已發行有表決權股票 的高管、董事和持有5%或以上已發行 股份的人士登記在冊並受益的普通股數量。

我們實益擁有的普通股的金額和百分比 是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規則報告的。根據證券交易委員會的規則，如果某人擁有或分享“投票權”(包括對該證券的投票權或直接投票權)或“投資權”(包括處置或指示處置該證券的權力)，則該人被視為證券的“實益擁有人”。任何人也被視為任何證券的實益擁有人， 該人有權在60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得實益所有權。 根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除非另有説明，否則以下 表中列出的每位股東或其家庭成員對該等普通股擁有唯一投票權和投資權。除 另有説明外，下列各股東的地址為：C/o Meso Numismatics，Inc.，433 Plaza Real Suite275 佛羅裏達州博卡拉頓33432。

適用的所有權百分比基於截至2021年4月8日的已發行普通股10,869,596股 。此外，截至2021年4月8日，AA系列優先股流通股為5萬股 。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

除以下披露的 外，自上個會計年度開始以來，並無任何涉及本公司的交易，或任何目前 擬進行的交易，涉及本公司曾經或將會成為參與者，而涉及金額超過120,000美元或本公司最近兩個完整會計年度年終總資產平均值的百分之一，而任何相關人士曾擁有或 將擁有直接或間接重大權益。

2018年3月31日，該公司將其公司註冊辦公室 更改為433Plaza Real Suite，275，佛羅裏達州博卡拉頓33432。在線虛擬辦公室租期為一個月至一個月 ，每月53.10美元。2018年3月31日之前，本公司與Ajene Watson LLC共享其公司註冊辦事處，地址為紐約州Riverdale 213號約翰遜大道3265號Suite213，郵編：10463。租期為一年一次。截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度，本公司並無重大租金開支。本公司沒有需要在截至2019年12月31日的年度對資產和負債實施ASU 842的實物辦公租賃 。

2019年12月3日，首席執行官Melvin Pereira 將25,000股BB系列優先股中的18,500股轉換為250,999股公司普通股，並選擇將BB系列優先股的剩餘6,500股換成7,800美元的本票。

2020年6月26日，Meso Numismatics Inc.完成了1,000,000股AA系列(“AA系列”)超級投票優先股的回購 總價相當於160,000美元，相當於E-Network de Costa S.A.和S&M Chuah Enterprise Ltd.分別持有的所有AA系列股票 。

2020年6月26日，由於佩雷拉先生辭職，Meso Numismatics Inc.董事會任命現任董事兼公司總裁David Christensen先生擔任首席執行官、首席財務官兼祕書，自2020年6月27日起生效，並將50,000股AA系列股票授予 David Christensen先生。

第14項主要會計費用和服務

M&K CPAS，PLLC在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度擔任我們的獨立註冊公共會計師 。

審計費

在截至 2020和2019年12月31日的財年中，我們的獨立 審計師為審計和審核我們的財務報表提供的專業服務分別向我們收取了約30,400美元和18,900美元。

審計相關費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們的獨立審計師提供的審計相關服務不收取任何費用 。

税費

在截至 2020和2019年12月31日的財年，我們的獨立審計師為税務合規、税務諮詢和 税務規劃提供的專業服務不收取任何費用。

所有其他費用

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們的審計師沒有向我們收取任何其他費用。

我們已將本註冊聲明隨附的展品索引及以下第15項中列出的展品 歸檔：

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

梅索貨幣公司(Meso Numismatics，Inc.)

合併財務報表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致Meso Numismatics，Inc.董事會和 股東。

對財務報表的意見

我們審計了所附的Meso Numismatics，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表 ，以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的相關經營報表、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況 ，以及截至2020年12月31日的兩年 期間各年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

持續經營的企業

所附財務報表已 編制，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，公司在運營中出現淨虧損，淨資本不足，這令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。 管理層關於這些問題的計劃也在附註2中進行了説明。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整 。

關鍵審計事項

下面傳達的關鍵審計事項 是指當期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

應付票據

如附註4中所述 ，公司通過使用包含隨股價波動的轉換價格的應付可轉換票據借入資金。由於轉換價格的波動，嵌入式轉換功能需要與主機合同 分開，並在每個報告期作為受市場調整影響的負債入賬。本公司 在確定這些可轉換票據協議的衍生負債價值時作出重大判斷，包括使用管理層聘請的專家。

我們評估了 管理層關於其衍生負債的結論，審查了對估值 模型中使用的重要投入的支持，並評估了該模型的合理性。

可轉換 優先股

如附註5所述，本公司已發行及發行若干價值固定並可於轉換日期轉換為 可變數目普通股的優先股。審計管理層對可轉換優先股的評估 涉及確定包括債務和股權質量的優先股的正確分類的重大判斷和估計 。為了評估可轉換優先股分類的適當性和準確性，我們評估了 管理層對債務和股權類特徵的評估。

我們評估了 管理層對可轉換優先股分類的適當性和準確性，並評估了管理層對債務和股權性質的評估。

梅索貨幣公司(Meso Numismatics，Inc.)

綜合資產負債表

附註是 這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

梅索貨幣公司(Meso Numismatics，Inc.)

合併業務報表

附註是 這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

梅索貨幣公司(Meso Numismatics，Inc.)

合併股東虧損表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註是 這些合併財務報表的組成部分

梅索貨幣公司(Meso Numismatics，Inc.)

合併股東虧損表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註是 這些合併財務報表的組成部分

梅索貨幣公司(Meso Numismatics，Inc.)

合併現金流量表

附註是 這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

梅索貨幣公司(Meso Numismatics，Inc.)

關於合併財務報表的説明

2020年12月31日

注1-業務的組織和描述

業務性質

Meso Numismatics，Inc.(以下簡稱“公司”) 最初於1999年根據華盛頓州的法律成立，名為Spectrum Ventures，LLC，旨在開發、營銷和銷售VOIP(基於互聯網協議的語音)服務。2002年，本公司更名為Nxtech無線電纜系統公司。2007年8月，本公司 更名為Oriens Travel&Hotel Management Corp.。2014年11月，本公司更名為Pure Hotitality Solutions， Inc.

於2016年11月16日，本公司與Meso Numismatics Corp.(“MESO”)簽訂了 本公司與Meso Numismatics Corp.(“MESO”)的合併協議和計劃。收購MESO是為了支持 該公司的總體使命，即專注於與中美洲和加勒比海地區的拉丁美洲國家相關的風險投資；而不限於 旅遊業。MESO是一家規模較小但可擴展的貨幣業務，該公司可以利用它來實現低成本收入和產品 營銷。

Meso Numismatics與 eBay(www.mesocoins.com)保持在線商店，並與Heritage Auctions、Stacks Bowers Auctions和 Lyn Knight Auctions等大公司參與現場拍賣。

收購於2017年8月4日完成 此前，公司向Meso發行了25,000股BB系列優先股，以收購Meso 100%(100%)的普通股 。由於 公司的首席執行官兼主要股東梅爾文·佩雷拉控制、運營和擁有這兩家公司，該公司將此次收購視為共同控制。2016年11月16日(合併協議之日)和2017年6月30日(債務清算協議之日)，Pure Hotitality Solutions首席執行官梅爾文·佩雷拉(Melvin Pereira)擁有Meso Numismatics 100%的股份。Pure 酒店解決方案公司和Meso Numismatics於2017年6月30日首次共同控制。

2017年9月4日，公司決定暫停其預訂業務Oveedia，以專注於繼續建設其貨幣業務Meso Numismatics。然而，該公司確實利用其在拉丁美洲地區的業務，以更快的速度擴展了中觀貨幣學(Meso Numismatics)。

2018年9月，本公司更名為Meso Numismatics，Inc.，FINRA提供了市場生效日期，2018年9月26日，新的股票代碼MSSV於2018年10月16日生效 。

2018年7月2日，董事會授權 和股東批准對 記錄持有人持有的已發行普通股和已發行普通股進行1000股1股的反向股票拆分。前一年的財務數據已經改變，以反映1000股1股的反向股票拆分。

2019年11月27日，Meso Numismatics Inc.與Lans Holdings Inc.簽訂了一份轉讓和承擔協議，根據該協議，Lans Holdings Inc.於2019年5月23日與Global Stem Cells Group Inc.和Benito Nova簽訂了一份具有約束力的意向書，其中規定了 本公司將收購全球幹細胞集團Inc.50,000,000股普通股的所有權利、義務和權益。

考慮到分配，Meso Numismatics Inc.應：

轉讓1,163,357美元的 對價，包括從Lans Holdings Inc.和 承擔的總計1,079,626美元的可轉換可贖回票據。向Lans Holdings Inc.發行的1,000股CC系列可轉換優先股，價值83,731美元，被記錄為補償費用。

2019年11月27日，就執行轉讓事宜，本公司董事會任命LAHO前董事兼首席執行官David Christensen先生 為本公司董事兼總裁。

2019年12月23日，Meso Numismatics Inc.與Global Stem Cells Group Inc.、Benito Novas和Lans Holdings Inc.簽訂了最初於2019年11月27日簽訂的轉讓和承擔協議的成交後修正案 ，根據該協議，對原協議進行了修改，將簽訂新意向書的截止日期延長至自簽定成交後修正案和授予Lans Holdings Inc.的CC系列可轉換優先股選擇權之日起120天。

2020年4月22日，Meso Numismatics Inc.與Global Stem Cells Group Inc.、Benito Novas和Lans Holdings Inc.簽訂了最初於2019年11月27日簽訂的轉讓和承擔協議的第二份成交後修正案 ，該轉讓最初是根據2019年12月23日簽訂的轉讓和承擔協議的成交後修正案 進行的。修改原協議，將簽訂新意向書的截止日期 延長至自第二修正案簽署之日起150天，授予LANS Holdings Inc.的獲得CC系列可轉換優先股的選擇權已延長至自第二修正案簽署之日起150天。

2020年6月25日，Martin Chuah先生提交了辭去公司董事的 職務，自2020年6月26日起生效。Chah先生和Meso Numismatics Inc. 在與其運營、政策或實踐相關的任何問題上沒有分歧。

2020年6月26日，Meso Numismatics Inc.完成了1,000,000股AA系列(“AA系列”)超級投票優先股的回購，即分別由E-Network de Costa Ricica S.A.和S&M Chuah Enterprise Ltd.持有的全部AA系列股票。

2020年6月26日，梅爾文·佩雷拉先生遞交辭呈，辭去Meso Numismatics Inc.首席執行官、首席財務官、祕書兼董事一職，自2020年6月26日起生效。 佩雷拉先生和Meso Numismatics Inc.在任何與其業務、政策或做法有關的問題上都沒有分歧。

2020年6月26日，由於佩雷拉先生辭職，Meso Numismatics Inc.董事會任命現任董事兼公司總裁David Christensen先生擔任首席執行官、首席財務官兼祕書，自2020年6月27日起生效，並將50,000股AA系列股票授予 David Christensen先生。

2020年9月16日，Meso Numismatics Inc.與Global Stem Cells Group Inc.、Benito Novas和Lans Holdings Inc.簽訂了最初於2019年11月27日簽訂的轉讓和承擔協議的第三次結算後修正案，該轉讓最初是根據2019年12月23日簽訂的轉讓和承擔協議的結算後修正案 進行的。修改原協議，將簽訂新意向書的截止日期 延長至自第三修正案簽署之日起180天，授予LANS Holdings Inc.的獲得CC系列可轉換優先股的選擇權已延長至自第三修正案簽署之日起180天。

2021年3月12日，Meso Numismatics Inc.與Global Stem Cells Group Inc.、Benito Novas和Lans Holdings Inc.簽訂了最初於2019年11月27日簽訂的轉讓和承擔協議的第四次結算後修正案，該轉讓最初是根據2019年12月23日簽訂的轉讓和承擔協議的結算後修正案 進行修訂的。修改原協議，將簽訂新意向書的截止日期 延長至自第四修正案簽署之日起90天，授予LANS Holdings Inc.的獲得CC系列可轉換優先股的選擇權已延長至自第四修正案簽署之日起90天。

注2-重要會計政策摘要

合併原則和列報依據

經審計的合併財務報表 包括本公司及其全資子公司Pure Hotitality Solutions，Inc.和Meso Numismatics Corp.的賬目。所有 公司間交易均已取消。

財務報表列報中估計數的使用

這些財務報表的編制符合美國公認的會計原則 要求管理層作出估計和 假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

上一年度的某些金額已修訂 或重新分類，以符合本年度的列報方式。

2018年9月26日，金融業監管局(FINRA)批准了截至2018年9月26日登記在冊的股東1：1000反向股票 拆分 。所有股票和每股信息都已追溯調整，以使反向股票拆分生效，包括財務 報表和附註。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性賬户 視為現金等價物。在2020年12月31日和2019年12月31日，公司的所有 現金都存放在主要銀行機構。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有現金等價物。

庫存

該公司的庫存包括 大約50%的硬幣和獎章以及50%的紙幣。公司對每一件 硬幣的收購和銷售過程都有一絲不苟的流程。該公司專營中南地區的硬幣，但也從世界其他地方購買硬幣和獎牌

截至2020年12月31日，該公司正在 開發按序列號的庫存跟蹤系統。在庫存跟蹤系統存在之前，庫存成本 不能被正確確認並註銷為收入成本。

衍生工具

衍生工具計入 負債，衍生工具最初按其公允市價入賬，然後於每個報告日期重新估值， 在每個報告期的運作中確認公允價值變動。公司使用二項式期權定價模型對衍生工具進行估值 。

收入確認

自2018年1月1日起，公司採用ASC 606-與客户的合同收入。根據ASC 606，公司通過以下步驟確認 銷售產品的收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務； 和(5)在履行每項履約義務時確認收入。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，採用主題606對公司的財務報表沒有任何影響。

該公司的收入來源是以較低的成本從拉丁美洲購買 稀有硬幣和紙幣，然後將其發送給貨幣擔保公司(Numisma Guaranty Corporation)和紙幣擔保公司(Paper Money Guaranty) 進行認證和評級。一旦分級，庫存將被轉移到位於佛羅裏達州的Meso地點，然後將其發送到世界各地 該公司的許多客户手中，銷售額記錄為扣除費用後的淨額。公司通過將產品控制權轉讓給客户來履行履行義務 時確認收入。收入是根據公司在 交換這些產品時收到的對價計算的。

所得税

公司使用負債法記錄 所得税活動。根據現行税法的規定，遞延税項是根據資產和負債的財務報告 和納税報告基礎之間差異的估計未來税收影響來確定的。

企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理採用了經審核 後更有可能持續的門檻 進行計入或排除。如果已達到確認閾值，則對税收不確定性進行測量。

每股普通股淨收益(虧損)

公司計算每股收益(虧損)的方法是將淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均股數 。稀釋性普通股等價物可能包括轉換可轉換優先股後可發行的股票 和應付可轉換票據(使用庫存股方法計算)。在計算每股收益時，可發行普通股被視為截至 原始批准日期的已發行普通股。截至2020年12月31日，可轉換票據的轉換將產生額外的14,783,765股普通股，而認股權證的行使將產生額外的16,000,000股普通股 。

金融工具的公允價值

金融工具( 包括現金、應付賬款及應計開支及關聯方墊款)的公允價值因該等金融工具的即時或短期到期日而估計接近其賬面值 。管理層認為，本公司不存在因金融工具而產生的重大利息、貨幣或信用風險 。

公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債將收到的價格 。對評估方法中使用的投入進行優先排序的三級公允價值層次如下：

一級投入-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 。

第2級投入-第1級中包括的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入 。這些可能包括活躍市場中 類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入(如利率、波動性、預付款 速度、信用風險等)。或主要由市場數據通過相關性或其他方式得出或證實的輸入。

第3級投入- 用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入，這些資產或負債反映了實體自身對市場 參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設。

於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司金融工具(包括現金、應付賬款及應計費用)的賬面值因該等工具的短期性質而大致 其各自的公允價值。

於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司除衍生負債及應付可轉換票據外，並無任何資產或負債須根據FASB ASC主題820“公允價值計量”按公允價值計量 。

以下是公司截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值非經常性計量的資產和負債的公允價值層次 ：

綜合收益

本公司 將全面收益記錄為企業在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化 。它包括一段時間內的所有權益變動，但業主投資和分配給業主的變動除外。 其他綜合收益(虧損)包括外幣換算調整和可供出售證券的未實現損益 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有 代表全面虧損的項目，因此沒有在財務報表中計入全面虧損表。

基於股票的薪酬

基於股票的 補償成本在授予和確認服務期內預期 將授予的獎勵的補償之日按公允價值計量。該公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型確定獎勵的公允價值。

新會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02， 租約。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上記錄 所有租期超過12個月的使用權資產和相應的租賃負債。ASU 2016-02適用於2018年12月15日之後的所有中期和年度報告期。 允許提前領養。對於在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本租約和經營性租約，承租人需要採用修訂的追溯過渡方法， 有一些可行的權宜之計。公司沒有實體辦公空間，僅按月租用在線虛擬辦公室， 在截至2019年12月31日的年度內不需要對資產和負債實施ASU 842。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬 -股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計，這是FASB簡化 倡議的一部分，目的是保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性，同時降低財務報告的成本 和複雜性。此更新使非員工股票支付的會計核算與員工的 保持一致。本公司已於2019年第一季度採用ASU 2018-07。採用ASU 2018-07並未對本公司的財務報表和相關披露產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13， 公允價值計量(主題820)修訂了關於公允價值計量的披露，取消了披露公允價值層次第一級和第二級之間轉移的金額和原因以及此類轉移的時間政策的要求。 ASU擴大了第三級公允價值計量的披露要求，主要側重於其他全面收益(虧損)中計入的未實現收益和 虧損的變化。ASU在2019年12月15日之後的財年對公共實體有效。 本公司歷史上並未在第1級與第2級之間進行任何轉移，亦未根據 第3級按公允價值計量資產或負債。本公司預期採用此ASU不會對其綜合財務報表產生重大影響。

已發佈並有未來生效日期的其他會計準則和對現有會計準則的修訂 不適用或預計不會對本公司的合併財務報表產生重大影響

持續經營的企業

編制財務報表時假設 公司將繼續作為一家持續經營的企業。本公司自成立以來已出現虧損，截至2020年12月31日累計虧損約33,785,163美元，營運資金為負871,941美元，預計未來將出現虧損。除其他因素外， 這些因素通常會讓人對其獲得額外的長期債務或股權融資的能力產生很大懷疑，以便 擁有進一步設計、開發和推出網站以及營銷公司新服務所需的資源。

為了繼續經營下去，公司 需要開發可靠的收入來源，並在未來實現盈利水平和/或獲得必要的 融資，以在正常業務運營到期時履行其義務。

為了為未來12個月的基本運營提供資金， 該公司預計需要750,000美元，這筆資金將必須通過債務或股權籌集。除了預計300,000美元的 運營費用外，公司還預算180,000美元用於廣告和營銷，90,000美元用於新技術。為了吸引更多客户 中觀貨幣學，該公司計劃聘請一家廣告公司，並在ngc和pmg等網站上投放更多ADS。除了 廣告計劃外，該公司還計劃投資升級和擴展Meso App。為了繼續擴大銷售，公司計劃 投資90,000美元購買額外庫存，同時探索可能的收購，公司估計需要大約100,000美元。

因此，經審核的財務報表 被視為公司是一家持續經營的公司，不包括與記錄資產金額的可回收性和分類 有關的任何調整，或負債的金額和分類或可能需要的其他調整，如果公司 無法作為持續經營的公司繼續經營。

注3-收入確認

2018年1月1日， 公司採用ASU 2014-09與客户簽訂合同的收入以及對ASU的所有後續修訂(統稱為“ASC 606”)，公司通過以下步驟確認產品銷售收入：

(1) 確定與客户的合同

(2) 確定合同中的履約義務

(3) 確定成交價

(4) 將交易價格分攤到合同中的每個履約義務

(5) 在履行各項履約義務時確認收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日期間，採用主題606對公司的財務報表沒有任何影響。

該公司唯一的 收入來源是以較低的成本從拉丁美洲購買稀有硬幣和紙幣，然後將其發送給貨幣擔保公司 和紙幣擔保公司進行認證和評級。一旦分級，庫存將被轉移到位於佛羅裏達州的Meso位置 ，然後發送到世界各地的公司的許多客户手中，銷售額記錄為扣除費用後的淨額。公司通過將產品控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認收入 。收入是根據公司在交換這些產品時收到的對價 來衡量的。

附註4-應付票據

可轉換應付票據

2015年，公司與Digital Arts Media Network和Ajene Watson，LLC簽訂了可轉換債券 。本票協議的利息從8% 到10%(10%)不等，到期日為一(1)年。票據到期前可隨時全部或部分償還。 本票籤立時沒有可發行的普通股。這些票據可由投資者自行決定以可變轉換價格轉換為普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，數字藝術媒體 Network和Ajene Watson，LLC的未償還餘額為148,247美元。

從2016年到2018年，本公司與貸款人簽訂了幾筆 可轉換債券，利息為8%，到期日為一(1)年。票據可以在到期前的任何時間全部或部分償還。在執行期票時，不存在可發行的普通股 票據。這些票據可以根據領導人的單獨判斷，以可變的轉換價格轉換為普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該貸款機構的未償還餘額為848,212美元。

2019年，本公司與兩家貸款人簽訂了總計387,980美元的可轉換債券，利息從8%(8%)到15%(15%)不等，到期日為一年 (1)。票據到期前可隨時全部或部分償還。本票籤立時不存在可發行的普通股 。這些票據可由貸款人自行決定以可變轉換價格轉換為 普通股。2019年，這兩家貸款機構共向公司墊付了354,870美元，扣除折扣和律師費 ，金額為33,110美元。

2019年11月25日，Meso Numismatics Inc.根據BB系列的指定證書，選擇以優先股交換其他債務，計算價格為 每股1.20美元。本公司郵寄交換協議後，股東有權在該郵寄日期起計30 天內，並在本協議簽署的情況下，以可轉換票據的形式收到債務。 如果股東未向Meso Numismatics Inc.發出通知，則該債務將自動以期票的形式發行。 如果股東未向Meso Numismatics Inc.發出通知，則該債務將自動以期票的形式發行。 如果股東未向Meso Numismatics Inc.發出通知，則該債務將自動以期票的形式發行。

可轉換票據協議不計息 ，到期日為四(4)年。票據到期前可隨時全部或部分償還。在籤立本票時，沒有可發行的普通股 。這些票據可由投資者自行決定轉換為普通股，轉換價格等於前三個交易日(包括本公司收到轉換通知之日)在全國報價局場外交易市場上公佈的普通股最低買入價 。 該等票據可由投資者自行決定轉換為普通股，轉換價格等於前三個交易日(包括本公司收到轉換通知之日)在全國報價局場外交易市場公佈的普通股最低買入價。截至2020年12月31日和2019年12月31日，81,043股優先系列BB股被交換為總計97,252美元的可轉換票據，其中78,620股被註銷，2,423股仍未償還

2019年11月27日，Meso Numismatics Inc.與Lans Holdings Inc.簽訂了一份轉讓和承擔協議，根據該協議，Lans Holdings Inc.於2019年5月23日與Global Stem Cells Group Inc.和Benito Nova簽訂了一份具有約束力的意向書，其中規定了 公司將向Meso 收購全球幹細胞集團公司50,000,000股普通股的所有權利、義務和權益

在截至2020年3月31日和2019年12月31日的期間，該銀行將4676美元的本金轉換為普通股，截至2020年12月31日的餘額為1,074,950美元。

從2020年1月28日至2020年3月30日，公司 與貸款人簽訂了總計58,410美元的可轉換債券，利息為8%(8%)，到期日為一年 (1)。票據到期前可隨時全部或部分償還。本票籤立時不存在可發行的普通股 。這些票據可由貸款人自行決定以可變轉換價格轉換為 普通股。貸款人向該公司預付了總計52,600美元(扣除折扣和律師費)，金額 為5,810美元。

從2020年4月30日至2020年6月24日，公司 與貸款人簽訂了總計109,020美元的可轉換債券，利息為8%(8%)，到期日為一年 (1)。票據到期前可隨時全部或部分償還。本票籤立時不存在可發行的普通股 。這些票據可由貸款人自行決定以可變轉換價格轉換為 普通股。貸款人向 公司提供了總計93,300美元的貸款，扣除15,720美元的折扣。

從2020年5月4日至2020年6月1日，公司 與貸款人簽訂了總計146,200美元的可轉換債券，利息為15%，到期日為 一(1)年。票據到期前可隨時全部或部分償還。本票籤立時不存在可發行的普通股 。這些票據可由貸款人自行決定以可變轉換價格轉換為 普通股。貸款人向 公司提供了總計132,000美元的貸款，扣除了14,200美元的折扣。

2020年5月19日，該公司發行了802,525股普通股 ，轉換為3,290美元的可轉換票據，轉換價格為0.0041美元：錄得虧損3,378美元。

2020年6月25日，本公司與貸款人簽訂了金額為60,000美元的可轉換債券，利息為15%，到期日為一(1)年。 該票據可在到期前的任何時間全部或部分償還。本票籤立時不存在可發行的普通股 。該票據可由貸款人自行決定轉換為普通股，轉換價格可變 。貸款人向該公司提供的貸款總額為54,000元，扣除6,000元的折扣後的淨額。

2020年7月15日，公司發行了905,929股普通股 轉換為4,122美元的可轉換票據，轉換價格為0.00455美元：沒有記錄虧損。

2020年7月17日，本公司與貸款人簽訂了金額為238,095美元的可轉換 債券，利息為8%，到期日為一(1)年。 票據可以在到期前的任何時間全部或部分償還。本票籤立時不存在可發行的普通股 。這些票據可由貸款人自行決定轉換為普通股，轉換價格可變 。貸款人共墊款195,000元，扣除貼現金額43,095元予該公司。

2020年11月30日，公司發行了791,104股普通股，轉換為4,747美元的可轉換票據，轉換價格為0.0070美元：錄得虧損2,034美元。

2020年12月7日，本公司與三家獨立的貸款人簽署了債務重組 協議，重組債務義務。這三家貸款人在我公司都有未償還的可轉換本票 票據，本金總額加上違約罰款和應計但未付利息5,379,624美元，雙方 已同意終止舊的可轉換本票，轉而發行新的有擔保的本票和認股權證，以購買我們普通股的股份 。本公司同意發行新票據及認股權證，以取代先前的可轉換票據，因為舊票據違約 ，並載有不利的兑換條款。新票據延長了到期日，不能轉換為我們的普通股 ，而是用我們的資產擔保債務。新票據的到期日為2023年12月7日，本金總額為5379,624美元，作為激勵，我們發行了無現金認股權證，以每股0.03美元的行使價購買15,000,000股與重組相關的普通股 。

這些債券可在投資者的唯一選擇權下按以下條款轉換為普通股：

截至2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日，敞篷車餘額如下：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的期間，公司分別從新的可轉換票據融資中獲得526,900美元和354,870美元。

於2019年，本公司假設藍思控股有限公司根據轉讓及假設協議 向貸款人發行的若干可轉換可贖回票據總額為1,079,626美元 ，並根據公司就BB系列優先股進行的債務交換，交換了78,620股本公司的BB系列優先股，換取總額97,252美元的可轉換票據。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的期間內，本公司在轉換可轉換票據方面分別發生了9,663美元和13,193美元的虧損。對於可轉換票據，公司分別記錄了293,568美元和109,588美元的利息支出，以及分別為1,842,105美元和159,778美元的債務 折現攤銷費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的應計利息分別約為328,876美元和537,225美元 。

於截至2020年12月31日及2019年12月31日止期間，本公司就已發行的可轉換票據分別支付25,000美元及0.00美元，並將14,742美元(br}及25,546美元的本金及利息分別轉換為2,909,558股及1,893,419股普通股。於2020年12月7日，本公司 將5,379,624美元的可轉換票據本金和應計但未付利息兑換為5,379,624美元的期票和無現金權證 ，以購買我們15,000,000股普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未償還 應付可轉換票據本金餘額分別為220,499美元和2,563,145美元。

應付本票

2019年11月25日，Meso Numismatics Inc.根據BB系列的指定證書，選擇以優先股交換其他債務，計算價格為 每股1.20美元。本公司郵寄交換協議後，股東有權在該郵寄日期起計30 天內，並在本協議簽署的情況下，以可轉換票據的形式收到債務。 如果股東未向Meso Numismatics Inc.發出通知，則該債務將自動以期票的形式發行。 如果股東未向Meso Numismatics Inc.發出通知，則該債務將自動以期票的形式發行。 如果股東未向Meso Numismatics Inc.發出通知，則該債務將自動以期票的形式發行。期票協議不計息，到期日為四(4)年。票據可以在到期前的任何時間全部或部分償還 。截至2019年12月31日，270,223股優先系列BB股被兑換成總計324,268美元的本票 。

2019年12月3日，首席執行官Melvin Pereira 將25,000股BB系列優先股中的18,500股轉換為250,999股公司普通股，並選擇將BB系列優先股的剩餘6,500股換成7,800美元的本票。

2020年7月13日，本公司與貸款人簽訂了金額為6,000美元的期票 債券，利息為18%(18%)，到期日為兩(2)年。 票據可以在到期前的任何時候全部或部分償還。貸款人總共預付了5,000美元，扣除1,000美元的折扣 給公司。

2020年7月15日，本公司與貸款人簽訂了一筆金額為84,000美元的期票 債券，利息為18%(18%)，到期日為兩(2)年。 這些票據可以在到期前的任何時候全部或部分償還。貸款人向本公司提供的貸款總額為70,000美元，扣除貼現 ，金額為14,000美元。

於2020年12月7日，本公司以5,379,624美元的本金、違約罰金和可轉換票據的應計但未付利息 換取5,379,624美元的期票和無現金權證 ，以購買15,000,000股普通股。

2020年12月9日，本公司與貸款人簽訂了金額為110,000美元的期票債券，利息為18%(18%)，到期日為兩(2)年 ，並有可購買1,000,000股普通股的無現金權證。票據可以在到期前的任何 時間全部或部分償還。貸款人向該公司提供的貸款總額為10萬美元，扣除10000美元的折扣後的淨額。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的期票餘額如下：

於截至2020年12月31日及2019年12月31日止期間，本公司未支付未償還本票，並分別錄得利息支出61,561美元及0.00美元 及債務貼現攤銷費用3,676美元及0.00美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 的應計利息分別約為61,561美元和0.00美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付未償還本票本金餘額 分別為5911,692美元和332,068美元。

衍生工具負債

本公司確定，截至2019年12月31日未償還的可轉換票據 包含嵌入衍生工具，因為轉換價格基於的變量 不是FASB ASC主題編號815-40所定義的“固定換固定”期權的公允價值的投入。

公司使用格子估值模型確定了 嵌入的可轉換票據衍生品和受污染的可轉換票據的公允價值，其假設如下：

2020年12月7日，公司將5379,624美元的本金、違約罰款和可轉換票據的應計但未付利息換成了5,379,624美元的期票和無現金權證 ，以購買15,000,000股普通股，從而消除了與這筆債務相關的衍生債務。剩餘的 可轉換票據產生了少量股票，這些股票包含在授權普通股數量中，導致 衍生品債務於2020年12月31日消除。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，衍生負債的公允價值餘額如下：

注5-可轉換優先股

指定CC系列可轉換優先股

2019年11月26日，公司向內華達州國務祕書提交了經修訂的公司公司章程修正案(“公司章程”)， 授權一千(1,000)股新系列優先股，每股票面價值0.001美元，指定為“CC系列可轉換優先股”，董事會確定了該系列優先股的權利、優先權和限制。

在2022年11月25日(“自動 轉換日期”)之前的任何時間，公司可從合法可用於贖回的資金中贖回任何或全部已發行的 CC系列可轉換優先股，價格相當於每股1,000美元。如果之前未進行轉換，則在自動轉換日期，CC系列可轉換優先股的任何和 所有剩餘已發行和流通股將按轉換價格 ，即公司於轉換日期的已發行和已發行股票數量除以1,000，再乘以0.8轉換價格確定的每股價格進行自動轉換。

CC系列可轉換優先股的每位流通股持有人有權在自動轉換日期前將其持有的部分或全部CC系列可轉換優先股轉換為部分或全部繳足股款且不可評估的普通股，轉換價格由 除以轉換日公司已發行和已發行股票數量除以1,000，並將結果 乘以0.8轉換價格確定。

CC系列可轉換優先股的持有者無權獲得公司普通股支付的股息。

CC系列可轉換優先股的持有者無權就提交給公司股東投票、棄權、釋放或其他 行動的任何事項投票。

2019年11月27日，Meso Numismatics Inc.與全球幹細胞集團有限公司(Global Stem Cell Group Inc.)簽訂了一份轉讓和承擔協議，全球幹細胞集團是根據佛羅裏達州的法律正式成立的公司，貝尼託·諾瓦斯(Benito Novas)和蘭斯控股公司(Lans Holdings Inc.)是內華達州的一家公司，其證券於2019年9月18日停止註冊，根據該協議， Laho轉讓了其之前與全球幹細胞集團 Inc.簽訂的意向書的所有權利、義務和權益

作為轉讓的對價，Meso Numismatics Inc.向Lans Holdings Inc.發行了1,000股CC系列可轉換優先股，價值83,731美元，這是根據2019年11月26日提交給內華達州國務卿的公司註冊章程中的轉換條款計算得出的。CC系列可轉換優先股已發行股票的股東 有權將其部分或全部CC系列可轉換優先股 轉換為若干繳足股款和不可評估的普通股，轉換價格為每股價格，即將轉換日期公司已發行和已發行股票數量 除以1,000，並將結果乘以0.8轉換價格 。

可轉換系列CC優先股已被 歸類為永久股權和負債以外的類別，因為它體現了一項有條件的義務，公司可以通過發行數量可變的股權進行結算，該義務的貨幣價值基於最初已知的固定貨幣金額。 本公司已記錄83,731美元，相當於1,000股CC系列可轉換優先股，每股83.73美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日已發行和未償還 ，不包括永久股權和負債。

附註6-股東權益

普通股

董事會須將 普通股授權股數於2015年6月增加至500,000,000股，(B)於2015年7月增加至500,000,000股 ，及(C)於2016年3月增加1,500,000,000股至6,500,000,000股，以履行本公司維持債券持有人所需儲備股份金額的合約義務。

2018年7月2日，董事會授權 和股東批准對2018年6月30日登記在冊的持有人 持有的已發行普通股和已發行普通股進行1：1的反向股票拆分。以下交易已更改，以反映1,000股的反向股票拆分。

2019年交易

2019年4月22日，3,010股本公司 系列BB優先股轉換為34,422股本公司普通股。這些股份是在其原始發行條款或協議的條款 內轉換的，因此沒有記錄損益。

2019年8月27日，公司發行了400,731股普通股，轉換為12,443美元的可轉換票據，轉換價格為0.03105美元：錄得虧損8,099美元。

2019年10月23日，本公司發行了478,481股普通股，轉換為5,287美元的可轉換票據，轉換價格為0.01105美元：錄得虧損1,882美元。

2019年12月2日，公司發行了299,000股普通股 轉換為2,093美元的可轉換票據，轉換價格為0.007美元：記錄了1,950美元的虧損。

2019年12月3日，本公司BB系列優先股共計83,359股 轉換為本公司普通股1,130,997股。該等股份是根據其原來的發行條款或協議 轉換而成，因此並無記錄損益。

2019年12月10日，公司發行了715,383股普通股，轉換為5,723美元的可轉換票據，轉換價格為0.008美元：錄得虧損1,262美元。

上述債務轉換導致轉換虧損共計13,193美元，包括在額外實繳資本項下。

2020年的交易

2020年1月8日，公司發行了410,000股普通股 轉換為2,583美元的可轉換票據，轉換價格為0.0063美元：記錄了4,251美元的虧損。

2020年5月19日，該公司發行了802,525股普通股 ，轉換為3,290美元的可轉換票據，轉換價格為0.0041美元：錄得虧損3,378美元。

2020年7月15日，公司發行了905,929股普通股 轉換為4,122美元的可轉換票據，轉換價格為0.00455美元：沒有記錄虧損。

2020年11月30日，公司發行了791,104股普通股，轉換為4,747美元的可轉換票據，轉換價格為0.0070美元：錄得虧損2,034美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司已發行和已發行普通股分別為10,869,596股和7,960,038股。

認股權證

在截至2020年12月31日的年度內，本公司 發行了認股權證，以購買1600萬股普通股，行使價為每股0.03美元。這些認股權證自發行之日起三年 到期。截至2020年12月31日，本公司記錄了16,000,000份舉債發行的權證的公允價值約為279,867美元。

下表彙總了公司在截至2020年12月的年度內的權證交易

在截至2020年12月31日的年度內授予的認股權證採用布萊克·斯科爾斯模型進行估值，無風險利率為0.20%，預期壽命為3年，預期股息率 為0%，預期波動率為411.72%。

指定AA系列超級投票優先股

2014年6月30日，公司向內華達州州務卿提交了經修訂的公司公司章程修正案(“公司章程”)， 授權發行最多1,100萬股(11,000,000)優先股，每股面值0.001美元。

2014年5月2日，公司以指定證書的形式向內華達州州務卿提交了申請，授權發行最多一百萬(1,000,000)股新系列優先股，每股票面價值0.001美元，指定為“AA系列超級投票優先股”， 董事會確定了該系列優先股的權利、優先和限制。

持有AA系列超級投票優先股 的每位流通股持有人，在確定有權在本公司每次股東大會上投票的股東的記錄日期持有的AA系列超級投票優先股 的每股股票中，有權獲得一萬(10,000)票。

AA系列超級投票優先股的持有者無權獲得公司普通股支付的股息。

在清算、解散及清盤本公司事務(不論是自願或非自願)後，AA系列超級投票權優先股持有人無權 從本公司資產(不論來自可供分派的資本或收益)中收取任何本應 提供予普通股股東並分派予普通股股東的款項。

AA系列超級投票優先股 股票不能轉換為本公司普通股。

於2014年，本公司與S&M Chuah Enterprise Ltd同意以先前向S&M Chuah Enterprise Ltd發行的900,000,000股普通股交換本公司500,000股AA系列優先股，每股票面價值0.001美元。S&M Chuah Enterprise Ltd是由首席執行官兼董事會成員蔡崇信控制的實體。這900,000,000股 普通股已退還給本公司的轉讓代理進行註銷。這些股票在協議日期 使用面值0.001美元進行估值，因為這些股票是不可轉換、不可交易的超級投票權。

2014年，公司與梅爾文·佩雷拉控制的實體哥斯達黎加E-Network de Costa(Br)Ricica S.A.共同同意發行500,000股公司AA系列優先股，每股票面價值0.001美元，作為成為Pure Hotitality Solutions Inc.新任首席執行官的補償。這些股票在協議日期 估值，僅限不可兑換、不可交易的超級投票權。

2019年11月26日，本公司向內華達州國務祕書提交了經修訂的本公司公司章程修正案(“公司章程”)， 授權將AA系列超級投票優先股增加至1,050,000股。

2020年6月26日，Meso Numismatics Inc.完成了1,000,000股AA系列(“AA系列”)超級投票優先股的回購 總價相當於160,000美元，相當於E-Network de Costa S.A.和S&M Chuah Enterprise Ltd.分別持有的所有AA系列股票 。

2020年6月26日，由於佩雷拉先生辭職，Meso Numismatics Inc.董事會任命現任董事兼公司總裁David Christensen先生擔任首席執行官、首席財務官兼祕書，自2020年6月27日起生效，並將50,000股AA系列股票授予 David Christensen先生。

AA系列超級投票 優先股的價值為166,795美元，其基礎是每股優先股10,000票至每股普通股一票。基於控制權定義的估值 溢價被定義為自願買方和自願賣方在任何公平交易中達成協議以獲得公司控制權 的價格。支付的溢價高於公司市值，是控股公司的真正經濟效益。從歷史上看， 併購交易中應用的平均控制權溢價平均約為30%，這代表了控制權的價值。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已發行和已發行的AA系列優先股分別為50,000股和1,000,000股。

BB系列優先股的名稱

2017年3月29日，公司以指定證書的形式向內華達州國務卿提交了申請，授權發行最多100萬股(1,000,000股) 股新系列優先股，每股票面價值0.001美元，指定為“BB系列優先股”， 董事會確定了該系列優先股的權利、優先權和限制。

BB系列優先股的每位流通股持有人有權在優先股向持有人發行至少六(6)個月後，按1：1的比例轉換為公司普通股、其持有的BB系列優先股的任何或全部股份 。 BB系列優先股在持有人將優先股贖回為公司普通股之前沒有投票權。公司不得調整 系列BB優先股。

BB系列優先股的持有者無權 獲得公司普通股支付的股息。

BB系列優先股的清算價值 為1.00美元。於本公司事務清盤、解散及清盤(不論自願或非自願)後，BB系列優先股持有人 有權按持有人所擁有的優先股按比例平均及按比例分派 ，以從本公司資產(不論來自可供分派的資本或收益)中收取任何原本可供 提供予普通股股東並分派予普通股股東的款項。

2019年交易

2019年4月22日，3,010股本公司 系列BB優先股轉換為34,422股本公司普通股。這些股份是在其原始發行條款或協議的條款 內轉換的，因此沒有記錄損益。

2019年12月3日，本公司BB系列優先股共計83,359股 轉換為本公司普通股1,130,997股。該等股份是根據其原來的發行條款或協議 轉換而成，因此並無記錄損益。

2019年11月25日，Meso Numismatics Inc.根據BB系列的指定證書，選擇以優先股交換其他債務，計算價格為 每股1.20美元。本公司郵寄交換協議後，股東有權在該郵寄日期起計30 天內，並在本協議簽署的情況下，以可轉換票據的形式收到債務。 如果股東未向Meso Numismatics Inc.發出通知，則該債務將自動以期票的形式發行。 如果股東未向Meso Numismatics Inc.發出通知，則該債務將自動以期票的形式發行。 如果股東未向Meso Numismatics Inc.發出通知，則該債務將自動以期票的形式發行。截至2019年12月31日，由於負債429,241美元，公司BB系列優先股共計78,620股被註銷；錄得虧損37,991美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 本公司發行和發行的BB系列優先股優先股為279,146股。

DD系列可轉換優先股的名稱

2019年11月26日，公司向內華達州國務祕書提交了經修訂的公司公司章程修正案(“公司章程”)， 授權發行一萬(10,000)股新系列優先股，每股票面價值0.001美元，指定為“DD系列可轉換優先股”，董事會確定了該系列優先股的權利、優先權和限制。

DD系列可轉換優先股的每位流通股持有人有權將其持有的DD系列可轉換優先股轉換為若干繳足股款和不可評估的普通股 ，計算方法是將轉換日期 的公司已發行普通股和已發行普通股數量乘以3.17轉股價格。

DD系列可轉換優先股的持有者無權獲得公司普通股支付的股息。

DD系列可轉換優先股的持有者無權就提交給公司股東投票、棄權、釋放或採取其他 行動的任何事項進行投票。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有DD系列可轉換優先股已發行和已發行優先股。

附註7-關聯方交易

2018年3月31日，該公司將其公司註冊辦公室 更改為433Plaza Real Suite，275，佛羅裏達州博卡拉頓33432。在線虛擬辦公室租期為一個月至一個月 ，每月53.10美元。2018年3月31日之前，公司與Ajene Watson LLC共享其公司註冊辦公室，地址為紐約州Riverdale 213號約翰遜大道3265號Suite213，郵編：10463。租期為一年一次。於截至2020年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度，本公司並無重大租金開支。本公司沒有需要在截至2020年12月31日的年度對資產和負債實施 ASU 842的實體寫字樓租賃。

2019年11月27日，就轉讓和意向書的執行情況，本公司董事會任命藍思控股有限公司前董事兼首席執行官David Christensen先生為本公司董事兼總裁(見附註1)。

2019年12月3日，首席執行官Melvin Pereira 將25,000股BB系列優先股中的18,500股轉換為250,999股公司普通股，並選擇將BB系列優先股的剩餘6,500股換成7,800美元的本票。

2020年6月25日，Martin Chuah先生提交了辭去公司董事的 職務，自2020年6月26日起生效。Chah先生和Meso Numismatics Inc. 在與其運營、政策或實踐相關的任何問題上沒有分歧。

2020年6月26日，梅爾文·佩雷拉先生遞交辭呈，辭去Meso Numismatics Inc.首席執行官、首席財務官、祕書兼董事一職，自2020年6月26日起生效。 佩雷拉先生和Meso Numismatics Inc.在任何與其業務、政策或做法有關的問題上都沒有分歧。

2020年6月26日，Meso Numismatics Inc.完成了1,000,000股AA系列(“AA系列”)超級投票優先股的回購 總價相當於160,000美元，相當於E-Network de Costa S.A.和S&M Chuah Enterprise Ltd.分別持有的所有AA系列股票 。

2020年6月26日，由於佩雷拉先生辭職，Meso Numismatics Inc.董事會任命現任董事兼公司總裁David Christensen先生擔任首席執行官、首席財務官兼祕書，自2020年6月27日起生效，並將50,000股AA系列股票授予 David Christensen先生。

附註8--所得税

由於本公司的淨虧損， 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度沒有所得税撥備。營業報表中顯示的所得税費用為零 與税前賬面淨虧損乘以聯邦法定税率21%之間的差額是由於估值 免税額的變化造成的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延所得税資產如下 ：

本公司已對截至2020年12月31日和2019年12月31日的 遞延税項資產進行了全額撥備，因為管理層認為這些 資產不太可能變現。在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延資產是否更有可能無法變現 。遞延税項資產的最終變現取決於 在這些暫時性差異成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。

出於聯邦所得税的目的，公司在2020年12月31日結轉的淨營業虧損約為5995,745美元，從2035年開始到期。

附註9--承付款和或有事項

2015年5月12日，公司向Tarpon Bay Partners，LLC(“Tarpon Bay”)發行了本金為25,000美元的可轉換 本票(“票據”)，其本金當時被SEC規則稱為“不良行為者”。於2017年1月23日左右，Tarpon Bay選擇將票據項下的 本金和利息轉換為本公司普通股。2017年6月6日左右，該票據被分配 給J.P.凱裏企業公司(J.P.Carey Enterprise，Inc.)。於2017年6月7日左右，摩根大通選擇將 票據項下的本金和利息轉換為本公司普通股股份。約瑟夫·卡努斯是摩根大通的一名負責人，他在佐治亞州富爾頓縣法院對該公司提起訴訟，其中包括違約。公司因 未能對這些索賠作出迴應而作出違約判決。法院隨後發佈了針對該公司的判決令，金額為282,500美元，這筆金額 記錄在截至2017年12月31日的應付賬款中。該公司對法院的裁決提出上訴，並於2018年11月，在上訴法院確認判決責任的同時，上訴法院撤銷了全部判決金額的裁決，並將案件發回主審法院並作出指示。

附註10--財產和設備，淨額

財產和設備，淨值如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用分別為800美元和800美元。

附註11--其他資產

2020年4月22日，本公司對轉讓訂立了 第二次成交後修正案，將簽訂新意向書的最後期限延長至自第二修正案簽署之日起 至150天，授予LANS Holdings Inc.的CC系列可轉換優先股認購權自第二修正案簽署之日起延長至 150天。

此外，公司應向全球幹細胞集團公司支付相當於225,000美元 的預付款，支付方式如下：

2020年9月16日，Meso Numismatics Inc.與Global Stem Cells Group Inc.、Benito Novas和Lans Holdings Inc.簽訂了最初於2019年11月27日簽訂的轉讓和承擔協議的第三次結算後修正案，該轉讓最初是根據2019年12月23日簽訂的轉讓和承擔協議的結算後修正案 進行的。修改原協議，將簽訂新意向書的截止日期 延長至自第三修正案簽署之日起180天，授予LANS Holdings Inc.的獲得CC系列可轉換優先股的選擇權已延長至自第三修正案簽署之日起180天。

此外，公司應向全球幹細胞集團公司支付相當於100,000美元 的剩餘餘額，支付方式如下：

在2020年5月7日、2020年7月24日和2020年9月17日，公司向Global Stem Cells Group Inc.預付了175,000美元，這筆款項截至2020年12月31日被記錄為其他資產。

注12-後續事件

2021年1月6日，本公司與貸款人簽訂了金額為1,000,000美元的期票，利息為18%(15%)，到期日為一(1)年，無現金認股權證可購買10,000,000股普通股，行使價為每股0.03美元。票據 可以在到期前的任何時間全部或部分償還。貸款人總共預付了900,000美元，扣除貼現金額 100,000美元給公司。

2021年3月12日，Meso Numismatics Inc.與Global Stem Cells Group Inc.、Benito Novas和Lans Holdings Inc.簽訂了最初於2019年11月27日簽訂的轉讓和承擔協議的第四次結算後修正案，該轉讓最初是根據2019年12月23日簽訂的轉讓和承擔協議的結算後修正案 進行修訂的。修改原協議，將簽訂新意向書的截止日期 延長至自第四修正案簽署之日起90天，授予LANS Holdings Inc.的獲得CC系列可轉換優先股的選擇權已延長至自第四修正案簽署之日起90天。