本招股説明書中點名的出售證券持有人可不時使用本招股説明書發售和轉售最多214,274股我們的普通股，每股票面價值0.001美元，可由我們在行使某些已發行認股權證以購買我們普通股的股票時發行。認股權證是向在2020年和2021年擔任我們證券私募代理的經紀自營商，或向與經紀自營商有關聯的個人發行的，部分考慮到經紀自營商提供的服務。我們正在登記股票的要約和轉售，以履行我們根據認股權證條款承擔的某些義務。有關更多信息，請參閲“出售證券持有人-私募配售”。

在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書，以及在標題“通過引用合併某些文檔”和 “您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

出售證券持有人或其允許的質押人、受讓人或其他利益繼承人可以不定期通過公開交易在紐約證券交易所美國交易所或任何其他股票交易所、市場或交易機構以固定或協商價格提供或轉售我們普通股股票的私下交易。出售證券持有人還可以根據證券法第144條或根據證券法註冊的任何其他現有豁免出售股票，而不是根據本招股説明書。出售證券持有人將承擔因出售特此提供的股票而產生的所有佣金和折扣(如果有)，以及與此類出售相關的所有出售和其他費用。我們將承擔與在此發行的股票註冊有關的所有費用、費用和費用。有關出售證券持有人可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第11頁開始的“分銷計劃 ”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BDR”。2021年5月18日，我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的最新報告售價為每股1.19美元。

我們還將根據構成該註冊説明書一部分的招股説明書(包括任何招股説明書附錄，即“主要發售説明書”)，在一個或多個發售中註冊將來可能不時提供的某些證券，包括普通股、優先股、認股權證和單位，發售總金額最高可達10,000,000美元(儘管根據適用的SEC規則，我們可能被限制為出售較少的金額)，這些證券是我們將來可能不時提供的(儘管根據適用的證券交易委員會規則，我們可能被限制為出售較少的金額)，這些證券包括普通股、優先股、認股權證和一個或多個發售的單位，總髮售金額最高可達10,000,000美元。我們還根據其他登記聲明登記轉售，在行使某些認股權證或轉換我們的某些未償債務時可發行的普通股的額外股份。這些證券的持有者可以在一次或多次交易中不時出售這些證券。根據本招股説明書、主要發售説明書和與其他註冊聲明相關的招股説明書出售我們的證券可能會導致多個我們的證券同時或順序發行，這可能會影響我們證券的價格和流動性以及對我們證券的需求。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告中包含的風險因素，通過引用將其合併或視為合併，以瞭解您在決定投資我們的任何證券之前應考慮的其他風險因素。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據證券法使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書中點名的出售證券持有人可能會不時在一次或多次發行中轉售本招股説明書提供的普通股股票。有關出售證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而變化。當出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股時，如有必要且法律要求，我們將提供招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新、修改或替換本招股説明書中包含的信息。如果提供了招股説明書附錄，並且招股説明書附錄中對產品的描述與本招股説明書中的信息不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和附帶的招股説明書附錄(如果有)，以及通過引用合併在此和其中的所有信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息，銷售證券持有人也沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或其他信息，您不應依賴它。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售本招股説明書提供的股票的要約，也不是尋求購買要約的證券持有人。在任何不允許要約或出售普通股的司法管轄區內，不得對任何普通股進行要約或出售。

在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關發行人免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人免費撰寫招股説明書的文件。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人免費撰寫的招股説明書，或在任何情況下進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書、任何招股説明書副刊或發行人免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息在本招股説明書、任何招股説明書副刊或發行人免費撰寫的招股説明書(視何者適用而定)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或由其合併的任何文件中所包含的信息是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或由無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。

除上下文另有要求或另有説明外，本招股説明書和任何《Blonder Tutch》、《Company》、《We》、《Our》或類似的附錄中的所有引用均指合併後的Blonder Tash實驗室公司及其子公司。另有要求或另有説明的情況除外，本招股説明書和任何招股説明書附錄中的所有引用均指合併後的Blonder Tash實驗室公司及其子公司。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的前瞻性信息。前瞻性陳述涉及預期財務業績、業務前景、技術發展、新產品、研發活動和類似事項等未來事件。為了遵守安全港條款的條款，我們注意到各種因素可能導致我們的實際結果和經驗與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。可能影響我們業務的運營、業績、發展和結果的風險和不確定性包括但不限於我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 和“風險因素”的章節中討論的事項，以及我們隨後提交的Form 10-Q季度報告的相同章節中討論的事項，這些內容可能會通過任何當前的Form 8-K報告進一步更新 “相信”、“預期”、“預期”、“ ”“項目”、“目標”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“努力”、“ ”、“應該”、“可能”、“可能”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。此外，任何涉及我們未來財務業績預測的陳述，我們業務的預期增長趨勢以及對未來事件或情況的其他描述都是前瞻性陳述, 包括有關我們繼續經營的能力、我們維持股票在紐約證券交易所美國交易所上市的能力以及我們為獲得PPP貸款的豁免和獲得此類豁免的資格所做的努力的狀況的聲明，包括有關我們繼續經營下去的能力、我們維持我們的股票在紐約證券交易所美國交易所上市的能力以及我們為獲得PPP貸款豁免而做出的努力的狀態的聲明。讀者還應仔細查看我們在不時提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件中描述的風險因素。提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截止日期，如果是本文提及的其他文件，請不要過分依賴這些前瞻性陳述。如果是本文提及的其他文件，請不要過度依賴這些文件的日期。我們沒有義務公開修改或更新這些前瞻性聲明，以反映本聲明發布之日之後發生的事件或情況，除非適用法律可能要求。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期不同。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書和我們通過引用併入的文檔中包含的信息。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括本招股説明書中包含的“風險因素”部分和任何適用的招股説明書附錄和我們隨後提交的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告可能會更新的截至2020年12月31日的年度報告中的第I部分第1A項，以及我們的財務報表和相關注釋以及通過引用併入本文的其他文件，我們的財務報表和相關附註以及其他文件可能會更新我們隨後提交的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告，以及我們的財務報表和相關説明和其他文件。

金髮舌頭實驗室公司。

Blonder Tutch於1988年11月根據特拉華州的法律成立，名為GPS Acquisition Corp.，目的是收購Blonder-Lutch實驗室公司的業務，該公司是新澤西州的一家公司，由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder於1950年創立，主要為私人電纜行業設計、製造和供應一系列電子和系統設備。該公司是一家新澤西州的公司，由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder於1950年創立，主要為私人電纜行業設計、製造和供應一系列電子和系統設備。收購完成後，我們更名為Blonder 舌頭實驗室公司。Blonder Tutch於1995年12月完成了其普通股的首次公開募股。

如今，Blonder Tick是一家技術研發(“R&D”)公司，在美國設有製造基地，為主要的電信、電纜和光纖服務交付運營商以及廣播公司和媒體制作公司提供廣泛的產品和服務。70多年來，我們的產品為電信公司中央辦公室(CoS)、有線電視運營商頭端、廣播臺演播室(統稱“電信”)以及廣泛地區的住宿/酒店、多居所/公寓(“MDU”)和一系列企業對企業(“B-B”)客户提供了最新技術，包括大學校園、醫療保健/醫院、健身中心、政府設施、軍事基地、這些應用程序也被不同地描述為商業、機構和/或企業環境，這裏將統稱為“CIE”。我們服務的客户還包括在這些環境中分發和安裝專用數據傳輸、寬帶和視頻網絡的企業實體，包括全球最大的有線電視運營商、電信提供商和衞星提供商，以及集成商、建築師、工程師或下一代互聯網協議電視(IPTV)流視頻服務提供商。

我們將繼續關注不斷擴大的客户羣的需求，提供高質量、超高可靠性的技術產品來滿足他們的需求，並在部署後為這些產品提供支持。70多年來，我們一直以不斷進步的技術為基礎，提供創新的解決方案。自成立以來，Blonder Tick一直緊跟不斷髮展的技術，從模擬電視到數字電視，採用正交調幅(QAM)邊緣設備的混合光纖同軸電纜(HFC)網絡，高清晰度(HD)和超高清(4K)和(UHD)編碼和代碼轉換，IPTV處理和分發，多屏幕自適應比特率(ABR)技術和高

從2020年1月開始，金髮舌頭一直在實施一項戰略計劃，以改善經營業績，增加股東價值。該計劃包括：

根據預期收入和收入水平調整運營費用。

將研發集中在具有極具吸引力的ROI的短期高信心機會上。

將銷售和營銷工作直接擴展到服務運營商。

簡化製造操作並簡化產品供應。

提高毛利率。

2019年，金髮舌頭髮起了消費者駐地設備(CPE)銷售計劃。2019年銷售的產品主要包括基於Android的IPTV機頂盒，面向基於電信和光纖的第2級和第3級服務提供商。2020年CPE產品總銷售額(包括產品配件和更換部件)為4,165,000美元，2019年為3,977,000美元。

與美國和世界各地的許多企業一樣，我們也受到了新冠肺炎疫情的影響。由於疫情每天都有發展，我們正在持續評估當前和預期的未來對我們業務的影響，包括這些發展如何影響或可能影響我們的客户、員工和業務合作伙伴。在我們的核心CIE業務中，我們的銷售額明顯下降，因為我們的許多客户大幅減少了他們的業務運營。在我們的CPE業務中，由於客户的業務活動大幅減少，我們的銷售額出現了更大幅度的下降。由於圍繞新冠肺炎疫情對整體經濟的影響程度存在不確定性，尤其是我們的客户和業務合作伙伴，我們無法預測情況何時會好轉到可以合理預測我們的銷售額何時可能恢復到歷史水平的地步。但是，我們目前正在採取措施大幅降低開支，包括調整人員 (以休假的形式)和減少製造活動，我們相信這將提高我們在當前水平上繼續運營的能力，並履行我們對客户的義務。

我們的製造主要在位於新澤西州Old Bridge的工廠(“Old Bridge Facility”)和位於中華人民共和國(“PRC”)以及韓國、臺灣和俄亥俄州的主要合同製造之間進行分配。我們目前生產大多數數字產品，包括NXG產品線和最新的編碼器、代碼轉換器以及舊橋設備的EdgeQAM系列。自2007年來，我們已經過渡並繼續生產某些大批量、勞動密集型產品，包括我們在中國的許多模擬產品和其他產品。根據管理產品生產的製造協議，這些產品可能會不時成為Blonder Lutch提交的採購訂單的主題(並由Blonder Lutch自行決定)。雖然我們目前預計不會將任何額外的產品轉移到中國或其他國家/地區進行生產，但如果業務和市場條件有利於我們這樣做，我們可能會這樣做。在老橋工廠以及中國大陸、韓國、臺灣和俄亥俄州生產產品使Blonder Lutch能夠在保持競爭地位和上市時間優勢的同時實現成本降低。

本公司可能不定期為其他公司的產品提供製造、研發和產品支持服務。2015年，本公司與VBrick Systems，Inc.(“VBrick”) 簽訂了一項協議，為VBrick提供一系列高端編碼器產品和子組件的採購、製造、倉儲和履行支持。2020和2019年，面向VBrick的編碼器產品銷售額分別約為145,000美元和602,000美元。在2020年或2019年，向VBrick銷售子組件並不是實質性的。

交易市場

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“BDR”。我們的其他未償還證券均未在任何全國性證券交易所上市。如果我們確實在證券交易所上市了任何其他證券，該信息將在適用的招股説明書附錄中提供。

其他潛在產品

除了我們登記供出售證券持有人轉售的股票外，我們還在“擱置”登記聲明中登記我們未來可能根據主要發售招股説明書不時提供的某些證券，包括普通股、優先股、認股權證和一個或多個發售單位，發售總額最高可達10,000,000美元(儘管根據適用的證券交易委員會規則，我們可能僅限於出售較少金額)。我們還根據其他登記聲明登記轉售我們普通股的額外股份，這些普通股在行使某些認股權證或轉換我們的某些未償債務後可以發行。這些證券可由證券持有人不時在一筆或多筆交易中出售。本招股説明書中確定的出售證券持有人所持認股權證的行權價格為每股0.55美元至1.25美元。我們其他已發行權證的行權價為每股1.25美元，我們可轉換債務的轉換價格從0.55美元到1.00美元不等。銷售證券持有人根據本招股説明書、主要發售説明書和與其他註冊聲明相關的招股説明書出售我們的證券，可能會導致同時或順序進行多個我們的證券發售，這可能會影響我們證券的價格和流動性以及對我們證券的需求。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於新澤西州老橋傑克布朗路1號，郵編：08857；電話：(7326794000)。我們的網址是www.blondertongue.com。除通過引用方式併入本招股説明書以及通過我們網站獲得的任何招股説明書附錄或本文另有明文規定的任何招股説明書補充文件外，我們網站上的信息或可通過本網站以其他方式訪問的信息未合併到中，也不構成本招股説明書或任何招股説明書附錄或我們向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。

產品簡介

出售證券持有人提供的普通股		最多214,274股普通股可由我們在行使向出售證券持有人發行的認股權證時發行。

出售證券持有人		所有普通股股票均由此處點名的出售證券持有人提供。有關出售證券持有人的更多信息，請參閲本招股説明書第5頁的“出售證券持有人”。

收益的使用		我們將不會從出售此次發行的股票中獲得任何收益。如果認股權證是以現金形式行使，我們將獲得行使該等認股權證所得的收益。

註冊權		認股權證的條款為持有者提供了 “搭便式”註冊權。註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)登記了本公司在行使認股權證後可發行的普通股股份，供出售證券持有人轉售。我們已同意將此招股説明書保持有效，供出售證券持有人使用，直至有第144條規則或證券法規定的其他類似豁免可供持有人轉售股票為止。

配送計劃		本招股説明書中點名的出售證券持有人，或其獲準質押人、受讓人或其他利益繼承人，可不時通過在紐約證券交易所美國交易所或任何其他證券交易所、市場或交易機構的公開交易，或以固定或協商價格進行私下交易，發售或轉售普通股股票。股票在招股説明書中列名，或其獲準質押人、受讓人或其他利益繼承人可不時以固定或協商價格在紐約證券交易所美國交易所或任何其他證券交易所、市場或交易機構進行公開交易或轉售普通股股票。出售證券持有人還可以根據證券法第144條或證券法規定的任何其他可獲得的註冊豁免出售股票，而不是根據本招股説明書。有關出售證券持有人可能使用的銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書第11頁開始的“分銷計劃”。

風險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中包含的風險因素(通過引用併入或被視為併入本招股説明書)，以瞭解您在決定投資普通股之前應考慮的其他風險因素。

紐約證券交易所美國符號		“BDR”

投資我們的證券涉及重大風險。在諮詢您自己的顧問後，在決定是否投資於我們的證券之前，除其他事項外，您應仔細考慮我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的風險因素和其他信息。您尤其應仔細考慮截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中“風險因素”標題下描述的因素，這些因素可能會通過我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告進行更新。如果本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能會受到重大不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和任何招股説明書附錄中的某些陳述，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的文件中的某些陳述(包括與風險因素有關的陳述)，均為前瞻性陳述。請參閲本招股説明書和任何招股説明書附錄中關於前瞻性陳述的告誡説明部分。

本招股説明書提供的所有普通股都登記在出售證券持有人的賬户中，我們將不會從出售這些普通股中獲得任何收益。如果認股權證是以現金形式行使，我們將獲得行使認股權證的收益。

在2020年和2021年私募我們的證券時，我們向與這些交易相關的作為配售代理的經紀自營商或與這些經紀自營商有關聯的人士發行認股權證，購買我們普通股的股票，部分考慮到經紀自營商提供的服務。2020年5月，為了私募可轉換次級債券，我們向VFT Special Ventures，Ltd.(VFT)發行了認股權證，以每股0.55美元的行使價購買了22,273股我們的普通股。VFT是協助我們進行這筆交易的配售代理Emerging Growth Equities，Ltd.(“EGE”)的附屬公司。在2020年12月，在私募我們的普通股和認股權證時，我們向VFT發行了(I)認股權證，以每股0.70美元的行使價購買12,500股我們的普通股，以及權證，以每股1.25美元的行權價購買6,250股我們的普通股，(Ii)以每股0.70美元的行使價購買13,125股我們的普通股，以及認股權證，以購買6,250股我們的普通股以每股1.25美元的行權價向Carter，Terry and Company，Inc.出售563股我們的普通股，(Iii)以每股0.70美元的行權價購買74,375股我們的普通股的認股權證，以及以每股1.25美元的行權價購買37,188股我們普通股的權證給卡特·特里的附屬公司亞當·卡比比(Adam Cabibi)。{br>Ege和Carter Terry擔任我們的配售對象。2021年1月，為了私募可轉換次級債券，我們向VFT發行了一份認股權證，以每股1.00美元的行使價購買42,000股我們的普通股。 EGE在這筆交易中擔任我們的配售代理。

在我們於2020年4月27日、2020年12月16日和2021年2月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中，對上述事項進行了進一步説明。我們強烈建議您查看這些文件以瞭解更多信息。

出售證券持有人發行的普通股是指我們可在行使上文“-私募”中所述的認股權證後向出售證券持有人發行的普通股。我們正在登記普通股，以便允許出售證券持有人在向其發行與行使認股權證相關的股票後不時提供股份以供回售。除“-私募”所述的投資銀行服務及其認股權證的所有權外，出售證券持有人在過去三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售證券持有人以及有關每個出售證券持有人對我們普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出截至2021年4月15日每個出售證券持有人實益擁有的普通股數量，基於出售證券持有人對認股權證的所有權，假設該出售證券持有人持有的認股權證全部行使，而不考慮行使的任何條件或限制。第三欄列出了本招股説明書中出售證券持有人發行的普通股。第四欄假設出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有股票。在本次發行中，出售證券持有人可以出售全部、部分或全部普通股。請參閲“分配計劃”。

以下説明彙總了本招股説明書下出售證券持有人可能提供和出售的普通股的重要條款。以下説明提供了我們普通股條款的摘要，但並不聲稱是完整的，受我們的公司註冊證書和章程(已在註冊説明書中提交或通過引用併入本招股説明書中) 的引用的約束和限制(該等條款已被提交或通過引用合併到本招股説明書中)。

下面的描述並不包含您可能認為有用或對您很重要的所有信息。您應該參考我們的公司註冊證書和章程的規定，因為它們而不是摘要定義了我們普通股股票持有人的權利。這些文檔如標題“在哪裏可以找到更多信息”中所述。

我們的公司證書授權發行最多25,000,000股普通股和500,000,000股優先股。優先股的權利和優先股可能會由我們的董事會不定期確定。截至2021年4月16日，共有11,960,505股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行和已發行。

除非法律另有要求，且除任何其他類別或系列股票的條款另有規定外，普通股持有人對提交給我們股東的所有事項擁有獨家投票權，包括董事選舉。每位普通股持有者每股有一票投票權，每位持股人沒有累計投票權。因此，在任何董事選舉中有權投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們這樣做的話)。除公司註冊證書、公司章程或適用法律另有規定外，所有事項均由親自出席或委託代表出席並在任何有法定人數出席的股東會議上投票的股東以多數表決權投票決定。所有事項均由親自出席或委派代表出席並在任何股東會議上投票的股東以多數表決權投票決定。除公司註冊證書、本公司章程或適用法律另有規定外。

因為我們的公司證書允許我們的董事會設定優先股的投票權，所以未來發行的一個或多個系列優先股的持有者有可能擁有投票權，這可能會限制普通股持有者的投票權的效力。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法資金中提取的股息(如果有的話) 。此外，我們可能簽署了一項或多項協議，如貸款協議和信貸安排，這些協議將在合同上限制我們支付股息的能力。

因為我們的公司證書允許我們的董事會設定優先股的股息權，所以未來發行的一個或多個系列優先股的持有者可能擁有與我們普通股持有者不同的股息權。如果類別或系列優先股的持有者被授予股息權，優先股持有人獲得股息的權利可以優先於我們普通股持有人獲得股息的權利。

我們已經遵循並打算繼續遵循保留收益的政策(如果有的話)。從歷史上看，我們沒有宣佈或支付普通股的股息，我們預計在可預見的未來也不會這樣做。未來有關我們股息政策的任何決定將由我們董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括我們的收益和財務狀況、流動性和資本要求、總體經濟和監管環境、我們償還優先於我們普通股的任何股權或債務義務的能力，以及我們董事會認為相關的其他因素。

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足授予優先股任何流通股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回、回購或償債基金條款。酌情回購我們的普通股可能會受到合同的禁止或限制，包括貸款協議和信貸安排中包括的禁止或限制。

根據我們的公司註冊證書條款，董事會有權在符合法律規定的任何限制的情況下，在未經股東批准的情況下發行優先股的一個或多個系列的股票。每一系列優先股將享有由董事會確定的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在提供與各種公司目的相關的可取靈活性的同時，可能會導致第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行有表決權股票的多數。

公司註冊證書、章程和特拉華州反收購法規中某些條款的效力

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：

這些規定可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易。

下面總結的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們的保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力超過了阻止這些提議的缺點因為協商這些提議可能會導致條款的改善。

我們的管理文件的規定。我們的公司證書和章程包括可能具有上述總結效果的條款。這些條文包括：

適用法律規定-特拉華州反收購法規。我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的約束。該法禁止特拉華州上市公司在股東成為“利益股東”之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

一般而言，DGCL第203條將 “利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

DGCL第145條允許我們賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，因為人是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是應我們的要求作為另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人而對其進行賠償，無論是民事、刑事還是調查(由公司提起或以公司的權利提起的訴訟除外)，該人是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業對費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支出中支付的金額進行賠償如果該人本着善意行事，並以合理地相信該人符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。第 145條進一步允許我們對以任何此類身份任職的任何此等人士作出賠償，此等人士曾是或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，因該人是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供服務，因此有權促成對我們有利的判決。 145條進一步允許我們賠償以任何此類身份任職的任何此等人士。此人曾是或現在是另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或被威脅成為任何受威脅、未決或已完成的訴訟或訴訟的一方。信託或其他企業的費用(包括律師費)，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，則該人實際上和合理地發生了與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費 )，但不得就任何索賠進行賠償 , 除非且特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得賠償，以支付該法院認為適當的費用，否則不得就該人被判決對我們負有法律責任的問題或事項向我們作出賠償。僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院裁定，儘管作出了責任裁決，但該人有權公平合理地獲得賠償。

DGCL第102(B)(7)條允許我們在我們的公司註冊證書中加入一項條款，取消或限制董事因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔的個人責任，但該條款不得免除或限制董事的責任 (I)任何違反董事的忠實義務，(Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或知情違反的 (Iii)根據“公司條例”第174條(與非法支付股息及非法購買及贖回股票有關)或(Iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事不對Blonder Language或我們的股東因違反董事的受託責任而造成的金錢損害負責，除非DGCL在確定責任時的有效規定不允許免除責任。此外，我們的公司註冊證書和我們的章程都包括要求我們在DGCL允許的最大限度內對董事和高級管理人員進行賠償的條款。我們的公司註冊證書和章程規定，任何人因其是或曾經是我們的董事或高級管理人員、正在或曾經應我們的要求作為另一家公司或企業的董事或高級管理人員服務(包括與員工福利計劃有關的服務)而成為或威脅成為受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，我們將就費用(包括律師費)、判決、罰款和金額向我們提供賠償。(br}如果該人是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或正在應我們的要求作為另一家公司或企業的董事或高級管理人員服務，包括與員工福利計劃有關的服務，則我們將賠償其費用(包括律師費)、判決、罰款和金額。在DGCL不時授權的最大範圍內提起訴訟或進行訴訟。獲得賠償的權利不排除尋求賠償的人可能享有的任何其他權利，並且對於不再是董事、高級管理人員、僱員或代理人的人應繼續享有這些權利。

我們已獲得董事和高級管理人員責任保險，根據該保險，我們將為董事和高級管理人員提供：(A)董事和高級管理人員因違反受託責任或作為董事或高級管理人員的其他不當行為而產生的損失，包括與公共證券事務有關的索賠，以及(B)我們可能根據上文概述的賠償條款或其他法律規定向我們的董事和高級管理人員支付的款項的賠償。保險將向我們提供：(A)董事和高級管理人員因違反受託責任或作為董事或高級管理人員的其他不當行為而產生的損失，包括與公共證券事務有關的索賠，以及(B)我們可能根據上述賠償條款或其他法律規定向我們的董事和高級管理人員支付的款項。

我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議在DGCL允許的最大範圍內為董事和高級管理人員提供進一步的賠償。

我們認為，上述政策和我們管理文件中的條款對於吸引和留住合格的高級管理人員和董事是必要的。根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員可以對根據證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“BDR”。

美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是我們普通股的轉讓代理和登記處。

證券的每個出售證券持有人及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以隨時在紐約證券交易所美國交易所或任何其他證券交易所、市場或交易機構出售其在此涵蓋的任何或全部證券，或以私下交易的方式出售。這些出售可以是固定的或協商的價格。出售證券持有人在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售證券持有人還可以根據規則144或根據證券法獲得的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣出證券持有人 (或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待商議，但除本招股説明書附錄中規定的外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主體交易的情況下，按照FINRA IM的規定加價或降價，佣金或折扣的金額將由買方協商，但除本招股説明書附錄中規定的外，代理交易的佣金或折扣不得超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金；如果是主要交易，則按照FINRA IM的規定加價或降價

出售證券或其權益，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在套期保值過程中進行賣空證券的交易。出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在套期保值過程中賣空證券。出售證券持有人也可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售證券持有人還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售證券的證券持有人和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每個出售證券的證券持有人已通知我們，它沒有直接或間接與任何人簽訂任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

我們需要支付一定的費用和開支我們因證券註冊而產生的費用。我們已同意賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

我們已同意使本招股説明書保持有效供出售證券持有人使用，直到規則144或證券法規定的另一項類似豁免可供持有人轉售股票為止。

根據《交易法》的適用規則和條例，在分銷開始之前，任何從事經銷回售證券的人員不得同時在《條例M》規定的適用限制期內就普通股從事做市活動。此外，賣出證券持有人將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括條例M，這可能會限制出售證券購買和出售普通股的時間。這可能會限制出售證券購買和出售普通股的時間。這可能會限制出售證券的買入和賣出普通股的時間。此外，賣出證券的持有人將受到《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束。其中包括條例M，該條例可能限制出售證券買賣普通股的時間我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法案第172條的規定)。

我們將由賓夕法尼亞州費城的Stradley Ronon Stevens&Young LLP為我們確認與本招股説明書相關的證券的有效性。

Blonder舌頭實驗室公司截至2020年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表包含在我們的Form 10-K年度報告中(以引用方式併入本招股説明書)，該綜合財務報表已由獨立註冊的公共會計師事務所Marcum LLP審計，並依據該公司作為會計和審計專家的授權而包括在內，幷包括在其報告中所述的內容。該綜合財務報表包含在本招股説明書中作為參考內容的Form 10-K年度報告中，通過引用的方式併入本招股説明書。該綜合財務報表已由獨立註冊的公共會計師事務所Marcum LLP審核，並依據該公司作為會計和審計專家的授權而列入，幷包括(如其報告中所述)。一段説明性段落，描述了引起對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件。

SEC允許我們通過引用方式併入我們向SEC提交的信息這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何招股説明書附錄的一部分。這些文檔可能包括定期報告，如我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和最終委託書。我們隨後向SEC提交的任何文件都將自動更新和替換我們之前向SEC提交的信息。因此，如果本招股説明書或任何招股説明書附錄中列出的信息與通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

本招股説明書參考併入了我們之前向SEC提交的以下份文件(在每種情況下，視為已提供且未根據SEC規則提交的文件或信息除外)：

我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在載有本招股説明書的登記説明書提交之日或之後、在本招股説明書生效之前和(Ii)在根據本招股説明書登記的所有證券均已售出或本登記説明書被撤回之日(以較早者為準)隨後提交給證券交易委員會的所有其他文件作為參考。信息被視為已提供且未根據SEC規則歸檔)。

本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入或視為納入本招股説明書或其中的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書和任何招股説明書補充説明書而言，應視為被修改或取代，但在隨後提交的任何以引用方式併入本招股説明書或其中的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應視為。任何如此修改或取代的陳述不得被視為修改或取代。

您可以從SEC網站www.sec.gov獲取本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的任何或全部文件的副本。您還可以向新澤西州老橋傑克布朗路一號的Blonder Tash實驗室公司高級副總裁兼首席財務官Eric Skolnik索要這些文件，並免費從我們那裏獲得這些文件(文檔的展品除外，除非該展品通過引用明確包含在該文檔中)，郵政編碼為08857的Bonder Tap 實驗室公司高級副總裁兼首席財務官埃裏克·斯科爾尼克(Eric Skolnik)；電話：(732)679-4000或訪問我們的網站www.blondertongue.com. 除非我們提交的證券交易委員會文件以引用方式併入本招股説明書和可通過我們的網站獲得的任何招股説明書附錄中，或者如本文另有明文規定的那樣，在我們網站上找到的或通過本網站以其他方式訪問的信息不會被納入本招股説明書或任何招股説明書副刊，也不構成本招股説明書或任何招股説明書副刊或我們向本招股説明書提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。在本招股説明書或任何招股説明書副刊或我們向本招股説明書提交或提供的任何其他報告或文件中

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明、以及其他有關發行人的信息。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。此外，我們還在www.blondertongue.com. 上維護一個包含有關我們的信息的網站，其中包括我們提交給證券交易委員會的文件。除非我們的證券交易委員會文件通過引用併入本招股説明書和可通過我們的網站獲得的任何招股説明書補充文件，或者如本文另有明確規定，我們網站上的信息或通過我們網站以其他方式可訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不構成的一部分，本招股説明書或任何招股説明書附錄或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，其中登記了本招股説明書提供的證券的發售和出售。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書(包括其中包含或引用的附帶展品)包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。註冊聲明可能包含可能對您很重要的其他信息。您可以從證券交易委員會的網站或我們上面列出的地址獲取註冊聲明、證物和時間表的副本。確定發行證券條款的文件將或可能作為證物提交給註冊説明書或通過引用併入註冊説明書中的文件。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整説明，請參考實際文檔。

出售證券持有人姓名	持有的普通股股數在提供服務之前		最大數量普通股股份將根據以下條件出售本招股説明書		的股份數目擁有普通股股報價後
亞當卡比比⁽¹⁾		111,563		111,563		0

卡特，特里公司(Terry&Co.，Inc.)⁽²⁾		19,688		19,688		0

VFT 特殊風險投資有限公司⁽³⁾		83,023		83,023		0

	●	減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額；

	●	限制普通股分紅；

	●	稀釋普通股的表決權；

	●	損害普通股清算權的；或者

	●	延遲、推遲或阻止更改我們的控制或管理。

	●	通過非協商投標、要約或類似交易收購我們；

	●	通過委託書競爭或其他方式變更控制權；或

	●	免去我們現任董事的職務。

	●	授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，其條款(包括投票權)由本公司董事會制定；

	●	將我們的董事會分成三級交錯三年任期；

	●	限制股東罷免董事的能力；

	●	禁止股東在未召開股東大會的情況下采取行動；

	●	取消董事選舉中的累積投票權；

	●	要求至少佔總投票權三分之二的股份批准對本公司章程的任何修訂或廢除；

	●	要求提前通知董事選舉的提名和在股東會議上提出股東提案；以及

	●	允許董事會增加或減少董事人數。

	●	在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

	●	在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85% ，不包括為確定流通股數量的目的由董事和高級管理人員以及僱員股票計劃擁有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行投標或交換要約；或

	●	在交易當日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，未經書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由利益相關股東擁有)投贊成票。

	頁

關於本招股説明書	II
有關前瞻性陳述的警示注意事項	三、
摘要	1
風險因素	4
使用的收益	4
出售證券持有人	5
證券説明	6
分銷計劃	11
法律事務	13
專家	13
通過引用將某些文檔併入	13
此處您可以找到更多信息	14

	●	涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

	●	涉及利益股東的10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

	●	一般而言，任何導致我們將我們的任何股票發行或轉讓給感興趣的股東的交易；或

	●	利益相關股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

	●	大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

	●	由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

	●	私下協商的交易；

	●	賣空結算；

	●	通過經紀自營商與賣出證券持有人約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券的交易；

	●	通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

	●	任何該等銷售方法的組合；或

	●	根據適用的法律允許的任何其他方法。

	●	我們於2021年3月25日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

	●	我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月11日、2021年2月1日、2021年3月5日、2021年3月11日、2021年4月7日提交；以及

	●	我們最初於1995年10月12日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告