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Ligand製藥公司(Ligand PharmPharmticals Inc.)

索倫託山谷大道3911號，套房110

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

回覆：Ligand PharmPharmticals Inc.(《公司》)

截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

提交於2020年2月27日

第001-33093號檔案號

本函代表公司對員工於2020年12月23日發出的評議信的迴應。本公司在這封信中的回覆編號與員工信中的編號意見相對應。為方便參考，我們已就以下每一項列出了員工的意見和公司的迴應。

截至2019年12月31日的年度10-K表格

1.我們注意到，貴公司第三次修訂和重新修訂的附例第九條第七節將特拉華州衡平法院指定為某些訴訟(包括任何“派生訴訟”)的獨家法庭。在未來的文件中，請突出描述該條款，包括相關的訴訟場所和劃分出的任何標的物管轄權，以及該條款是否適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。如果是這樣的話，還請説明，法院是否會強制執行這一條款並將風險因素包括向投資者披露風險，如提出索賠的成本增加，以及該條款可能會阻礙索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，這一點也存在不確定性。此外，如果該條款適用於證券法索賠，還請聲明，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。在這方面，我們注意到證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。

作為對員工意見的迴應，公司將在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K(“2020 Form 10-K”)中添加以下風險因素，並在該Form 10-K以及其他適用的未來文件中加入類似的選擇論壇披露的資本股票展品説明：

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂及重述的附例規定，特拉華州衡平法院是(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反吾等董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法的任何條文或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例提出申索的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱根據本公司的《特拉華州公司法》或本公司經修訂及重述的公司章程或修訂及重述的附例而產生的申索的獨家法院，或(Ii)任何聲稱違反吾等董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受託責任的訴訟，或(Iv)任何聲稱在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，因此，上述專屬管轄權條款將不適用於此類訴訟。我們修訂和重述的章程中對法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。然而，通過同意這些條款，股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。此外，在其他公司的公司註冊證書和章程中選擇類似的地點條款的可執行性也在法律程序中受到了挑戰。, 法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的附例中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。“

截至2019年12月31日的年度10-K表格

管理層的討論與分析，第40頁

2.我們注意到您的研發費用從2018年的2800萬美元大幅增加到2019年的5600萬美元，這些成本約佔2019年總運營成本的44%。在這方面，請提供更多有關您在每個期間的研究和開發費用的詳細信息，包括但不限於按項目和費用的性質。如果您不按計劃跟蹤費用，請如實披露。此外，您還披露了研發費用

2019年同比增長，原因是內部開發成本的時機、收購Vernalis以及2019年其他經濟權利的攤銷。請量化導致這些費用大幅增加的每個重要因素的影響。請參考S-K條例第303(A)(3)項和財務報告法典501.04節。

公司尊重員工的意見，並將在從2020年10-K表格開始的未來文件中加強披露，以更詳細地説明每個時期的研究和開發費用。該公司通知員工，它不會按計劃跟蹤研發(R&D)費用。然而，公司將討論與研發費用變化相關的趨勢，以迴應員工的意見。例如，公司建議在2020 Form 10-K中增加以下附加披露：

他説：“在任何時候，我們都在從事多個項目。因此，我們通常不會在特定計劃的基礎上跟蹤我們的研發成本。與2018年收購Vernalis相關成本的部分年度相比，2019年我們的研發成本同比增長，主要是與Vernalis人員相關的工資和實驗室成本(830萬美元)以及其他經濟權利的攤銷，主要包括2018年12月從Palvella獲得的經濟權利(750萬美元)和2019年2月從Novan獲得的經濟權利(1200萬美元)。“

截至2019年12月31日的年度10-K表格

注11.所得税第82頁

3.我們注意到，為結轉營業虧損淨額記錄的遞延税項資產從2018年12月31日的5700萬美元增加到2019年12月31日的1.51億美元，您的遞延税項資產的估值津貼也從2018年12月31日的400萬美元增加到2019年12月31日的1.41億美元。相應地，記錄的遞延税項淨資產從2018年12月31日的9800萬美元減少到2019年12月31日的4300萬美元。我們還注意到，貴公司在截至2019年12月31日的10-K表格中披露的信息涉及約7.14億美元的非美國淨營業虧損結轉和1500萬美元的非美國資本虧損結轉，您已為這些結轉記錄了全額估值津貼。您截至2018年12月31日的10-K表格似乎不包括有關這些非美國税務屬性的披露。在這方面，請擴大您的披露範圍，以解決以下問題：

·請披露是什麼原因導致與淨營業虧損有關的遞延税項資產數額大幅增加，以及記錄的估值免税額；以及

·鑑於您在其他地方披露的信息並未表明您在2019年有重大的海外業務，請澄清2019年的哪些活動導致了截至2019年12月31日的7.14億美元非美國淨運營虧損結轉和約1500萬美元的非美國資本虧損結轉，包括是否與特定收購有關。

請參閲ASC 740-10-50-2和50-14。

本公司謹告知員工，與淨營業虧損相關的遞延税項資產增加以及所記錄的估值津貼是由於其於2018年10月收購了Vernalis。截至2018年12月31日，收購的資產和承擔的負債(包括遞延税項資產和負債)的估計公允價值是暫定的，因為這些金額的會計屬於根據ASC 805-10進行的計量期調整。2019年，本公司完成了對收購的Vernalis遞延税項資產的計量，該資產主要包括收購的海外淨營業虧損結轉。作為對收購資產的公允價值評估的一部分，本公司得出結論認為，從收購的海外淨營業虧損結轉的利益很可能無法實現。考慮到這一風險，本公司對與這些海外淨營業虧損結轉相關的遞延税項資產提供了全額估值津貼。該公司將在其2020 Form 10-K腳註中提供與其收購Vernalis相關的外國淨營業虧損結轉的額外披露。

我們感謝您花時間審閲我們的公開文件。如果您有任何問題，請撥打(858)550-7590與我聯繫。

/s/馬修·E·科倫伯格(Matthew E.Korenberg)對他的評論。

馬修·E·科倫伯格

抄送：安永律師事務所首席執行官查德·懷特黑德

*馬修·T·布什(Matthew T.Bush)，Latham&Watkins LLP