美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

依據本條例第13或15(D)條提交的週年報告
1934年證券交易法

截至2020年12月31日的財年

委託檔案第001-04192號

(註冊人的確切名稱如其章程中規定的 )

開曼羣島

(成立為法團或組織的司法管轄權)

中國香港特別行政區都鐸街11號律敦治中心迪娜大廈803室

(辦事處地址)

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節 登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節 註冊或將註冊的證券：無。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 ：無。

註明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人的每一 類資本或普通股的流通股數量。

截至2020年12月31日，已發行和流通的普通股有12,554,801股，每股面值0.001美元 。

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為 知名的經驗豐富的發行人。¨是的x不是的

如果此報告是年度報告或過渡報告 ，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。¨是x不是的

注意-選中上面的複選框 不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的 義務。

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類備案要求。x是¨不是的

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。X是(否)

用複選標記表示註冊人 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守†根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

†術語“新的或修訂的財務 會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則修訂 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所。¨

用複選標記表示註冊人使用哪種會計基礎 編制本文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題 時勾選了“Other”(其他)，請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。¨項目17¨項目18

如果這是 年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。 (是x否

Scully Royalty Ltd.Scully Royalty Ltd.

表格20-F

目錄

介紹性事項

除非另有説明，否則本文檔中所有提及“$” 和“美元”的均為加元，所有提及“美元”的均為美元，所有提及的 “歐元”或“歐元”均指歐盟歐元。

除非上下文另有説明，否則本文中提及的 “我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指Scully Royalty Ltd.及其合併的 子公司。

第一部分

前瞻性陳述

本文檔包含 某些前瞻性信息和陳述，包括與非歷史事實有關的陳述，以及我們對未來將發生或可能發生的發展、結果和事件的信念、意圖和預期的陳述，包括美國“避風港”條款所指的“前瞻性 陳述”。1995年私人證券訴訟改革法案經修正後，統稱為“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常由“預期”、“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“打算”、 “將”、“計劃”、“估計”、“相信”以及暗示未來結果或陳述的類似表達以及它們的負面或其他可比詞語來識別 。前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：我們的市場、經濟狀況、業績、業務計劃和前景。所有此類前瞻性陳述均基於我們根據對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和認知，以及我們認為在當前情況下合適的其他因素而做出的某些 假設和分析。然而，這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同，因此，不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生或發生，或者如果發生了， 將從中獲得什麼好處。這些風險、不確定因素和其他因素包括在標題為 的標題下列出的風險、不確定因素和其他因素。項目3：關鍵信息--D.風險因素".

雖然我們相信 此類前瞻性信息和陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證此類 預期將被證明是準確的。因此，讀者不應過分依賴本文檔中的任何前瞻性信息 和陳述。前瞻性信息和陳述是截至本文檔發佈之日作出的， 我們沒有義務對其進行更新或修改，除非根據適用的證券法的要求。

貨幣信息

下表列出了最近五個財政年度 年末有效的美元和歐元到加元的換算匯率 、這些時期的平均匯率以及這些時期的高匯率和低匯率範圍。匯率 基於截至2017年4月28日的中午匯率，以及加拿大銀行報告的2017年4月28日之後的日均匯率。

下表 列出了前六個月每個 美元和歐元兑換成加元的高匯率和低匯率範圍。這些匯率是根據加拿大央行報告的日均匯率計算的。

2021年4月29日，美元和歐元兑換成加元的日均匯率分別為1美元=1.2292美元 和1歐元=1.4897美元。

關於財務和其他信息的説明

除非另有説明， 本文中提供的所有財務信息都是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則 編制的，分別稱為“IFRS”和“IASB”，它們可能無法 與許多美國公司編制的財務數據相媲美。

由於四捨五入的原因，本文檔中顯示的數字可能與我們提供的總數不完全相同，百分比也可能不能準確反映絕對數字。

此處所指的所有網站僅為非活動 文本參考，這意味着此類網站上包含的信息未通過引用併入本文中，除非明確指定，否則您不應 將此類網站上包含的信息視為本文檔的一部分。

第一項：董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項：優惠統計和 預期時間表

不適用。

第三項：關鍵信息

A.選定的財務數據

下表彙總了根據IFRS為截至2020年12月31日的五個會計年度編制的精選綜合財務數據 。表中的信息摘錄自我們的合併財務報表和相關附註，這些財務報表和相關附註包括在本年度報告或之前提交的20-F表格 中的其他地方，應與此類財務報表和標題下顯示的信息一起閲讀。 表中的信息摘錄自本年度報告或以前提交的年度報告中其他地方的合併財務報表和相關附註項目5：運營 和財務回顧與展望".

本公司已適用國際財務報告準則第16號，租契， 自2019年1月1日起稱為“國際財務報告準則16”，採用修改後的追溯法，不再重複2018年和2017年報告期的比較 。新租賃標準引起的重新分類和調整在2019年1月1日的期初資產負債表中確認 。

選定的財務和其他數據

(根據 IFRS以加元表示)

(以千為單位，而不是每股金額)

注：

(1)包括股本和額外實收資本 ，減去庫存股。

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

投資我們每股面值0.001美元的普通股，即“普通股”，涉及許多風險。在做出任何投資決定之前，除了本20-F表格年度報告中的其他信息外，您還應仔細考慮以下 風險和不確定因素，以評估我們的公司和我們的業務 。我們的業務、運營和財務狀況可能會因以下任何風險而受到損害。

與我們業務相關的風險因素

我們的財務業績可能會在不同時期有很大波動 。

我們預計我們的業務在未來的收入和運營結果將經歷顯著的 週期性變化。這些差異可能部分歸因於這樣一個事實： 我們的商業銀行業務收入通常是在成功完成交易後賺取的，交易的時間不確定且超出了我們的控制。 在許多情況下，對於未能成功完成 交易的參與，我們可能只會收到很少的付款，甚至不會收到任何付款。此外，我們尋求收購被低估的資產，以便利用我們的經驗和管理來實現價值。 通常，隨着時間的推移，我們將持有或建立這些資產，我們無法預測何時可能實現這些資產的價值。 因此，我們不太可能實現穩定和可預測的收益，這反過來可能會對我們的財務狀況 和運營結果產生不利影響。

全球經濟(包括資本和信貸市場)的疲軟可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並對我們的流動性 和資本資源產生實質性的不利影響。

我們的業務本質上不會產生 可預測的收益，它可能會受到全球金融市場狀況和一般經濟狀況的重大影響。 由於對我們產品和商業銀行服務的需求歷來由全球宏觀經濟活動決定， 在經濟放緩期間，對我們產品和服務的需求和價格在歷史上都大幅下降。嚴重的經濟低迷 可能會影響我們的銷售和盈利能力，並可能對我們的供應商和客户造成不利影響。此外，經濟低迷可能會 影響作為我們特許權使用費利益基礎的鐵礦的運營和生產。根據其嚴重程度和持續時間， 全球經濟低迷的影響和後果可能會對我們的流動性和資本資源產生實質性的不利影響， 包括我們在需要時籌集資金的能力，否則會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

全球經濟狀況的疲軟可能會 加劇困難的經濟和市場狀況對我們和商業銀行行業其他人的不利影響。 尤其是，我們可能面臨與未來任何經濟低迷相關的以下風險：加強對我們銀行業務的監管 ；遵守這些監管可能會增加我們銀行業務的成本，可能會影響我們產品和服務的定價，並限制我們追求商機的能力；對我們產品和服務的需求減少；我們的客户無力 有關經濟狀況的不確定性程度可能會 對我們估計的準確性產生不利影響，進而影響整個過程的可靠性和我們信用損失準備金的充分性 。

此外， 全球金融市場的任何中斷或波動都可能對我們產生實質性的不利影響，包括我們以我們可以接受的財務 條款獲得資本和流動性的能力(如果有的話)。市場惡化和疲軟可能會導致我們為自己或客户執行的交易的數量和規模大幅下降 ，並導致我們的收入相應下降。任何市場疲軟都可能進一步 導致虧損，因為我們在這樣的市場上持有資產。如果上述全部或部分風險成為現實，這可能會 對我們產生實質性的不利影響。

與當前的新冠肺炎疫情有關，我們面臨全球經濟、市場和商業風險。

2020年3月，世界衞生組織 宣佈與新冠肺炎相關的全球大流行。COVID19大流行繼續造成大規模的全球感染和死亡 。它還對全球經濟活動產生了重大不利影響，導致市場大幅波動，並導致許多國家政府宣佈緊急狀態並實施措施，如旅行禁令、隔離、企業關閉、原地避難所 和其他限制措施。圍繞新冠肺炎及其可能對全球金融市場產生影響的程度和持續時間存在重大持續不確定性，包括鐵的價格，這是我們特許權使用費興趣所在的礦山生產的大宗商品 。

由於持續的全球新冠肺炎大流行， 持續爆發的疫情，以及許多國家/地區的感染和死亡人數激增，以及新菌株的出現， 波動性增加 繼續對經濟和全球金融市場造成不利影響。我們無法預測感染和死亡的死灰復燃或新菌株的出現是否會導致政府重新實施一些或所有先前或新的限制措施， 包括關閉企業。大流行的持續影響，包括病毒變種，可能會導致負面經濟影響 和對鐵礦石價格產生重大負面影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

到目前為止，雖然旅行限制已經 對業務發展計劃的實施產生了一些影響，但我們還沒有因為當前的新冠肺炎疫情而對我們的運營產生重大影響 。然而，大流行的最終範圍、持續時間和影響目前尚不確定。我們預計 此次疫情，以及未來的任何疫情或大流行危機，都可能對我們經營的行業、客户和鐵礦石產品的需求造成直接和間接的不利影響 。這場流行病，包括應對的限制性措施 ，未來可能會影響作為我們特許權使用費利益基礎的鐵礦的運營或我行的客户(如本文所述 )。

雖然各國都實施了刺激計劃和其他財政措施，試圖減少疫情對本國經濟的影響，但目前還不確定疫情對全球經濟活動和市場的短期和長期影響。新冠肺炎大流行造成的幹擾的規模和持續時間 以及由此導致的商業活動下降目前尚不確定。雖然我們預計疫情在短期內可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生一些負面影響，但 新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素 ，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對疫情的行動 ；疫情對經濟活動和行動的影響 對我們的客户，包括我們銀行的借款人和客户的影響；對我們供應商的影響； 以及疫情對我們的交易對手和他們履行對我們義務的能力的影響。

鑑於疫情的動態性以及我們業務和運營的全球性，目前無法 合理估計任何業務中斷的持續時間和相關財務影響，但可能會對我們的業務運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們的業務競爭非常激烈。

我們業務的方方面面都競爭激烈 我們預計它們將繼續如此。

我們的競爭對手包括商業和投資銀行、經紀公司、商業銀行、私募股權公司、對衝基金、金融諮詢公司以及自然資源和礦產特許權使用費公司。我們的許多競爭對手擁有比我們大得多的資本和資源，包括獲得供應的機會。 我們認為，影響我們業務競爭的主要因素包括交易執行、我們的產品和服務、 客户關係、聲譽、創新、信譽和價格。

由於大量整合，我們的競爭對手的規模在 近年來有所增加。這些公司有能力提供比我們更廣泛的產品，這 可能會增強他們的競爭地位。

如果我們無法有效地與競爭對手 競爭，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

在截至2020年12月31日的年度內，除位於加拿大的特許權使用費部分的客户佔我們收入的53%外，其他客户的收入佔我們收入的比例均未超過 10%。由於競爭條件或其他原因而失去關鍵客户，可能會對我們的運營結果產生不利影響 。

我們的收益以及我們的盈利能力可能會受到各種產品價格波動的影響 。

我們2020年的大部分收入來自我們的鐵礦石特許權使用費權益 。我們在鐵礦的特許權使用費權益的任何收入也會受到鐵礦石價格的影響 。我們還從碳氫化合物、食品和其他材料的銷售等方面獲得收入。因此， 我們的收益與這些基礎產品的價格直接相關。影響這些產品價格的因素很多， 包括：對通脹的預期；全球和地區的需求和生產；政治和經濟狀況；以及主要生產地區的生產成本 。這些因素是我們無法控制的，也是我們無法預測的。我們產品價格的變化 可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能面臨缺乏合適的收購、 合併或其他自有投資候選，這可能會限制我們的增長。

為了發展我們的業務，我們可能會尋求 收購、合併或投資新的公司或機會。我們未能進行收購或投資可能會限制我們的增長。 在尋求收購和投資機會時，我們面臨來自具有類似增長和投資戰略的其他公司的競爭， 其中許多公司的資源可能比我們多得多。對這些收購或投資目標的競爭可能導致 收購或投資價格上漲，風險增加，可供收購或投資的企業、服務或產品池減少 。

我們的特許權使用費權益通常由第三方運營商決定 下的鐵礦的運營，我們目前對如何運營資產 沒有決策權。此外，我們無法或非常有限地獲取有關該礦的技術或地質數據，包括礦化 或儲量。運營商未能執行或其他運營決策可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

作為我們特許權使用費權益基礎的鐵礦的運營已於2014年關閉。2017年第二季度，一家新運營商收購了前運營商的權益。操作員 通常有權決定物業的操作方式。運營商的利益和我們的利益可能並不總是一致的。我們無法控制礦山的運營可能會對我們的盈利能力、運營結果 和財務狀況產生不利影響。此外，我們無法或非常有限地獲取有關該礦的技術或地質數據，包括 有關礦化和儲量的數據。

如果特許權使用費和其他 權益的授予人不遵守其合同義務，我們可能會被迫採取法律行動來強制執行我們的合同權利。如果 有關此類行動的任何決定對我們不利，則此類決定可能會對我們的盈利能力、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們無法或非常有限地獲取與我們感興趣的礦山和運營相關的技術或地質數據，包括儲量數據。因此，我們 無法保證該礦的儲量水平。如果運營商確定沒有足夠的儲量在經濟上 運營該礦，它可能會放棄目前宣佈的重啟或隨後縮減或停止運營，這可能會對我們的盈利能力、運營結果和財務狀況產生 重大不利影響。

我們的活動受與我們的交易對手履行義務相關的交易對手風險的影響。

我們的業務受到商業風險的影響， 包括交易對手風險，例如我們的交易對手不履行義務。我們尋求在適當情況下要求信譽良好的金融機構提供信貸支持，以降低不履行義務的風險 。我們還試圖通過對擴展到信譽好的客户的開立賬户施加限制，並對其他客户實施信用支持 要求，來降低客户或其他交易對手不付款的風險 。然而，我們面臨的風險是，欠我們債務的各方或我們的客户和其他金融中介機構可能會因破產、缺乏流動性、經營失敗或其他原因而拖欠對我們的義務 。這些交易對手 義務可能產生於存放存款、在交易和投資活動中提供信貸或擔保 ，以及代表我們和代表我們的客户參與支付、證券和供應鏈交易。如果任何 此類客户或交易對手違約，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響 。

此外，我們還評估應收賬款和交易對手欠我們的其他金額的信用風險 ，包括損失津貼。我們可能會確認此類金額的損失 根據此類評估，我們確定相關信用風險已顯著增加。此外，雖然我們採取措施 緩解此類信用風險，但我們在此類餘額上的實際損失可能與我們的評估和當前預期的損失準備金不同 ，因此，我們可能會在未來確認減值。

我們面臨可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響的交易風險。

我們通過分配 並在資本風險最小的情況下監控我們的資本投資、仔細篩選客户和交易 以及聘請合格人員管理交易來管理交易風險。然而，交易風險可能來自我們的自營投資活動。 這些風險包括與我們的業務相關的市場和信用風險。我們打算在高度非結構化的情況下進行投資 和處於嚴重財務困境中的公司，這些投資通常涉及嚴格的時間限制。這些投資可能 使我們面臨重大交易風險。一項不成功的投資可能會導致此類投資的全部損失，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的風險管理策略可能會使我們 暴露在無法識別或無法預料的風險中，這些風險可能會影響我們未來的風險管理策略，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響 。

我們使用各種工具和策略 來管理各種類型的風險。例如，我們可以使用衍生品外匯合約來管理我們的風險敞口和 我們客户對外幣匯率風險的風險敞口。如果我們用來管理各種風險的各種工具和策略中的任何一種都不有效，我們可能會蒙受損失。我們的許多策略都基於歷史交易模式和相關性。但是，這些策略可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口 或抵禦所有類型的風險。意外的市場發展可能會影響我們的風險管理戰略，而意外的發展 可能會影響我們未來的風險管理戰略。

如果我們長期資產的公允價值 或其可收回金額低於我們的賬面價值，我們將被要求記錄非現金減值損失，這可能會對我們的運營業績產生 重大影響。

當事件或環境變化顯示 資產的賬面價值可能無法收回時，我們審查 長期資產的賬面價值以計提減值。如果我們產品的市場惡化，如果我們決定以不同方式投資資本，或者 其他現金流假設發生變化，我們可能需要在未來記錄非現金減值損失，這可能會 對我們的運營結果產生重大不利影響。

衍生品交易可能使我們面臨意想不到的 風險和潛在損失。

我們不時地進行衍生交易 ，這些交易要求我們向交易對手交付基礎證券、貸款或其他義務以獲得付款。 此類衍生交易可能使我們面臨意外的市場、信用和操作風險，可能導致我們遭受意外的 損失。資產價值的嚴重下降、不可預見的信用事件或不可預見的情況可能會因衍生品交易的結構和/或定價中未適當考慮的風險 而造成損失。

我們銀行子公司的運營受到 監管，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

Merkanti Bank Limited(簡稱為“銀行”)的運營受到許多指令和法規的約束，這些指令和法規對我們的業務有重大影響。我們受制於的法規、 法規和政策可以隨時更改。此外，監管機構 對我們所受法律法規的解釋和適用也可能會不時發生變化。歐洲最近通過了影響金融服務業的廣泛立法，這些立法直接或間接地影響了我們的業務，法規正在實施 。這些法律和相關法規適用於信貸機構運營的方式仍在發展 。任何立法或監管行動，以及此類法規 和法規所導致的對我們業務運營的任何必要改變，都可能導致收入的重大損失，限制我們尋求我們原本可能 考慮從事或提供某些產品和服務的商機的能力，影響我們持有的資產的價值，要求我們提高價格 ，從而減少對我們金融產品的需求，給我們帶來額外的合規和其他成本，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。因此，不能保證法規或其解釋或應用的未來變化不會 不會對我們產生不利影響。請參閲“第四項：公司信息-B.業務概述-法規“ 瞭解更多信息。

此外，我行的業務可能涉及與金融服務業交易對手的 交易，包括商業銀行、投資銀行和其他機構客户 。一般情況下，某些金融機構和金融服務業的違約，甚至是有關償付能力的傳言或問題，都會導致整個市場的流動性問題，並可能導致其他機構的虧損或違約。我們可能會進行交易 ，如果我們的重要交易對手之一違約，可能會使我們面臨重大信用風險。重大金融交易對手違約，或金融服務行業普遍存在的流動性問題，可能會對我們產生實質性的不利影響。

2020年2月，開曼羣島被歐洲理事會列入歐盟税收方面的不合作司法管轄區名單，稱為“歐盟黑名單”。 雖然它於2020年10月從該名單中刪除，但聲譽損害可能導致我們的客户、客户和其他交易對手 對開曼羣島作為金融中心失去信心，並影響他們與我們開展業務的意願。

2020年2月，開曼羣島被列入歐盟黑名單 ，並一直保留到2020年10月。這一點，加上司法管轄區的相關聲譽損害， 導致客户、客户和其他交易對手質疑開曼羣島作為一個可行的金融中心的完整性和透明度 。這也可能導致他們尋求減少他們與我們進行的業務活動的數量，或者改變他們與我們的 業務條款，以使他們變得不那麼有利。此類行為可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們作為開曼羣島實體對我們業務造成的聲譽損害 如果這種狀況持續很長一段時間，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

任何不遵守制裁、反洗錢法律或我們運營所在司法管轄區的其他適用法規的行為都可能損害我們的聲譽和/或 導致我們受到罰款、制裁或執法，這可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。

我們的業務採用了有關遵守制裁和反洗錢法律的政策和程序 ，並採取了各種政策和程序以確保遵守適用的特定法律，包括旨在防止洗錢和恐怖主義融資的內部控制和“瞭解您的客户”程序；然而，任何特定交易的多方參與都可能使盡職調查過程變得困難 。此外，由於我們銀行的活動可能比其他銀行活動更多地以單據為基礎，它容易受到跟單欺詐的影響，這可能與洗錢、恐怖主義融資、非法活動和/或規避制裁或其他 限制(如出口禁令、許可證要求或其他貿易控制)有關。在我們對高風險交易保持警惕的同時， 我們也意識到，偽造、重複開具發票、分批發貨和使用虛構商品等行為可能被用來規避適用的法律法規。 如果我們的政策和程序在阻止第三方在我們不知情的情況下利用我們的金融 業務作為洗錢或恐怖主義融資渠道無效，我們的聲譽可能會受到損害，和/或我們可能會 受到罰款、制裁或法律行動(包括被添加到禁止某些方 與我們進行交易的任何“黑名單”中，包括我們的銀行子公司)，這可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生不利影響。此外，在我們開展業務的國家/地區對制裁、反洗錢法或其他適用法律或法規進行修訂 可能會給我們的業務帶來額外的合規負擔。

利率和外幣匯率的波動可能會影響我們的經營業績和財務狀況。

利率波動可能會影響我們對利率敏感的金融工具的公允價值。市場利率的增加或降低可能導致我們固定利率金融工具負債的公允價值發生變化 ，從而導致我們權益的公允價值減少 。同樣，外幣匯率的波動可能會影響我們對外幣匯率敏感的金融工具的公允價值。

我們的一些業務受到環境法律法規的約束，這可能會增加業務成本，並可能限制此類業務。

我們的一些業務存在環境風險和危害，並根據各種政府法律法規受到環境監管。這些條例規定，除其他事項外，維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制 。遵守此類法律法規可能需要 鉅額支出，違反可能會導致罰款和處罰，這可能是重大的罰款和處罰。環境立法 正在演變，預計將導致更嚴格的標準和執法、更高的罰款和責任，並可能增加 資本支出和運營成本。作為我們利益基礎 的物業的經營者或作為物業所有者或經營者的我們違反環境法規的任何行為，都可能對相關物業的生存能力產生重大影響，並損害從所擁有的物業或適用的特許權使用費或其他利益獲得的 收入，這可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。此外，我們持有或以前 持有權益的物業可能存在環境危害，這些權益目前對我們來説是未知的，並且是由此類物業的前任或現有所有者或經營者造成的。

未能遵守適用的法律、法規或許可要求 可能會導致根據這些法規採取的執法行動，包括監管或司法機構發佈的導致停止或縮減運營的命令 ，可能包括要求資本支出的糾正措施、安裝額外的 設備或其他補救措施。從事資源作業或勘探或開發資源財產的各方 還可能被要求賠償因其勘探或採礦活動而遭受損失或損害的人，還可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

我們可能沒有針對某些環境 風險進行全額投保，要麼是因為此類保險不可用，要麼是因為保費成本過高。特別是，對於隨時間發生的環境污染的風險，而不是突發性和災難性的損害，保險條款在經濟上是不合理的。因此， 我們的物業可能會因無法投保的危險或由於 高昂的保險費或其他原因而未投保的危險而承擔責任。

我們獲得資金的限制可能會 損害我們的流動性和開展業務的能力。

流動性，即隨時可以獲得資金，對從事我們業務的公司至關重要 。金融公司的倒閉往往在很大程度上是由於流動性不足。 流動性對我們的商業銀行業務特別重要，所察覺到的流動性問題可能會影響我們客户和交易對手與我們進行交易的 意願。我們的流動性可能會因我們無法控制的情況而受損， 例如影響我們的客户、交易對手、貸款人或我們的一般市場中斷或運營問題。此外，如果其他市場參與者尋求同時出售類似資產，我們 出售資產的能力可能會受到影響。

我們可能需要新的資金來發展我們的業務 並且不能保證在需要時會提供資金(如果有的話)。這樣的額外資本很可能會通過發行額外股本來籌集 ，這將導致我們股東的股權被稀釋。如果無法獲得此類額外資本 可能會推遲我們未來執行業務計劃的能力，並對我們未來的運營產生不利影響。

我們可能會在 未來大幅增加債務。

我們可能需要從銀行或金融機構獲得融資 ，以便為營運資金、資本購買、潛在收購和業務發展提供資金。 與任何債務融資相關的利息成本可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，可以 借入金額的條款-包括關於維持財務比率的標準財務契約、禁止 參與重大公司交易或重組以及支付股息-可能會對我們的業務 運營和財務實力施加額外的限制。

由於我們的全球業務，我們 面臨政治、經濟、法律、運營和其他風險，這些風險可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

在全球主要市場開展業務時，我們會面臨在其他國家經營時固有的政治、經濟、法律、運營和其他風險。 這些風險包括新興市場交易結算困難、可能的國有化、徵收、價格管制 和其他限制性政府行為，以及恐怖主義。我們還面臨這樣的風險：外國政府當局實施的外匯管制或類似限制 可能會限制我們將我們在其國家收到或持有的當地貨幣兑換成 加元、歐元或其他硬通貨的能力，或將這些其他貨幣帶出這些國家的能力。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流都可能受到負面影響。

我們的 業務面臨訴訟風險，這些風險通常難以評估或量化，而且我們每年都可能在應對 訴訟時產生鉅額法律費用。

我們的業務面臨法律風險 ，在針對金融中介機構的訴訟中索賠的金額和金額都在增加。這些風險包括潛在的 我們向公司交易參與者提供建議的責任，以及有關複雜交易安排的條款和條件的爭議 。我們還可能面臨這樣一種可能性，即複雜或高風險交易的交易對手可能會聲稱，我們未能以不當方式 告知他們所涉及的風險，或者他們未獲授權或未被允許與我們進行此類交易，因此，他們對我們的義務不可強制執行。在長期的市場低迷期間，我們預計這些類型的索賠將 增加。我們在商業銀行和自營投資活動中也面臨法律風險。

我們尋求投資於被低估的企業或 資產，往往是因為金融、法律、監管或其他方面的困境影響了它們。投資陷入困境的企業和資產 可能會讓我們捲入與利益相關者的優先級、債權和其他權利相關的複雜法律問題。這些風險通常很難 評估或量化，它們的存在和大小往往在很長一段時間內都是未知的。我們可能會在針對涉及任何這些風險的訴訟進行辯護時產生大量的 法律和其他費用，並可能需要為和解和/或不利判決支付鉅額損害賠償 。針對我們的重大法律責任或重大監管行動可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們在很大程度上依賴高管的技能和經驗 ，這些人中的任何一個的流失都可能損害我們的業務。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高管的技能、經驗和努力，失去他們的服務可能會影響我們有效開展業務的能力 。我們不為任何員工投保“關鍵人物”保險。

我們任何管理人員的流失都可能 對我們的業務運營產生負面影響。我們還需要不時地物色和留住額外的熟練管理人員和專業技術人員，以有效地運營我們的業務。對這樣的人的競爭是激烈的。招聘和 留住合格人員對我們的成功至關重要，無法保證我們是否有能力吸引和留住這些人員。 如果我們不能成功吸引和留住合格人員，我們執行業務模式和戰略的能力可能會 受到影響，這可能會對我們的盈利能力、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在有腐敗和與外國政府交易歷史的國家開展業務 ，這樣做會增加與我們的國際活動相關的風險。

當我們在國際上運營時，我們受制於 美國1977年“反海外腐敗法”以及其他法律，禁止在美國註冊證券的美國和其他商業實體為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨 支付或提供不正當的付款 。我們在已知存在腐敗的國家與第三方 開展業務並達成協議。進一步的國際擴張可能涉及更多地接觸此類做法。我們在這些國家的活動 造成我們的員工或顧問未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反 各種法律，包括1977年“反海外腐敗法”，儘管這些方面並不總是受我們的控制。 我們的政策是實施保障措施，以阻止我們的員工和顧問採取這些做法。但是，我們現有的保障措施 和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳，我們的員工或顧問可能會從事我們可能 要對其負責的行為。違反1977年“反海外腐敗法”可能導致刑事或民事制裁，我們 可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的碳氫化合物及相關業務 存在固有風險和危害。

我們的資源運營中存在許多固有的操作風險和危害，包括環境危害、工業事故、監管環境的變化、不遵守法律法規的影響 、設備潛在損壞或人身傷害以及火災、爆炸、井噴、泄漏或其他事故。 此外，我們還可能遇到由於 惡劣天氣、自然災害、延遲獲得政府批准或同意、儲存或運輸不足而中斷或終止生產、加工或運輸活動。 此外，我們還可能遇到由於 惡劣天氣、自然災害、延遲獲得政府批准或同意、儲存或運輸不足等情況而中斷或終止生產、加工或運輸活動任何導致中斷或暫停運營的事件都將對我們的碳氫化合物運營造成不利的 影響。

此外，我們的某些未開發儲量 目前或將來可能受第三方運營協議的約束，包括分包和參與協議。因此， 此類第三方進行的開發活動可能不完全在我們的控制範圍之內。

有關我們的資源財產和利益的未來環境和填海義務 可能是實質性的。

我們沒有設立單獨的填海 基金，用於資助預計未來的環境和填海義務或責任。在特定時期內在正常過程中發生的任何場地填海或廢棄 費用將從運營現金流中撥付。如果我們的碳氫化合物 資產得不到處置，我們預計將在很長一段時間內產生現場修復成本，因為油井的經濟 壽命即將結束，而且可能還會因過去的資源活動而受到回收和其他環境責任的影響。與退役義務相關的不確定性很大 ，對財務報表的影響可能很大。這些資產報廢和其他環境義務或潛在負債的最終時間和成本 可能與目前的估計不同。

戰略投資或收購和 合資企業，或我們進入新業務領域，可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。

我們未來可能會進行戰略性投資和收購 或合資企業和類似交易。當我們進行戰略投資或收購或成立合資企業時， 我們預計在合併或集成相關業務和系統時將面臨許多風險和不確定性，包括需要 合併會計和數據處理系統以及管理控制，以及整合與客户和業務合作伙伴的關係 。整合被收購業務的成本(包括與收購相關的重組費用，以及會計、法律和諮詢費用等其他相關成本)可能會對我們的經營業績產生重大影響。

雖然我們對我們購買的業務進行盡職調查 ，但根據每筆交易的情況，這些業務的實際情況仍然不可避免地存在一定程度的風險。在我們接管這些業務的運營控制權之前，我們可能無法確定這些業務的價值或瞭解這些業務及其 業務的潛在負債。

此外，任何對業務或 設施的收購都可能帶來一系列風險，其中包括：業務的有效整合出現問題；無法 維持收購前的關鍵業務關係；運營成本增加；面臨大量意想不到的負債； 難以實現預期的效率、協同效應和成本節約；進入我們的市場的風險 或以前沒有經驗；以及我們可能無法招聘更多具備必要技能的經理來補充被收購方的管理

此外，地理和其他擴張、 收購或合資企業可能需要高度的管理層關注，這可能會從我們的其他業務中分流出來。如果我們 未能成功克服這些風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。

税務審計或爭議，或適用於我們的税法的變更，都可能大幅增加我們的納税。

我們在計算所得税和其他税項的撥備時會做出重大判斷。 雖然我們相信我們的税收估算是合理的，但許多因素可能會影響其準確性。 適用的税務機關可能不同意我們對某些重要項目的納税處理方式，這可能會導致納税義務的增加 。由於我們業務的規模、複雜性和性質，各種税務問題和訴訟經常懸而未決，包括與我們以前的附屬公司有關的問題。目前，根據我們掌握的信息，我們認為任何此類 事件都不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。但是，由於固有的不確定性， 我們無法確定其結果。如果我們目前的評估存在重大錯誤，或者如果我們不能很好地解決這些問題中的任何 ，可能會對我們的財務業績、現金流或運營結果產生重大不利影響。

此外，對現有法律的修改也可能 提高我們的實際税率。税負的大幅增加可能會對我們的財務業績產生不利影響。請 查看“項目8：財務信息--A.合併報表和其他財務信息“瞭解更多信息。

對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力，並影響 您的投資價值。

我們有一部分現金是在中國境內持有的人民幣， 也就是我們所説的人民幣。中華人民共和國政府(簡稱“中華人民共和國”)對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中華人民共和國實施管制 。我們可能會將我們在中國的子公司持有的部分 收入轉換為其他貨幣，以履行我們的外幣義務。外幣供應短缺 可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項 ，或以其他方式履行其外幣債務。

根據中國現行的外匯法規， 經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局(簡稱“外管局”)的批准， 只要滿足某些常規程序要求。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需經政府主管部門批准或登記 。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法將這些資金用於中國境外的用途。

我們的信息技術系統出現故障或安全漏洞 可能會擾亂我們的運營並對我們的業務產生負面影響。

我們使用信息技術， 包括信息系統和相關基礎設施以及雲應用程序和服務來存儲、傳輸、處理和記錄 敏感信息，包括員工信息以及財務和運營數據，與我們的員工和業務合作伙伴進行通信 以及許多其他與我們業務相關的活動。我們的業務合作伙伴，包括運營夥伴、供應商、客户和 金融機構，也依賴數字技術。其中一些業務合作伙伴在正常業務過程中可能只能有限地訪問我們的 敏感信息或我們的信息系統和相關基礎設施。

儘管存在安全設計 和控制，但我們的信息技術系統以及我們的第三方合作伙伴和提供商的信息技術系統可能容易受到各種 中斷的影響，包括在升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中、自然災害、 恐怖攻擊、電信故障、計算機病毒、網絡攻擊、黑客的活動、未經授權的訪問嘗試 和其他安全問題，或者可能由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。任何此類中斷或違規行為 都可能導致運營中斷或敏感數據被盜用，這可能會使我們受到民事和刑事處罰、 訴訟或對我們的聲譽造成負面影響。不能保證此類中斷或挪用以及由此產生的影響不會對我們的現金流產生負面影響，並對我們的運營業績或財務狀況產生實質性影響。

我們面臨的一般風險

如果我們增發股票或通過出售股權證券籌集資金，投資者的利益可能會被稀釋，投資者 的每股賬面淨值可能會被稀釋。

我們的常備文件授權發行 我們的普通股和優先股，可連續發行。如果我們被要求發行任何額外的股票或進入私募以通過出售股權證券籌集資金，投資者在我們的權益將被稀釋，投資者 可能會受到每股賬面淨值的稀釋，具體取決於此類證券的出售價格。如果我們增發任何這樣的 股票，這樣的發行也會導致所有其他股東的比例所有權減少。此外，任何此類發行都可能導致我們公司控制權的變更。

某些因素可能會抑制、推遲或阻止 對我們公司的收購，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們章程文件中的某些條款可能會 阻止、推遲或阻止第三方在投標要約或其他方面更改我們的控制權或管理層 與我們進行合併或類似類型的交易。如果控制權變更或管理層變更被推遲或阻止， 我們普通股的市場價格可能會下跌。

未來的任何弱點或不足 或未能維持內部控制或彌補弱點可能會削弱我們編制準確和及時財務報表的能力。

如果我們未來發現內部控制存在重大缺陷 ，我們及時準確報告財務結果的能力可能會受到重大不利影響，因此，我們的財務報表可能包含重大錯報或遺漏。 如果我們不能對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證 ，我們的聲譽可能會受到損害， 無法滿足我們的財務報告要求。 如果我們不能對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證，我們的聲譽可能會受到損害，我們的財務報表可能無法滿足我們的要求。 如果我們不能對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證 ，我們的聲譽可能會受到損害， 可能無法滿足我們的要求導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 或無法正確報告我們的業務和運營結果，我們普通股的交易價格可能會受到重大不利影響 。

投資者在保護 他們的利益方面可能會遇到困難，他們通過美國法院保護自己權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務和資產都位於美國境外。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、經修訂的《開曼羣島公司法(2020年修訂版)》(簡稱《開曼羣島法》)和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄 。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例 以及英格蘭普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力 ，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任 並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確規定 。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認 並執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不根據案情進行重審。此外，我們的大多數董事和官員 是美國以外國家的國民和居民。開曼羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些民事責任條款承認或執行美國法院的判決；在開曼羣島提起的原始訴訟中，我們也不可能根據美國證券法中具有懲罰性的某些民事責任條款對我們施加責任 。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

第四項：公司信息

A、公司的歷史和發展

我們是根據開曼 法案成立的公司。我們於2017年6月5日註冊成立。此外，2019年6月3日，我們更名為“Scully Royalty Ltd.”MFC Bancorp Ltd。我們的辦公室位於中國香港都代爾街11號律敦治中心迪娜大廈803室，電話 是+1 844 331 3343。我們的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱。我們的網站地址是www.cullyroyalty.com。

我們是一家國際商業銀行，提供 金融服務。我們專注於傳統供應和融資來源無法充分滿足的市場， 重點是為中小企業提供解決方案。我們在多個地理位置開展業務，並參與制造業、自然資源以及醫療用品和服務等行業 。

我們持有位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多省的Scully鐵礦的淨收入特許權使用費權益。本利息項下的特許權使用費税率為：從該礦運出的鐵 礦石為7.0%，從尾礦和其他處置材料運出的鐵礦石為4.2%。該礦的新運營商於2019年開始 採礦作業。請參閲“-B.業務部門-版税“和”-D.財產、廠房和 設備".

作為對我們運營業務的補充，我們 將自有資本投入到內在價值未得到適當反映的資產和項目。這些投資可以採取多種 形式，我們的活動通常不是被動的。每個機會的結構都是為每個單獨的交易量身定做的。

2017年7月14日，我們集團的原控股公司 完成了《安排》項下的安排方案，簡稱《安排》。商業公司法 (不列顛哥倫比亞省)。這一安排於2017年7月獲得其股東和不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。根據 該安排及法院命令(其中包括)：(I)於該安排生效日期，每持有一股 股份，每持有一股本公司普通股；及(Ii)吾等收購前母公司控股公司的全部流通股。

我們向 證券交易委員會(簡稱“SEC”)提交報告和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理 和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 公眾可以通過互聯網在這樣的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.

請參閲“B.業務概述“ 瞭解有關我們最新發展的更多信息。

B.業務概述

以下是對我們的業務 和最近活動的簡要描述。

最新發展動態

斯庫利鐵礦上坡

2020年，加拿大紐芬蘭和拉布拉多省Scully鐵礦的運營商 繼續加大在該礦的運營力度。由於業務的增加，我們2020年的版税收入為3140萬美元，而2019年為570萬美元。 請參閲“-業務細分市場”。

管理層任命

在此 日期，我們宣佈任命Samuel Morrow為我們的總裁兼首席執行官和董事，自2021年5月1日起生效。莫羅先生接替邁克爾·史密斯，後者將繼續擔任董事和我們的執行主席。

現金股利政策

2021年4月30日，我們宣佈，我們的 董事會批准了一項現金股息政策，旨在最大限度地提高我們 普通股持有者未來的潛在股息。雖然到目前為止還沒有宣佈或確定分紅，但基於對我們的財務狀況、經營業績、持續營運資金要求和其他因素的審查，我們的董事會可能會不時宣佈並向持有者支付現金紅利，如果董事會認為 是可取的話。對我們普通股 支付的任何股息的時間、支付和金額可能由我們的董事會根據我們的現金流、 運營結果和財務狀況、為持續運營提供資金的需要以及我們的 董事會認為相關的其他業務考慮因素而不時決定。

股票分紅

2021年4月30日，我們宣佈董事會批准向 我們普通股的持有者發放以下股票股息：

以上 股票分紅需收到任何必要的證券交易所批准。我們不會就此類股票股息 發行零股。

停產運營

由於我們 決定從2021年開始將重點放在我們的特許權使用費權益上，因此我們決定將我們的工商銀行業務部門 歸類為非連續性業務。因此，我們預計，從截至2021年6月30日的六個月的財務報告開始，我們將反映與持有待售資產等部門相關的資產和負債，這些部門的運營結果 將反映為停產業務。

更換核數師

自2020年12月21日起，Smythe LLP被任命為我們的審計師。Smythe LLP是一家特許專業會計師事務所，總部設在加拿大不列顛哥倫比亞省，擁有200多名員工和合夥人，擁有40多年的歷史。Smythe LLP是Allinial Global的一部分，Allinial Global是一個由法律上獨立的會計和諮詢公司組成的協會，在全球13個主要國家都有聯繫。見“項目16F：更改註冊人認證會計師中的 ”。

業務部門

我們之前將我們的業務劃分為兩個運營部門 ，即招商銀行業務和所有其他業務。2019年，我們更改了這種報告結構，以更準確地反映管理層 如何看待我們的各種業務。因此，在我們的公司架構下，我們有三個獨立管理的運營集團 ，我們的運營業績目前分為以下運營部門：(I)特許權使用費，包括我們的鐵礦石特許權使用費 權益；(Ii)工業，包括資源和服務方面的多個項目；(Iii)招商銀行，包括受監管的 商業銀行業務；以及(Iv)所有其他，包括我們的公司和其他投資以及商業利益。

已重述比較 年的相應信息，以符合本年度的列報方式和應報告分部的變化。

版税

我們持有位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多省的Scully鐵礦的淨收入特許權使用費權益 。本利息項下的特許權使用費税率為：從該礦運輸的鐵礦石為7.0% ，從尾礦和其他處置材料運輸的鐵礦石為4.2%。2020年，我們大約53%的收入 來自此類特許權使用費利息。截至2020年12月31日，其總資產為2.266億美元，其中211.4美元 百萬美元由我們在基礎鐵礦的權益代表。有關更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表的附註13 。

我們根據Scully鐵礦所在的採礦分租合同 持有特許權使用費權益。分租於1956年開始，2055年到期。根據本分租約，我們持有從該礦運輸的鐵礦石的淨收入特許權使用費權益。根據分租條款，我們 有權獲得每年最低325萬 美元的特許權使用費，按季度支付，季度付款可記入與同一日曆年度相關的賺取特許權使用費 。

2019年8月30日， 該礦的運營商宣佈，它已首次通過海運運輸斯庫利鐵礦生產的鐵精礦。 見“-D.財產、廠房和設備“瞭解有關這一興趣的更多信息。

工業

我們的工業部門包括全球資源和服務方面的多個項目 。該公司尋求從長期工業和服務資產(包括天然氣)中獲益的機會，重點放在東亞。

工業部門包括我們位於加拿大艾伯塔省的碳氫化合物 資產，該資產在2020年創造了我們13%的收入。2020年，工業部門沒有客户佔我們收入的10% 或更多，儘管位於斯洛伐克的前子公司的客户在2019年和2018年分別約佔我們收入的13%和16% 。

這一細分市場的其他生產和加工資產包括位於非洲的一座水電站。

我們將自有投資作為該細分市場 整體活動的一部分，並尋求隨着時間的推移實現此類投資的收益。我們尋求參與許多行業， 強調那些感覺到的內在價值未得到適當認可的商機，通常是由於財務 或其他影響它們的困境造成的。這些投資可以採取多種形式，可以包括收購整個業務或部分業務， 投資於股權或投資於企業的現有負債(有擔保和無擔保)，或投資於新的股權或債務發行。這些 活動通常不是被動的。每個機會的結構都是為每個單獨的交易量身定做的。

招商銀行業務

我們的招商銀行部門包括 一家子公司，其債券在馬耳他證券交易所上市，幷包括受監管的商業銀行業務，重點放在歐洲和 南美。

我們還擁有在歐洲獲得許可的銀行。 銀行不從事一般零售或商業銀行業務，但向我們的客户、供應商和集團成員提供專注於商業銀行業務的專業銀行服務。 通常，本行從向客户提供的一系列金融和諮詢服務以及投資收益中賺取費用。

此外，我們 持有歐洲兩個工業地產園區的權益，在正常業務過程中出售或作為投資物業出售。

所有其他

我們的所有其他部門包括公司 和其他投資，以及母公司的管理費用。我們的所有其他部門包括我們的公司和運營部門，其數量不超過我們報告的任何收入、淨利潤或總資產的10%。

競爭條件

我們的業務競爭激烈，我們 預計它將繼續如此。我們在大多數市場競爭激烈的環境中運營，我們的所有 活動都面臨競爭，主要是來自國際銀行(其中大部分是歐洲或北美受監管的銀行)在我們的金融 和收費活動中的競爭。這種競爭可能會對我們的融資活動產生縮小利差的效果。

與該行業的競爭對手相比，我們的業務規模較小 。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更大的財力、更廣泛的產品和供應來源、更大的客户羣、更大的知名度和營銷資源、更多的高級專業人員來滿足其客户需求、 更廣泛的全球覆蓋範圍以及與客户建立的更多關係。這些競爭對手可能會更好地應對業務環境的變化 ，爭奪熟練的專業人員，為收購提供資金，為內部增長提供資金，並在總體上爭奪市場份額。

我們相信，我們的經驗和運營 結構使我們能夠比許多較大的競爭對手更快地響應客户的需求。這些特點對 中小型企業非常重要，其中許多企業沒有大型的內部企業財務部門來處理其資本需求 。我們開發了一種合作方式來幫助我們的客户。這通常允許我們從同一客户 開發多個收入來源。例如，我們可以委託自有資本對其業務或資本結構進行專有投資。

監管

我們的業務本質上是國際化的， 受多個國際司法管轄區的法律法規以及這些司法管轄區的監管機構和機構的監督 。

作為我們鐵礦石特許權使用費利益主體 的礦山經營者必須遵守加拿大聯邦、省和地方政府頒佈的眾多環境、礦山安全、土地使用、廢物處理、補救和公共衞生法律和法規。雖然作為特許權使用費所有者，我們 不負責確保遵守這些法律法規，但運營商未能遵守適用的法律、法規和許可證可能會導致對 運營商採取禁制令、暫停或停止運營的命令、損害賠償以及民事和刑事處罰，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的碳氫化合物權益受各種 加拿大政府法規約束，包括艾伯塔省能源監管機構和艾伯塔省公用事業委員會實施的法規。受監管的事項 包括鑽井作業的排放許可證、鑽井和廢棄債券以及財產和税收的彙集。 石油和天然氣及其副產品的生產、處理、儲存、運輸和處置，以及與此類作業相關的其他物質和材料的生產、處理、儲存、運輸和處置 也受聯邦、省和地方法律法規的監管。 這些碳氫化合物作業受退役義務的約束，涉及其在碳氫化合物 資產(包括井場、集聚)的間接所有權權益總退役債務是根據 油井和設施的淨所有權權益、回收和廢棄這些油井和設施的估計成本以及未來幾年將發生的成本的估計時間來估算的。 我們估計，截至2020年12月31日，退役債務總額的淨現值為1410萬美元。

特別是，銀行業受到廣泛的監管和監督。本銀行的業務須遵守歐洲聯盟發佈的法規和指令，以及馬耳他的任何其他法律。銀行受馬耳他金融服務局、馬耳他中央銀行和金融情報分析股的直接監管，並受到歐洲央行的間接監管。世行需要遵守各種法規和指導方針，但最引人注目的是資本要求、流動性 和資金以及反洗錢和反恐融資。作為馬耳他的一家信貸機構，銀行必須遵守被稱為“CRD IV和CRR框架”的 資本要求指令和監管框架，通過該框架，歐盟從2014年1月1日開始實施巴塞爾III資本改革，某些要求將在2019年1月1日前完全分階段實施。除其他事項外，CRD IV和CRR框架要求監管部門報告“大風險敞口”，即對一個客户或一組關聯客户的風險敞口一般超過銀行法定資本基礎的10%，考慮到符合條件的信用風險緩解後，這種大風險敞口不能 大於銀行法定資本基礎的25%。這將隨着CRD V和CRR II框架的引入而修訂 ，因為“大型風險敞口”將根據不包括全部法定資本基礎的所有組成部分的一級資本來計算。CRD IV框架規定的主要流動性要求是 流動性覆蓋率，簡稱“LCR”, 指的是銀行持有的高流動性資產的比例，以確保 其持續履行短期流動性義務的能力。銀行必須保持最低法定LCR為100%。CRD V和CRR II確定“NSFR”要求的最低淨穩定資金比率為100%。與LCR不同，NSFR 是一種流動性標準，要求銀行持有足夠穩定的資金，以覆蓋其長期資產的存續期。

我們在中國持有的現金有一部分是人民幣。 根據《2008年外匯管理規定》，如果向相關外匯兑換銀行提交了人民幣兑換用途的證明文件，人民幣就可以兑換經常項目，包括股息、利息和特許權使用費的分配 ，以及與貿易和服務相關的外匯交易。但是，直接投資、貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換 需經外匯局及其地方對口部門批准 。

根據1996年的《結售滙管理規則》，外商投資企業必須提供有效的商業單據，資本項目交易須經外匯局或當地有關部門批准，方可在授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。中國境外實體的資本投資，在獲得商務部和國家發改委等相關審批機關或其當地同行所需的 批准後，還必須在外匯局或當地同行進行登記。

外匯局於2010年11月19日發佈通知 或第59號通知，加強對發行募集資金淨額結算真實性的審核，並要求 按照招股説明書的説明進行資金淨額結算。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金支付結算管理規則的通知》 或外匯局第19號通知，自2015年6月1日起施行。根據國家外匯管理局第十九號通知，外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為基礎的外匯結算制度，也可以選擇實行 外匯結算的“隨意兑換”制度。外商投資企業實行外匯自由兑換制度的，可以隨時將其資本項目中的部分或者全部外幣兑換成人民幣。 兑換後的人民幣將 存入一個標為已結算待付的指定賬户，外商投資企業如需從該指定賬户付款，仍需向其銀行辦理審核手續，並提供必要的證明文件。因此，外管局19號通知大幅取消了對外商投資企業使用外幣人民幣註冊資本的限制。根據外管局第十九號通知，這部分人民幣資金可由外商投資企業自行使用。 外匯局將取消事前審批要求，只對申報用途的真實性進行審核。 此外，由於外管局第十九號通知是最近頒佈的，有關部門對本通知的解讀和 執行仍存在較大不確定性。

C.組織結構

下表介紹了我們在2020年12月31日的主要子公司 、它們各自的組織管轄範圍以及我們對每個子公司的權益。該表不包括 只持有公司間資產和負債且業務不活躍的子公司，或者其業績和淨資產不會對我們的合併業績和淨資產產生實質性影響的 子公司。

注：

有關詳細信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度經審計合併財務報表的附註29。

D.財產、廠房和設備

我們在中國香港特別行政區都代爾街11號律敦治中心迪娜大廈803室設有辦事處。

我們相信，截至2020年12月31日的年底，我們現有的設施足以滿足我們的需求 。如果我們在那時或之前需要額外的空間， 我們相信這些空間可以按商業合理的條款獲得。

我們持有位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多省的Scully鐵礦的淨收入特許權使用費權益。本利息項下的特許權使用費税率為：從該礦運出的鐵 礦石為7.0%，從尾礦和其他處置材料運出的鐵礦石為4.2%。礦場位於瓦布什鎮以西約 3公里處，通過鐵路與魁北克省的Sept-Isles港相連。

特許權使用費根據與礦場所在土地相關的採礦分租合同 支付。本租約於1956年開始，2055年到期。

礦場位於拉布拉多西部的拉布拉多海槽內。索科曼組是一個含鐵建造，由上、中、下三個含鐵建造組成。礦場附近的索科曼組厚度超過300米，在哈德遜造山和格林維爾造山期間經歷了兩次褶皺和 變質作用，導致沃布什地區構造格局複雜。年輕的Menihek組和Shabagamo組以及較老的Denault組、Attikamagen組和Wishart組都出露在礦場附近。 礦牀由區域索科曼鐵礦組內的褶皺和斷層含鐵單元地層組成。 礦石礦物有赤鐵礦(鏡鐵礦)、磁鐵礦和馬鐵礦。廢棄礦物為石英和水合氧化鐵，如褐鐵礦和針鐵礦。氧化錳也存在於河岸中或散佈在含鐵單元中。

1933年，鐵礦石首次被報道在該礦的區域 。1956年，Pickland Mathers&Company，簡稱“Pickland”，開始了該項目的工作，並開始了第一次密集的地質、冶金和經濟調查。該礦在1965年至1986年由Pickland運營， 當時Pickland被克利夫蘭-克里夫斯公司(簡稱“Cliff”)收購，克利夫蘭-克里夫斯公司從1986年開始運營該礦，直到2014年2月進行 維護和維護。在2010年前的大部分時間裏，該礦一直是由Stelco、Dofasco、Inland Steel、Acme Steel和Cliff擁有的合資企業。克里夫斯在2010年2月行使了優先購買權，獲得了該財產的100%所有權。 克里夫斯於2014年2月對該礦和選礦廠進行了護理和維護，並於2015年根據公司債權人安排法 ，被稱為“CCAA”。該礦於2017年7月被Tacora Resources Inc.(簡稱“Tacora”)收購， 於2018年11月，Tacora宣佈已完成融資，連同其收到的現有承諾， 將足以為擬議中的重啟該礦提供資金。2019年8月30日，作為提高產量的一部分，塔科拉宣佈 它已經通過海運運輸了Scully鐵礦生產的鐵礦石精礦。

2017年第三季度，我們與新運營商就過去運營商根據租約少付特許權使用費一事達成了和解協議， 我們收到了560萬美元作為此類索賠的和解。根據該協議，我們還修訂並重述了作為我們利益基礎的分租合同 。因此，我們的特許權使用費權益現在是該礦生產的鐵礦石的7.0%淨收入特許權使用費權益，以及從尾礦和其他處置材料生產的鐵礦石的4.2%的淨收入特許權使用費權益。根據分租條款，我們 有權獲得每年325萬美元的最低付款。

礦場包括電力基礎設施、 一個有五個機艙和起重機的維護設施、倉庫、一個洗滌艙、炸藥倉庫、一個機械廠、脱水設備、燃料倉庫、行政大樓、一個選礦廠以及鐵路卸貨和軌道基礎設施。

鐵礦石主要用於鍊鋼，鋼鐵被認為是全球經濟發展的關鍵商品。因此，鐵礦石的需求和定價 取決於綜合鋼鐵生產商的原材料需求。高爐鋼的需求在本質上又是週期性的，受全球經濟活動水平等因素的影響。

Scully鐵礦生產的高品位 礦石含鐵量超過65%，還具有其他有利特性，如相對較低的污染率。在全球範圍內， 鋼鐵製造商看重低污染(如二氧化硅、氧化鋁和磷)的高品位鐵礦石，因為它們通過更高效的原材料利用、更高的工廠產量和更低的排放改善了環境 和財務業績。因此，包括Scully鐵礦產品在內的65%鐵礦石的售價高於62%鐵礦石是很常見的，也是普遍預期的。 2020年，普氏65%鐵指數的售價比普氏62%鐵指數的溢價約為12%(13美元)。

下表列出了根據Scully 礦山運營商在2019年和2020年向我們報告的數量，從該礦發運的鐵 礦石產品(包括球團礦、碎屑和精礦)總量：

於二零二零年十二月三十一日，我們於加拿大中西部阿爾伯塔省擁有碳氫化合物權益 ，包括約93口生產氣井及62口非生產天然氣井及約 10口生產油井及9口非生產油井，以及約67,564英畝土地平均74%的開採權益。

這種碳氫化合物活動產生天然氣、天然氣液體(“NGL”)和石油。我們的天然氣生產根據合同以AECO 每日指數價格出售給信譽良好的交易對手，並通過艾伯塔省受監管的管道運輸，運費需要省 或聯邦監管部門批准。NGL每年重新定價，以反映購買者的月度池價格，或者根據美國市場 樞紐位置進行定價，但存在基差。我們的原油銷售是以埃德蒙頓市場中心為基準的市場定價，通常是通過30天常綠合同進行的。NGL和原油通過管道和卡車運輸服務相結合，運往信譽良好的交易對手 。銷售對象是石油和天然氣行業的客户，並受到正常 行業信用風險的影響。

此外，我們在德國薩克森-安哈爾特地區擁有兩個工業地產 園區，主要出租倉儲和生產設施空間。其中一個公園 位於德國Arneburg，佔地1,836,253平方米，目前容納了大約34棟建築，其中包括一個太陽能公園， 為綠地投資以及倉庫、生產大廳、車間和辦公室提供了開發的工商業用地。 該物業有鐵路、公路和港口連接。另一個工業園位於德國德紹，是一個111,688平方米的開發物業，目前擁有大約15棟建築，提供辦公和行政大樓、生產大廳以及倉庫和土地，供工業投資。酒店與鐵路、公路和易北河相連。這兩個工業園 都是Merkanti Holding plc於2019年發行的2500萬歐元本金債券的擔保方案的一部分， 如果這些物業的任何出售，全部或部分導致證券低於一定的比率，則銷售所得 最高可達抵押品缺口的金額，必須作為現金抵押品存放在債券持有人受託人手中，直到 到期。

項目4A：未解決的工作人員意見

沒有。

項目5：經營和財務回顧及展望

以下對我們截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日年度的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的經審計綜合財務報表和本文其他部分包含的相關附註 一起閲讀。

一般信息

我們是一家國際商業銀行，提供 金融服務。我們專注於傳統的供應和融資來源無法充分滿足的市場，重點是為中小企業提供解決方案 。我們在多個地區開展業務，參與的行業包括 製造業、自然資源以及醫療用品和服務。

我們持有Scully鐵礦位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多省的 塊土地的採礦分租權益。分租租約於 1956年開始，2055年到期。根據這份分租，我們對從礦山運輸的鐵礦石持有7.0%的淨收入特許權使用費權益， 對從尾礦和其他處置材料運輸的鐵礦石持有4.2%的淨收入特許權使用費權益。該礦的新運營商於2019年開始 採礦作業。根據分租條款，我們有權獲得每年325萬 $ 的季度最低特許權使用費，該季度特許權使用費可計入與同一日曆年度相關的賺取特許權使用費。

作為對我們運營業務的補充，我們 將自有資本投入到內在價值未得到適當反映的資產和項目。這些投資可以採取多種形式， 我們的活動通常不是被動的。每個機會的結構都是為每個單獨的交易量身定做的。

我們的經營結果一直並可能繼續受到許多全球性因素的影響，包括經濟和市場狀況、資本的可獲得性、股票價格和利率、貨幣價值、資產價格和其他市場指數的水平和波動、技術變化、信貸供應 、通貨膨脹以及立法和監管發展。我們的運營結果也可能受到競爭性 因素的重大影響。我們的競爭對手包括傳統上從事商業銀行業務的公司，如投資銀行，以及全球範圍內的其他資本來源，如對衝基金、私募股權公司和保險公司。

我們在任何特定時期的運營結果 也可能受到我們對自有投資的變現的重大影響。這些投資旨在通過 長期升值和公認的撤資收益實現總回報最大化。我們通過各種方式實現自營投資，包括出售、資本重組或其他形式的撤資。

營商環境

我們的財務業績在任何時期都會受到經濟狀況和金融市場(包括 資金的可用性、信貸的可用性以及市場和大宗商品價格波動水平)的重大影響，而且我們在任何時期的綜合業績都可能受到這些影響。我們的運營結果也可能受到競爭因素的實質性影響 。我們的競爭對手包括傳統上從事商業銀行業務的公司以及其他資本來源，如對衝基金和私募股權公司，以及在歐洲、亞洲和全球從事類似活動的其他公司。

2020年，在中國以外的幾乎所有司法管轄區，鐵礦石需求都在下降，而最大的鐵礦石消費國中國的鋼鐵產量增加了5%。年內，普氏報告的65%鐵礦石價格從1月份的平均每噸106美元上漲到12月份的平均每噸168美元。 鐵礦石前景目前依然樂觀，因為預計中國以外的鋼鐵產量將恢復到“新冠肺炎”之前的水平 ，中國國內的鋼鐵生產狀況似乎保持強勁，世界各國政府尋求批准預計將推動額外鋼鐵需求的基礎設施 項目。

我們在國際上開展業務，因此我們的 財務業績和狀況受到我們的報告貨幣加元相對於我們國際子公司和業務的其他 功能貨幣(特別是歐元)的變化的影響。截至2020年12月31日，加元兑歐元自2019年底以來貶值了6.6%。我們在2020年確認了720萬美元的貨幣換算調整收益 ，在對拆分後的子公司的匯兑差額進行重新分類調整之前，在其他 權益內的全面收益中確認了720萬美元的收益，而2019年在 權益內的其他全面虧損中的貨幣換算調整虧損為1320萬美元。此外，我們在2020年的合併運營報表中確認了270萬美元的外幣 交易匯兑差額淨虧損，而在2019年的合併運營報表中，我們確認的 外幣交易匯兑差額淨收益為370萬美元。

2020年3月，世界衞生組織宣佈 與新冠肺炎相關的全球大流行。COVID19大流行對全球經濟活動造成了重大不利影響，導致市場大幅波動，並導致許多國家政府宣佈緊急狀態並實施措施，如旅行禁令、隔離、關閉企業、原地避難和其他限制措施。到目前為止，我們還沒有因為當前的新冠肺炎疫情對我們的運營造成重大影響，儘管無法有效出行在一定程度上影響了某些業務發展 計劃。請參閲“項目3：關鍵信息--D.風險因素".

經營成果

下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每一年的精選 經營業績和其他財務信息：

備註：

下表提供了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每一年的收入細目 ：

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度

以下是我們按 細分市場列出的每一年的收入細目：

2020年，我們81%的收入來自美洲，12%來自歐洲，7%來自亞洲和其他地區。2019年，我們17%的收入來自美洲，77%來自歐洲 ，6%來自亞洲和其他地區。

2020年，我們按產品劃分的比例收入 來自鐵礦石特許權使用費的67%，來自碳氫化合物的16%，來自食品的10%，以及來自電力的7%。2019年，我們按產品劃分的比例 收入來自鐵礦石特許權使用費6%、碳氫化合物8%、食品3%、電力3%和金屬加工80% 。

2019年第三季度，我們處置了在歐洲加工不同金屬的某些 非核心子公司。被處置的金屬生產線在歐洲加工鋁和鋅 合金，每條生產線約佔我們合併總資產的1%，在處置時不到我們合併淨資產的1%，佔我們2019年收入的8180萬美元。我們決定出售這些產品線，因為我們的董事會 決心精簡我們的運營。於2019年，我們確認 附屬公司處置前淨收益50萬美元，這是指 子公司處置時收到的對價加上子公司的相關淨負債，對子公司處置時的匯兑差額進行重新分類調整前的淨收益。2019年對這些子公司的處置 顯著降低了我們2020年的收入、成本和支出。

基於2020年的平均匯率， 與2019年的平均匯率相比，加元兑歐元貶值了約2.9%。

2020年的收入從2019年的1.133億美元降至5940萬美元，原因是出售了金屬產品線(2019年貢獻了8180萬美元的總收入)， 部分被2019年Scully鐵礦開始運營帶來的收入增加和2020年該礦產量的增加所抵消。位於加拿大的特許權使用費客户分別佔我們收入的53%和5% ，而位於斯洛伐克的工業部門前子公司的客户分別佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入的約0%和13% 。

我們2020年特許權使用費部門的收入從2019年的550萬美元增加到3140萬美元，這是由於Scully鐵礦在2019年下半年和2020年啟動並持續擴大運營的結果。

由於2019年下半年金屬產品線的處置，我們2020年工業部門的收入從2019年的1.02億美元下降到1770萬美元 。2019年這些子公司的處置大幅降低了我們2020年的收入和成本支出。

我們商業銀行部門2020年的收入 從2019年的760萬美元增加到1040萬美元，這主要是由於額外的商業銀行活動。

我們所有其他部門的收入在 2020年為零，在2019年為22,000美元。

由於我們在2019年下半年處置了非核心 金屬產品線，成本和其他成本(包括銷售成本 和服務成本等)從2019年下半年的9660萬美元降至2020年的2690萬美元。以下是每一年我們的成本和其他成本的細目：

注：

(1) 上期的某些可比金額已重新分類，以符合本期的列報方式。

(2) 有關詳細信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表附註19。

我們在2020年確認了260萬美元的債務結算和註銷收益 ，而前一年為120萬美元。

我們確認了投資房地產的公允價值收益 2020年扣除待售房地產減記後的淨額為80萬美元，而2019年為310萬美元。

我們確認2020年子公司處置淨虧損為50萬美元，而2019年子公司處置淨收益為220萬美元。出售子公司的淨收益或虧損 包括匯兑差額的重新分類以及該等淨資產 (或淨負債)的賬面價值與收到的對價之間的差額。2020年處置的子公司由非經營性實體組成，這不會 對我們未來的運營產生影響。

我們確認2020年庫存減記50萬美元 ，而2019年為180萬美元。

我們還確認了2020年與醫療和房地產行業相關的660萬美元的其他成本 ，而2019年為540萬美元。

銷售、一般和行政費用從2019年的2260萬美元下降到2020年的1990萬美元，這主要是由於以前的子公司解除合併，但被增加的法律成本抵消了 。

2020年，我們確認了310萬美元的貸款和應收賬款以及擔保的信用損失 主要是由於320萬美元的信貸損失的抵消而產生的， 由於某些擔保的要求，於2019年初步確認了這一點。2019年，我們確認了貸款和應收賬款的信貸虧損 和擔保(扣除回收後的淨額)1340萬美元，其中包括與能源業務前非核心子公司應收的應收賬款相關的610萬美元，與2017年出售子公司的對價相關的320萬美元(不再預計會收到 )，以及某些公司擔保的310萬美元。信貸損失主要涉及與我行業務無關的前非核心業務 。有關更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註15和26。

2020年，融資成本從2019年的120萬美元增加到190萬美元 ，這主要是由於2019年下半年在馬耳他證券交易所上市的公共債券的發行 。

2020年，我們在合併運營報表 中確認了270萬美元的淨外幣交易虧損，而2019年的淨外幣交易收益為370萬美元。外幣交易損失是指在結算貨幣項目或 將貨幣項目折算成我們的本幣時產生的匯兑差額，其匯率與期內或以前財務報表中初始確認時的折算匯率 不同。

我們在2020年確認了490萬美元的所得税支出(不包括 資源收入税)，而2019年為50萬美元。2020年所得税支出的增加主要是所得税前收入增加的結果。不包括資源收入税，我們在2020年內沒有以現金繳納任何所得税 ，2019年，我們以現金繳納的所得税為10萬美元。我們還確認了2020年的資源收入税收支出為610萬美元 ，而2019年為110萬美元。

總體而言，我們在2020年確認的所得税支出為1,100萬美元(所得税支出為490萬美元，資源收入税支出為610萬美元)，而2019年為160萬美元 (所得税支出為50萬美元，資源收入税支出為110萬美元)。

2020年，我們的股東應佔淨收益 為40萬美元，或基本攤薄後每股0.03美元，而2019年股東應佔淨虧損為1860萬美元， 基本攤薄後每股虧損1.48美元。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度

以下是我們按 細分市場列出的每一年的收入細目：

2019年，我們77%的收入來自歐洲，17%來自美洲 ，6%來自亞洲和其他地區。2018年，我們85%的收入來自歐洲，11%來自美洲，4%來自亞洲 和其他地區。

2019年，我們按產品分類的比例收入 為80%來自金屬加工，6%來自鐵礦石特許權使用費，3%來自食品，8%來自碳氫化合物，3%來自電力和 電力。2018年，我們按產品分類的收入比例為88%來自金屬加工，8%來自碳氫化合物，4%來自電力和 電力。2019年第三季度，我們處置了某些加工不同金屬的歐洲非核心子公司。

根據2019年的平均匯率， 與2018年的平均匯率相比，加元兑歐元升值了約3.0%。

2019年的收入從2018年的1.398億美元降至1.133億美元，這主要是由於處置了金屬產品線。

我們2019年工業部門的收入從2018年的1.316億美元下降到1.02億美元，這主要是由於處置了金屬產品線。

我們2019年商業銀行部門的收入從2018年的640萬美元增加到760萬美元 ，這主要是由於年內額外的商業銀行活動。

我們2019年特許權使用費部門的收入從2018年的170萬美元增加到550萬美元，這主要是由於Scully鐵礦在本年度重新開始運營 。2018年，由於基礎協議的條款，我們已經確認了之前在2017年確認的收入的逆轉。

2019年，我們所有其他部門的收入為22,000美元 ，2018年為零。

位於加拿大的特許權使用費部門的客户 分別約佔5%和0%，位於斯洛伐克的工業部門前子公司的客户分別約佔我們截至2019年12月31日和2018年12月31日年度收入的13%和16%。

成本和其他費用從2018年的9520萬美元增加到2019年的9660萬美元，原因是處置子公司的淨收益減少，以及 結算和取消確認負債的收益減少，但部分被處置金屬產品線導致的減少所抵消。

以下是我們每一年的成本明細和 其他成本明細：

注：

(1) 上期的某些可比金額已重新分類，以符合本期的列報方式。

(2) 有關詳細信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表附註19。

我們確認了2019年180萬美元的庫存減記，這與前子公司低於其生產成本的製成品可實現價格有關。

我們確認了投資房地產的公允價值收益 2019年扣除待售房地產減記後的淨額為310萬美元，而2018年為零。

我們確認，2019年處置 子公司的淨收益為220萬美元，而2018年為2510萬美元。2019年和2018年處置子公司的淨收益 包括匯兑差額的重新分類以及此類淨資產(或淨負債)的賬面價值與收到的對價之間的差額。2019年處置這些子公司將顯著降低我們2020年的收入 以及成本和支出。2018年處置的子公司由非運營實體組成，這不會對我們未來的運營產生影響 。

銷售、一般和行政費用從2018年的2640萬美元下降到2019年的2260萬美元，這主要是由於成本削減舉措導致薪酬、諮詢和費用以及辦公費用減少 。

2019年，由於銀行債務減少，融資成本從2018年的210萬美元降至120萬美元 ，但部分被Merkanti Holding plc發行的債券利息所抵消。

2019年，我們確認了貸款 以及應收賬款和擔保(扣除回收後的淨額)的信貸虧損1340萬美元，其中包括與能源業務前 非核心子公司應收賬款相關的610萬美元，與2017年出售子公司的對價相關的320萬美元( 預計不再收到)，以及某些企業擔保的310萬美元，而2018年為3500萬美元。信貸 損失主要與以前與我行業務無關的非核心業務有關。有關更多信息，請參閲我們截至2019年12月31日的年度經審計的 綜合財務報表附註15和26。

2019年，我們在合併運營報表中確認了370萬美元的淨外幣 交易收益，而2018年為420萬美元。外幣 交易收益是指在結算貨幣項目或將貨幣項目折算成我們的 本位幣時產生的匯兑差額，匯率不同於期內或之前 財務報表中初始確認時的折算匯率。

我們在2019年確認的所得税支出(不包括 資源收入税)為50萬美元，而2018年為5610萬美元。2019年所得税費用減少的主要原因是所得税前收入減少。我們在2019年以現金支付的所得税(不包括資源收入税)為 10萬美元，而2018年為200萬美元。我們還確認了2019年110萬美元的資源收入税收支出，而2018年回收了50萬美元。

總體而言，2019年我們確認的所得税支出為 160萬美元(所得税支出50萬美元，資源收入税收支出110萬美元)，而2018年為5560萬美元 (所得税支出5610萬美元，資源税收回收50萬美元)。

2019年，我們的股東應佔淨虧損 為1860萬美元，基本稀釋後每股虧損1.48美元，而2018年股東應佔淨收益為1.123億美元，基本稀釋後每股虧損8.96美元。

流動性與資本資源

一般信息

流動性對我們的業務非常重要，因為流動性不足往往會導致業績不佳。

我們管理資本的目標是：

我們根據 風險比例設置資本額。我們管理我們的資本結構，並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整 。

與我們行業的其他公司一樣，我們根據淨負債權益比和長期負債權益比來監控資本。淨負債權益比的計算方法是 淨負債除以股東權益。淨債務的計算方法是總債務減去現金。長期債務權益比率的計算方法為：長期債務除以股東權益。

下表列出了截至所示日期我們的淨負債權益比的計算 ：

注：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有與現金流對衝相關的累計其他綜合 收入金額，也沒有任何次級債務工具。我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的淨債務權益比 不適用，因為我們有淨現金餘額。

下表列出了截至所示日期我們的長期債務權益比的計算 ：

注：

2020年，我們的戰略從2019年起保持不變 ，即將我們的淨債務股本比率和長期債務股本比率保持在可管理的水平。

現金流

由於我們從事的業務數量較多， 我們的現金流不一定反映任何報告期的淨收益和淨資產。因此，與使用僅基於現金流量表的傳統現金流分析 不同，我們的管理層認為根據整體流動性和信貸可用性來分析我們的現金流更有用、更有意義。有關詳細信息，請參閲下面關於我們財務狀況和長期債務的討論 。

我們的業務可以是週期性的，我們的現金流 可以相應變化。我們的主要運營現金支出用於營運資金、專有投資以及一般和行政費用 。

營運資金水平在整個 年度內波動，並受我們的運營水平、商品市場和價格、應收賬款收款時間 以及應付款項和費用支付的影響。交易量的變化可能會影響應收賬款水平，並影響整體營運資金水平 。我們目前手頭有足夠的現金，預計運營現金流可以滿足我們的營運資金和其他需求，以及意外的現金需求。

下表彙總了所示每個時期的現金流 ：

經營活動產生的現金流

2020年，運營活動使用的現金為2130萬美元 ，而2019年為980萬美元。2020年，使用現金的應收賬款增加了3380萬美元，而2019年為50萬美元。應收賬款增加是由於應收特許權使用費和應收附屬公司應收賬款增加(見“ 項目7：大股東和關聯方交易--B.關聯方交易“以及我們 截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表附註9，以瞭解更多信息)。2020年，短期證券 使用的現金增加了260萬美元，而2019年為640萬美元。2020年，應付賬款和應計費用的增加提供了50萬美元的現金，而2019年使用現金的應付賬款和應計費用減少了20萬美元。庫存的減少在2020年提供了50萬美元的現金，而2019年為160萬美元。2020年，存款、預付和其他 減少提供了10萬美元的現金，而2019年存款、預付和其他使用現金的增加了50萬美元。

2019年運營活動使用現金980萬美元 ，而2018年為720萬美元。2019年使用現金的短期證券增加了640萬美元，而2018年為110萬美元 。2019年，使用現金的應收賬款增加了50萬美元，而2018年提供現金的應收賬款減少了 1030萬美元。2019年庫存減少提供了160萬美元的現金，而2018年使用現金的庫存增加了140萬美元 。2019年應收賬款和應計費用減少使用現金20萬美元，而2018年提供現金的應收賬款和應計費用增加 40萬美元。2019年持有的待售資產提供了40萬美元的現金，而2018年為零。2019年存款、預付和其他使用的現金增加了50萬美元，而2018年存款、預付和其他提供現金的減少了 ，增加了7萬美元。2019年，所得税負債使用現金減少了3.5萬美元，而2018年為100萬美元。

投資活動產生的現金流

2020年，投資活動提供了340萬美元的現金 ，而2019年使用的現金為1020萬美元。2020年，投資物業銷售收益提供了460萬美元的現金，而2019年為零。2020年，應收貸款、淨額和收購賠償資產使用的現金分別增加了30萬美元和零，而2019年分別為80萬美元和670萬美元。2020年，子公司的處置 扣除處置的現金淨額為90萬美元，而2019年為190萬美元。2020年，扣除銷售額後購買房地產、廠房和 設備使用的現金為20萬美元，而2019年為70萬美元。

2019年投資活動使用現金1020萬美元 ，而2018年為130萬美元。2019年應收貸款和賠償資產的增加分別使用了80萬美元和670萬美元的現金 ，而2018年分別為零和零。2019年，子公司的處置 扣除處置的現金淨額為190萬美元，而2018年為80萬美元。2019年，購買房產、 廠房和設備(扣除銷售額)使用的現金為70萬美元，而2018年為20萬美元。

融資活動產生的現金流

2020年，用於融資活動的淨現金為50萬美元 ，而2019年提供的現金為3480萬美元。2020年，租賃負債的減少使用了50萬美元 現金，而2019年為90萬美元。2020年，發行應付債券(扣除佣金、手續費和與發行相關的費用)提供的現金為零，而2019年為3540萬美元。

2019年融資活動提供的淨現金為 3480萬美元，而2018年使用的現金為90萬美元。2019年，發行應付債券(扣除佣金、手續費 和與發行相關的費用)提供了3540萬美元的現金，而2018年為零。租賃負債的減少 在2019年使用了90萬美元的現金，而2018年為零。股票期權的行使在2019年提供了20萬美元的現金，而2018年為零。

財務 職位

下表列出了我們選定的截至指定日期的財務 信息：

我們保持充足的流動性水平，我們的部分資產以現金和證券的形式持有。這些資產的流動性為我們提供了管理和融資業務的靈活性 並能夠在投資或商機出現時變現。我們還將流動性用於我們自己的自營 交易和投資活動。

截至2020年12月31日，現金從截至2019年12月31日的7830萬美元減少到6360萬美元 。

截至2020年12月31日，應收貿易賬款和其他應收賬款分別為480萬美元和3950萬美元，而截至2019年12月31日，應收貿易賬款和其他應收賬款分別為420萬美元和810萬美元。其他應收賬款中包括與我們的鐵礦石特許權使用費利息相關的1,010萬美元應收賬款，而截至2019年12月31日，應收賬款為零 。其他應收賬款包括於2020年12月31日來自關聯方的彌償資產680萬美元、貸款80萬美元和經常賬户應收賬款總額2080萬美元，而截至2019年12月31日來自關聯方的其他應收賬款包括彌償 資產640萬美元、貸款80萬美元和零經常賬户應收賬款。請參閲“第七項： 大股東及關聯方交易-B.關聯方交易“瞭解更多信息。

截至2020年12月31日，庫存從截至2019年12月31日的240萬美元降至140萬美元，這主要是由於庫存註銷和 產成品的發貨時間。

截至2020年12月31日，存款、預付和其他資產為100萬美元 ，而截至2019年12月31日為110萬美元。

截至2020年12月31日，我們的短期證券為1850萬美元 ，而截至2019年12月31日的短期證券為1420萬美元。這些證券主要包括流動政府債務證券 和我行在正常業務過程中持有的其他證券。

截至2020年12月31日，當期應收税款(主要由可退還增值税 組成)為30萬美元，而截至2019年12月31日為20萬美元。

截至2020年12月31日，應付賬款和應計費用為1,570萬美元 ，而截至2019年12月31日為1,920萬美元。減少主要是由於結清及 年內取消確認負債所致。

截至2020年12月31日，我們已遞延所得税負債6610萬美元，而截至2019年12月31日，我們的遞延所得税負債為6530萬美元。

截至2020年12月31日，我們的應付債券為3810萬美元，而截至2019年12月31日的應付債券為3540萬美元。

截至2020年12月31日，我們有一筆應付無息貸款( 通過損益按公允價值計量)為520萬美元，而截至2019年12月31日為480萬美元。 這筆貸款沒有固定的還款日期，估計公允價值是使用類似 投資的貼現率確定的。有關更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表的附註27。

截至2020年12月31日，我們與碳氫化合物資產相關的長期退役債務 為1,410萬美元，資金將來自這些權益在其運營壽命 期間的現金流，而截至2019年12月31日為1,500萬美元。

長期債務

截至2020年12月31日，我們有3810萬美元的長期債券 ，而截至2019年12月31日為3540萬美元。2019年8月，Merkanti Holding plc完成了公開發行債券 ，總名義金額為2500萬歐元。債券可於2026年8月贖回，每年8月支付利息 ，名義利率為4.00%(或實際利率為4.41%)，並以我們的投資物業和待售房地產作為擔保 。如果這些財產的任何出售，全部或部分導致證券低於一定的比率， 出售的收益，最高可達抵押品缺口的金額，需作為現金抵押品存放於債券持有人受託人 ，直至到期。

未來 流動性

我們預計未來會有業務收購或對項目的承諾 。要實現擴大資產和收益(包括通過收購)的長期目標，將需要 資本資源。根據交易規模的不同，可能需要大量的資本資源。 必要的資源將來自運營現金流、手頭現金、以我們的資產為抵押的借款、出售專有 投資或發行證券。

外幣

我們的綜合財務業績受外幣匯率波動的影響 。

我們的呈報貨幣是加元。 我們按照資產負債表日的匯率將子公司的資產和負債折算成加元。收入和 費用以接近交易日期的匯率換算，或者出於實際原因，按與交易日期的匯率相近的適用期間的平均匯率 換算。由於大量收入 是以歐元產生的，因此任何給定期間的財務狀況(以加元報告時)可能會受到該期間這些貨幣匯率的顯著 影響。此外，我們還持有人民幣、 美元和港幣的敞口。

2020年，我們報告了720萬美元的貨幣換算 調整收益，在對拆分後的子公司的匯兑差額重新分類調整為損益之前，在其他 股權內全面收益中。相比之下，2019年股權內其他全面虧損項下的貨幣換算調整虧損為1320萬美元 。2020年，在將匯差重新分類調整為利潤或子公司解除合併後的 虧損後，貨幣換算調整淨收益為740萬美元，而2019年貨幣換算調整淨虧損為1500萬美元 。這一貨幣換算調整不影響我們的損益表。2020年的增長主要是由於加元兑歐元自2019年以來的疲軟。 加元兑歐元從2019年開始走軟。

合同義務

下表列出了我們的義務和 承諾，包括截至2020年12月31日按公允價值持有的合同義務、應付債券和應付貸款。

備註：

風險 管理

風險是我們業務和運營活動的固有組成部分 。我們在多大程度上正確有效地識別、評估、監控和管理活動中涉及的各種風險 對我們的財務穩健和盈利能力至關重要。我們尋求識別、評估、監控和管理業務活動中涉及的以下 主要風險：市場、信用、流動性、運營、法律和合規、新業務、聲譽 和其他。風險管理是一個多方面的過程，需要對金融產品和市場進行溝通、判斷和了解。 我們的管理層在風險管理過程中發揮積極作用，需要特定的行政和業務職能來協助 識別、評估和控制各種風險。我們的風險管理政策、程序和方法在 性質上是不穩定的，並會不斷進行審查和修改。

通貨膨脹率

過去兩個財年，通貨膨脹對我們的銷售和服務成本以及銷售和一般管理費用的影響微乎其微。我們的管理層不認為通脹 在當前和可預見的經濟環境下對直接支出構成重大風險。

關鍵會計政策的應用

按照國際財務報告準則 編制財務報表要求我們的管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和費用金額。

我們的管理層通常會對本質上不確定的問題的影響做出判斷和估計 。隨着影響不確定性未來可能解決方案 的變量和假設的數量增加，這些判斷變得更加主觀和複雜。我們已經確定了某些會計政策 ，這些政策對於描述我們當前的財務狀況和經營結果是最重要的。有關重要會計政策的討論，請參閲我們 截至2020年12月31日的年度經審計的合併財務報表附註2。

在應用我們的會計政策的過程中， 管理層做出各種判斷和估計，這些判斷和估計會對其在合併財務報表中確認的金額產生重大影響 。以下是管理層在應用我們的會計政策過程中作出的、對合並財務報表中確認的金額有最重大影響的關鍵判斷和估計的描述。 以下是對合並財務報表中確認的金額有最重大影響的關鍵判斷和估計：

現金產生單位的認定

我們的資產聚合為 個現金生成單位，稱為“CGU”，用於評估和計算減值，基於其產生基本上獨立現金流的 能力。CGU的確定需要在定義產生現金流入的最小 可識別資產組時做出判斷，該現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組 的現金流入。CGU是根據相似的地質結構、共享的基礎設施、地理位置接近、產品 類型和相似的市場風險敞口確定的。如果用於確定我們的CGU的事實和環境發生變化 ，我們將重新確定CGU的分組。有關更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表的附註12和附註13。

非金融資產的減值和減值沖銷

我們的非金融資產(不包括遞延税項資產)的賬面金額在每個報告期結束時都會進行審核，以確定是否有減值的跡象 或之前記錄的減值是否已沖銷。如果存在這樣的跡象，則估計可收回的金額。

要確定是否有任何減值或減值逆轉的跡象 ，需要對外部因素做出重大判斷，例如鐵礦石、碳氫化合物商品或精煉產品的價格或利潤率的持續變化 、資產市值的重大變化、 估算量的重大修訂、未來開發成本的修訂、實體市值的變化或 技術、市場、經濟或法律環境的重大變化將對我們的CGU產生影響。鑑於計算可收回金額需要使用估計和假設，包括對大宗商品價格、市場供求、產品利潤率的預測 ，就我們在鐵礦、發電廠和碳氫化合物資產中的權益而言，預期產量可能 ，因此假設可能會改變，這可能會影響CGU的估計壽命，並可能需要對非金融資產的賬面價值進行重大調整 。(br}=

前幾年確認的減值損失在每個報告期結束時進行評估，以確定減值已經減少或不再存在。減值損失 只有在資產或CGU的賬面金額不超過本應確定的賬面金額(如果未確認減值損失) 扣除損耗、折舊和攤銷後的賬面金額的範圍內才能沖銷。

投資性物業的估價

投資物業按其市值計入綜合 財務狀況表，除非當時無法可靠地確定其公允價值。投資物業的市場價值由獨立的合格估價師進行年度評估，該估值師是德國已開發和未開發土地的估值 的授權專家，在考慮了淨收益和已實現基本租金、運營成本以及損壞和缺陷方面的投入後，每年對投資物業的市場價值進行評估。物業估值所採用的假設乃根據報告期末的市況 參考當前市場售價及適當的資本化率而釐定。任何這些 輸入的更改或與這些項目相關的正確假設都可能對這些估值產生重大影響。

持有待售資產和停產經營的資產

我們應用判斷來確定資產 (或處置集團)在其當前狀況下是否可立即出售，並且其出售的可能性很高，因此 應被歸類為在資產負債表日持有待售。為了評估出售是否極有可能在一年內完成 ，或在某些情況下延長出售期限，管理層審查了宏觀和微觀的商業和經濟因素，包括行業趨勢和資本市場，以及達成出售交易的進展情況。它還向所有形式的銷售開放，包括當交易所根據《國際會計準則》16具有商業實質時，用非流動資產交換其他非流動資產。物業、廠房和設備，稱為“國際會計準則第16號”。

非持續經營是指已被處置或被歸類為持有待售的 實體的組成部分(包括運營和現金流，這些經營和現金流在運營上可以清楚地與實體的其他部分區分開來，就財務報告而言， 可以與實體的其他部分區分開來)。雖然實體的某個組件已區分 財務數據，但必須對顯示為 非連續運營的組件和顯示為持續運營的組件之間的公司間交易進行判斷。此外，所得税費用(回收) 的分配也涉及判斷，因為持續經營的納税狀況可能會影響非持續經營的納税狀況 ，反之亦然。通常，管理層根據組件對我們的淨收益(虧損)、淨資產或總資產的貢獻 來確定該組件是否為非連續性運營。管理層並不將收入視為確定組件是否為停產運營的主要因素，因為收入因素不會給我們帶來任何實際經濟效益。

應收賬款的信用損失和減值

根據IFRS 9，我們對我們的貿易和其他應收賬款採用信用風險評估和估值 方法。金融工具，簡稱“IFRS 9”，它建立了單一的前瞻性預期損失減值模型。

如果金融工具的信用風險自初始確認以來大幅增加，我們將按等同於終身預期信用損失的金額計量金融工具的損失撥備 。減值要求的目標是考慮所有合理和可支持的信息(包括前瞻性信息)，確認自初始確認以來信用風險大幅增加的所有金融 工具的終身預期信用損失-無論是以個人 還是集體為基礎進行評估。

在每個報告日期，我們的管理層都會評估 按攤銷成本或FVTOCI計量的金融工具的信用風險自最初確認以來是否大幅增加 。在進行評估時，管理層使用在金融工具的預期壽命內發生違約風險的變化，而不是預期信用損失金額的變化。為作出該評估，管理層會比較截至報告日期該金融工具發生違約的風險 與於初始確認日期 該金融工具發生違約的風險，並考慮在沒有不當成本或努力的情況下可獲得的合理和可支持的信息，即 表明自初始確認以來信用風險顯著增加。

信貸損失撥備維持在被認為足以吸收預期信貸損失的 金額。此類信用損失準備金反映了我們管理層對金融工具信用風險變化的最佳估計 以及對經濟狀況的判斷。信貸損失準備金的評估是一個複雜的過程，特別是在前瞻性的基礎上；這涉及到很大程度的判斷和很高的估計不確定性 。輸入因素包括對我們金融工具的信用風險的評估、所有合同下的法定權利和 義務，以及金融工具(包括庫存、抵押貸款 和其他信用增強工具)的預期未來現金流。估計不確定性的主要來源與各種情況的可能性有關 在這些情況下，預計通過金融資產的擔保收回不同的金額。預期未來 現金流是在不同情景下預測的，並按概率加權，這涉及到重大判斷的行使。估計 和判斷可能在短期內發生變化，並可能導致公認津貼的重大變化。

資源屬性和儲量的利息估計

吾等擁有資源物業的權益，主要包括鐵礦石特許權使用費權益，其次為碳氫化合物物業，於二零二零年十二月三十一日的總賬面值為261.4 百萬美元。

一般而言，對報告的已探明和可能的資源資產儲量的估計包括關於生產概況、所生產產品的價格 、匯率、補救成本、未來開發成本的時間和金額以及未來現金流的生產、運輸和營銷成本的判斷性假設。它還需要解釋地質和地球物理模型以及預期採收率。 用於估計儲量的經濟、地質和技術因素可能會因時期而異。報告儲備的變化 可能會影響我們在資源資產和/或相關資產、廠房和設備的權益的賬面價值、減值損失的確認和減值損失的沖銷、損耗和折舊的計算、債務的報廢撥備以及由於預期未來現金流的變化而確認的遞延所得税資產或負債。我們碳氫化合物權益的可採儲量和估計現金流至少由儲量工程師每年 獨立評估。在2020年，我們沒有確認我們在資源資產權益方面的任何減值。

我們的鐵礦石儲量是對可從我們的採礦資產中經濟和合法開採的產品數量的估計。儲量和資源估計是確定我們在鐵礦的權益的商業可行性、攤銷計算和減值分析的 不可或缺的組成部分。在計算儲量和資源時，需要對一系列地質、技術和經濟因素進行估計和假設，包括數量、品位、生產技術、產量遞減率、採收率、生產成本、商品需求、商品價格和匯率。此外，未來監管環境的變化， 包括政府徵税或我們在儲量和資源的生產年限內徵收的資源開採權的變化，也可能對估計產生重大影響。

我們的碳氫化合物儲量代表了 石油、天然氣和天然氣液體的估計數量，地質、地球物理和工程數據 在一定程度上證明，未來幾年從已知油藏中經濟上可以開採，並且 被認為是可以商業生產的。如果管理層有意 開發和生產此類儲量，並且這種意圖基於：(A)對此類開採的未來經濟狀況進行合理評估；(B)所有或幾乎所有預期碳氫化合物生產都有市場的合理預期； 和(C)有證據表明有必要的生產、傳輸和運輸設施可用或可用，則此類儲量可被認為是可商業生產的。 只有在產能得到生產或決定性地層支持的情況下，儲量才可被認為是已探明和可能的。 只有在產量或決定性地層支持產能的情況下，才能認為儲量是已探明和可能的。 只有在產量得到生產或決定性地層支持的情況下，儲量才被認為是已探明和可能的

於二零二零年十二月三十一日計入資源物業權益 的是勘探及評估資產，賬面總額為1,700萬美元。勘探和評估 當事實和情況表明勘探和評估資產的賬面價值可能超過其可收回金額時，並在重新分類為碳氫化合物開發和生產資產時對資產進行減值評估 。如果存在此類指標， 減值(如有)通過將賬面金額與可收回金額進行比較來確定。可收回金額的計量 涉及多項假設，包括商業生產的時間、可能性和數量、進一步的資源評估計劃 以及資產預期的未來收入和成本(如果有的話)。

有關詳細信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度經審計合併財務報表的附註13。

其他非金融資產減值

截至2020年12月31日，我們的物業、廠房和設備總計5190萬美元，主要由一座發電廠和一座天然氣處理設施組成。我們非金融 資產的減值在CGU級別進行評估。在減值測試中，本公司現金流轉的可收回金額被確定為其使用價值和公允價值減去出售成本中較高的 。在沒有市場報價的情況下，可收回金額是基於對未來生產率、未來產品銷售價格和成本、折扣率和其他相關假設的估計 。未來成本的增加 和/或對未來生產率和產品銷售價格的估計的減少可能會導致我們的 財產、廠房和設備減記。有關詳細信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表附註12 。

税收

我們在多個司法管轄區繳税 ，在確定全球所得税撥備時需要做出判斷。遞延所得税採用負債法確認暫時性差異 ，遞延所得税負債一般全額撥備(與子公司和分支機構的投資相關的應税暫時性差異 除外，我們能夠控制暫時性差異沖銷的時間 ，並且暫時性差異很可能在可預見的將來不會沖銷)，並確認遞延所得税資產 ，前提是可能會有未來的應税利潤可以用來抵銷暫時性差異的情況下，遞延所得税負債將被全額撥備(與子公司和分支機構的投資相關的應税暫時性差異 除外，因為我們能夠控制暫時性差異的沖銷時間 ，而且暫時性差異很可能在可預見的將來不會逆轉)和遞延所得税資產被確認

我們的業務和組織結構 複雜，相關的税收解釋、法規和立法也在不斷變化。我們集團中的公司 的所得税申報受到多個司法管轄區税務機關的審計。有正在進行的審計和正在審查的項目， 其中一些可能會增加我們的所得税負擔。此外，這些公司已經提起上訴，並對某些問題提出了爭議。 雖然目前無法確定這些項目的結果，但我們相信，根據現有信息，我們有足夠的所得税撥備 。

截至2020年12月31日，我們確認了1090萬美元的遞延所得税資產。在評估遞延所得税資產的變現能力時，我們的管理層考慮部分或全部遞延所得税資產是否有可能變現。遞延所得税的最終實現 資產取決於在暫時性差異成為可抵扣期間或 税損和税收抵免結轉到期前產生的未來應納税所得額。我們的管理層在進行這項評估時會考慮現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應税收入、前幾年的應税收入以及納税籌劃策略。未確認的遞延所得税資產在每個報告期末重新評估。

我們根據我們 管理層對風險敞口的評估，為未來期間可能需要繳納額外所得税的不確定税收頭寸計提了未來所得税責任撥備，而此類撥備是基於我們的 管理層對風險敞口的評估。我們沒有確認與子公司和分支機構的投資相關的應税暫時性差異的全額遞延納税義務 我們能夠控制暫時性差異沖銷的時間， 暫時性差異很可能在可預見的將來不會沖銷。我們可能會在正常業務過程中改變投資決策，從而產生額外的所得税負擔。

偶然事件

根據國際會計準則第37條，準備金、或有負債和或有資產 ，我們不承認或有負債。根據其性質，只有在發生或未能發生一個或多個未來事件時，才能解決突發事件 。對突發事件的評估本質上涉及對未來事件結果的重大判斷和估計。如果以前作為或有負債入賬的項目可能需要流出未來經濟效益 ，則在概率發生變化的期間在合併財務報表 中確認應計項目或撥備。有關詳細信息，請參閲我們截至2020年12月31日的 年度經審計的合併財務報表附註24。

尚未採用的新標準和解釋

2020年1月，國際會計準則理事會於#年發佈了最終修正案 負債分類為流動負債或非流動負債(“國際會計準則”第1號修正案)這些因素會影響 財務狀況表中的負債列報。修正案澄清，流動或非流動負債的分類應 以報告期末存在的權利為基礎，並調整所有受影響段落中的措辭，以提及將結算推遲至少12個月的“權利”，並明確規定只有“在 報告期末”到位的權利才應影響負債的分類；澄清分類不受有關實體是否會行使推遲清償負債的權利的預期的影響 ；並明確結算是指將現金、股權工具、其他資產或服務轉讓給 交易對手。中的變化負債分類為流動負債或非流動負債--推遲生效日期(“國際會計準則”第1號修正案)推遲……的生效日期2020年1月流動或非流動負債分類 (國際會計準則1修正案)從2023年1月1日或之後開始的年度報告期。 允許提前應用2020年1月修正案。管理層目前正在評估修訂後的標準的影響。

2020年5月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則》第37號的修正案，準備金、或有負債和或有資產(“國際會計準則第37號”)。修正案澄清，為了評估合同是否繁重，履行合同的成本既包括履行合同的增量成本，也包括與履行合同直接相關的其他成本的分攤。修訂適用於實體在2022年1月1日或之後尚未履行其所有義務的 合同。允許提前申請。管理層目前正在評估修訂後的標準的影響。

2020年5月，國際會計準則理事會發布了對“國際財務報告準則3”的進一步修訂 ，業務合併(“國際財務報告準則3”)，將國際財務報告準則3中的參考更新為經修訂的2018年概念框架。 為確保本次參考更新不會改變企業合併中符合確認資格的資產和負債， 或產生新的第二天損益，修訂為IFRS 3中的確認和計量原則引入了新的例外。

收購人應適用《國際會計準則》第37條中關於負債的定義 ，而不是《國際會計準則》中的定義。概念框架，確定在收購日期 是否存在因過去事件而產生的當前義務。對於IFRIC 21範圍內的徵税，徵款(“IFRIC 21”)，收購人應應用 IFRIC 21中的標準，以確定在收購日 之前是否發生了導致支付徵款責任的義務事件。此外，修正案明確，收購方不應在收購日確認或有資產。 IFRS 3修正案適用於2022年1月1日或之後的報告期內發生的企業合併。 允許更早的申請。管理層目前正在評估修訂後的標準的影響。

2020年5月，國際會計準則理事會發布了財產、廠房和 設備預期使用前收益，對國際會計準則第16號進行了修訂。這些修訂禁止公司在準備資產用於其預期用途時，從出售其生產的項目所收到的財產、廠房和設備成本中扣除 金額。相反，公司將在損益中確認此類銷售收益和相關成本。這些修訂自2022年1月1日或之後的年度 期間生效。允許提前申請。管理層目前正在評估修訂後的 標準的影響。

2020年5月，國際會計準則理事會發布了國際財務報告準則2018-2020年年度改進 其中載有對“國際財務報告準則”第9號的修正案。修正案澄清了一個實體在評估是否取消確認一項金融負債時適用“國際財務報告準則第9號”第B3.3.6段中的“10%”標準時包括哪些費用。實體僅包括該實體(借款人)與貸款人之間支付或收到的費用，包括該實體或 貸款人代表另一方支付或收到的費用。這項修正案從2022年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。管理層 目前正在評估修訂後的標準的影響。

2020年8月，國際會計準則理事會發布了利率基準改革-第二階段，修訂了國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號、金融工具：確認與計量， IFRS 7，金融工具：披露，IFRS 4，保險合同和IFRS 16。修正案的有效期為 自2021年1月1日或之後開始。銀行間同業拆借利率(IBOR)等利率基準在全球金融市場中扮演着重要角色 ，因為它們索引了包括衍生金融工具在內的各種金融產品。市場 發展影響了一些現有基準的可靠性，在此背景下，金融穩定委員會(Financial Stability Board) 發佈了一份報告，提出了改革此類基準的建議。利率基準改革--第二階段 修訂重點關注當用於計算利息的 利率基準被替代基準利率取代時，利率基準改革對公司財務報表的影響；最重要的是，將不要求 針對改革所需的變化取消確認或調整金融工具的金額，而是 更新有效利率以反映替代基準利率的變化。管理層預期該等修訂不會對本集團的營運及財務狀況造成重大影響。

趨勢信息

有關從我們的特許權使用費利息獲得的收入 的相關趨勢的討論，請參閲“項目4：公司信息-B.業務概述- 業務細分-版税".

表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入 或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能對投資者產生重大影響。

安全港

第27A條規定的避風港1933年證券法(經修訂)及“條例”第21E條。1934年證券交易法經修訂後，適用於在以下條款下提供的前瞻性 信息“表外安排“和”流動性和資本資源-合同義務 ".

第六項：董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

我們與主要 股東、客户、供應商或其他人沒有任何安排或諒解，根據該安排或諒解，我們的任何董事或高級管理人員被選為董事或高級管理人員。 每名董事的任期至下一屆股東周年大會或其繼任者選出或任命為止 ，除非該職位已根據我們的組織章程大綱和章程(稱為“章程細則”)或開曼法案的規定提前卸任 。下表列出了本公司每位董事和高級管理人員的姓名，在本協議生效之日為 ：

備註：

邁克爾·J·史密斯 – 董事長、總裁兼首席執行官 官員

史密斯先生是本公司總裁兼首席執行官 自2017年6月以來一直擔任該職位。史密斯先生曾擔任多家上市公司和私營公司的董事和高管職位。史密斯先生在公司融資和重組方面有經驗。

塞繆爾·莫羅-副首席執行官兼首席財務官

莫羅先生自2017年6月以來一直擔任我們的副首席執行官兼首席財務官。莫羅是一名特許金融分析師。在此之前， 莫羅先生曾擔任田中資本管理公司副總裁兼財務主管、田中成長基金首席財務官兼首席運營官 。莫羅先生畢業於紐約聖勞倫斯大學。

趙樹明博士-主任

趙博士是中華人民共和國南京大學商學院資深特聘教授和名譽院長。曾任國際中國管理研究會(IACMR，第三屆)會長、中國管理學會副院長、江蘇省人力資源管理協會會長、江蘇省職業經理人協會副會長。自1994年以來，趙博士曾擔任多家中國和國際公司的管理顧問。趙博士也是大全新能源公司(中國)和JSTI集團(中國)有限公司的董事。趙博士已經成功組織並舉辦了9次關於跨國企業管理的國際研討會。自1997年以來，趙博士一直擔任美國南加州大學馬歇爾商學院、密蘇裏大學聖彼得堡分校商學院的客座教授。美國克萊蒙特研究生院德魯克管理學院(Drucker Graduate School of Management，Claremont Graduate University)， 美國索爾布里奇國際商學院(Solbridge International School Of Business)名譽教授。趙博士曾在美國、加拿大、日本、新加坡、韓國、英國、德國、荷蘭、葡萄牙和澳大利亞等國家講學。

Indrajit Chatterjee-主管

Chatterjee先生是一名退休商人，之前 負責通用電氣印度公司運輸系統事業部的營銷工作。查特吉先生在處理印度政府問題方面 經驗豐富。他是印度國家藝術和文化遺產信託基金的執行委員會成員，該信託基金於1984年在新德里成立，旨在引領印度的遺產意識和保護 。

西爾克·S·斯騰格-導演

斯騰格女士是一名獨立的商業顧問和商業教練，在汽車、工廠工程和水泥、特許經營和諮詢行業擁有豐富的經驗。她曾是KHD洪堡威達格國際股份公司的副主席。Stenger女士是第一人力資本管理諮詢有限公司的首席財務官、投資者關係主管和授權代表(預言家)與Koidl&Cie Holding AG合作。她 擁有奧地利維也納WKW FHWien應用科學大學工業和通信心理學理學碩士學位 ，是一名認證控制人(德國商會IHK)和國際財務報告準則會計師，專門從事公司治理和2002年薩班斯-奧克斯利法案 合規性。此外，她還是一名訓練有素的商業教練。

弗里德里希·洪德爾(Friedrich Hondl)-導演

洪德爾先生在歐洲銀行業擁有30多年的管理經驗 ，並曾在國際銀行擔任多個管理職位，包括Erste Group Bank、UniCredit 和德意志銀行(Deutsche Bank)，他在德意志銀行負責國際關係業務。自2018年以來，他一直擔任AMM Prime Management GmbH的管理合夥人 。2013年至2015年，他擔任Erste Group Bank AG大型企業國際部主管， 2009年至2012年，他擔任奧地利裕信銀行國際企業關係管理主管。他還在2014年至2015年擔任Intermarket Bank AG監事會主席，並在2010年至2012年擔任Oesterreichische Kontrollbank AG(OeKB)監事會成員。OeKB代表奧地利政府，特別是聯邦財政部擔任奧地利出口信貸機構(ECA)。它是一家公共和私人出口保險公司和金融機構。該集團中有奧地利開發銀行 。作為歐洲經委會，OeKB通過出口擔保、投資擔保和貸款擔保等方式，為企業的出口業務提供財務支持，並保護奧地利企業在海外的業務活動。洪德爾自2007年以來一直擔任一傢俬人基金會的董事會成員。

Jochen Dümler-導演

迪姆勒先生曾在2010至2015年間擔任歐拉愛馬仕北美公司總裁兼首席執行官。2002至2010年間，Dümler先生是Euler Hermes Kreditversicherung AG管理委員會成員，1995至2002年間，他是Prisma Kreditversicherung AG管理委員會成員。 Dümler先生是德美商會(紐約市)的成員，也是德國高管圓桌會議(華盛頓特區)的成員。 Dümler先生是Euler Hermes Kreditversicherung AG的管理委員會成員，從1995年到2002年，他是Prisma Kreditversicherung AG的管理委員會成員。 Dümler先生是德美商會(紐約市)的成員，也是德國行政圓桌會議(華盛頓特區)的成員。也是德美夥伴計劃的董事會成員。

我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。 我們的任何董事和高管都沒有家族關係。

B.補償

在截至2020年12月31日的財年中，我們向董事和高級管理人員支付的現金薪酬總額約為140萬美元，其中不包括董事費用。在截至2020年12月31日的財政年度內，我們公司沒有撥出或累計其他 資金，用於根據我們提供或貢獻的任何現有計劃為我們的董事或高級管理人員提供養老金、退休或類似的 福利。

行政主任

下表彙總了我們在截至2020年12月31日的財年向我們的高管支付的薪酬 ：

備註：

就上表而言，薪酬 金額按交易日期的適用匯率折算為加元，或者出於實際原因，折算為與交易日期匯率相近的適用期間的平均匯率 。

董事薪酬

下表彙總了我們在截至2020年12月31日的財年中支付給我公司董事的薪酬( 或我公司董事的薪酬收入)：

注：

在我們最近完成的財政年度中，總共向我們的董事支付了200萬美元(不包括基於非現金期權的 獎勵)，以表彰他們作為董事(包括作為我們子公司的董事)提供的服務，或者因為委員會的參與 或任務。我們的董事每人每年參加一次董事會議的費用分別為25,000美元和2,500美元 ，以及他們各自參加我們委員會的額外費用(視情況而定)。 我們還報銷董事和高級管理人員在擔任董事和高級管理人員期間發生的費用。

養老金計劃福利

截至2020年12月31日，我們沒有針對任何高級管理人員或董事的任何確定的 福利、確定的繳費或遞延薪酬計劃。

C.董事會慣例

董事會

我們的條款規定，董事的人數 應取三人中的較大者和董事最近設立的人數。我們的董事目前將 我們董事會的規模定為6名董事。

根據我們的章程，我們的每位董事 的任期直至其任期屆滿，直至其繼任者當選或獲得資格為止。在我們股東的每一次年度股東大會上，有權投票選舉董事的股東必須通過普通決議選舉董事。我們的董事沒有強制退休年齡 ，並且我們的董事不需要擁有我們公司的證券才能擔任 董事。

我們的條款不限制董事 在沒有獨立法定人數的情況下就與其有重大利害關係的提案、安排或合同進行投票，對其本人或其機構的任何其他成員 進行薪酬表決的權力，也不限制其行使借款權力。

我們的董事會目前由Michael J. Smith、Indrajit Chatterjee、趙樹明、Silke S.Stenger、Friedrich Hondl和Jochen Dümler組成。

除本文其他部分所述外，我們公司與我們任何董事之間沒有任何服務合同規定終止僱傭時的福利。 本公司與我們的任何董事之間沒有任何服務合同規定終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們董事會已經成立了一個 審計委員會。我們的審計委員會目前由Silke S.Stenger、趙淑明博士、Friedrich Hondl和Jochen Dümler組成。審計委員會根據我們的董事會於2017年7月12日通過的章程運作，該章程的副本 可在我們的網站www.cullyroyalty.com在線獲取。審計委員會由董事會任命，通常代表董事會行事。審計委員會主要負責監督：(I)我們財務報表的完整性；(Ii)遵守法律和法規要求；(Iii)我們 獨立審計師的獨立性、資格和表現；以及(Iv)我們內部審計職能的表現和結構。審計委員會還審查並 批准我們的招聘政策，建立我們處理投訴的程序，監督我們的財務報告流程，並 就與我們的年度審計和內部控制、發佈的財務報表、風險評估和風險管理、會計原則和正在應用的審計程序相關的事項與管理層和我們的獨立審計師進行諮詢。

我們董事會已經成立了薪酬委員會 。我們的薪酬委員會目前由Indrajit Chatterjee、Silke S.Stenger、趙淑明博士和Jochen Dümler組成。 我們的薪酬委員會根據我們董事會於2017年7月12日通過的章程運作，該章程的副本可在我們的網站www.cullyroyalty.com在線獲得。薪酬委員會是由董事會任命的，通常代表董事會行事。 薪酬委員會負責審查我們董事會的薪酬做法以及我們對高管和員工的遴選、保留和薪酬安排 並根據我們的公司目標審查和批准我們首席執行官的薪酬 。除了根據其條款或法律要求由我們的董事會或其他特別指定的團體管理的計劃外，薪酬委員會還管理和實施我們所有的 激勵性薪酬計劃和基於股權的薪酬計劃。薪酬委員會還建議更改或增加這些 計劃，監督我們的繼任計劃流程，並就其他薪酬事項向董事會報告。我們的首席執行官 官員不對其薪酬進行投票或參與審議。

我們的董事會已經成立了提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前由Indrajit Chatterjee、Silke S.Stenger和趙樹明博士組成。我們的提名和公司治理委員會根據我們董事會於2017年7月12日通過的章程運作，該章程的副本可在我們的網站www.cullyroyalty.com在線獲得。 提名和公司治理委員會的主要職能是協助我們的董事會制定我們的公司治理準則，並 根據確定的方法監督董事會和管理層的業績。提名和公司治理委員會 還負責評估董事會和董事會委員會的結構和規模以及現有和未來董事的獨立性， 確定並報告董事會提名的候選人，報告董事會的年度業績，並監督我們向董事會提供信息的流程。

我們董事會已經成立了風險委員會 。我們的風險委員會目前由Jochen Dümler、Friedrich Hondl和Samuel Morrow組成。風險委員會審查 ，並就我們的業務風險和風險緩解策略向董事會報告。

D.員工

在2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別僱傭了大約81名、80名和216名員工。2019年的減少是金屬生產線處置的結果。

即股份所有權

截至2021年4月29日，共有12,554,801股普通股，426,000股 期權，沒有發行和發行的認股權證。在截至2020年12月31日的財年中，在已發行和已發行的普通股和股票期權中，我們的董事和高級管理人員(在截至2020年12月31日的財年的任何時間擔任該等職位)實益擁有以下普通股，並持有以下股票期權：

備註：

2017股權激勵計劃

2017年股權激勵計劃，簡稱 《激勵計劃》，公司於2017年7月14日通過。

根據激勵計劃的條款，我們的 董事會、我們的薪酬委員會或董事會指定的管理激勵 計劃的其他委員會，可以授予激勵計劃下的股票期權、限制性股票、限制性股票、績效股票獎勵、績效股票單位和股票 增值權，制定獎勵的條款和條件，解釋和解釋激勵 計劃，並制定激勵計劃的管理規則。此類獎勵可授予員工、非僱員董事、 我們或任何附屬公司的高級管理人員或顧問，或我們或任何附屬公司提供就業機會的任何個人。該 委員會有權決定哪些員工、非員工董事、高級管理人員、顧問和未來員工應 獲得此類獎勵。

根據獎勵計劃，可以 作為獎勵股票期權(即旨在滿足 美國國税法規定的“獎勵股票期權”要求的股票期權)發行的普通股的最大數量限制為400,000股。此外，在參與者開始受僱的財政年度 內，獎勵計劃中的任何一名參與者(根據獎勵計劃的定義)可獲得的普通股最大數量分別為80,000股和70,000股。

根據資本變化進行調整， 根據獎勵計劃獲得所有獎勵的普通股總數為575,403股普通股。2021年4月，我們的 董事會授權對該計劃進行修訂：(I)將獎勵計劃中定義的可用於獎勵的普通股數量增加1,326,591股，從575,403股普通股增加到1,901,994股普通股；以及(Ii)在任何財政年度內，將獎勵給受保員工的年度限制增加到400,000股普通股(425,000股普通股，在該參與者 就業通勤的情況下我們的股東將被要求在2021年的年度會議上批准這些修正案。我們的薪酬委員會 和董事會還批准授予股票期權，使其持有人有權收購最多1,307,000股本公司普通股 ，這些期權的有效期為10年，將於本20-F表格 年度報告日期後的第二個工作日生效，行使價相當於我們普通股在該日期的收盤價。這些獎勵的授予 取決於我們在2021年召開的下一屆股東年會上批准對激勵計劃的修訂。

此外，授予任何一名非僱員董事的獎勵 (定義見激勵計劃)的總公允價值在任何一年都不能超過10萬美元，所有非僱員董事可發行的證券總數 不能超過公司已發行和已發行普通股的1%。

截至2020年12月31日和本協議發佈之日，獎勵計劃下的未完成獎勵為426,000 ，獎勵計劃下的未來獎勵為129,403個。

第七項：大股東及關聯方交易

A.主要股東

截至2021年4月29日，已發行普通股12,554,801股，已發行普通股 。下表列出了截至本協議日期，我們已知的持有超過5%(5%)普通股的受益所有者 ：

備註：

截至2021年4月29日，共有163名註冊股東發行和發行了12,554,801股普通股。在已發行和已發行的普通股中，有12,549,600股普通股在美國登記(152名登記股東)。

我們大股東的投票權 與非大股東的持股人的投票權沒有什麼不同。

IAT集團可能被視為控制我們 公司的原因之一，因為它擁有我們普通股的比例所有權。

目前尚無任何我們所知的安排，其操作 可能會在隨後的日期導致我公司控制權的變更。

B.關聯方交易

在正常運營過程中，我們與關聯方進行 交易，其中包括我們擁有重大股權(10%或更多)或能夠 通過大量持股、董事會代表、公司 章程和/或章程影響其運營和融資政策的關聯公司。關聯方還包括公司董事、董事長、總裁、首席執行官和首席財務官等。本節不包括公開市場交易的披露(如果有的話)，在公開市場交易中，關聯方作為本公司證券或Merkanti Holding plc債券的投資者。

我們與相關 方進行了以下交易：

注：

我們不時與董事長擁有的一家公司達成 安排，以幫助我們遵守各種當地法規和要求，包括針對離岸司法管轄區新引入的經濟實體立法，以及財政效率。這些安排用於 幫助剝離被確定為不適合我們持續運營的財務或其他方面的不良或資不抵債資產或業務 。這些安排是按成本實施的，我們的董事長 或他控制的公司不會收到或積累任何經濟利益。根據這一安排，於2020年12月31日，吾等持有：(I)一筆680萬美元的賠償資產，涉及該公司為遵守當地法規和要求向我們的子公司提供的擔保賠償， 金額等於向其墊付的金額，涉及我們的某些子公司和我們於2019年解散的另一家子公司的某些短期公司間餘額。(Ii)向該公司提供80萬美元的貸款，利息為6.3%， 這筆貸款於2019年發放，目的是促進為我們的利益收購證券；及(Iii)經常賬户應收賬款 2,080萬美元。截至2020年12月31日，我們還向上述附屬公司支付了27,000美元的經常賬户應付款。

此外，根據這項安排，在 2020和2019年，我們分別向該公司償還了30萬美元和80萬美元(見上表)的成本費用， 主要包括員工福利以及租賃和辦公費用。此外，於2019年，我們以象徵性代價將一項非核心金屬加工業務 出售給由我們的董事長控制的一家公司，這代表了公平的交易價格。這項 金屬加工業務是在租賃物業和租賃設備的基礎上運營的。在過去的十五年裏，土地和設備的房東拒絕承擔任何資本支出，也拒絕對設施進行任何必要的改進。如果沒有這些必要的資本升級和改進 ，子公司的維護成本增加，生產率下降，因此無法 在盈利或可持續的基礎上運營。在2018年報告淨虧損後，該公司在2019年繼續報告虧損，導致子公司在合併基礎上的淨資產為負。因此，交易並未導致將任何 淨經濟利益轉移給我們的董事長控制的公司，而以名義代價出售導致確認了2019年90萬美元的非現金會計收益。出售後，這家前子公司在德國進入破產管理程序 。2019年，我們確認了在該前子公司處置前向該前子公司的某些貿易夥伴發放的公司擔保造成的310萬美元的信貸損失 。2020年，公司擔保的信貸損失撥備轉回 並計入損益。

如上表所示，我們在2020年和2019年的特許權使用費 分別為70萬美元和20萬美元，支付給了一家我們持有少數股權的公司 ，該公司是基礎礦山運營商的子公司。

2019年，我們的董事長是Merkanti Holding plc發行的公共債券的認購人，金額為30萬歐元(50萬美元)，約佔2020年和2019年12月31日的總髮行量和未償還債券的1.25%。

有關詳細信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度經審計合併財務報表的附註26。

C.專家和律師的利益

不適用。

第八項：財務信息

A.合併報表和其他財務信息

我們的合併財務報表是根據國際財務報告準則 編制的。請參閲“項目18：財務報表".

法律程序

我們受到業務附帶的例行訴訟 ，並不時被列為被告，並不時成為與我們的活動相關的各種法律訴訟的原告 ，其中某些訴訟可能包括要求懲罰性賠償的鉅額索賠。此外，由於我們業務的規模、複雜性 和性質，各種法律和税務問題時有發生，包括各税務機關的定期審計 。

我們的一家子公司對相關税務機關有關外籍員工工資税的某些評估提出異議 ，我們已在當地就這些問題提出上訴。管理層認為 很有可能在這一上訴中獲勝，但具體時間尚不清楚。分攤總額 為350萬美元，其中120萬美元已支付爭議。由於管理層對收回概率的 預期，已支付的金額已被註銷。

本公司及若干附屬公司已被 列為一宗法律訴訟的被告，該訴訟涉及向集團前母公司提供約6,840萬美元(4,380萬歐元)的擔保。我們認為這種説法是沒有根據的，並打算為這種説法進行有力的辯護。目前， 根據管理層掌握的信息，管理層不認為此行動會對我們的財務狀況或運營結果造成重大不利影響 。但是，由於訴訟本身的不確定性，我們無法 確定結果。

目前，根據 我們掌握的信息，我們不認為任何此類事件會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。但是， 由於訴訟固有的不確定性，我們無法確定其結果。如果我們當前的評估不正確 或者如果管理層不能很好地解決這些問題，可能會對我們的財務業績、現金流或運營結果產生重大不利影響。 有關詳細信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表附註24。

股利分配

我們在2020年沒有宣佈或向 我們的股東支付任何現金股息。2021年4月30日，公司宣佈董事會通過現金分紅政策。紅利政策 旨在最大限度地提高支付給普通股持有人的潛在未來紅利。雖然到目前為止還沒有宣佈或確定任何股息，但基於對公司財務狀況、經營業績、持續營運資金需求和 其他因素的審查，我們的董事會可能會不時宣佈並向股東支付現金股息，如果董事會認為合適的話。 我們普通股的任何股息支付的時間、支付和金額可能由我們的董事會不時決定， 基於我們的現金流、經營業績和財務狀況等考慮因素， 我們的董事會可能會根據我們的現金流、經營業績和財務狀況等考慮因素，不時宣佈並向股東支付現金股息。 根據我們的現金流、經營業績和財務狀況等考慮因素，我們的董事會可能會不時宣佈並向股東支付現金股息。 需要資金為持續的 運營提供資金，以及我們董事會認為相關的其他業務考慮因素。

B.重大變化

除本年度報告中其他地方披露的信息外， 自本年度報告中包含經審計的合併財務報表之日起，我們未經歷任何重大變化 。

第九項：報價和掛牌

答：優惠和上市詳情

我們的普通股在紐約證券交易所(簡稱“NYSE”)上市，目前的代碼是“SRL”。

我們普通股的轉讓由我們的轉讓代理ComputerShare管理，地址是新澤西州澤西市華盛頓大道480號，郵編：07310(電話：2016805258；傳真：2016804604)。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

請參閲“-a.優惠和上市詳情".

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行股票的費用

不適用。

第10項：附加信息

A.股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

我們是根據開曼羣島法案組織的豁免公司。我們的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1205開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱。根據我們章程第4節的規定，本公司成立的宗旨是不受限制的，我們有 完全的權力和權限執行不時修訂的開曼法案或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。 我們擁有完全的權力和權限來執行不時修訂的開曼法案或開曼羣島的任何其他法律不禁止的任何宗旨。

以下是我們的章程中與我們普通股相關的重大條款的摘要 。

董事會

請參閲“項目6：董事、高級管理層和員工--C.董事會慣例".

普通股

將軍。我們的法定資本包括450,000美元，分為300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及150,000,000股優先股，每股面值0.001美元 。截至此日，沒有發行和發行任何優先股。我們的條款 對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的條款中沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定 。

紅利。我們普通股的持有人 可以在董事會宣佈時獲得股息，但必須遵守任何優先股的優先權利。 根據開曼法，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或 我們的股票溢價賬户中支付，並且進一步規定，如果股息會導致我們的公司在正常業務過程中無法償還 債務，則可能不會支付股息。 根據開曼法案，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或 我們的股票溢價賬户中支付，並且如果股息會導致我們的公司無法支付在正常業務過程中到期的債務 ，則可能不會支付股息。我們的條款規定，我們的董事可以以貨幣或通過分配特定資產的方式申報和支付分配 。

投票。本公司普通股持有人 有權接收並出席所有股東大會或普通股持有人單獨會議， 有權在任何此類會議上每股投票一票。

召開 股東大會所需的法定人數為至少兩名出席或委派代表出席的股東，相當於有權就將在一次會議上審議的決議案投票的總投票權 的不少於20%，除非只有一名股東有權就該等 決議案投票，在這種情況下，所需的法定人數應僅為一名股東。

股東將通過的普通決議案 需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東以簡單多數的贊成票通過。除其他事項外，我們普通股的持有者可以通過普通 決議拆分或合併他們的股份。一般而言，在符合適用法律的情況下，除與我公司有關的重大 更改外，所有事項將由多數投票決定。各種非常公司交易，包括任何合併、合併、繼續到另一個司法管轄區 、法院自動清盤、修改章程、更改公司名稱或罷免董事，必須由股東以特別決議的方式批准 。特別決議案是指有權親自或委派代表在本公司股東大會上投票，或由所有有權在本公司股東大會上投票的股東以書面方式通過的決議，由該等股東中不少於三分之二 的多數通過。根據開曼法案，對於出售、租賃或交換所有或幾乎所有公司財產，沒有具體要求 必須獲得股東批准。

股東大會和股東提案 。吾等的章程細則規定，吾等可於每年舉行股東周年大會，並以 通知指定召開股東周年大會，而股東周年大會的舉行時間及地點由吾等董事決定。我們的董事 可以在至少提前10天通知的情況下召開股東大會。

開曼羣島豁免公司不需要開曼羣島法案 召開年度股東大會。我們的章程規定，只要本公司的股票在紐約證券交易所上市 ，我們將根據紐約證券交易所適用的規則和規定舉行年度股東大會。

開曼羣島法律僅賦予股東申請召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利 。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。我們的條款允許在收到申請後的四個月內，代表代表會議事項的總計20%或更多投票權的股東在收到申請後 內舉行。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據開曼羣島法案，我們沒有義務召開股東年度股東大會 。根據我們的條款，我們的股東可以通過特別決議罷免董事。

董事發行股份的權力。我們的條款 授權我們的董事會在可用 授權但未發行的股份範圍內，根據董事會的決定不時增發普通股。本公司董事會亦可不時發行一個或多個類別或系列的優先股， 每個類別或系列擁有聲明及明示的投票權(完全或有限或無投票權)指定、優先及親屬、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制，或 董事會通過的任何有關發行該類別或系列的決議案。

本公司董事會亦可批准發行可行使於本公司股份的期權、權利或認股權證，代價及條款由董事會決定。

“權利的變更”。本公司任何類別或系列股票附帶的權利 (除非該類別或系列股票的發行條款另有規定)，無論本公司是否正在清盤 ，只有在該類別或系列股票的大多數已發行股票的持有人書面同意或該 類別或系列股票的持有人在另一次會議上通過的特別決議批准的情況下，才能更改該 類別或系列股票的發行條款，否則不得更改該類別或系列股票的任何類別或系列股票附帶的權利(除非該類別或系列股票的發行條款另有規定)，無論本公司是否正在清盤 。

清算。我們普通股的持有者 有權在公司清盤、清算或解散時參與公司的剩餘資產， 受任何已發行和已發行優先股的權利限制。

贖回、回購和投降。我們 可以根據我們的選擇或根據其持有人的選擇，以在發行該等股票之前由我們的董事會或我們的 股東的特別決議決定的條款 和以該等股票發行前由我們的董事會或我們的 股東的特別決議決定的方式發行股票，條件是該等股票需要贖回。我們也可以回購我們的任何股份，只要購買的方式和條款已經我們的董事會 批准或我們的章程以其他方式授權。根據開曼法案，贖回或購買吾等任何股份可 從吾等溢利或從為贖回或購回該等目的而發行新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付 ，前提是吾等可在付款後立即償還在正常業務過程中到期的債務 。此外，根據開曼法，任何該等股份不得贖回或購回： (A)除非已繳足股款；(B)贖回或購回股份會導致沒有已發行股份；或(C) 公司已開始清盤。

反收購條款。我們的條款 包含某些可能延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的條款，包括 條款：

但是，根據開曼法案和適用的開曼 法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們 真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的，才能行使我們的章程賦予他們的權利和權力。

認購股票。我們的董事會 可能會不時要求股東支付其股票中未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的股票將被沒收。我們所有的普通股都已全額支付。

獲豁免公司。根據開曼法案，我們是一家 豁免的有限責任公司。開曼法案區分普通居民公司和豁免 公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請 註冊為豁免公司。與普通居民公司不同，獲豁免公司除其他事項外，無須向公司註冊處處長提交其股東周年申報表，無須公開其成員登記冊以供查閲， 無須舉行週年股東大會，不得發行面值、流通或不記名股份，並可在另一司法管轄區以延續方式登記 ，以及在開曼羣島被撤銷註冊。

C.材料合同

在過去兩年中，我們參與的正常業務流程 之外沒有任何實質性合同。

D.外匯管制

開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣 限制。根據開曼羣島法律，對資本的出口或進口沒有任何限制，包括 外匯管制或影響向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的限制 。請參閲“E.税收--開曼羣島税收“瞭解更多信息。

本銀行受歐洲和馬耳他實施的法規和限制 約束。此外，我們的部分現金在中國以人民幣持有。請參閲“第四項： 本公司信息-B.業務概述-規章制度“瞭解更多信息。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。請參閲“第3項：關鍵信息 -D.風險因素-與我們業務相關的風險因素“瞭解更多信息。

E.徵税

以下是與投資我們普通股相關的開曼羣島和美國聯邦所得税後果的綜合摘要。 討論不打算也不應被解釋為對任何特定潛在買家的法律或税收建議。 討論基於截至本年度報告日期生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋均可能 發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。討論不涉及美國州或 地方税法，也不涉及開曼羣島和美國以外司法管轄區的税法。您應就收購、擁有和處置我們普通股的後果諮詢您自己的 税務顧問。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向 個人或公司徵税，也不存在適用於我們或我們普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税收。開曼羣島政府向我們徵收的其他税項可能不會是實質性的 ，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税 。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時，開曼羣島無需繳納印花税 。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

關於我們普通股的股息和資本的支付 我們的普通股將不會在開曼羣島納税，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)也不需要預扣，出售我們普通股所得的收益也不需要 繳納開曼羣島所得税或公司税。

實質性的美國聯邦所得税後果

以下是對現行法律下某些美國聯邦所得税事項的討論，這些事項一般適用於持有該等股票作為資本資產的美國普通股持有人(定義見下文) 。本討論不涉及美國聯邦所得税事項的所有方面， 也不涉及受美國聯邦所得税法某些特殊規定(如以下所述)約束的個人的特定後果。此外，本討論不涉及任何州、地方或外國税收後果。

下面的討論基於內部 1986年收入代碼經修訂，稱為“守則”的國税局公佈的國庫條例， 稱為“國税局”的裁決、公佈的國税局行政立場和目前適用的法院裁決， 任何或所有這些規定都可能在任何時候發生實質性的不利改變，可能會追溯到任何時候。此外，本討論 沒有考慮最近提出的任何立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦通過，可能會在任何時候追溯適用 。不能保證國税局會同意本文中的陳述和結論 ，或者不會採取或法院不會採取與本文中的任何立場相反的立場。

以下討論僅供一般信息 ，不打算也不應解釋為向我們普通股的任何持有者或潛在持有者提供法律、商業或税務建議 ，因此不會就美國聯邦所得税對任何此類持有者或潛在持有者的後果發表任何意見或陳述 。因此，我們敦促普通股持有者和潛在持有者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州和地方税後果諮詢他們自己的 税務顧問。 購買、擁有和處置我們的普通股 股票時，請諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者

本節中使用的“美國持有者”包括：(I)是美國公民或居民的普通股持有者；(Ii)在美國或其任何行政區的法律中或根據美國法律創建或組織的公司，或為美國税收目的而應作為美國公司徵税的任何實體；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税而不考慮其來源的遺產；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税而不考慮其來源的遺產；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税而不考慮其來源的任何實體；(Iii)屬於美國公民或美國居民的普通股持有人；(Ii)在美國法律或其任何行政區的法律下創建或組織的公司，或為美國税收目的而作為美國公司徵税的任何實體；或(Iv)符合以下條件的信託：(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(2)根據適用的財政部法規，信託具有有效的 選擇權，被視為美國人。

本摘要並不旨在解決可能與美國持有者相關的所有重大美國聯邦所得税後果，也沒有考慮任何特定投資者的具體情況，其中一些投資者(如免税實體、銀行或其他金融機構、保險公司、經紀自營商、證券交易商、選擇使用按市值計價的方法對其所持證券進行核算的交易員、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、美國僑民、投資者負有責任)。擁有或被視為持有我們普通股10%或以上的投資者，作為跨境、對衝、轉換或推定出售交易 或其他綜合交易的一部分持有普通股的投資者，以及功能貨幣不是美元的美國持有者)可能需要遵守 特殊税收規則。本摘要不涉及通過行使員工股票 期權或其他方式作為補償獲得股份的股東。

如果根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體 持有我們的普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴 應就擁有和處置普通股的特殊美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

分配

就普通股向美國 持有者支付的分配總額(包括預扣的加拿大税款)將作為普通收入繳納美國聯邦 所得税，範圍根據美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。此類股息將沒有資格享受允許公司扣除的股息收入。 屬於應税股息且符合特定要求的股息分配將是“合格股息收入”，通常 將按最高20%的美國聯邦所得税税率(受下文討論的“被動型外國 投資公司”規則的約束)向作為個人的美國持有者徵税。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為美國持有者在普通股中的免税資本返還，超過 該税基的部分將被視為出售或交換此類股票的收益。 如果超過，將首先將其視為美國持有者在普通股中的税基範圍內的免税資本返還，如果超過 該税基，將被視為出售或交換此類股票的收益。

出售或以其他方式處置普通股

根據下文討論的“被動外國投資公司”規則，一般而言，在出售、交換或以其他方式處置普通股時，美國持有者一般將 確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，其金額等於 出售或以其他方式分配時實現的金額與美國持有者在該等股票中的調整計税基準之間的差額。此類損益 將屬於美國來源損益，如果美國持有者持有股票的時間超過一年，將被視為長期資本損益。如果美國持有者是個人，如果滿足指定的最低持有期，任何資本收益一般都將按優惠税率繳納美國聯邦所得税 。資本損失的扣除額受到重大限制 。

外國税收抵免

我們支付的股息通常將構成 非美國來源的收入，並將受到各種分類規則和其他美國外國税收抵免限制的約束。 根據美國聯邦所得税法的一般適用限制，對此類股息徵收的預扣税(如果有)將被視為有資格抵免美國持有者的美國聯邦所得税責任的外國所得税(或 在美國持有者選擇的情況下，如果該持有者沒有選擇申請任何外國税收抵免)，則將被視為有資格抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任的外國所得税(或 在美國持有者選擇時，如果該持有者沒有選擇申請任何外國税收抵免，則將被視為有資格抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任的外國所得税已繳納的所有 外國所得税可能會在計算此類美國持有者的應納税所得額時扣除)。税收抵免有重大而複雜的限制 ，其中包括擁有期要求和一般限制，即抵免不得超過美國持有者的美國聯邦所得税義務中美國持有者的外國收入佔其全球應納税所得額的比例 。一般來説，特殊規則將適用於 受美國聯邦所得税優惠税率約束的股息收入的外國税收抵免的計算。外國 税收抵免的可用性以及對税收抵免的這些複雜限制的應用是特定的事實，我們普通股的持有者和潛在持有者應就各自的具體情況諮詢自己的税務顧問。

被動對外投資公司

我們不相信我們目前是一家被動的 外國投資公司，也就是所謂的“PFIC”。但是，由於PFIC的地位取決於公司的 收入和資產的構成以及其資產和股票的市場價值，因此不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。如果我們在美國持有人持有股份的任何課税年度被視為PFIC，則在美國持有人持有股份的後續所有年份中，我們通常 將繼續被視為PFIC，即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求，而且某些不利的美國聯邦所得税後果 將適用於美國持有人。

非美國公司將在 任何應納税年度成為PFIC，在該納税年度內，(I)75%或更多的總收入包括“被動收入”，或(Ii)50%或更多的 其資產的平均季度價值由產生或為產生“被動 收入”而持有的資產組成。(I)非美國公司的總收入的75%或以上由“被動收入”構成，或(Ii)其平均季度價值的50%或以上由產生或為產生“被動 收入”而持有的資產組成。為此，除某些例外情況外，被動收入包括利息、股息、租金、特許權使用費和商品交易收益。非美國公司將被視為直接或間接擁有超過25%(按 價值計算)的股票的任何其他公司的資產和 收入的比例份額。

如果我們在任何課税年度被視為PFIC， 美國持股人在出售或以其他方式處置股票時確認的收益將在美國持有者的 股票持有期內按費率分配。分配給銷售或其他交換的納税年度以及我們成為 PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高税率 徵税，並將對分配給該課税 年度的金額徵收利息費用。此外，有關股票的任何分派超過 美國持有人在之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)收到的股票年度分派平均值的125%，均須繳納 如上所述的美國聯邦所得税。某些選舉可能會提供給美國持有者，這些選舉可能會減輕因PFIC身份而產生的一些不利後果。 然而，無論是否做出這樣的選擇， PFIC支付的股息將不是“合格股息收入”，通常將按適用於其他普通收入項目的較高税率徵税。

如果美國持股人在我們是PFIC的 任何一年持有股份，持股人通常必須提交一份年度報告，其中包含美國財政部可能要求的有關我們的IRS 表格8621(或任何後續表格)中的信息，通常還有持有者該年度的聯邦所得税申報單。

美國持股人和潛在持股人應 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們對我們普通股的所有權是否可能適用PFIC規則。

醫療保險税

作為個人或財產的美國持有人， 或不屬於免税的特殊類別信託的信託，(1)美國持有人在相關課税年度的“淨投資收入”(或在遺產和信託中為未分配的“淨投資收入”)，以及(2)美國持有人在該課税年度 的修正調整後總收入超過某一門檻(對於個人將在125,000美元至250,000美元之間)的超額部分，將被徵收3.8%的税款，其中較小的部分為：(1)美國持有人在相關納税年度的“淨投資收入”(或在遺產和信託的情況下，為未分配的“淨投資收入”)，以及(2)美國持有人在該納税年度的調整後總收入超出一定的門檻(對於個人將在125,000美元至250,000美元之間)。持有者的淨投資收益通常包括其股息收入和出售證券的淨收益，除非 此類股息收入或淨收益是在交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。 持有者的淨投資收益通常包括其股息收入和證券處置的淨收益，除非 此類股息收入或淨收益是在正常的交易或業務過程中獲得的(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請您 就此聯邦醫療保險税的適用性諮詢您自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

根據美國聯邦所得税法和 財政部條例，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與 提交信息申報表。例如，某些美國聯邦所得税申報義務(和相關處罰) 通常針對持有特定外國金融資產超過50,000美元的美國持有者。指定的 外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中開立的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、為 投資而持有的發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或合同，以及在外國實體中的任何權益，除非持有在金融機構開立的賬户 中。美國持股人可能 必須遵守這些報告要求，除非他們的普通股存放在國內金融機構的賬户中。如果 未能提交某些信息申報單，將會受到很大的處罰。美國持有人應就提交信息申報表的要求 諮詢他們自己的税務顧問，如果適用，還應提交與PFIC規則相關的義務。

向美國持有人出售我們的普通股或進行其他應税處置所支付的股息和收益通常可能受到美國聯邦信息報告 要求的約束，並可能受到備用扣繳(目前為24%)的約束，除非美國持有人提供準確的納税人 識別號或以其他方式證明它是免税的。從向美國持有者付款中收取的任何預扣備份的金額通常將被允許抵扣美國持有者在美國的聯邦所得税責任，並可能使 美國持有者有權獲得退款，前提是某些必需的信息及時提交給美國國税局。非美國持有者通常將 免除這些信息報告要求和備用預扣税，但可能需要遵守某些認證 和識別程序才能確定其是否有資格獲得豁免。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

有關我公司的文件和協議 可在中國香港杜德爾街11號律敦治中心迪納大廈803室查閲。

我們向 SEC提交報告和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給SEC的有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網向公眾查閲，網址為：http://www.sec.gov.

一、附屬信息

有關我們重要的全資直接子公司和間接子公司以及重要的非全資子公司的列表，請參閲“第四項：公司信息- C.組織結構".

第11項：關於市場風險的定量和定性披露

利率、外幣匯率和股票價格的變化 可能會影響我們的經營業績和財務狀況，從而影響我們的公允價值，因此我們面臨各種市場風險。一般來説，我們的管理層認為，我們目前的金融資產和金融負債，由於它們的短期性質，不會構成重大的金融風險。我們使用各種金融工具來管理對各種金融風險的敞口 。用於控制與金融工具相關的風險的政策包括但不限於標準化的 公司程序和政策，這些程序和政策涉及對衝風險敞口、避免過度集中風險以及要求抵押品(包括信用證)以減輕信用風險。我們有風險經理執行審計和檢查職能，以 確保遵守公司程序和政策。

我們使用衍生工具來管理對大宗商品價格和匯率風險的某些 敞口。衍生工具的使用取決於我們管理層對未來經濟事件和發展的看法 。這些類型的衍生品通常波動性很大，因為它們的槓桿率很高，因為 保證金要求與其名義金額的比例相對較低。

我們的許多策略，包括衍生品 工具的使用和我們選擇的衍生品工具類型，都是基於歷史交易模式和相關性以及我們 管理層對未來事件的預期。但是，這些策略可能並不是在所有市場環境中都完全有效，也不是針對所有類型的風險 都完全有效。在此期間，意外的市場發展可能會影響我們的風險管理戰略，而意外的發展 可能會影響我們未來的風險管理戰略。如果我們使用的各種工具和策略中有任何一種是無效的， 我們可能會蒙受損失。

請參閲我們截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表的附註27，以定性和定量地討論我們在2020年12月31日的市場風險敞口 以及利率、貨幣和其他價格風險的敏感性分析。

第12項：股權以外的證券説明 證券

不適用。

第二部分

第13項：違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

項目14：對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

沒有。

第15項：控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保本公司在提交或提交的報告中要求披露的信息符合以下條件 1934年證券交易法在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保 我們公司根據1934年證券交易法已積累 並根據需要傳達給管理層，包括我們公司的首席執行官和首席財務官，以便 及時決定需要披露的信息。

根據規則第13a-15條的規定1934年證券交易法 ，我們已對截至本年度報告20-F表格所涵蓋期間(即2020年12月31日)結束時我公司的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。 本年度報告所涵蓋的期間結束時，即2020年12月31日，我們已對本公司的披露控制程序和程序的設計和操作進行了評估。本次評估 是由我們的首席執行官(作為我們的首席執行官)和首席財務官(作為我們的首席財務官 )進行的。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序是有效的。

財務報告內部控制管理報告

管理層負責建立並 按照規則13a-15(F)或規則13d-15(F)定義的財務報告內部控制1934年證券交易法 ，經修訂。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據國際財務報告準則 為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。 在進行這項評估時，管理層使用了#年特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會制定的標準。內部控制--綜合框架(2013)。

根據這項評估，管理層得出結論 ，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的年度內，我們的財務報告內部控制 沒有發生重大影響或合理地很可能 對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

控制措施有效性的固有限制

財務報告的內部控制有 固有的侷限性。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易 因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不適當的管理替代來規避 。由於這些限制，財務報告的內部控制有可能無法防止或及時發現重大錯報。但是，這些固有限制是財務報告流程的已知功能 。因此，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種 風險。

第16項：[已保留]

項目16A：審計委員會財務專家

Silke Stenger被任命為我們的審計 委員會主席，自2017年7月14日起生效。我們的董事會認定斯騰格女士符合“審計委員會財務專家”的資格，並且是“獨立的”，這一術語在紐約證券交易所上市公司手冊的第303A.02節中使用。

項目16B：道德守則

道德準則和行為準則

我們的董事會通過採納和監督我們的道德規範和行為準則、內幕交易政策 以及其他可能不時採用的政策來鼓勵和促進道德商業行為文化。

我們的董事會於2017年7月12日通過了書面《商業行為與道德與內幕交易政策準則》 ，簡稱《道德準則》。自採用這種 以來，我們的董事會對其業績進行了評估，包括董事會和每位董事 遵守的程度。當局打算每年進行這類評估。

我們的道德準則副本可在我們的網站 www.cullyroyalty.com在線獲得。道德準則的副本作為本年度報告的附件11.1以Form 20-F的形式存檔。

如有要求，我們將免費向 任何人提供一份《道德規範》副本。申請可郵寄至：中國香港特別行政區都代爾街11號律敦治中心迪娜大廈803室 。

項目16C：首席會計師費用和服務

審計費

Smythe LLP為審計我們截至2020年12月31日的年度財務報表而提供的審計服務的總費用為442,000美元(税前貨物和服務 )。BDO LLP為審計我們截至2019年12月31日的年度財務報表而提供的審計服務的總費用為988,765美元(扣除商品和服務税)。 BDO LLP為審計我們的年度財務報表而提供的審計服務的總費用為988,765美元(税前)。

審計相關費用

於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，Smythe LLP及BDO LLP分別向 $nil及$nil收取與本公司財務報表審核表現合理相關的服務，而該等服務並未在上文“審核費用”類別下呈報。

税費

在截至2020年12月31日的財年中，Smythe LLP不收取任何税務、合規、税務建議和税務規劃費用。在截至2019年12月31日的財年中，BDO LLP沒有收取任何有關税務、合規、税務建議和税務規劃的費用。

所有其他費用

在截至2020年12月31日的財年中，Smythe LLP對與審計或税務無關的服務收取的費用為零 美元。在截至2019年12月31日的財年中，BDO LLP為與審計或税務無關的服務收取了零費用 美元。

審計委員會預審政策和程序

審核委員會預先批准我們的獨立審計師提供的所有服務 。所有“與審計有關的費用”、“税項 費用”及“所有其他費用”類別下所述的所有服務及費用，在提供有關服務前均已獲審核委員會審核及批准 ，而審核委員會並無根據S-X規則第2-01條(C)(7)(I)(C)段批准任何該等服務及收費 ，而該等服務及收費均未獲審核委員會根據S-X規則第2-01條第(C)(7)(I)(C)段批准。

項目16D：審計委員會的上市標準豁免

不適用。

項目16E：發行人和關聯購買者購買股權證券

在2020年，我們或任何關聯採購商(定義見1934年證券交易法)購買了我們的任何普通股。

項目16F：更改註冊人的認證會計師

自2020年12月21日起，公司前審計師辭職，公司任命Smythe LLP為繼任審計師。與此相關，本公司規定：(A)前審計師關於截至2019年12月31日或2018年12月31日的財政年度本公司任何合併財務報表的報告 不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改 ；(B)在截至2019年12月31日及2018年12月31日的財政年度內，以及在前核數師辭職之前或之後的過渡期內，本公司與前核數師之間在會計 原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無分歧，若該等分歧未能解決至令前會計師滿意 ，則本公司會參考與其報告相關的分歧標的物；(B)在截至2019年12月31日及2018年12月31日止財政年度內，本公司與前核數師在會計 原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無分歧； 及(C)在本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的財政年度內，以及在前核數師辭職或之前的隨後過渡期內，除 關於本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表外，並無發生表格20-F的第16F(A)(1)(V)(A)至(D)項所述的須報告事項。 及(C)在本公司截至2019年12月31日及之前的財政年度內，除 就本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表外，本公司和 前審計師發現本公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及：(I)缺乏足夠數量的、具有適當水平的IFRS 10應用知識和經驗的人員；合併 財務報表；以及(Ii)有關審核、監督和監督公司會計和報告職能的政策和程序 要麼沒有設計到位，要麼沒有有效運作來識別這一申請，如公司於2020年5月11日提交給證券交易委員會的2019年12月31日財年的Form 20-F年度報告中披露的 。本公司 審計委員會和董事會與原核數師進行了討論，本公司授權原核數師 全面回覆繼任核數師有關該等事項的詢問。

BDO LLP的辭職和Smythe LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命 已由我們的審計委員會和我們的董事會 審議並批准。

項目16G：公司治理

我們的普通股在紐約證券交易所上市。以下摘要 是我們的公司治理規則與根據紐約證券交易所上市標準適用於美國國內發行人的公司治理規則之間的重大差異 ：

雖然我們的獨立董事(全部 均為非管理董事)定期召開委員會會議，但他們均在無非獨立董事或管理層出席的情況下出席會議，但他們一般不會召開非獨立董事和管理層成員 未出席的其他定期會議。

我們當前的股票期權已獲得股東批准 。然而，我們的計劃並不特別要求股東批准重大修訂。

項目16H：礦山安全披露

不適用。

項目17：財務報表

不適用。請參閲“項目18：財務報表".

項目18：財務報表

以下隨附的審計報告和財務 報表併入本文件：

獨立註冊會計師事務所報告

致史高麗皇室有限公司股東及董事局。

對合並財務報表的幾點看法

我們已審核所附的Scully Royalty Ltd.及其附屬公司(“本公司”)截至2020年12月31日的綜合財務狀況表 、截至2020年12月31日年度的相關 綜合經營報表、全面收益(虧損)、權益和現金流量變動 以及相關附註。

我們認為，綜合財務報表 按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，在各重要方面公平地反映了本公司於2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層 負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項 是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計產生的事項，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露， (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見 ，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

評估非金融資產的可收回金額 ：對Scully鐵礦、碳氫化合物資產和發電廠的興趣

如綜合財務報表附註12和13所述，截至2020年12月31日，本公司擁有Scully鐵礦2.113億美元的權益、5030萬美元的碳氫化合物資產 和2760萬美元的發電廠資產。由於本公司市值在2020年全年大幅低於本公司淨資產，因此確定了該等資產的減值指標 。本公司使用預測的產銷量、標的商品的未來價格、預期儲量、資產報廢義務、未來開發和運營成本、通貨膨脹率和貼現率來估計 這些非金融資產的可收回金額。

我們將評估這些非金融資產中的可收回 金額確定為一項重要的審計事項。評估用於確定這些可收回金額的估計 未來現金流時，需要高度的審計師判斷力。確定可收回金額時使用的重大假設 包括未來大宗商品價格、貼現率、通貨膨脹率、未來開發和運營成本以及預測產量和 銷售水平。這些假設中的任何微小變化都可能對估計可收回金額的確定產生重大影響 。此外，核數師的判斷和對專家的依賴需要評估構成可回收價值基礎的礦產資源和儲量、重置成本和殘值。

我們的審計程序涉及評估未來生產和銷售水平、基礎商品的未來價格、預期準備金、資產報廢義務、未來 開發和運營成本、通貨膨脹率以及貼現率的選擇，其中包括：

投資性物業和待售房地產的公允價值

如綜合財務報表附註11所述，截至2020年12月31日，公司擁有3,690萬美元的投資物業和1,400萬美元的待售房地產。 本公司已選擇投資物業的公允價值模式，該等資產在 於綜合財務狀況表初步確認後按公允價值計量。

我們將投資物業 和待售房地產的公允價值確定為關鍵審計事項。對投資物業和待售房地產的公允價值具有最高主觀性和影響 的估計和假設是未來預期市場租金和收入、空置率、 運營成本和貼現率。審計這些估計和假設需要高度的判斷，因為管理層做出的估計 包含重大的測量不確定性。這導致審計工作力度加大，包括使用 公允價值專家。

我們與未來預期 市場租金和收入、空置率、運營成本和貼現率相關的審計程序包括以下內容：

/s/Smythe LLP

特許專業會計師

自 2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。

加拿大温哥華

2021年4月30日

獨立註冊會計師事務所報告

股東 和董事會

Scully Royalty Ltd.

中國香港

關於合併財務報表的意見

我們 審計了所附的Scully Royalty Ltd.(“貴公司”)截至2019年12月31日的綜合財務狀況表 、截至2019年12月31日的兩個年度的相關綜合經營表、綜合收益(虧損)、權益變動和現金流量 以及相關附註(統稱為“綜合財務 表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況 ，以及截至2019年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量，符合國際會計準則 董事會發布的國際財務報告準則。

採用新會計準則

正如於2019年1月1日生效的綜合財務報表附註2所述，由於採用IFRS 16租賃，本公司改變了租賃會計方法 。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括 執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則 和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ BDO LLP

BDO 有限責任公司

我們在2019至2020年間一直擔任該公司的審計師 。

英國倫敦

2020年5月11日

Scully Royalty Ltd.Scully Royalty Ltd.

合併財務狀況表

(千加元)

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

Scully Royalty Ltd.Scully Royalty Ltd.

合併業務報表

截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日的年度

(加元(千元，不包括股票 和每股金額)

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

Scully Royalty Ltd.Scully Royalty Ltd.

綜合全面收益表 (虧損)

截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日的年度

(千加元)

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

Scully Royalty Ltd.Scully Royalty Ltd.

合併權益變動表

截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日的年度

(千加元)