2021年6月4日
通過 埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部 ，
生命科學辦公室
東北F街100
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 艾比·亞當斯 |
| 克里斯·愛德華茲 | |
| 珍妮·杜(Jenn Do) | |
| 凱特·蒂蘭 |
| 回覆： | GX
收購公司 第2號修正案 表格S-4上的註冊聲明 提交於2021年4月23日 第333-252402號文件 |
女士們、先生們：
謹代表我們的客户，GX Acquisition Corp.(GX Acquisition Corp.)公司)，我們提交這封信，闡述公司對員工提供的意見的迴應 (員工“)美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission) (”選委會)在其日期為2021年5月6日的評議信中(評議信關於本公司於2021年1月25日向證監會提交的表格S-4註冊説明書、2021年3月29日向證監會提交的第1號修正案和2021年4月23日向證監會提交的第2號修正案， 關於本公司於2021年1月25日向證監會提交的表格S-4註冊表，第1號修正案於2021年3月29日向證監會提交(註冊聲明)。 在提交本函的同時，公司已提交第3號修正案(“修正案第3號“)通過Edgar發送到 註冊聲明。
為方便您 ，我們在下面用粗體和斜體列出了意見信中員工的每一條評論，並在每條評論下面提供了我們的回覆 。本信函中對頁碼和標題的所有引用均與修正案 第3號中的頁碼和標題相對應。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有修正案第3號中賦予它們的含義。
GX收購公司
2021年6月4日
第2頁
表格S-4註冊説明書第2號修正案
業務組合
企業合併時間表 ，第110頁
企業合併背景 ，第109頁
| 1. | 請 參閲備註1。修改業務合併的時間表，以提供更多 詳細信息，説明雙方如何在2021年8月6日的意向書中對Celulality進行12億美元的初始估值 。修改2020年8月4日“Celulity管理團隊和Celulity董事會成員的廣泛演示文稿”的討論內容，以披露該演示文稿所涉及的內容。當您披露在談判過程中對估值的更改 時，請修改以澄清是在誰的提示下更改的 以及更改原因。 |
迴應： 公司尊重員工的意見，並已修改了修正案3第115-124頁的披露 ，以披露(I)各方如何達成2020年8月6日意向書中包括的Celulity的初步估值，(Ii) 2020年8月4日提交給Celulicity董事會的內容，以及(Iii)在 談判過程中估值的變化。
GX董事會批准企業合併的理由，第117頁
| 2. | 我們重新發布評論 1.量化所有8家可比公司的企業估值，並披露為 確定的價值西盧拉蒂。披露董事會對分析師對這些公司未來的預期和潛力的看法，以及Celulicity的優勢和劣勢如何比較。披露Celulicity與董事會分享了哪些計劃， 其將在此次發行中提供的資本使用情況，以及董事會對這些計劃給予了什麼考慮。目前， 披露沒有明確説明董事會是如何確定對價金額是公平的。如果董事會除了企業估值之外沒有進行進一步的分析，那麼就這麼説。如果董事會沒有要求賽盧拉蒂的預測, 請披露這一事實，董事會對未能看到公司的 內部投影。 |
迴應： 本公司尊重員工的意見，並修改了修正案3第124-128頁的披露 ，以量化所有八家可比公司的企業估值並披露Celulality的確定值，以及 詳細説明董事會的討論情況和董事會在得出Celulality確定的值是公允的結論時考慮的各種因素 。本公司還修訂了第126頁的披露，以澄清GX董事會沒有要求或收到Celulicity 的預測，並披露GX董事會對未能看到Celulicity的內部預測給予了什麼考慮。
Celulicity的 團隊和公司歷史 候選產品渠道和開發戰略，第173頁
| 3. | 您之前 透露Celulicity正在為以下項目註冊後續階段1研究新的 中的Cynk-001-您希望在2021年第一季度完成註冊，並在2021年第一季度與FDA舉行第一階段會議。告訴我們 這些事件是否發生，以及為什麼該研究的披露被刪除並替換為不同的後續階段1 學習。還應澄清2b階段試驗計劃更改的原因。 |
迴應： 公司尊重員工的意見，並提出尚未與FDA會面，因為我們的CYNK-001階段1研究必須修改和延長以繼續第一階段的劑量遞增階段。作為CYNK-001階段1研究的一部分，我們評估NK細胞的持久性 ，因為NK細胞的作用在很大程度上與持久性有關。到目前為止，我們在 1期研究中沒有觀察到持續到我們在之前的AML研究中觀察到的水平。因此，在我們進入第二階段試驗之前，我們 需要改變我們的預處理方案並添加IL2。更新的研究計劃反映了這些變化，因為我們增加了新的隊列 ，我們調整了淋巴耗竭方案，並根據我們之前的研究淋巴耗竭 方案將IL2添加到我們的第一階段方案中，方法是給予更高劑量的環磷酰胺淋巴耗竭，同時也給細胞使用IL2，並觀察NK細胞持續時間 至28天。一旦我們優化了NK細胞的持久性，我們打算與FDA會面，然後計劃在之後進行第二階段的方案。
GX收購公司
2021年6月4日
第3頁
| 4. | 恢復 第189頁上刪除的APPL-001 2階段2a研究的主要和次要端點披露。 |
回覆： 本公司尊重員工的意見，並已將第3號修正案第197頁的披露修改為 恢復了APPL-001的主要和次要端點的意外刪除披露。
Celulicity的 高管薪酬
股權獎勵 ，第209頁
| 5. | 修改 以澄清Celulicity Board何時收到2020年6月30日的409a估值，該估值對截至該日期的 股票的估值為2.94美元。澄清為何Celulity Board直到2021年3月才對該信息採取行動 。披露該估值是否已向 GX董事會或其顧問披露，如果是，請修改以澄清GX董事會 在做出公平決定時對該信息給予了哪些考慮。 |
迴應： 本公司尊重標準意見，並已將第3號修正案第225頁的披露修改為 澄清，截至2020年6月30日的409a估值報告直到2021年3月發放贈款的董事會會議才最終敲定並提交給Celulicity董事會。在盡職調查期間，GX得知了409a的初步結果 ，瞭解到Celulicity在確定適用的 批Celulicity期權的執行價格時使用了這些初步結果。然而，GX董事會並不認為409a估值與其評估擬議交易對GX股東的公平性有關 ，原因之一是該409a估值是為了遵守美國國税法第409條的有限目的 而進行的，並且作為關鍵假設包括Celulicity是一家沒有 公開上市證券的私人公司。
財務 報表，F-1頁
| 6. | 請 確保將Marcum和Deloitte的意見和同意包括在您的下一次修訂 中，以便員工及時處理。 |
回覆： 本公司謹此通知，Marcum和Deloitte的意見已分別載於第3號修正案的F-78頁和F-2頁，他們各自的同意書已作為附件23.1和23.2附在第3號修正案的附件中。
GX收購公司
2021年6月4日
第4頁
我們 希望上述人員對員工的意見作出迴應，並期待儘快 解決任何懸而未決的問題。如果您需要進一步的信息，請撥打(212)735-2535與我聯繫。
非常 真正的您， |
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| /s/ C.Michael Chitwood | |
| C.邁克爾·奇特伍德 |
抄送： GX收購公司的Michael Maselli