2021年4月23日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部，

生命科學辦公室

東北F街100

華盛頓特區，20549

請注意：

艾比亞當斯

克里斯愛德華茲

Jenn Do

凱特蒂蘭

回覆：

GX 收購公司
第1號修正案
表格S-4上的註冊聲明
提交於2021年3月29日
第333-252402號文件

女士們、先生們：

謹代表我們的客户，GX Acquisition Corp.(GX Acquisition Corp.)公司)，我們提交這封信，闡述公司對員工提供的意見的迴應 (員工“)美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission) (”選委會)在其日期為2021年4月13日的評議信中(評議信) 關於本公司於2021年1月25日向證監會提交的表格S-4的註冊説明書和於2021年3月29日向證監會提交的第號修正案(註冊聲明“)。在提交本信函的同時，本公司已提交第2號修正案(“修正案第2號“)通過 Edgar添加到註冊聲明中。

本公司及其顧問目前正在根據委員會最近發佈的題為“關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明”(“SPAC”)的指導，對本公司的公共和私募認股權證的會計處理進行評估。因此，我們未經Marcum LLP的意見和同意提交此信函和第2號修正案(“馬庫姆)、本公司獨立註冊會計師事務所或德勤(Deloitte& Touche LLP)(“德勤“)，Celulicity的獨立註冊會計師事務所。我們預計不久將提交進一步修訂的註冊聲明，該聲明將解決我們待定評估中出現的任何認股權證會計問題，並且將包括Marcum和Deloitte的同意。

為方便您，我們在下面用粗體和斜體列出了意見信中員工的每一條評論，並在每條評論下面提供了我們的回覆。本信函中對頁碼和標題的所有引用與修正案第2號中的頁碼和標題相對應。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有修正案第2號中賦予它們的含義。

GX 收購公司

2021年4月23日

第頁2

表格S-4第1號修正案

企業合併背景，第109頁

1.	我們注意到修改後的披露以迴應評論2，並重新發布評論。修訂以披露可比公司分析和董事會為實現其公平性決定而進行的任何其他估值。修訂以進一步解釋審計委員會就第119頁第一段提到的“Celulicity財務計劃”審查的內容。

迴應：本公司尊重員工的意見，並修改了修正案第2號第118頁和第119頁的披露內容，以澄清本公司董事會(以下簡稱“董事會”)考慮的因素和分析。衝浪板“) 達成其公平決定。本公司進一步告知，有關董事會審核“Celulicity的財務計劃”的披露是指Celulicity計劃用合併業務所產生的資本投資為其業務提供資金的計劃。

業務合併關閉條件；終止，第137頁

2.	我們重新發布備註4。我們注意到此處和第79頁對風險因素的修訂；但是，我們的備註要求披露風險因素中的免責條件，並在本節中澄清哪些條件可以免責。此處對列表的介紹並未指明相互條件或屬於雙方義務的條件是否可以免除。此外，從第139頁的附加披露中還不清楚您是否列出了所有不可免除的條件。如果有，請清楚而突出地説明，因為股東應該意識到，所有其他條件都可以免除。

迴應：本公司尊重員工的意見，並修改了修正案第2號第79頁和139頁的披露內容，以進一步明確哪些條件是可以免除的，哪些方可以免除這些條件。

Celulicity的團隊和公司歷史 Celgene Corporation
或有價值權利，第168頁

3.	我們注意到本節針對關於CVR的評論17所做的修訂披露。進一步修訂本節以澄清流水線表中的哪些程序，以及表中未包含的任何其他“某些程序”將接受CVR協議下的里程碑付款，因為尚不清楚這些產品中是否有任何“這些產品的衍生品、部件、子部件或後代，或基於或派生(全部或部分)某些相關開發計劃的任何產品(截至Anthrogensis交易結束時) 。”

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了第2號修正案第50、169和222-223頁的披露，以澄清哪些計劃正在籌備中，以及哪些其他計劃將根據CVR協議接受里程碑付款。

GX 收購公司

2021年4月23日

第頁3

產品候選渠道和發展戰略，第173頁

4.	我們注意到迴應意見8的修訂披露。修訂管道以披露CyCART-19候選產品是從索倫託授權的技術開發的。

回覆：公司尊重員工的意見，並修改了第2號修正案第166頁和第173頁的披露內容，披露CyCART-19候選產品是從索倫託授權的技術開發的。

5.	我們重新發布評論9。有些圖形仍然太小，無法閲讀或理解。我們特別注意到，第175頁上的生物發光成像圖形太小，無法辨別成像中的變化。同時放大第176頁、177頁的圖形中的字體、178、179頁的頂部、第180頁的字體和圖像以及第183頁的圖形軸上的標籤。

回覆：公司尊重員工的意見，並對第2號修正案第174-179頁、第181-184頁和第186-188頁的圖形進行了相應的修改。

Celulicity的高管薪酬股權激勵獎，第203頁

我們注意到，2017股權激勵計劃下的所有期權均以不低於Celulicity普通股在授予之日的公平市場價值的行使價授予。2021年3月，也就是您提交這份修訂後的註冊聲明的日期2021年3月29日之前，Celulicity董事會授予Hariri博士和Beers先生每股7.84美元的行權價期權。同月，董事會向每位非僱員董事授予了35萬份期權，行權價為每股2.94美元。修訂以披露授予這些期權的一個或多個日期、Celulicity董事會如何確定其普通股的估值不超過每股2.94美元，以及為什麼會有如此不同的行權價格。如果期權是在多個日期授予的，請披露不同的日期，如果Celulicity普通股有多個估值，請披露每個期權、每個期權的基礎以及它們不同的原因。請告訴我們此估值是否以及如何影響GX董事會確定業務合併是否符合80%測試，以及GX董事會對此估值的考慮。具體修改第8頁的問答，以將這些選項包括在計算中(如果這些選項尚未包括)，並在 (Iv)中指定計算中包括這些選項。修訂以在風險因素中披露這些選項，包括它們的授予日期，以應對未來潛在的稀釋。説明第124頁表格中的選項，或告訴我們為什麼不需要這樣做。

迴應：公司尊敬地承認員工的意見，並修改了修正案2第8、78、210和218頁的披露，以澄清這些股權獎勵的日期、Celulicity董事會如何確定其普通股對於董事獎勵的估值不超過2.94美元以及行使價格不同的原因。如第2號修正案第210頁所披露的那樣，高管期權授予在2021年4月授予時的定價為“Celulality參考股票價值”(Celulality Reference Share Value)。正如第2號修正案第218頁披露的那樣，在2020年6月30日409a估值最終敲定之前，導演獎勵最初是在2020年8月授權的。6月30日估值 “)，並於2021年3月批准。在執行合併協議時，已批准(但尚未批准)授予Celulicity高管的期權和授予Celulicity非僱員董事的其他獎勵。因此，這些最近的贈款已經反映在第2號修正案的兑換率和其他計算中，包括第8頁的問答和第78頁的風險因素。

GX 收購公司

2021年4月23日

第頁4

公司在對Celulality進行盡職調查審查時注意到6月30日的估值，並將其視為公司用來評估與Celulality潛在交易的整體信息組合的一部分。然而，在考慮6月30日的估值時公司管理團隊和董事會注意到，該估值僅限於遵守內部收入法規第409條的目的，並作為一個關鍵假設包括Celulality是一家沒有公開上市證券的私人公司。因此，公司管理團隊和董事會並不認為6月30日的估值決定了Celulality與業務合併相關的適當估值。

公司謹此確認員工關於6月30日的估值是否影響業務組合對80%測試的滿意度的意見，並且公司注意到在6月30日的估值中歸因於Celulity的企業和股權估值都超過了信託賬户中所持資金的80%，因此，6月30日的估值不會改變董事會對80%測試的分析。

Gx 財務報表，F-49頁附註10.後續事件，F-65頁

7.	*F-67頁最後一段的披露顯示有兩個需求，而第243頁的類似披露顯示有四個需求。如有必要，請對披露內容進行調整和修改。*

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了修正案第 2號F-65頁的披露內容，披露有四項要求。

陳列品

8.	我們注意到貼在展品10.22、10.24、10.26和10.27上的圖例，“本展品的某些部分被省略，因為它們不是材料，是註冊人視為私人或機密的類型。”此圖例不合適，應修改或刪除。如果您希望根據法規 S-K第601(B)(10)(Iv)節提交經過編輯的展品，請修改以符合該條款的要求，包括每個此類展品首頁要求的顯著圖例。如果您希望對這些文檔的編輯部分進行保密處理，請參閲CF披露指南：主題7，根據規則406和24b-2提交的保密處理申請(已於2021年3月9日修訂)。

回覆：公司尊重員工的意見，並通知員工，根據經修訂並於2021年3月15日生效的S-K條例第601(B)(10)(Iv)節，公司提交了經編輯的證物10.22、 10.24、10.26和10.27。因此，本公司敬告員工，第2號修正案第II-6頁的披露內容沒有變化，附件10.22、10.24、10.26和10.27上的圖例也沒有變化。

GX 收購公司

2021年4月23日

第頁5

我們希望上述人員對員工的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。如果您需要進一步的信息，請撥打(212)735-2535與我聯繫。

非常真正的您，

/s/ C.Michael Chitwood

C.邁克爾·奇特伍德

抄送： GX收購公司的Michael Maselli