美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 提交的☐過渡報告

從 到 的過渡期

委託檔案編號：001-38914

GX收購公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

註冊人電話號碼：

(212) 616-3700

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法 第12(G)節登記的證券：無

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

如果註冊人 不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§ 232.405)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務 報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制 或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，否，☐

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日，根據納斯達克資本市場的報告，參照 2020年6月30日A類普通股的收盤價計算，已發行的A類普通股的總市值(可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外)約為 293.25美元。

截至2021年3月2日，註冊人發行流通的A類普通股為28,750,000股，B類普通股為7,187,500股。

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括但不限於“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第 21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別， 包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“ ”、“繼續”或“應該”等詞彙，它們的負面或其他變體或類似術語。 不能保證實際結果不會與預期結果有實質性差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他陳述 。這些陳述基於管理層目前的預期， 但實際結果可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性 陳述基於我們目前對未來發展及其 潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和 不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同 。我們不承擔更新或修改任何 前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非 適用的證券法可能要求這樣做。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

從本質上講，前瞻性 陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況 。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營所在行業的運營、財務狀況和流動性以及發展的實際結果 可能與本報告中包含的前瞻性陳述中所述或所建議的結果存在實質性差異。此外，即使我們的業績或運營、 財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展與本報告中包含的前瞻性 陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續 期間的結果或發展。

除非本報告中另有説明 或上下文另有要求，否則引用：

第一部分

概述

我們是一家早期的 空白支票公司，註冊為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為 初始業務合併。雖然我們可能會在公司發展的任何階段 或任何行業或部門追求初始業務合併目標，但我們將重點搜索具有良好增長前景 和誘人的投資資本回報的公司。

最新發展動態

2021年1月8日， 我們與Alpha First Merge Sub、 Inc.(特拉華州的一家公司和我們的直接全資子公司)、Alpha Second Merger Sub、 LLC(特拉華州的一家有限責任公司和我們的直接全資子公司(“Second Merge Sub”))以及Celulicity Inc.(特拉華州的一家公司)簽訂了合併協議和重組計劃(“合併協議”)。根據合併協議，於合併協議擬進行的交易 完成時(“結束”)，並根據經修訂的特拉華州公司法(“DGCL”)， (I)第一合併子公司將與Celulity合併並併入Celulity(“首次合併”)，Celulity將作為我們的全資子公司在第一次 合併中倖存下來(Celulicity作為第一次合併中倖存的公司，有時被稱為 (Ii)緊接第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，尚存公司將與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(“第二合併”，並與第一合併一起，合併為“合併”)，第二合併子公司是第二合併的存活實體 (第二合併子公司作為第二合併的存活實體，在本文中有時被稱為“存活實體”)(步驟(I)“Celulality業務合併”)。

合併完成後支付給Celulity股東的合計對價包括最多147,327,224股A類普通股 新發行的股票，每股票面價值0.0001美元(“GX A類普通股”)，每股價值約10.15美元。

在緊接 第一次合併的生效時間(“生效時間”)之前，Celulity將使在緊接 生效時間之前發行和發行的每股Celulity優先股 ，每股票面價值$0.0001美元，分別指定為A系列優先股、B系列優先股和X系列優先股(統稱為“Celulity優先股”)自動轉換為若干Celulity普通股。每股票面價值0.0001美元(“Celulicity普通股”)，按當時有效的換算率計算，該換算率根據日期為2020年3月16日的經修訂及重訂的Celulicity註冊證書(“Celulicity Charge”)計算，該證書可不時修訂、重述或以其他方式修訂(“Celulicity Charge”)。“Celulity Charge”指的是按當時有效的換算率計算的每股面值 (“Celulity普通股”)，該證書可不時修訂、重述或以其他方式修訂。所有轉換為Celulicity優先股的股份將不再流通股 普通股將不再存在，Celulicity優先股的每位持有者此後將 不再擁有與該等證券相關的任何權利。

在生效時，由於 第一次合併，且我方或第一合併子公司、Celulity或以下任何證券的持有人均未採取任何行動：

在第二次合併生效時間 (“第二生效時間”)，憑藉第二次合併，在我方或 尚存公司、第二合併附屬公司或我們的任何證券或尚存公司或第二合併子公司的證券持有人未採取任何行動的情況下：(X)緊接第二合併生效時間前 發行併發行的倖存公司的每股普通股將被註銷，並且在不進行任何轉換或支付的情況下將不復存在。及(Y)在緊接第二個生效時間前已發行及未償還的第二合併附屬公司的每項 會員權益將轉換 為尚存實體的一項有效發行、已繳足及不可評估的會員權益，該權益將構成該尚存實體的唯一未償還股本 。

於2021年1月8日，在 簽署合併協議的同時，吾等與投資者(各自為“管道投資者”)訂立獨立認購協議(“認購協議”) ，據此管道投資者同意購買，並同意 向管道投資者出售合共8,340,000股GX A類普通股(“管道股份”)，收購價為每股10.00美元，總收購價格為88美元。 其中一部分預計將由(I)現有Celulality投資者和附屬公司(“Celulality相關 管道投資者”)和(Ii)某些額外投資者提供資金。相比之下，PIPE 股票每股10.00美元的收購價等於我們的公眾股東在IPO中收購單位的單位價格(定義如下)；然而， 與我們在IPO中發行的單位不同，PIPE股票不包括用於收購我們的A類普通股或任何贖回權等的一份可贖回認股權證的一半。 股票的收購價等於我們的公眾股東在IPO中收購單位的單位價格(定義如下)；然而，與我們IPO中發行的單位不同，PIPE股份不包括用於收購我們的A類普通股 股票或任何贖回權的一半。

管道投資者有權享有我們於2021年1月25日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(經不時修訂的“S-4註冊聲明”)中詳細描述的某些 註冊權利。

有關Celulality、 合併協議和相關協議以及Celulality業務組合的更多信息，請參閲S-4註冊聲明。

自創始以來的重大活動

2019年5月23日，我們完成了28,750,000個單位的首次公開發行(IPO)，包括根據 全部行使承銷商的超額配售選擇權發行的3,750,000個單位。每個單位包括一股GX A類普通股 和一份認股權證(“公開認股權證”)的一半，每份完整的認股權證使持有人有權按每股11.50美元購買一股GX A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了287,500,000美元的毛收入 。在完成首次公開發售及出售單位的同時，本公司完成私募(“私募”)合共7,000,000份認股權證(“配售認股權證”)，價格 為每份配售認股權證1.00美元，總收益為7,000,000美元。

首次公開發行(IPO)和定向增發的淨收益中，共有287,500億美元存入為公司 公眾股東利益設立的信託賬户。

我們的部門於2019年5月21日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為GXGXU。從2018年7月13日開始，組成這些單位的證券開始單獨交易 。這些單位、A類普通股和權證分別以“GXGXU”、“GXGX”和“GXGXW”的代碼在納斯達克資本市場交易。

經營策略

我們的戰略是 確定一個目標，該目標可以通過成為一家上市公司受益，獲得更好的資金渠道，我們相信 可以受到我們管理團隊的積極影響。我們尋求一個我們認為可以大幅增加收入和收益的目標。這 可能包括一個可以受益於注資的目標：(I)增加資本或其他項目的支出，這些項目預計 將產生良好的回報，並可加速收入和收益增長；(Ii)投資於技術；或(Iii)從根本上 重組其業務運營。

我們的管理團隊 在制定和實施戰略以增加收入和提高盈利能力方面擁有90年的經驗，包括： 幫助制定增長計劃；制定資本分配戰略；降低開支以增加收益或將資本重新部署到更有益的計劃中；進行附加收購和資產剝離；參與資本市場和其他 融資或重組活動；在適當的時候評估、改變或加強管理；以及制定其他計劃。

為了執行我們的業務 戰略，我們：

收購標準

我們確定了 以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則符合我們的收購理念和管理層的 經驗，並且我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務非常重要。這些標準和準則包括 等：

這些標準 並非詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能基於這些一般指導原則以及我們的管理團隊 可能認為相關的其他考慮因素和標準， 在相關的範圍內。我們在評估業務合併機會時使用了上述標準和準則，包括Celularity 業務合併，並認為Celularity符合這些標準。但是，如果Celulality業務組合 未完成，我們可能會決定與不符合這些 標準的目標公司進行替代業務合併。

我們的收購、投資和交易後流程

在評估潛在的 目標業務時，我們會進行徹底的盡職調查審查，其中包括：分析整個行業 和競爭狀況；與現有管理層和員工會面；與作為行業專家的第三方進行互動； 文件審查；設施檢查；以及對可用的財務、運營、法律和其他信息進行審查。

作為我們盡職調查的一部分，我們評估目標是否適合成為上市公司。這包括對以下方面的分析：

我們認為，作為實現長期目標的第一步，取得早期成功對於任何收購都很重要。在完成業務合併 之前，我們打算與目標公司的管理團隊和外部顧問合作，制定正式的100天計劃，該計劃將為目標公司的管理層和員工制定公司的主要近期目標， 將向他們傳達近期執行的重要性。我們相信，百日計劃將成為 以增加股東價值為目標的戰略計劃的開始。

雖然百日計劃 將專門針對公司的特殊情況量身定做，但我們預計它將包括與以下內容相關的 目標：

執行百日計劃 後，我們的管理團隊和董事會將繼續與目標公司管理層密切合作 ，以實施我們相信將創造股東價值的戰略。

儘管我們的管理團隊擁有收購 經驗，但我們的高級管理人員或董事都沒有直接參與特殊目的收購 公司的經驗。我們管理團隊過去的任何經驗也不能保證：(I)我們將能夠為我們的初始業務組合找到合適的 候選人；或(Ii)我們可能 完善的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴Trimaran Capital Partners或Trimaran或我們的管理團隊的歷史業績記錄來預測我們未來的業績。

我們的業務合併流程

在評估預期的 業務合併時，我們會進行徹底的盡職審查流程，其中包括審查歷史 和預計的財務和運營數據、與管理層及其顧問會面(如果適用)、現場檢查 設施和資產、與客户和供應商討論、法律審查以及我們認為合適的其他審查。我們還 利用我們的專業知識分析目標公司，評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定 適當的回報預期。

我們不被禁止 尋求與三體機附屬公司或我們的贊助商、高級管理人員或董事進行初始業務合併。 如果我們尋求與隸屬於三體機或我們的贊助商的公司完成初始業務合併， 高級管理人員或董事，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行 公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的 公司是公平的

我們的管理層 團隊成員直接或間接擁有我們的創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在 利益衝突 。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件 ，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定的 業務合併方面可能存在利益衝突。

我們管理團隊的所有成員 都受僱於三體船公司。三體船定期獲知潛在商機，我們可能希望尋求其中一個或多個 的初始業務合併；但是，我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務 合併目標展開任何實質性討論。

三體船和我們的每一位高級職員和董事目前 他們中的任何一位可能在未來對其他實體負有額外的信託或合同義務 根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。 因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到適合他或她當時負有信託義務或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的信託或合同義務 但是，我們相信，三體船和我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務 不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，因為我們認為，提供的任何此類機會都將小於我們在不同領域感興趣的機會，而不是我們 可能感興趣的領域，也不會影響本身不從事業務合併業務的實體。我們修訂後的 和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以其作為我們公司的董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則將是我們合理的 追求，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他 法律義務的情況下將該機會推薦給我們 。

我們的高級管理人員和董事 已同意，在我們 就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在2021年5月23日之前完成初始業務合併之前，不參與組建或成為任何其他特殊目的收購公司 的高級管理人員或董事，該公司擁有根據修訂後的1934年證券交易法或交易法註冊的證券類別。

我們的管理團隊

我們的管理 團隊成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但在我們完成最初的業務合併之前，他們會將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中。我們管理 團隊的任何成員在任何時間段投入的時間長短取決於我們的初始業務合併是否選擇了目標業務 以及業務合併流程的當前階段。我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗 以及與公司的關係為我們提供了大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯 中，我們的管理團隊成員在許多行業建立了廣泛的關係網和公司關係 。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動， 我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的 管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構 使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案 。在最初的業務合併 之後，我們相信目標業務將比作為私人公司更容易獲得資本和創建更符合股東利益的管理激勵 的額外手段。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益 。例如，在與我們的業務合併 交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業的股票 交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)或我們的A類普通股 股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。

雖然與上市公司相關的成本和義務 各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快捷、更具成本效益。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程需要的時間要長得多， 而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷 和路演工作，這些費用在與我們的初始業務合併中可能不會出現相同程度的費用。

此外，一旦 提議的初始業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開發行(IPO)始終取決於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況， 這可能會推遲或阻止發行的發生，或者可能產生負面的估值後果。在最初的業務合併 之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多方式提供符合股東利益的管理 激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象，以及 幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信 我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業 可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力 ，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們 有資格利用適用於其他不是“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立 註冊會計師事務所認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求 如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們 證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，“就業法案”第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換言之， “新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。我們將保持新興的 成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的IPO完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型 加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元 ，這之前，我們將一直是一個新興的 成長型公司，這意味着截至前一年6月30日，我們的A類普通股市值超過7億美元 ，其中，我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型 加速申請者，以及(2)我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

財務狀況

在支付了高達10,812,500美元的遞延承銷費和與我們的初始業務合併相關的費用和費用之前，我們為初始業務合併提供了 可用於初始業務合併的291,797,144美元(截至2020年12月31日)的資金 ，我們為目標 業務提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其潛在的增長和 業務的擴張提供資金，或者通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合完成 我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地 使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的 需求和願望定製支付對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也不能保證我們會 獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前 沒有，也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關(根據遠期購買協議或後盾 協議)出售我們的股票的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，來實現我們的初始業務 合併。 我們打算使用以下資金完成我們的初始業務合併：首次公開募股(IPO)和私募認股權證的私募配售所得的現金、出售與我們初始業務合併相關的股票的收益(根據遠期購買協議或後盾 協議)、向目標所有者發行的債務或 目標所有者的債務。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險 。

如果我們的初始業務 是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，我們 可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般企業用途，包括維護 或擴大交易後公司的業務，支付因 完成交易而產生的債務的本金或利息

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金 以完成我們的初始業務合併 ，並且我們可以使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額 來完成我們的初始業務合併。此外，我們的目標業務規模超過了我們通過IPO 和出售私募認股權證的淨收益所能收購的規模，因此可能需要尋求額外的融資來完成此類擬議的 初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併 ，披露初始業務 合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類 融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制 。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集 任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

目標業務候選人 會從各種無關來源(包括投資銀行家和投資專業人士)引起我們的注意。目標 目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。 這些來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為 這些來源中的許多人都會閲讀我們的公開申報文件，並瞭解我們的目標企業類型。我們的高級管理人員和董事， 以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會讓我們注意到他們可能通過正式或非正式的詢問或討論以及參加 貿易展或會議而通過其業務聯繫人 瞭解到的目標業務候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事、我們的贊助商及其 各自的行業和業務聯繫人及其附屬公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則 我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人 ，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費。, 諮詢費或其他補償 將根據交易條款在公平協商中確定。我們只會在管理層確定使用發現者可能會給我們帶來機會的範圍內聘用發現者，否則這些機會可能無法提供給我們 ，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最佳 利益的潛在交易，我們才會聘用發現者。 如果發現者主動與我們接洽，我們的管理層認為這符合我們的最佳 利益，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用 都將從信託賬户中的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員 或董事，或我們的保薦人或高級管理人員所屬的任何實體，都不會獲得任何發起人費用、報銷、諮詢 費用、公司在完成我們最初的業務合併之前支付的任何貸款或其他補償的款項，或與 為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的款項(無論交易類型如何)。雖然我們的保薦人、高管或董事或他們各自的 關聯公司都不能從預期的業務合併中獲得任何補償、發起人費用或諮詢費 ，但我們沒有禁止我們的保薦人、高管 管理人員或董事或他們各自的關聯公司就目標企業的自付費用 進行談判的政策。我們已同意每月向贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並補償贊助商與識別相關的任何自付費用。, 調查並完成初始業務合併。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢 協議。有無此類費用 或安排不會作為我們選擇初始業務合併候選者的標準。

我們不被禁止 與我們的贊助商、高級職員或董事有關聯的初始業務合併目標，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級職員或董事 共享所有權的其他形式進行初始業務合併。如果我們尋求完成與發起人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標的初始業務合併 ，我們或獨立董事委員會將 從獨立投資銀行公司或通常進行估值的其他獨立實體獲得意見 認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下 獲取此類意見。

如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到初始業務合併機會屬於他或她先前對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併 機會。我們的高級管理人員和董事目前 有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建初始業務組合

納斯達克規則要求 我們必須在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，完成一個或多個業務合併，其總公平市值至少為信託賬户中持有的 資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和 信託賬户賺取的利息的應付税款)。我們最初業務合併的公平 市值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準 確定，例如貼現現金流估值、基於 可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。 如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將 從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於此類標準的滿足情況的意見 。雖然我們認為我們的董事會不太可能 無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會 對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在 這樣的重大不確定性，董事會可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務 。根據這一要求，我們的管理層在識別和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性 , 儘管我們將不被允許與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併 。

我們預計 我們最初的業務組合可以是(I)使我們的公眾股東 擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產，或者(Ii)以這樣的方式 使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以便 滿足目標管理團隊或股東的特定目標。但是，我們僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 ，足以使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。 交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於初始業務組合中目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司所有 已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而， 由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能在我們初始業務合併後持有的流通股不到我們流通股的大部分 。如果一個或多個目標企業的 股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 在納斯達克的80% 公平市場價值測試中，將考慮擁有或收購的一項或多項此類業務的部分 。如果初始業務合併涉及多個目標業務，則80%公平市值測試 將基於所有交易的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始 業務合併，用於投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行了 我們的初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估 特定目標業務固有的風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重要的 風險因素。

在評估潛在的 業務目標時，我們會進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、對客户和供應商的面談、設施檢查，以及對財務 和將向我們提供的其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間，以及與此流程相關的成本 目前無法確定。如果我們的初始業務合併最終未完成，與確定和評估預期目標業務相關的任何成本都將導致 我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的 無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務未來的表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個 實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險 。此外，我們正集中精力尋找單一行業的初始業務組合 。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與目標企業實現初始業務合併的可取性時， 會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能會被證明是不正確的。此外，未來的 管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員(如果有的話)在目標業務中的未來角色 目前無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定 將在我們最初的業務合併時做出 。雖然在我們最初的業務合併之後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們 最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識 。

我們無法向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定 將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的 業務合併之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。 我們不能向您保證，我們將有能力招聘其他經理，或者其他經理將擁有提升現任管理層所需的必要 技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的 業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 。但是，如果法律或適用的證券交易規則要求 ，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表中的 以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東 批准。

根據納斯達克的 上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買 股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問 或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們 目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件 。如果他們從事此類交易，當他們擁有 任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買是根據 交易法規定的M規則禁止的，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》規定的要約收購規則的收購要約，或符合《交易法》規定的私有化規則的私有化交易；但是， 如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將 遵守此類規則。(##*_)。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，但前提是 此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成初始業務合併之前，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的 股票或公共認股權證。

任何 此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性 ，或滿足與 目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金， 在其他情況下似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是 減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人的與我們最初的業務合併相關的 批准的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成 ，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

我們的保薦人、高級管理人員、 董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事 或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到 在我們郵寄與我們最初業務相關的代理材料後由股東提交的贖回請求的股東，與之私下協商購買的股東 。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下購買，他們 將僅識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股票的潛在出售股東，或者投票反對我們最初的業務合併，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了 委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司僅在 此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下才會購買股票。

我們的 保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買僅在符合規則10b-18的範圍內進行，該規則是避免 根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。 我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其附屬公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行。規則10b-18有一定的技術要求 ，買方必須遵守這些要求才能獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或 他們的關聯公司購買普通股會違反交易所 法案第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會購買普通股。在此類購買 符合此類報告要求的範圍內，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的 公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成 後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入 信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有的、之前未發放給我們納税的資金賺取的利息，除以當時未償還的金額 。 我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，價格為每股價格，以現金支付，等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未發放給我們用於納税的資金賺取的利息 信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了 一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票 及其持有的任何公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的 公眾股東提供在我們的初始業務合併 完成後贖回其全部或部分A類普通股的機會(I)召開股東大會以批准初始業務合併 或(Ii)通過收購要約的方式贖回A類普通股的全部或部分股份。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定，並將基於各種 因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要 股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要 股東批准。如果我們以需要股東 批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權決定是否尋求股東投票來批准擬議的初始業務合併。 根據SEC的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准 ，或者我們選擇尋求股東批准進行業務或其他法律 原因。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票 ，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據修改後的 和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併 後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，即如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們A類普通股的 ，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易法規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，並且在投標要約期 到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東不能出價超過指定數量的非保薦人購買的公開股票，具體數字將基於以下要求 ，即我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨額在完成我們最初的業務合併之前或之後，以及在支付承銷商費用和佣金 和佣金(以便我們不受證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，我們才會贖回我們的公開募股股票 或現金淨額至少為5,000,001美元 (br})，或者在與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額 或現金要求之後(因此我們不受SEC的“細價股”規則的約束)如果公眾股東 出價超過我們的出價，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東 批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准 ，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們 尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後 向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東 的批准，我們將僅在投票 的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席 或受委代表出席的公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本 股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數 ，根據信件協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票和任何公開的 股票。為了尋求批准我們已投票的大多數普通股流通股 ，一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們最初業務合併的批准。 因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們只需要在我們IPO中出售的28,750,000股 公開股票中有10,781,251股，或37.5%，就可以投票支持初始業務合併(假設所有流通股都投票通過了 和我們的保薦人，為了讓我們的初始業務合併獲得批准，我們打算提前大約30天(但不少於10天也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知， 如果需要，我們將在會上進行投票表決，以批准我們的初始業務合併。 為了讓我們的初始業務合併獲得批准，我們打算提前大約30天(但不少於10天也不超過60天)發出書面通知， 在會上投票批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。 每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。

我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，只要(在贖回之後)我們的有形淨資產在我們最初的業務合併完成之前或之後，以及在 支付承銷商的費用和佣金(以便我們不受SEC的“細價股”規則約束) 或與我們的初始業務相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產或現金要求之後，我們才會贖回我們的公開股票。 我們只會贖回我們的公開股票，前提是(在贖回之後)我們的有形淨資產至少為500001百萬美元。 在完成我們的初始業務合併之前或之後，我們支付承銷商的費用和佣金(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則約束) 例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標 或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移到目標 用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留 現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 ，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份， 所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管 如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東 一致行動或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人將被限制尋求贖回 也就是我們所説的超額 股。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東 積累大量股票，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權 ，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著 溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市價的溢價或其他不受歡迎的條款購買持有在我們IPO中出售的股份總數超過15%的公共股東，則該股東可能威脅要行使其贖回權。通過 限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們 相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力 , 特別是在與目標的初始業務合併方面，該目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為 成交條件。但是，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

發行與贖回相關的股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的 公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“Street 的名義持有其股票，都必須在為批准擬議的初始 業務合併而召開的會議之前向我們的轉讓代理提交證書，或者使用存託信託公司的DWAC(託管處存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓 代理，地址為 ，地址為 郵寄給該等持有人的代理材料中規定的日期。 使用存託信託公司的DWAC(託管人的存取款)系統將其股票以電子方式交付給轉讓 代理。我們將向我們的公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的代理材料 將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東 希望行使其贖回權，則從我們發出委託書材料之日起至該委託書中規定的日期為止，它將擁有投標其股份的時間 。鑑於行使期限相對較短，股東 最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的象徵性成本為 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求 尋求行使贖回權的持有者投標他們的股票，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使 贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同 。為了完善與其業務組合相關的贖回權 ，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務組合 ，持有者只需投票反對提議的初始業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明 該持有人正在尋求行使其贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司 將與該股東聯繫，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，在最初的業務合併完成後， 股東有一個“期權窗口”，在此期間他或 可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她 可以在公開市場上出售他或她的股票，然後將其股票實際交付給公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權將成為 在初始業務合併完成後存續至贖回持有人交付證書為止的 “選擇權”權利。( =會議前實物或電子交付的要求確保了贖回持有人在初始業務合併獲得批准後 選擇贖回的權利不可撤銷。

任何贖回 此類股票的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至委託書材料中規定的日期為止。此外，如果公開股票的持有人 交付了與贖回權選舉相關的證書，並且隨後決定在適用日期之前 不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還 證書(以物理或電子方式)即可。預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們最初的業務 組合因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回 權利的公眾股東將無權贖回其股票以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將 立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們與Celulality的業務合併 未完成，我們可能會繼續嘗試完成另一項初始業務合併，但目標不同，直到2021年5月23日。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們只有在2021年5月23日之前完成最初的業務合併。如果 我們無法完成Celulality業務合併，並且如果我們無法在該期限內完成替代初始業務 合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過十個工作日)以每股價格贖回以現金支付的公開股票；等於 當時存入信託賬户的總金額(包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息)和 之前未向我們發放的税款(最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量 ，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)與 一樣迅速 解散和清算，在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求 。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2021年5月23日之前完成最初的業務合併，這些認股權證將 到期，一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員 和董事與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在2021年5月23日之前完成初始業務合併 ，他們將放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票相關的分配 的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們的首次公開募股(IPO)中或之後收購公眾股票，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務 組合，他們將有權 從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

我們的保薦人、高級職員和董事已同意，根據與我們的書面協議，他們將不會對我們修訂和 重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)修改我們在2021年5月23日之前贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 ，或者(Ii)關於與 股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額(包括信託賬户所持資金賺取的利息)和 之前未發放給我們的納税除以當時已發行的公眾股票的數量。但是，我們只會贖回 我們的公開股票，前提是(在贖回之後)我們的有形淨資產在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後至少為5,000,001美元(以便 我們不受SEC的“細價股”規則的約束)。如果 對數量過多的公開股票行使此可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將 此時不會繼續修改或相關贖回我們的公開股票。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有 成本和支出，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的314,696美元收益(截至2020年12月31日)中的剩餘 金額提供資金(不包括2020年12月31日之後的 運營費用，以及與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過10萬美元)，但我們不能向您保證是否有足夠的資金 我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款 。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的 解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額上賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人從該 應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的額外金額，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外) 全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的每股贖回金額 將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，而債權人的債權將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法 向您保證股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。根據DGCL的 第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全額支付針對我們的所有索賠，或在適用的情況下為全額支付(如果有足夠的資產)撥備 。在 我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們無法向您保證 我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

雖然我們尋求 讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議 ，但我們放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議， 他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘因、違反 在每種情況下， 都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何 第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行 分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何 替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行 豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請第三方顧問 ，管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的 ，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用 。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們IPO的承銷商不會執行與我們的 協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外， 不能保證這些實體將來會同意放棄因 與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。我們的保薦人 同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或類似的 協議或企業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，則保薦人將向我們承擔責任，兩者以較低者為準。 發起人 已同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似的 協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，本公司將對我們負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，則該責任不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有 權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據 我們的IPO承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)的賠償提出的任何索賠。然而， 我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是我們 公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們的任何高級管理人員或董事 都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的 收益減少到(I)每股10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較少的金額，由於信託資產價值的減少，在每個 案例中，如果扣除可能提取的納税利息，我們的發起人聲稱它無法履行其 賠償義務或沒有賠償義務，那麼在每種情況下，我們的發起人都會聲稱它無法履行其 賠償義務或它沒有賠償義務，這是因為信託賬户中的 收益扣除了可能提取用於納税的利息，而我們的發起人聲稱它無法履行其 賠償義務或它沒有賠償義務我們的獨立董事 將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時可能會選擇不這樣做 ，例如，如果獨立董事認為此類訴訟的費用相對於可收回的金額太高 ，或者獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為 保留此類賠償義務，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此， 我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.00美元 。

我們努力讓與我們有業務往來的所有供應商、 服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的 可能性。 我們努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議， 放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。我們的保薦人也不會對我們的IPO承銷商在我們的賠償下就某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任 。我們可以獲得信託賬户以外的收益(截至2020年12月31日)，最高可達314,696美元，用於支付任何此類潛在索賠(不包括2020年12月31日之後的運營費用，還包括與清算相關的成本和支出，目前估計不超過約10萬美元)。 如果我們清算，隨後確定索賠和負債準備金不足， 從我們的信託賬户獲得資金的股東

根據DGCL，股東 可能要對第三方向公司提出的索賠負責，範圍是他們在解散時收到的分配。 如果我們在2021年5月23日之前沒有完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為特拉華州 法律下的清算分配。 如果我們沒有在2021年5月23日之前完成初始業務合併，根據特拉華州 法律，我們的信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保對其提出的所有索賠作出 合理撥備，包括可向公司提出任何第三方索賠的60天通知期 ，公司可駁回任何索賠的90天期限，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天 等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於較小的股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在2021年5月23日之前完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的 部分不被視為特拉華州 法律規定的清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方 可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，根據DGCL的第174條，根據DGCL的第174條，這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方 可能提起法律訴訟，或者由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，根據DGCL的第174條，這種贖回分配被視為非法的而不是像 清算分配那樣的三年。如果我們無法在2021年5月23日之前完成Celulality業務合併或替代初始業務合併 ，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過10個工作日)以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和之前未釋放的 支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股數 ，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後合理地儘快 ，並經我們其餘股東和我們的董事會批准， 解散和清算, 在每種情況下，均須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求 。因此，我們打算在2021年5月23日之後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責 (但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會延長 到該日期的三週年之後。

由於我們不會 遵守第280條，因此DGCL的第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實 制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內針對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將 僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商 (如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務 ，我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括我們的 獨立審計師)、潛在目標企業或其他實體執行與我們達成的協議， 放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠 。作為這一義務的結果， 可以對我們提出的索賠非常有限，任何導致責任延伸到信託帳户的索賠的可能性都很小 。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額 不會減少到(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的 信託賬户中的每股公共股票的較低金額，在這兩種情況下都是 扣除為納税而提取的利息金額所必需的範圍內承擔責任，並且不對根據我們的賠償要求承銷商 提出的任何索賠負責 。, 包括證券法規定的責任。如果執行的棄權書 被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任 。

如果我們提交破產 申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方 的債權約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被 視為“優先轉讓”或“欺詐性 轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外， 我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為， 從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，因為我們在解決債權人的索賠之前 從信託賬户向公眾股東支付了款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東 只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務 合併；(Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款 以修改我們義務的實質或時間，以提供與任何擬議的初始業務合併相關的贖回權利或贖回100%的我們的公開股票。 我們的公眾股東 只有在以下情況發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務 合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公眾股票，以修改我們關於任何擬議的初始業務合併提供贖回權利或贖回100%我們的公開股票的義務2021年或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他 條款，以及(Iii)如果我們無法在2021年5月23日之前完成業務合併，則贖回我們所有的 股票，但須遵守適用的法律。在任何其他 情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東 批准，股東僅就初始業務 合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託 賬户的適用比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和 重述的公司證書的這些條款，與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以由股東投票進行修訂 。

競爭

在確定、評估 併為我們的初始業務組合選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的 運營企業。這些實體中有許多都建立得很好，並且擁有豐富的經驗 直接或通過附屬公司確定和實施業務合併。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的 財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到 我們可用的財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢 。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 ，這可能會減少我們初始業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表的未來 稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使 我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有四名 名警官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間 會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法註冊了 我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求 我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告(包括本報告)包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們已在S-4註冊表中包括Celulicity 2019財年和2018財年的已審核 財務報表，以及截至2019年9月30日、 2020和2019年9月30日的9個月的未經審計財務報表，並將此類財務報表作為代理材料 的一部分發送給我們的股東，以幫助他們評估Celulicity業務合併。如果Celulality Business 合併未完成，我們不能向您保證，我們確定為潛在 業務合併候選者的任何其他特定目標企業將根據具體情況按照美國GAAP或IFRS編制財務報表 ，或者潛在目標企業將能夠根據美國GAAP或IFRS編制財務報表，或者 其財務報表將根據PCAOB進行審計。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法 在規定的時間範圍內收購建議的目標業務，以完成我們的初始業務合併。這些 財務報表要求還可能限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能 無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成 我們的初始業務合併。然而，我們不認為這一限制將是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們必須 評估截至2020年12月31日的財年的內部控制程序。只有 如果我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的 條款。開發 任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類 業務合併所需的時間和成本。我們已向證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以便根據《交易法》第 第12節自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們 目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後 提交表格15以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

我們將保持新興的 成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的IPO完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型 加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元 ，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財年的最後一天(A)我們的IPO完成五週年，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多 風險和不確定性，包括標題為“風險因素”部分強調的風險和不確定性，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略方面面臨的挑戰 。發生標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況 ，或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們實施業務合併的能力產生不利的 影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況 和運營結果產生不利影響。這些風險包括但不限於：

風險因素

投資於 我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息(包括財務報表)。 如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素 不一定詳盡無遺，我們鼓勵您針對我們和 我們的業務自行進行調查。 有關Celulality和Celulality業務合併的風險，請參閲我們最初於2021年1月25日提交的S-4表格中的註冊聲明 ，並不時進行修改。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險和業務後合併風險

我們對業務合併的搜索， 以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的重大不利影響。

新冠肺炎 的爆發已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響，潛在的 潛在目標公司的業務，包括我們完成業務合併的Celulality，可能會受到實質性的 和不利影響。此外，對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了我們與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力 ，這進一步影響了我們及時談判和完成交易的能力。新冠肺炎對我們搜索業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標公司的運營，可能會受到實質性的 不利影響。

如果Celulality業務合併未完成 ，而我們尋求協商替代業務合併，則我們的公眾股東可能沒有 機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着如果我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們可能會完成初始業務合併 。

如果Celulality Business 合併未完成並且我們尋求協商替代業務合併，我們可以選擇不舉行股東 投票來批准我們的初始業務合併，除非初始業務合併根據 適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。 除非法律另有要求，否則我們將決定是尋求股東批准提議的初始業務合併 還是允許股東批准我們的初始業務合併。 除非法律另有要求，否則我們將決定是否尋求股東批准提議的初始業務合併 或允許股東投票。 除法律另有要求外，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據 適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准是否會 基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們 尋求股東批准。因此，即使持有我們大多數公眾股票 的股東不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

本報告中包含的財務報表未考慮未能在2021年5月23日之前完成初始業務合併的後果。

本 報告中包含的財務報表是在假設我們將繼續經營的前提下編制的。正如我們截至2020年12月31日的年度財務報表附註1所述，我們需要在2021年5月23日之前完成業務合併。我們的 初始業務合併無法完成的可能性令人懷疑我們作為持續經營企業的持續經營能力，財務 報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，在我們的董事會批准之後，我們的初始股東已同意投票支持這種初始 業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據與我們IPO相關的信函 協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意對他們的創始人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的 交易)進行投票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人 股票外，我們只需要在我們首次公開募股(IPO)中出售的28,750,000股公開股票中的10,781,251股，或37.5%，投票支持批准的初始業務合併(假設所有流通股都已投票，我們的保薦人、高級管理人員和董事 不購買任何公開發行的股票)，我們的初始業務合併就會獲得批准。我們的初始股東目前 擁有相當於我們普通股流通股20%的股份。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，在董事會批准後，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併 將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您影響有關潛在業務合併的 投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票的權利 ，除非我們尋求股東批准最初的業務合併。

在您 投資我們時，您將沒有機會評估我們最初業務組合的具體優點或風險 。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，因此公眾 股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東 投票。

因此，如果我們 不尋求股東批准，您影響潛在業務組合投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的 期限內(至少20個工作日)行使您的贖回權。我們在投標報價文件中描述了我們最初的業務組合。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力 可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使 我們很難與目標公司達成初始業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂初始業務合併協議，該協議的成交條件是我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足這樣的關閉條件，從而無法進行最初的業務合併。此外， 只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元(如上文所述)，並且在完成我們的初始業務合併並支付承銷商費用和佣金之後 (這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或者在與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求 ，我們才會贖回我們的公開股票。 我們只會贖回公開發行的股票，條件是(在贖回之後)我們的有形淨資產至少為5,000,001美元(如上文所述)。因此，如果接受所有正確提交的 贖回請求會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元或滿足 上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務合併，而是 可以搜索替代業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願 與我們進行初始業務合併。

我們的公眾股東 對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議 時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構 。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金 支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中預留一部分現金 以滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量 比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性 股票發行或產生高於理想水平的債務。此外，在我們業務合併時轉換B類普通股時，B類普通股的反稀釋條款將導致A類股的發行比一對一的基礎大 ，這種稀釋將增加到 。上述考慮因素 可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額 不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整 。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因延期承銷佣金和此類贖回後而減少。 , 非贖回股東所持股份的每股價值 將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東 對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務組合失敗的可能性 您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。 如果我們的初始業務合併不成功，則在我們 清算信託帳户之前，您不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票； 但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在這兩種情況下， 您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或者您能夠在公開市場上出售股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成 初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響，並且可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照為股東帶來價值的條款 完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標 業務都將意識到，我們必須在2021年5月23日之前完成我們的 初始業務合併。因此，此類目標企業可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合， 我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間段 ，此風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們最初的 業務合併。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成最初的 業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的 ，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東在某些情況下可能只獲得每股10.00美元、 或更少的金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司證書 規定，我們必須在2021年5月23日之前完成初步業務合併。我們可能無法 在該日期之前結束Celulality業務組合或找到其他合適的目標業務並完成我們的初始業務組合 。如果我們在該日期前仍未完成我們的初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務 除清盤目的外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前未向我們發放税款(最高不超過100,000美元 )除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全 消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准 ，在每一種情況下，我們都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他人的要求。在這種情況下，我們的公眾股東 可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會 獲得每股不到10.00美元的收益。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證 ，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開 認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、 計劃或意向，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何 資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

此類購買可能 包括一項合同確認，即該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有者)不再是受益的 所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問 或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。 此類購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東對初始業務合併的批准的可能性 ，或者滿足與 目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 在其他情況下似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是 減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人的與我們最初的業務合併相關的 批准的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成 ，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據交易法的第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。

此外，如果進行此類 購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的受益 持有者數量可能會減少，從而可能難以獲得或維持我們證券在全國證券交易所的報價、上市或交易 。

如果股東未收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票的通知 ，或未遵守股票投標程序 ，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守 要約收購規則或代理規則(如果適用)。 儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(如果適用)， 該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序。 例如，我們可能要求 尋求行使贖回權的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“Street 名義”持有其股票)，要麼在郵寄給此類持有人的投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准初始業務合併的提案進行投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者以電子方式將其股票交付給轉讓代理。 如果我們分發代理材料，我們可能要求 尋求行使贖回權的公眾股東或者以“Street 名義”持有他們的股票，或者在我們分發代理材料的情況下，在就批准初始業務合併的提案進行投票之前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書。如果 股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對 信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的 公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東 只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務 合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關， 受此處描述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股票 投票修訂我們修訂和重述的公司證書(A)修改我們義務的實質或時間， 如果我們不能在2021年5月23日之前完成我們的初始業務合併，或(B)關於 與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)在以下情況下贖回我們的公開股票 受適用法律和此處進一步描述的 的約束。在任何其他情況下，公眾股東都不會在 信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託帳户中持有的權證收益。 因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權證，這可能會導致虧損。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護 。

由於我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益 旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務 合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為 一家“空白支票”公司。但是，由於我們的有形淨資產超過5,000,000美元，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 的約束，例如規則419。

因此，投資者 不享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易 ，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外， 如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止向我們釋放信託帳户中持有的 資金賺取的任何利息，除非且直到信託帳户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們 。

由於我們的資源有限以及 對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成初始業務 合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.15美元(截至2020年12月31日)，或者在某些情況下低於該金額， 我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們遇到了 ，預計將繼續遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人 投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司以及競爭我們打算收購的 類型業務的其他實體。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在各個行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗 。 這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源相對 有限。雖然我們認為，我們可以 利用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益 潛在收購眾多目標企業，但我們 在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制 。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。 此外，由於我們有義務支付現金購買A類普通股，我們的公眾股東在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。 此外，由於我們有義務支付現金購買A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少 我們用於初始業務合併的資源。這可能會使我們在成功談判初始 業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只能獲得大約 $10.15(截至12月31日, 在我們的信託賬户清算時，我們的股票每股價格(2020年)，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些 情況下，我們的公眾股東在清算時每股收益可能低於10.15美元(截至2020年12月31日)。

如果我們首次公開募股的淨收益 和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足，可能會限制 可用於資助我們搜索目標業務和完成初始業務合併的 金額，我們將 依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找初始業務合併提供資金、納税和 完成初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的 業務合併。

在我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益 中，我們只有大約314,696(截至2020年12月31日)信託賬户以外的資金可用於滿足我們的營運資金需求。如果我們需要尋求額外資金， 我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。 在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有任何義務向我們預支資金 。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後 釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為等值於私募的 認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。在完成初始業務合併之前， 我們預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。 如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併 ，我們將被迫停止運營 並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，每股可能只能獲得約10.15美元(截至2020年12月31日)，而且我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾 股東在贖回股票時可能獲得每股低於10.15美元(截至2020年12月31日)的收益。

在完成我們的 初始業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用 ，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響，從而 導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這項調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題 ，通過 常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。 由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的運營，或產生減值 或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的 風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。雖然 這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類 性質的費用這一事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致 我們違反淨值或其他契約，因為我們承擔了目標企業持有的先前債務，或由於我們獲得債務融資來為初始業務合併提供部分資金而違反了這些契約。 我們可能會因承擔目標企業持有的先前債務或由於我們獲得債務融資而違反我們可能受到的其他契約。因此，任何在最初的業務合併後選擇繼續作為股東的股東 可能會遭受其股票價值的縮水。 除非他們能夠成功地聲稱 減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們 能夠根據證券法成功地提起私人訴訟，要求委託書徵集或投標要約材料，否則這些股東的股票價值不太可能得到補救。, 在適用的情況下，與初始業務合併有關的信息構成可起訴的重大錯報或遺漏。

如果第三方對 我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會 低於每股10.00美元。

我們將資金 放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、 所有權、利益或索賠，但 這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠 ，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託規定等。在每種情況下，都是為了獲得關於 對我們的資產(包括信託帳户中持有的資金)的索賠。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。Marcum LLP是我們獨立註冊的 公共會計師事務所，也是我們首次公開募股的承銷商，我們不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠 。

我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的 示例包括聘請第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於其他顧問( 會同意執行豁免)，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。 此外，不能保證此類實體會同意放棄他們未來可能因以下原因而提出的任何索賠。 \f25 \cf1\f25 -1\cf1\cf1\f25 -1\cf1\f25 \cf1\cf1\f6 -1\cf1\f6 與我們簽訂合同或協議，並且不會因任何 原因向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的 時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求 支付在贖回之後的10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元 。我們的發起人已同意，如果且 第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或 我們與其簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業，將 信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至清算之日信託賬户中持有的每股實際金額之間的較小值，則發起人將對我們負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元 , 減少應付税款，前提是此類責任不適用於第三方 或潛在目標企業對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對首次公開募股(IPO)承保人針對某些債務(包括證券法下的債務)的賠償 項下的任何索賠。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留 ，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其 賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們的贊助商不太可能 能夠履行這些義務。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們 第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的 收益低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於 信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，並且我們的保薦人聲稱 它無法履行其義務或沒有賠償，在這兩種情況下，我們的保薦人都會聲稱 它無法履行其義務或沒有任何賠償，而在這兩種情況下，信託賬户中的收益都低於(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，並且我們的保薦人聲稱 它無法履行其義務或沒有賠償我們的獨立 董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但如果獨立 董事認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額而言太高，或者獨立董事認為不太可能出現有利的結果 ，則我們的獨立董事在行使其業務判斷並履行其受託責任 時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務， 信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求 。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄( 在初始業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人員也將被要求放棄) 信託帳户中的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權 。因此，只有在(I)我們 在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東起訴我們的高級管理人員或董事違反受託責任 。這些條款還可能降低針對我們的 高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用， 股東的投資可能會受到不利影響。

如果我們將信託賬户中的收益 分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨 懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請 未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此， 破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠 ，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益 分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權， 否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東 之前，我們提交了針對我們的破產申請或非自願破產申請 但未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法的約束， 並且可能包括在我們的破產財產中，並且受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東將收到的每股金額

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制 ，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為 投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了 繁重的要求，包括：

為了不受《投資公司法》作為投資公司的 監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保 我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定 並完成初始業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。 我們不打算購買業務或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為 我們的主要活動使我們受《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能 投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據 “投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具， 並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣 業務)，我們旨在避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司” 。信託賬户用於存放資金，等待最早的 發生以下情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式提交的公開股票 ，以修改我們修訂和重述的公司證書(A)修改實質內容 或如果我們不能在2021年5月23日之前完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票的時間 ，或者(B)關於以下任何事項的贖回義務： ， 或(Iii)在2021年5月23日之前如果沒有初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。 或(Iii)在2021年5月23日之前，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。如果我們不按照上面討論的那樣將收益進行投資, 我們可能被視為 受《投資公司法》約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些 額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力 ，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務 合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元(截至2019年12月31日) ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東 可能要對第三方向公司提出的索賠負責，範圍是他們在解散時收到的分配。 如果我們在2021年5月23日之前沒有完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為特拉華州 法律下的清算分配。 如果我們沒有在2021年5月23日之前完成初始業務合併，根據特拉華州 法律，我們的信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理的 規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待 期限，股東對清算分配的任何責任僅限於較小的股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而， 我們打算在2021年5月23日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票，如果我們沒有完成最初的業務合併 ，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們不會 遵守第280條，因此DGCL的第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實 制定一項計劃，規定我們支付在我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的 操作僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家和審計師)或潛在目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條的規定，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的 ，並且 股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將正確評估 所有可能針對我們提出的索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分發範圍 的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年 之後。此外，如果在我們沒有在2021年5月23日之前完成初始業務合併的情況下贖回我們的公開股票時，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東 ，根據特拉華州法律，該按比例分配不被視為清算 分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起的法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL第174條 , 因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

將註冊權授予 我們的初始股東可能會使我們更難完成最初的業務合併，未來此類 權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與我們首次公開發行(IPO)中的證券發行和銷售同時簽訂的協議 ，我們的首次股東 和他們的許可受讓人可以要求我們登記私募認股權證、方正股票轉換後發行的A類普通股股票 以及他們持有或將持有的私募認股權證的行使，以及可能在流動資金貸款轉換時發行的認股權證的 持有人可以要求我們登記該等認股權證或{我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊 並在公開市場交易數量如此之多的證券可能會對我們A類普通股的市場價格 產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。 這是因為目標企業的股東可能會增加他們 在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或其 各自獲準受讓人所擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務 ，也沒有選擇任何特定的目標業務來進行我們的 初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們不限於 在任何行業或地理區域完成初始業務合併，儘管根據我們修訂並 重述的公司證書，我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司 或類似公司完成初始業務合併。由於我們尚未就業務合併 選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務 運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成最初的 業務合併時，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如， 如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響 。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確地 確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外， 其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性 。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將比對業務合併目標的直接投資 更有利。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水 。除非此類股東能夠成功 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任， 或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如適用)包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏，否則此類股東不太可能獲得補救措施。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋求業務合併機會 。

儘管我們打算 專注於確定我們擁有經驗的行業中的公司，但如果向我們提交了初始業務合併候選方案，並且我們確定 該候選方案為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，或者我們在經過合理的時間和精力嘗試之後無法在該行業找到合適的候選方案，我們將考慮在我們管理層的專業領域之外進行初始業務合併 。儘管我們的管理層將 努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分 確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會 證明對投資者的好處不如在初始業務合併中的直接投資(如果有機會) 。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們的 管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，此處包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇 收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。 因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水 。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般 標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始 業務組合，因此，我們與 進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與 進入初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務 合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併 的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權 ，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們最初業務合併的批准 。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元(截至 2020年12月31日)，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾 股東在贖回股票時可能獲得每股低於10.15美元(截至2020年12月31日)的收益。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會 使我們的收入、現金流或收益波動，或難以留住關鍵人員。

如果我們完成 與財務不穩定的企業或沒有既定收入或盈利記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括 不穩定的收入或收益以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將 努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素 ，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能 超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性 。

除某些例外情況外，我們不需要 獲取公平意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證 從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成 我們與附屬實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或 另一個通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷， 董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。使用的此類標準將 在與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露。

資源可能會浪費在研究未完成的 業務組合上，這可能會對後續定位和收購 或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元(截至2020年12月31日)，或在某些情況下低於該金額 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計， 對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師、 顧問和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標 業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。 任何此類事件都將導致我們損失相關成本，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託帳户時可能只獲得每股約10.15美元(截至2020年12月31日) ，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股低於10.15美元的收益 。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況 產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們尚未 承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式招致未償債務，但我們可能會選擇招致鉅額債務來完成最初的業務合併。我們同意，我們不會產生任何 債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金 的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。 我們已經同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何 債務。因此，任何債券發行都不會影響信託 賬户可用於贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益完成一項 業務組合，這將 導致我們完全依賴於一項業務，而該業務的服務數量和經營活動可能有限。 這種缺乏多元化可能會對我們的運營結果和盈利能力產生負面影響。

在我們首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益 中，有290,984,644美元(截至2020年12月31日)可用於完成我們的初始業務合併，並支付相關費用和開支(其中不包括最高10,812,500美元的遞延承銷佣金支付 )。

我們可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併 。但是，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，因為 由於各種因素，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向證券交易委員會編制和提交形式財務報表 ，這些報表將多個目標業務的經營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營。 我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，這些因素包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制和提交形式財務報表，這些報表將多個目標業務的運營結果和財務狀況視為合併運營。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多樣化 可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們無法 實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體不同，因為其他實體 可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個業務合併。 此外，我們打算集中搜索單個行業的初始業務合併。因此，我們成功的前景 可能是：

缺乏多元化 可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的 業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力 ，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定 同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意， 我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難 完成我們的初始業務合併，並延遲我們完成初始業務合併的能力。但是，我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多個 業務。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品吸收到單一運營業務中的 相關的額外風險。如果我們不能充分 應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始 業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致初始業務 與並不像我們懷疑的那樣有利可圖的公司合併(如果有的話)。

在執行我們最初的 業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求 潛在的初始業務合併，這可能會導致 與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併(如果有的話)。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。

我們可以構建 初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於 100%，但只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權 ，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。 我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標公司少於 100%的股權或資產，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，我們才會完成此類業務合併。我們將 不考慮任何不符合此類條件的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有表決權的證券 ，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於初始業務合併中分配給目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們可以發行大量A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於 發行了大量新普通股，緊接該交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分股份 。此外，其他少數股東 隨後可能會合並他們的持股，從而使單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司 股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的 控制。我們不能保證一旦失去對目標業務的控制, 新管理層將 具備以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們沒有指定的最大兑換閾值 。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成與 的初步業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修改和重述的 公司註冊證書並沒有規定具體的最高贖回門檻，但我們只會贖回公開發行的 股票，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，並且在支付承銷商的費用和佣金(使我們 不受SEC的“細價股”規則約束)或任何更大的有形資產淨值或現金要求之後(因此我們不受SEC的“細價股”規則的約束)，否則我們將不會贖回我們公開發行的 股票，條件是緊接我們的初始業務合併完成之前或之後，我們的有形資產淨額或現金要求至少為5,000,001美元。因此，我們可能能夠完成最初的 業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票 ，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則與我們的初始業務合併進行贖回 已達成私下協商的協議將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司。如果我們需要支付的現金總對價 我們將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股股票，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 ，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股 股票將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

為了實現最初的業務合併 ，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款， 包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修改我們修訂和重述的 註冊證書或管理文書。

為了實現最初的業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並 修改了管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義 ，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間， 在認股權證方面，修改了認股權證協議，要求將認股權證換成現金和/或其他 證券。如果我們試圖以被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的 性質的方式修改我們的組織文件，我們將為受影響的證券註冊或尋求豁免註冊 。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間 以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款 )，可以在我們65%的普通股持有者批准的情況下進行修改， 這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改 我們修改並重述的公司證書和信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併 。

我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，其任何與首次公開募股(IPO)和私募認股權證所得資金存入信託賬户 併除非在特定情況下不釋放此類金額的規定(包括 要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户 )有關的任何條款。向公眾股東提供贖回權 ，包括允許我們從信託賬户中提取資金，以使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額 大幅減少或取消)如果獲得有權投票的我們 普通股65%的持有者的批准，則可以修改，如果有權就此投票的我們的普通股65%的持有者批准，我們信託協議中關於從 我們的信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司證書可由有權 投票的已發行普通股的大多數持有人修改。我們可能不會發行可對我們修訂和重述的公司證書修正案進行投票的額外證券 。我們的初始股東合計 實益擁有我們20%的普通股，他們將參與修改我們修訂和重述的公司註冊證書 和/或信託協議的任何投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的公司證書中的 條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們初始業務合併前的行為 , 這可能會提高我們完成您不同意的初始業務組合的能力 。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施 。

我們的保薦人、高級職員和董事已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和 重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)如果我們不能在2021年5月23日之前完成最初的業務合併，則修改我們在企業合併中贖回100%公開股票的義務的實質或時間，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他 條款，除非我們向我們的公眾股東 提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回他們持有的A類普通股股份，每股價格應支付 現金，相當於當時存入信託賬户的總金額(扣除應交税金)除以當時已發行的公眾股票數量 。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此， 將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此， 如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的 融資來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使 我們重組或放棄特定的業務合併。

我們打算利用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益，瞄準規模超過我們所能收購的 業務。 因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。 關於Celulality業務合併，我們於2021年1月8日與 投資者簽訂了單獨的認購協議，根據協議，投資者同意購買，我們同意以私募方式向投資者出售總計834萬股A類普通股 股票，總收購價為834萬美元，為Celulality業務提供資金。 但是，我們不能向您保證上述私募將會完成，或者是否會以可接受的條款提供任何替代 融資(如果有的話)。如果在 需要完成我們的初始業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該 特定業務合併，並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資 可能會增加，原因包括任何特定交易的未來增長資本需求、用於尋找目標業務的可用淨收益的耗盡 、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東手中以現金回購大量股票的義務 和/或與我們的初始業務合併相關的購買股票的協商交易條款 。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東可能只會收到大約10.15美元(截至12月31日, 每股)，外加信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何利息 ，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的信託賬户清算時的税款 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務組合 ，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外的 融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何高級管理人員、 董事或股東都不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。 如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只能獲得每股約10.15美元(截至2020年12月31日)，我們的認股權證將一文不值。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加 重大影響，可能是您不支持的方式。

我們的初始股東 擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份。因此，它們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響 ，可能是以您不支持的方式，包括修改我們修訂和 重述的公司註冊證書以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中額外購買 股普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素 將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格 。此外，我們的董事會成員由初始股東選舉產生，分為三個 級，每屆任期三年，每年只選舉一屆董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會 召開年度股東大會選舉新的董事，在此情況下，所有現任董事將繼續任職，至少在最初的業務合併完成之前。如果 由於我們的“交錯”董事會而召開年度會議，將只考慮選舉一小部分 董事會成員，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對選舉結果產生相當大的 影響。因此，我們的初始股東將繼續實施控制，至少在我們最初的業務合併完成 之前。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在的 目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則 要求與符合一定財務重要性的初始業務合併投票有關的委託書在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標要約文件中包括相同的財務 報表披露，無論投標要約規則是否要求這些財務報表。 這些財務報表可能需要根據美國普遍接受的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則來編制或協調，具體取決於具體情況，歷史財務報表可能需要 按照這些準則進行審計這些財務 報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供 此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始 業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量的財務和管理 資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。由於我們不被視為大型加速申報公司或加速申報公司， 並且仍然符合新興成長型公司的資格，因此我們不需要遵守獨立註冊公共會計 事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的 內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們來説尤其繁重，因為我們尋求與其完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制是否充分的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

如果我們與在美國以外擁有業務或商機的公司 進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面 影響。

如果我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始 業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊 考慮因素或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外風險。 如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們能否成功實現我們的 最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的關鍵人員的努力，其中一些人可能會在我們的初始業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營 和盈利能力產生負面影響。

我們成功 實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在 目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務 擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的部分或全部管理層 可能會留任。雖然我們打算在最初的 業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些個人 可能不熟悉SEC監管的公司的運營要求，這可能會導致我們不得不花費時間 和資源來幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可在完成初始業務合併後辭職。初始業務合併的離職 目標公司的關鍵人員可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。我們的初始業務合併完成後，初始業務合併候選人的關鍵人員的角色 目前無法確定 。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊中的某些成員在我們的初始業務合併之後仍將與初始業務合併候選人保持關聯，但 初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們依賴我們的高管和董事 ，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營 依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信， 我們的成功有賴於我們高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的 業務合併之前是如此。我們沒有與任何董事或 高管簽訂僱傭協議，也沒有為其提供生命保險。意外失去一名或多名董事或高管的服務可能會對我們產生不利的 影響。

我們的主要人員可以與目標企業協商僱傭 或諮詢協議以及自付費用(如果有)與特定業務組合相關的事宜。這些協議可能規定，在我們最初的業務合併之後，他們可以獲得自付費用的補償或報銷 (如果有的話)，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠協商與初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在完成初始業務合併後 繼續留在公司。此外，如果他們 選擇這樣做，他們可以協商報銷在完成我們的初始業務組合之前代表我們發生的任何自付費用 。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行， 可以規定這些個人在完成初始業務合併後將以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，或者作為此類自付費用的報銷。 這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。 但是，我們相信，在完成最初的業務合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊 不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 但是，不能確定在完成初始業務合併後，我們的任何關鍵人員是否會繼續留在我們這裏 。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。 我們的任何關鍵人員是否將繼續留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併 該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面 影響。

在評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標 業務管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標公司管理層不具備 管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此， 任何在最初的業務合併後選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水 。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的 事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事 不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找初始業務合併及其其他業務之間分配 他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算 擁有任何全職員工。我們的每個官員都從事 他可能有權獲得豐厚補償的其他業務活動，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻 任何具體的小時數。特別是，我們的所有高級管理人員和某些董事都受僱於三體船 ，該公司投資於我們最初業務合併可能瞄準的行業中的公司的證券或其他利益或與之相關的利益。 我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。 如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面 影響。

我們的某些高級管理人員和董事 現在和將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體 時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合 之前，我們將繼續從事識別和合並一項或多項業務的業務。 我們的發起人和高級管理人員和董事是，並且可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬機構，儘管他們可能不參與組建或成為 高級管理人員或董事，擁有根據交易所 法案註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司，直到我們就我們的初始業務合併達成最終協議，或者我們未能在2021年5月23日或我們的股東可能批准的較晚期間完成 我們的初始業務合併。

我們的高級管理人員和董事 還可能意識到可能適合向我們和 他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。

因此，在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能會 存在利益衝突。這些衝突 可能不會以有利於我們的方式解決，潛在目標業務可能會在提交給 我們之前提交給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益 ，除非該機會僅以該人作為我們公司的董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許進行的，否則 對於我們來説是合理的，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會 。

我們的高級職員、董事、證券持有人 及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用 明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有 權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商(我們的董事或高級管理人員)有關聯的目標企業進行初步業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們沒有明確禁止任何此類人員 自行從事我們開展的此類業務活動的政策。因此，這樣的個人或實體 可能會與我們的利益發生衝突。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務 合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、 董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高級管理人員和董事與其他實體的關係 ，我們可能會決定收購與我們的 贊助商、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。此類實體可能會 與我們爭奪業務合併機會。儘管我們同意徵求獨立投資銀行 公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，但從財務角度 從與我們的高級管理人員、董事或現有股東有關聯的一個或多個業務合併的財務角度來看，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，初始業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。 對於我們的股東來説，初始業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的股東有利。 從財務的角度來看，與我們的高級管理人員、董事或現有股東有關聯的一個或多個業務合併可能仍然存在潛在的利益衝突。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事 將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

2018年9月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元 。2019年4月，我們的保薦人沒收了1,437,500股方正股票，總共剩下7,187,500股方正股票。 方正股票發行數量是基於我們首次公開募股(IPO)後這些方正股票將佔已發行股票的20%的預期確定的。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值 。此外，我們的保薦人購買了總計7,000,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買1股A類普通股，收購價為7,000,000美元，或每份認股權證1美元，如果我們不完成初始業務合併，這些認股權證也將 變得一文不值。方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，並(B)不贖回與 股東投票批准任何擬議的初始業務合併相關的任何方正股份。 股東擁有的任何股份 將投票支持任何擬議的初始業務合併。此外，我們還可以從贊助商、贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們 確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的 動機。

與我們的證券相關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的 交易中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的 交易限制。

我們的證券目前在納斯達克掛牌交易。雖然我們符合納斯達克上市標準中規定的初始上市標準，但我們不能 向您保證我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市 。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持 一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須保持最低股東權益 (一般為2,500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300個輪迴持有者，其中至少50%的 此類輪迴持有者持有市值至少為2,500美元的證券)。此外，對於我們最初的 業務組合，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求 比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市 。例如，我們的股票價格通常要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益 通常要求至少為500萬美元。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們 預計我們的證券可以在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的 不良後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些被稱為“擔保證券”的 證券的銷售。由於我們的單位、A類普通股和認股權證 在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和認股權證都是承保證券。儘管各州被禁止 監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑 時對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售 。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售 ，但某些州的證券監管機構對空白支票公司 持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將 受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或“一組”股東被視為持有我們A類普通股的15%或更多，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力 。

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，公眾股東以及 該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據“交易法”第13條的定義)將被限制尋求超過 個 的贖回權也就是我們所説的超額 股。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘的 股)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力 ，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關 超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有該數量的股票 超過15%，並且為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，這可能會 處於虧損狀態。

我們目前尚未登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票， 當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，因此該投資者無法 在非現金基礎上行使其認股權證。如果在行使認股權證時發行的股份未予登記， 符合或豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證 ，而該認股權證可能沒有價值及到期一文不值。

我們目前尚未登記 根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股股票 。然而，根據認股權證協議的條款，我們同意在可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於我們最初的業務合併結束後 個工作日，我們將盡最大努力向證券交易委員會 提交一份根據證券法登記可在權證行使 時發行的A類普通股股票的登記聲明，此後我們將盡最大努力使其在我們最初的業務合併後60個工作日內生效，並保持一份關於在行使權證 時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至根據權證協議的規定認股權證到期為止。我們不能向您保證 如果出現任何事實或事件，表示註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們將能夠做到這一點 。如果在行使認股權證時可發行的股票未根據證券法登記 ，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。但是，任何權證 都不能以現金或無現金方式行使，我們也沒有義務向尋求行使權證的持有人發行任何股票，除非行使權證時發行的股票已根據行使權證持有人所在州的證券法註冊或獲得資格，或者可以豁免註冊。儘管如此，, 如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記 聲明在我們的初始業務合併完成後的規定期限內未生效，權證持有人可以根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)條或證券法第3(A)(9)條規定的豁免，在有有效的登記 聲明之前以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證。在此之前，權證持有人可以根據修訂後的《1933年證券法》第3(A)(9)條或《證券法》規定的豁免，在沒有有效的登記 聲明之前，以無現金方式行使認股權證如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法 在無現金基礎上行使認股權證。如果沒有豁免，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合條件 。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記或限定認股權證相關股票 ，並且沒有豁免，我們將不需要以現金淨額結算任何認股權證，或發行 證券或其他補償以換取認股權證。若於行使認股權證時發行的股份 未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該 認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者 將僅為單位中包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回, 如果在行使認股權證時發行普通股不能根據適用的州藍天法律獲得登記或資格豁免 ，或者我們無法進行登記或資格，我們可能不會行使贖回權利 。我們將盡最大努力 在我們首次公開發行(IPO)時提供認股權證的州，根據居住州的藍天法律對此類普通股進行登記或資格認定。 我們將在首次公開募股(IPO)中提供認股權證的那些州，根據藍天法律對此類普通股進行登記或資格認定。但是，在某些情況下，我們的公共認股權證持有人可能無法行使此類公共認股權證 ，但我們的私募認股權證持有人可能能夠行使此類私人認股權證。

如果您在“無現金基礎上”行使您的公共認股權證 ，您從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於您 行使此類認股權證換取現金時獲得的A類普通股。

在某些情況下，可能需要或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的登記 聲明在我們的初始業務合併結束後的第60個營業日 天仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以無現金方式行使認股權證，直到有有效的登記 聲明為止。 第二，如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明。 第二，如果涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證。 權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，條件是 可獲得此類豁免，直至 有有效的註冊聲明，並在我們未能維持有效的註冊聲明的任何期間內，權證持有人可以在無現金的基礎上行使認股權證，直到 有一份有效的註冊聲明，以及在我們未能保持有效的註冊聲明的任何時間內， 可以無現金方式行使權證；如果該豁免或其他豁免不可用，持有者將無法在無現金基礎上行使其 認股權證。第三，如果我們要求公開認股權證贖回，我們的管理層將可以選擇要求 所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在無現金基礎上行使的情況下，持有者 將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付認股權證行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股股數的乘積所得的商數, 將 乘以權證的行使價與“公平市價”(下一句定義)之間的差額 乘以(Y)公平市價。“公平市價”指A類普通股 在 代理人收到行權通知或向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內的平均最後銷售價格(視乎情況而定)。“公平市價”指A類普通股 在 代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用)之前的10個交易日內的平均最後銷售價格。因此，與您行使此類現金認股權證相比，您從此類行權中獲得的A類普通股股份將會 減少。

我們可能會發行額外的普通股 或優先股來完成初始業務合併，或在完成初始 業務合併後根據員工激勵計劃發行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率 大於我們初始業務合併時的1：1。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多1億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元 ，1000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。目前分別有49,875,000股和2,812,500股授權但未發行的A類普通股和 B類普通股可供發行，這一數額計入了在行使已發行認股權證時預留髮行的A類普通股 ，但不計入B類普通股轉換後可發行的A類普通股股份 。沒有已發行和已發行的優先股。B類普通股的股票可以 最初按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但可以根據這裏的規定進行調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券的特定情況下。 B類普通股的股票也可以隨時由持有者選擇轉換。

完成初始業務合併後，我們可能會發行大量額外的普通股或優先股 以完成我們的初始業務合併或根據員工激勵計劃 (儘管我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券 )。由於我們修訂的 和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於 ：1。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本，使 其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款 與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣， 可以在我們股東的批准下進行修改。但是，根據與我們的書面協議，我們的高管和董事已同意，如果我們不能在2021年5月23日之前完成初始業務 合併，或者(B)與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書(A) 修改我們贖回100%公開發行股票義務的實質或時間安排。 如果我們不能在2021年5月23日之前完成初始業務 合併，他們將不會提議對我們修訂和重述的公司註冊證書(A) 進行任何修訂，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間。 , 除非我們讓我們的公眾股東有機會在 批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回他們的普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。

額外發行 股普通股或優先股：

如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股 股。

方正股份 將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股，或在持有者選擇 之前一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，但須按本文規定進行調整。如果A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的增發或被視為發行超過我們首次公開募股(IPO)中與初始業務合併結束相關的金額 ，則方正股份轉換為A類普通股的比率 將進行調整，以便所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等。 如果是A類普通股，或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行數量超過我們首次公開發行的發行金額的 ，且與初始業務合併的結束有關，則方正股份轉換為A類普通股的比率 將進行調整，以使所有方正股票轉換後可發行的A類普通股數量總體相等初始業務合併完成後所有已發行普通股總數的20% ，不包括向業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券，以及在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其附屬公司發行的任何私募等價權證 。此外，上述調整不會將與業務合併相關贖回的任何A類普通股股份 考慮在內。因此，即使A類普通股的額外股份 或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券僅為取代與業務合併有關而贖回的股票 發行或被視為發行，創始人股票的持有者 仍可獲得額外的A類普通股。上述情況可能會增加我們完成初始業務合併的難度和成本 。

經至少65%當時未發行的公共認股權證持有人批准，我們可以修改認股權證條款 ，修改方式可能對公共認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價可以提高，行權證的行權期可以縮短，我們A類普通股的股票數量可以在行權證時減少。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)與我們 之間的認股權證協議，以註冊形式 發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未發行的 至少65%的公開認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此， 如果持有當時未發行的公共認股權證中至少65%的持有人同意此類修改，我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。 雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公開認股權證同意的情況下，修改公開認股權證條款的能力是無限制的，但此類修改的例子可能包括：提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少 在行使認股權證時可購買的A類普通股的股票數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證 ，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力 在認股權證可行使後和到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，價格為每股0.01美元，前提是我們的A類普通股在截至日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的價格 )。 在30個交易日 期間內的任何20個交易日內，我們都有能力贖回已發行的認股權證，價格為每股0.01美元。 條件是，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股 未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權。 如果認股權證可由吾等贖回，則吾等不得行使贖回權，因為在行使認股權證後發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲得豁免登記或資格 。我們將盡最大努力根據我們在首次公開募股時提供認股權證所在州的藍天法律，登記或符合 此類普通股的資格。 在我們的首次公開募股(IPO)中，我們將根據居住州的藍天法律對此類普通股進行登記或資格審查 。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的權證並 在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時以當時的 市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在 未贖回的權證被要求贖回時，很可能大大低於您的認股權證的市值。 任何私募認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的權證和方正股票可能會 對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的初始業務更難實現 合併。

我們發行了認股權證 購買了14,375,000股A類普通股，作為我們首次公開募股(IPO)發售單位的一部分，同時 隨着我們首次公開募股(IPO)的結束，我們以私募方式發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買總計7,000,000股A類普通股 。我們的初始股東目前總共擁有7187,500股方正股票。 方正股票可以一對一的方式轉換為A類普通股，並可按本文所述進行調整。 此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證， 每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。

就我們發行 股A類普通股以實現初始業務合併而言，在行使這些認股權證和轉換權後，可能會發行大量額外的A類普通股 股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的 業務合併工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量 ，並降低為完成初始業務組合而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的權證和方正股份可能會使初始業務合併變得更加困難 或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證 與我們首次公開發行(IPO)中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，(I)它們將不可由我們贖回，(Ii)它們(包括行使這些權證可發行的A類普通股 股票)在我們首次公開募股(IPO)完成後30天前，保薦人不得轉讓、轉讓或出售 。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半 ，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票 公司的單位。

每個單元包含 一個可贖回認股權證的一半。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會交易完整認股權證 。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。這 與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，可以購買一股 全部股票。我們以這種方式確定了這些單位的組成部分，以減少初始業務合併完成後認股權證的稀釋效應 ，因為與每個單位包含購買一整股的認股權證相比，認股權證總共可以行使 股數的一半，因此我們相信，對於目標企業來説，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於 購買一整股的認股權證。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會增加完成初始業務合併的難度 。

與其他一些空白支票公司不同， 如果

則認股權證的行權價 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回 觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們證券的市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格 可能因一項或多項潛在業務組合以及一般市場或經濟狀況而有很大差異。此外， 活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂並重述的 公司註冊證書包含可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力 ，這可能會使撤換管理層變得更加困難， 可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起可能會 使解除管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價 的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書 要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起 ，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能具有

我們修訂和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能 在特拉華州衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起 訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權 管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後 十天內不同意衡平法院的人身管轄權)，(B)屬於法院的專屬管轄權(C)衡平法院沒有標的物管轄權的任何訴訟；或(D)根據證券法提起的任何訴訟，對於該訴訟，衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有 管轄權。任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體應被視為 已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。選擇 法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟 , 儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和 條例。我們不能確定法院是否會決定此條款是否適用或可執行， 如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂並重述的 公司證書規定，專屬論壇條款將在 適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，專屬法院條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦 法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

一般風險因素

我們是一家最近成立的空白支票 公司，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們是一家最近成立的 空白支票公司，沒有任何經營結果。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們 實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們 可能無法完成初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會 產生任何運營收入。

法律或法規的變更或 不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們需要遵守某些SEC 和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能很困難、耗時 且成本高昂。

這些法律法規 及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響 。此外，如果不遵守 解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。

三體船公司過去的業績，包括我們的管理團隊，可能不能預示公司投資的未來業績。

有關三體船及其附屬公司的 業績或相關業務的信息僅供參考。Trimaran(包括我們的管理團隊)過去的業績 既不能保證(I)我們 可能完成的任何業務合併都會成功，也不能保證(Ii)我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人。您不應 依賴三體船或我們管理團隊的歷史業績作為我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報的指標。此外，在他們各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員參與過 不成功的業務和交易。我們的高級管理人員和董事過去沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗 。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致 信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字 技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方 的技術。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的 系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有 信息以及敏感或機密數據遭到損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司， 我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範、 或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合 都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們是符合證券法 含義的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較 。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些 豁免 ，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。 我們最多可以在五年內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位， 包括在此之前的任何一年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於其他情況 ，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

沒有。

我們不擁有對我們的運營具有重大意義的任何房地產或其他物理資產。我們目前的主要執行辦事處 位於美洲第1325大道，地址為25Floor，New York，NY 10019。此空間的費用包含在贊助商向我們收取的一般和行政服務總費 每月10,000美元中。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供高管使用的辦公空間 ，足以滿足我們目前的運營需求。

2021年2月4日， 一名據稱的公司股東向紐約州最高法院提起了一項可能的集體訴訟，涉及Celulicity業務合併 ：Spero訴GX收購公司等人案。郵編：650812/2021年(紐約州首府2021年2月4日)(“Spero投訴”)。2021年2月26日，同一名據稱的股東在訴訟中提出了修改後的申訴，刪除了集體訴訟指控和其他一些指控。2021年2月8日，一名據稱的公司股東向紐約州最高法院提交了一份與Celulicity業務合併有關的申訴：Rogalla訴GX Acquisition Corp.等人案。郵編：650877/2021年(紐約州首府2021年2月8日)(“Rogalla投訴”，連同Spero 投訴，“投訴”)。起訴書將公司和現任董事會成員列為被告。 此外，羅加拉的起訴書還將第一合併子公司、第二合併子公司和Celulity列為被告。Rogalla起訴書 指控我們的董事會違反了與業務合併相關的受託責任索賠，並協助和教唆我們的董事會違反對公司、第一合併子公司、第二合併子公司和Celulicity的受託責任索賠。這些索賠是基於與Celulality Business合併有關的S-4註冊聲明具有重大誤導性和/或遺漏有關Celulality Business合併的重要信息的指控。Spero 起訴書指控我們的董事會違反了與Celulality業務合併相關的受託責任索賠，並協助和教唆我們的董事會違反了針對我們的受託責任索賠 。索賠基於我們的銷售流程和估值，以及有關Celulality業務合併的S-4註冊聲明具有重大誤導性和/或遺漏有關Celulality業務合併的重要信息的指控。除其他補救措施外，投訴通常尋求禁令救濟或撤銷、未指明的損害賠償以及律師和專家費的裁決。我們認為 這些指控是沒有根據的;然而，如果原告 成功地責成Celulality業務合併，Celulality業務合併將不會完成。此外， 我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的董事會還收到了我們的假定股東於2021年2月18日和2021年3月2日提出的兩項要求(合計 這兩項“要求”)，指控我們和我們的董事會違反了受託責任並違反了聯邦證券法 ，因為與Celulality業務合併有關的S-4註冊聲明據稱具有重大誤導性和/或遺漏了有關Celulality業務合併的 重要信息。這些要求尋求在與Celulicity業務合併相關的S-4註冊聲明的修正案 或補充中發佈更正披露。我們認為這些指控是毫無根據的。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的A類普通股和認股權證分別以“GXGXU”、“GXGX” 和“GXGXW”的代碼在納斯達克資本市場交易。我們的部門於2019年5月21日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證 於2019年7月15日開始單獨公開交易。

持票人

2021年3月1日， 有一名我們單位的記錄持有人，一名A類普通股的記錄持有人和兩名我們的認股權證的記錄持有人 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

沒有。

較小的 報告公司不需要。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的 財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的10-K表格“第8項.財務報表和補充 數據”中。以下討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第 1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2018年8月24日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。 我們打算使用首次公開募股(IPO)和出售 私募認股權證、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。我們確定潛在 目標業務的努力不會侷限於特定的地理區域或行業。

我們預計將繼續 在追求我們與Celulality的業務合併或任何其他業務合併的過程中產生鉅額成本。我們不能 向您保證我們籌集資金或完成業務合併的計劃會成功。

最新發展動態

2021年1月8日， 我們與First Merge Sub、Second Merge Sub和Celulality簽訂了合併協議。

根據合併 協議，於完成交易時，根據DGCL，(I)第一合併附屬公司將與Celulality合併並併入Celulity，Celulity將作為本公司的全資附屬公司於第一次合併後繼續存在；及(Ii)緊接第一次合併 後，作為與第一次合併相同整體交易的一部分，尚存公司將與第二合併合併並併入第二合併 附屬公司，而第二合併附屬公司將為第二次合併的尚存實體。

合併完成後支付給Celulity股東的合計對價包括最多147,327,224股GX A類普通股新發行股票，每股價值約10.15美元。

在緊接生效時間 之前，Celulality將導致緊接生效時間之前 發行和發行的每股Celulity優先股自動轉換為若干Celulicity普通股，轉換速度為根據Celulicity憲章計算的當時有效的轉換 率。

在Celulicity業務合併完成 後，公司打算將其名稱更改為“Celulicity Inc.”。

Celulality Business 合併將在合併協議中進一步描述的某些條件下完成。

有關Celulality、合併協議和相關協議以及Celulality業務組合的其他信息 ，請參閲S-4註冊聲明 。

Celulality 業務合併將根據GAAP作為反向資本重組入賬。在這種 會計方法下，出於財務報告的目的，我們將被視為“被收購”的公司。出於會計目的，Celulality將被視為交易中的會計收購方，因此，該交易將 視為Celulality的資本重組(即，涉及發行我們的股票以Celulality的股票進行的資本交易)。因此，Celulality的合併資產、負債和經營結果將在Celulality業務合併後成為我們的歷史財務報表，我們的資產、負債和經營結果將從 收購之日起與Celulality合併。

經營成果

到目前為止，我們沒有讓 參與任何運營，也沒有產生任何收入。截至2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動 和為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動，如下所述，並在首次公開募股之後確定 企業合併的目標公司。在我們的業務合併完成 之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以 信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們是上市公司(法律、財務報告、會計和 審計合規)以及盡職調查費用的結果。

截至2020年12月31日的年度，我們淨虧損2,630,297美元，其中包括運營成本4,219,960美元和所得税撥備191,644美元，由信託賬户持有的有價證券利息收入1,779,071美元和信託賬户持有的 有價證券的未實現收益2,236美元抵消。

截至2019年12月31日的年度，我們的淨收益為2,512,971美元，其中包括信託 賬户中持有的有價證券利息收入3,753,411美元，被我們信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損7,871美元、運營成本 564,339美元和所得税撥備668,230美元所抵消。

流動性與資本資源

2019年5月23日，我們 完成了28,750,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商全面行使超額配售 選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買3,750,000個單位，產生287,500,000美元的毛收入。 同時，隨着首次公開募股(IPO)的結束，我們完成了向保薦人出售7,000,000份私募認股權證的交易，每份私募認股權證價格為1美元 ，總收益為7,000,000美元。

交易成本為16,473,117美元，其中包括5,000,000美元的承銷費、10,812,500美元的遞延承銷費和660,617美元的其他 發行成本。

截至2020年12月31日止年度，經營活動中使用的現金為1,181,014美元，其中包括本公司淨虧損2,630,297美元、信託賬户中持有的有價證券產生的利息1,779,071美元、信託賬户中持有的有價證券的未實現收益2,236美元以及遞延所得税撥備2,255美元。營業資產和負債的變化提供了3228335美元的現金 。

截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的現金為1,097,833美元。淨收益2,512,971美元受到信託賬户持有的 有價證券的利息3,753,411美元、信託賬户 持有的有價證券的未實現虧損7,871美元和遞延所得税撥備1,653美元的影響。營業資產和負債的變化提供了136,389美元的現金。

截至2020年12月31日，我們的信託賬户中持有291,797,144美元的有價證券(包括大約4,297,000美元的利息收入和未實現收益)，其中包括180天或更短期限的美國國庫券。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延的 承銷佣金)來完成業務合併。我們可以提取利息來繳税。截至2020年12月31日， 我們從信託賬户中提取了1,367,203美元的利息用於支付我們的特許經營税和所得税，其中716,203美元在截至2020年12月31日的年度內提取了 ，137,500美元由於我們在截至2020年12月31的年度的估計納税義務減少而退還了137,500美元。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成企業合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金 。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為 314,696美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估 潛在收購候選者、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返辦公室、 潛在目標企業的工廠或類似地點、審查潛在 目標企業的公司文件和重要協議、選擇要收購的目標企業並構建、談判和完成企業合併。

為了為與企業合併相關的營運資本不足或融資交易成本提供資金，我們的初始股東、高級管理人員 和董事或他們的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要不時或隨時借給我們資金。 如果我們完成了企業合併，我們將從發放給 我們的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託 賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。根據貸款人的選擇，最多可將此類貸款中的1,500,000美元轉換為私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元。 貸款人可以選擇將其中最多1,500,000美元轉換為私募認股權證。私人認股權證將與私人配售認股權證相同。

流動性和持續經營

我們需要通過向我們的贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集 額外資本。 我們的高級管理人員、董事和贊助商可以(但沒有義務)不時或隨時以他們認為合理的 金額借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得 額外融資。如果我們無法籌集額外資本，我們可能需要採取額外措施來保存 流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停潛在的 交易，以及減少管理費用。我們不能保證將以商業上 可接受的條款向我們提供新的融資(如果有的話)。這些情況令人對我們是否有能力繼續經營到2021年5月23日 ，即如果業務合併未完成，我們將被要求停止所有業務(除清盤目的外)的能力產生了很大的懷疑。 如果沒有完成業務合併 ，我們將被要求停止所有業務，但出於清盤的目的除外。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有義務、 資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與 與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變 利益實體)建立關係的交易，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們未 達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的承諾 或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何 長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商的附屬公司支付 每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政服務費用的協議。我們 從2019年5月20日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和公司清算完成 的時間較早。

2019年6月，我們與 簽訂了一項諮詢服務安排，以幫助我們識別和介紹潛在目標，併為與業務合併相關的 談判提供協助。協議規定月費為12,500美元。

於截至2020年12月31日止年度，吾等與一家服務供應商訂立一項協議，根據該協議，該服務供應商將擔任吾等就擬私募吾等股權或與股權掛鈎的 證券(“證券”)的 配售代理。我們同意向服務提供商支付的現金費用相當於(I)300萬美元 (“最低費用”)和(Ii)交易中出售的全部證券總收益的3%和交易中出售的全部證券總收益的3%之間的較大者。如果我們未完成 交易，將不會支付費用。

在截至2020年12月31日的年度內， 我們與同一服務提供商簽訂了一項協議，根據該協議，服務提供商將為我們提供潛在業務合併的資本市場諮詢服務。 我們同意向服務提供商支付交易手續費(“交易 費用”)，該手續費在交易完成時支付，相當於500萬美元。除交易費外， 我們同意向服務提供商退還與盡職調查相關的所有合理費用，總額不超過75,000美元。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制 合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、 財務報表日期的或有資產和負債披露以及報告期間的收入和費用 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”中的指導，對我們的 可能轉換的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生 不確定事件時需要贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為是我們無法控制的 ，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股以 贖回價值作為臨時權益列示，不在我們合併資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收入

我們採用兩類 方法計算每股收益。可能贖回的普通股目前不可贖回 且不能按公允價值贖回的普通股被排除在計算每股普通股基本淨虧損之外，因為此類股票如果被贖回，只參與其按比例分享的信託賬户收益。我們的淨收入是根據可歸因於普通股的收入 部分進行調整的，但可能需要贖回，因為這些股票只參與信託賬户的收益 ，而不是我們的收入或虧損。

最新會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會對我們的合併財務報表產生重大 影響。

完成首次公開募股 後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於 期限不超過180天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口 。

該信息出現在本報告的第 15項之後，並通過引用包含在本文中。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序 旨在確保在證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告根據交易法 提交的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息 ，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證官員”)的參與下，我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2020年12月31日我們的披露控制 和程序的有效性。基於該評估，我們的 認證官員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望 我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序， 無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保滿足披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在 資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到 所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現 其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制。在我們管理層的監督和參與下， 包括我們的首席執行官和首席財務官在內，我們根據特雷德韋委員會新上市公司保薦組織委員會發布的《內部控制- 綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2020年12月31日我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估 。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效 。

財務報告內部控制的變化

最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義) 對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。

沒有。

第三部分

董事及行政人員

截至本報告之日，我們的董事 和管理人員如下：

傑伊·R·布魯姆， 我們的聯席董事長兼首席執行官自成立以來，是他於1998年共同創立的Trimaran的管理合夥人， 擔任現有私募股權基金Trimaran Fund II的經理。Trimaran及其附屬實體通過Trimaran Fund Management，L.L.C.、私募股權基金、抵押貸款債券(CDO)和對衝基金(就對衝基金而言，作為副顧問)進行管理。在加入Trimaran之前，Bloom先生是CIBC的常務董事和副董事長，負責CIBC的美國和歐洲招商銀行業務，這些業務是通過CIBC基金進行的。此外， 布盧姆先生負責監督加拿大帝國商業銀行的美國和歐洲槓桿融資業務，包括財務 保薦人覆蓋；收購融資；高收益發起、承銷、銷售和交易；私募；以及財務 重組諮詢服務。在加入加拿大帝國商業銀行之前，布魯姆先生是Argoy的聯合創始人，Argoy是一家從事槓桿融資活動和本金投資的精品投資銀行。Argoy於1995年被加拿大帝國商業銀行收購。在加入Argoy之前，Bloom先生是Drexel Burnham Lambert Inc.的董事總經理，在此之前他是雷曼兄弟的投資銀行家。布魯姆還在保羅·韋斯、裏夫金德·沃頓和加里森律師事務所(Paul Weiss RifkindWharton&Garrison)從事法律業務。在過去五年中，布魯姆先生曾在El Pollo Loco，Inc.的董事會任職，直至其首次公開募股(餐飲)、KCAP Financial Inc.(固定收益投資/資產管理；納斯達克市場代碼：KCAP)、 ChanceLight，Inc.(營利性教育)、Norcraft Companies，Inc.(建築產品)和Brite Media Group LLC(專業廣告)。 他過去還曾擔任Accuride Corporation(Heavy)的董事。紐約證交所：ACW)、聯合顧問公司(Consolidation Advisors)、資產管理有限責任公司(LLC)、多米諾披薩公司(Domino‘s Pizza，Inc.)(餐飲業), FreightCar America，Inc.(軌道車輛)，Global Crossing Ltd.(電信； 紐約證券交易所股票代碼：GX)，取暖油夥伴公司，L.P.(能源)，IASIS Healthcare Corporation(醫院和保險)，Millennium Digital Media 控股公司(有線/電信)，Morris Materials Handling，Inc.(資本設備)，NSP Holdings LLC(安全產品)，PrimeCo Wireless Communications LLC(通信)，Source Financial Corporation(零售)，Standard Steel，LLC(軌道汽車零部件)和Transportation Technologies，Inc.(重型卡車零部件)。他是哥倫比亞大學裏曼商業、法律和公共政策中心顧問委員會成員，曾擔任康奈爾大學理事會和康奈爾大學本科生商業項目顧問委員會成員，也是康奈爾大學約翰遜管理研究生院顧問委員會名譽成員。布魯姆先生以優異成績畢業於康奈爾大學(Cornell University)，獲得理學學士學位，畢業於約翰遜研究生院(Johnson Graduate)，獲得工商管理碩士(M.B.A.)學位，並畢業於哥倫比亞大學法學院(Columbia University School Of Law)，獲得法學博士學位，在那裏他是《哥倫比亞法律評論》(Columbia Law Review)編輯委員會成員。布魯姆先生擁有廣泛的財務、投資、運營以及私人和上市公司經驗，完全有資格擔任董事。

迪恩·C·凱勒， 自成立以來，我們的聯席董事長兼首席執行官是Trimaran的管理合夥人(他於1998年與人共同創立)， 擔任Trimaran Fund II的經理。在加入Trimaran之前，Kehler先生是CIBC的董事總經理和副董事長， 他負責CIBC的美國和歐洲招商銀行業務，這些業務是通過CIBC 基金進行的。 他是Trimaran Fund II的經理。在Trimaran之前，Kehler先生是CIBC的董事總經理和副董事長， 他負責CIBC在美國和歐洲的招商銀行業務，這些業務是通過CIBC 基金進行的。此外，凱勒先生還負責監督加拿大帝國商業銀行的美國和歐洲槓桿融資業務， 包括財務保薦人覆蓋；收購融資；高收益發起、承銷、銷售和交易；私募以及財務重組諮詢服務。在加入加拿大帝國商業銀行之前，凱勒先生是Argoy的聯合創始人。在加入Argoy之前， Kehler先生是Drexel Burnham Lambert Inc.的董事總經理，在此之前他是雷曼兄弟公司的投資銀行家。 Kehler先生是El Pollo Loco Holdings，Inc.(餐飲公司；納斯達克市場代碼：Loco)、Portman Ridge Finance 公司的董事會成員。(投資公司；納斯達克代碼：PTMN)和Security First Corp.(網絡安全和數據管理軟件)， 他是該公司的副董事長。他還擔任賓夕法尼亞大學護理學院監事會成員， 並曾擔任該委員會主席。在過去五年中，他曾擔任Inviva Inc.(保險)和Graphene Frontiers，LLC(石墨烯)的董事。凱勒先生曾擔任阿什利·斯圖爾特控股公司(零售)、大陸航空 Inc.(航空公司；紐約證券交易所代碼：CAL)、環球電訊有限公司(電信；紐約證券交易所代碼：GX)、希爾斯百貨公司(零售；紐約證券交易所代碼：HDS)、TeleBanc金融公司(網上銀行；納斯達克市場代碼：TBFC)、Booth Creek滑雪集團公司(房地產；休閒)、CB Holding Corp.(房地產；休閒)的董事。 TeleBanc Financial Corp.(網上銀行；納斯達克市場代碼：TBFC)；Booth Creek Ski Group，Inc.(房地產；休閒)；CB Holding Corp. , L.P.(能源)、Jefferson National Financial Corporation(年金)、PrimeCo Wireless Communications，LLC(通信)、Source Finding Corp.(零售)、TLC Beatrice International Inc.(消費類 產品)和Urban Brands，Inc.(零售)。此外，凱勒先生還曾擔任ITC Holdings，Inc. (電力傳動)的董事會觀察員。Kehler先生之前擔任過CARE USA(全球最大的私人人道主義組織之一)的董事、財務主管和財務委員會主席。 該組織是世界上最大的私人人道主義組織之一。凱勒先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)。凱勒先生擁有豐富的財務、投資、運營以及 私人和上市公司的經驗，完全有資格擔任董事。

邁克爾·G·馬塞利 我們負責收購的副總裁自2006年以來一直擔任Trimaran Fund Management，L.L.C.董事總經理。 馬塞利先生作為董事或顧問指導公司及其董事會已有30多年。在加入Trimaran之前，Maselli 先生曾在加拿大帝國商業銀行的公司和槓桿融資部門工作。在1997年加入加拿大帝國商業銀行之前，Maselli先生曾擔任貝爾斯登公司融資部門的常務董事 ，在此之前，他曾擔任Kidder Peabody&Co.公司的副總裁。 自2011年以來，Maselli先生一直擔任El Pollo Loco Holdings Inc.(股票代碼：Loco，NASDAQ)的董事會主席。從2013年 到2015年，他在Norcraft Companies，Inc.的董事會任職，並從2003年開始在其前身 公司的經理董事會任職。此外，Maselli先生還擔任ChanceLight公司(F/k/a Education Services of America，Inc.)的董事會成員。他曾擔任CB Holding Corp.董事兼董事長，並以優異成績獲得杜蘭大學A.B.弗里曼學院工商管理碩士(MBA)學位和科羅拉多大學(University Of Colorado)經濟學學士學位。

安德里亞·J·凱利特， 我們的首席財務官自2006年以來一直擔任三體船的常務董事和首席財務官。 Kellett女士負責會計、管理和財務報告、人力資源和行政事務。在加入Trimaran之前，Kellett夫人是加拿大帝國商業銀行槓桿金融部的執行董事，並是Argoy的財務總監， 她於1990年加入該公司。在加入Argoy之前，Kellett夫人是湯姆森·麥金農證券公司房地產避税部門的副總裁。Kellett夫人的職業生涯始於Arthur Young&Co的審計師。Kellett夫人擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校商學院的學士學位。

希勒爾·温伯格 自2019年5月以來，我們的董事之一，自2010年以來一直擔任私營風險投資公司HLA的負責人。在此之前， 從2007年至今，Weinberger先生一直是Hillmark Capital Management，L.P.的聯合創始人，在此之前，他在1988年至2006年擔任財產和意外傷害保險公司Loews/CNA Holdings的高級 副總裁。在此之前，他是1982至1988年間主管總統生活的高級副總裁。他曾於1997年至2000年擔任環球電訊有限公司(電信； 紐約證券交易所代碼：GX)的董事會成員，擔任審計委員會主席，並於1990年至1993年擔任新聞通信公司(報紙和雜誌出版) 的董事會成員。温伯格曾就讀於坦普爾大學(Temple University)和本傑明·N·卡多佐法學院(Benjamin N.Cardoso School of Law)。由於他的投資、運營和董事會經驗，他完全有資格 在我們的董事會任職。

馬克·馬祖爾自2019年5月以來，我們的一名董事 自2014年以來一直擔任私人債務基金Bright twood Capital Advisors，LLC的行業顧問。2006年至2008年，Mazur先生擔任總部位於倫敦的全球宏觀對衝基金Brevan Howard U.S.Asset Management的首席執行官，並在2010年之前擔任該公司的高級顧問。2010年至2019年12月，Mazur先生擔任自體細胞和基因治療公司Fibrocell Science，Inc.(納斯達克市場代碼：FCSC)的董事會成員。 Mazur先生還擔任Sutter Rock Capital(納斯達克股票代碼：SSSS) (前身為GSV Capital Corp(納斯達克股票代碼：GSVC))的審計委員會主席和估值委員會成員，該公司是一家業務發展公司，自2017年以來投資於晚期風險支持的私人公司 。2001年至2005年，他擔任清華創投的高級顧問。Mazur先生於1984年至1987年擔任所羅門兄弟公司副總裁，於1987年至1996年擔任高盛公司固定收益部副總裁，並於1997年至1999年擔任高盛顧問。2010至2014年間，他擔任Staywell Health的董事和DeVilbiss Health的董事，DeVilbiss Health是健康和醫療器械領域的私營公司。Mazur先生擁有哥倫比亞大學政治學學士學位和維拉諾瓦大學法學院法學博士學位。他非常有資格 在我們的董事會任職，因為他在金融、醫療保健諮詢和業務戰略方面擁有高級管理人員級別的經驗，以及 他的董事會經驗。

保羅·S·利維 自2019年5月以來，我們的董事之一是他於1988年創立的私募股權公司仲量聯行(JLL Partners，Inc.)的董事總經理，該公司專注於槓桿收購交易和中端市場公司的槓桿資本重組。他自1998年以來一直擔任建築材料和材料供應商Builders FirstSource(納斯達克股票代碼：BLDR)的董事，自2011年以來一直擔任專門從事航空零部件設計和製造的商業平臺Loar Group的董事。他還代表仲量聯行擔任私人投資組合公司董事。此外，在過去五年中，他還在以下公司的董事會任職：製藥合同開發和製造組織Patheon，Inc.，建築材料製造商PGT Innovation，Inc.(紐約證券交易所代碼：PGTI)，IASIS Healthcare LLC和J.G.Wentworth Company(OTCQX：JGWEQ)。利維先生以優異成績獲得利哈伊大學的學士學位，並以優異成績獲得Phi Beta Kappa學位，並從賓夕法尼亞大學法學院獲得法學博士學位。由於他在投資、金融方面的經驗以及他在上市公司董事會的經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們目前有 五(5)名董事。我們的董事會分為三屆，每年只選舉一屆 董事，每一屆(除第一屆股東年會之前任命的董事外)任期三年 。？由利維先生組成的第一類董事的任期將在我們的2023年年度股東大會上屆滿。 由温伯格先生和馬祖爾先生組成的第二類董事的任期將在我們的2021年年度股東大會上屆滿。 由Bloom先生和Kehler先生組成的第三類董事的任期將在我們2022年年度股東大會上屆滿 。

我們的管理人員由董事會任命 ，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的章程 規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、 副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市標準 要求我們的大多數董事會是獨立的。獨立董事一般被定義為 公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者公司董事會認為 公司董事會認為會干擾董事行使獨立判斷 履行董事職責的任何其他個人。我們的董事會已經確定，Weinberger先生、Mazur先生和Levy先生 是納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事 將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的董事會 有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事 組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了 董事會審計委員會。Weinberger先生、Mazur先生和Levy先生擔任我們審計委員會的成員， Mazur先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們要求審計委員會至少有 三名成員，他們都必須是獨立的。Weinberger先生、Mazur先生和Levy先生均符合納斯達克上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立 董事標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Mazur先生有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計 委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程， 詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

我們成立了 董事會薪酬委員會。Weinberger先生和Levy先生是我們薪酬委員會的成員。 根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們要求薪酬委員會至少有兩名成員， 他們都必須是獨立的。温伯格和利維是獨立的，温伯格擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，除了每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元，在長達24個月的時間內， 辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及費用的報銷， 不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司的任何 支付任何補償， 包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會因為他們為完成交易而提供的任何服務支付任何形式的補償因此，在完成初始業務合併之前，薪酬 委員會很可能只負責審核和建議與該初始業務合併 相關的任何薪酬安排。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。 然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬 委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有 一個常設提名委員會，儘管我們打算在法律或Nasdaq規則要求 時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可推薦 董事提名人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下， 圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。將參與董事提名的審議和推薦的董事是 温伯格、馬祖爾和利維先生(Mr Weinberger)、馬祖爾(Mazur)和利維(Levy)。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有 常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會 還將在我們的股東尋求推薦的 提名人蔘加下一屆股東年會(或股東特別會議(如果適用))選舉期間，考慮推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事參加董事會選舉，應遵循我們的章程中規定的 程序。

我們尚未正式 確定董事必須具備的任何具體、最低資格或技能。通常，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業 經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力 。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的官員 目前或過去一年都沒有擔任過任何有一名或多名 官員在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

拖欠款項第16(A)條報告

修訂後的《1934年證券交易法》(或《交易法》)第16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有註冊類別股權證券超過10%的人員向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交初始所有權報告 以及普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據SEC規定，這些高管、董事、 和超過10%的實益所有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本 。僅根據我們對提交給我們的此類表格的審核以及某些報告人員的書面陳述 ，我們認為所有適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有人的報告都已根據第16(A)條及時提交 。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則 。我們已經提交了我們的道德準則以及審計和薪酬委員會章程的副本，作為與我們首次公開募股(IPO)相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些 文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德規範》 。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則的某些條款 的任何修訂或豁免。

文件的可獲得性

我們已經提交了一份《道德準則》、我們的審計委員會章程、我們的提名委員會章程和薪酬委員會章程的副本 ，作為與我們首次公開募股(IPO)相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些 文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德規範》 。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則的某些條款 的任何修訂或豁免。

執行幹事和董事薪酬

我們的官員 都沒有收到任何提供給我們的服務的現金補償。我們每月向贊助商支付總計10,000美元的 費用，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。完成我們最初的業務合併或清算後， 我們將停止支付這些月費。在完成我們的 初始業務合併之前，或與為完成我們的 初始業務合併而提供的任何服務相關，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司 支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢 費用或任何款項。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 初始業務合併之前的任何此類付款將 使用信託賬户以外的資金支付。除了審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會有 任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 。

在我們最初的業務合併 完成後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費 。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在投標中向股東充分披露 與擬議的初始業務合併相關的向我們的股東提供的要約材料或委託書徵集材料。 我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 在擬議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 確定，或建議董事會確定。 由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 決定。

我們不打算 採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就聘用或諮詢 安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢 安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 ，但我們不認為我們管理層在完成初始業務 合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是 與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

下表 列出了截至2021年3月1日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於 從以下人員處獲得的有關我們普通股的受益所有權的信息， 由：

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。下表未反映私募認股權證的記錄或受益所有權 ，因為這些認股權證在本協議日期後60天內不可行使。

2018年9月，我們的保薦人購買了8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。2019年4月，我們的贊助商沒收了1,437,500股方正股票，總共剩下7,187,500股方正股票。

控制方面的變化

不適用。

2018年9月，我們向保薦人發行了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合 每股0.003美元。2019年4月，我們的贊助商沒收了1,437,500股方正股票，總共剩下7,187,500股方正 股。方正股票的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即在我們完成首次公開募股(IPO)後，這些方正股票將佔已發行股票的20% 。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股 )不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的保薦人購買了 總計7,000,000份私募認股權證，每份認股權證的收購價為1.00美元，與我們的首次公開募股(IPO)同時進行 。因此，根據購買的私募認股權證數量，我們保薦人在此交易中的權益估值 為7,000,000美元。每份私募認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內，持有人不得轉讓、轉讓 或出售。

如果我們的任何高級管理人員或董事知道初始業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線 ，他或她將履行其受託或合同 義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些 相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

從本招股説明書的日期 開始，我們同意每月向我們贊助商的附屬公司Trimaran Holdings，Inc.支付共計10,000美元，用於 辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。在完成我們最初的業務合併或我們的 清算後，我們將停止支付這些月費。

除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或任何貸款付款 ，在完成初始業務合併之前或 與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關(無論是哪種交易類型)。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們沒有禁止我們的贊助商、高管或董事或他們各自的 關聯公司就目標企業的自付費用報銷進行談判的政策。我們的審計委員會將 按季度審查支付給我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司的所有款項，並將 確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們開展活動而發生的自付費用 沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。2021年2月23日，贊助商向我們預付了5萬美元。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併未完成 ，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的 收益不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為 權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證 相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的 方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類 資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務 合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的 公司獲得諮詢、管理或其他費用，並且在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的投標要約或代理 徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。此類補償金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為將由合併後業務的董事決定高管 和董事薪酬。

我們將就私募認股權證、在轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及行使前述條款及轉換 方正股份時可發行的A類普通股股份訂立登記權協議，詳情請參閲本招股説明書標題為“證券-登記 權利説明”一節。

關聯方政策

我們已採納道德準則 ，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議 ，或在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則，利益衝突情況包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括 任何債務或債務擔保)。

此外，我們的審計 委員會根據其書面章程負責審查和批准關聯方交易，並在我們進行此類交易的範圍內 。在有法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員的贊成票才能批准關聯方交易 。整個 審計委員會的多數成員構成法定人數。在沒有開會的情況下，必須得到審計委員會全體成員的一致書面同意才能批准關聯方交易 。審計委員會章程的一份表格已作為我們在表格S-1上的註冊聲明 的證物。我們還要求我們的每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的 問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序 旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突 。

為了進一步減少 利益衝突，我們同意不會完成與我們任何保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立的 投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併 對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事，或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司 支付任何貸款或其他補償 的發起人費用、報銷、諮詢費、款項 ，因為我們在完成初始業務合併之前或與為實現我們的初始業務合併而向我們提供的任何服務相關的服務 (無論交易類型如何)，都不會向我們支付任何尋找人費用、報銷費用、諮詢費、款項 ，這些費用都不會支付給我們的贊助商、高級管理人員或董事，或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司。但是，以下 將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的附屬公司，其中任何一項都不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)的收益 中支付：

我們的審計委員會每季度 審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

董事獨立性

納斯達克上市標準 要求我們的大多數董事會是獨立的。獨立董事一般被定義為 公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者公司董事會認為 公司董事會認為會干擾董事行使獨立判斷 履行董事職責的任何其他個人。我們的董事會已經確定，Weinberger先生、Mazur先生和Levy先生 是納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事 定期安排只有獨立董事出席的會議。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將向Marcum支付的服務費用摘要。

審計費。 審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由Marcum提供的與監管備案相關的服務 。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度10-Q表 中包含的財務信息以及提交給SEC的其他必要文件而提供的專業 服務的總費用分別為53,701 美元和89,000美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會 會議的費用。

審計相關費用。 與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明 服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。 我們沒有向Marcum支付有關截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務會計和報告標準的諮詢費用。 2020和2019年。

税費。我們 未向Marcum支付截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會 是在完成首次公開募股(IPO)後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的 董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准 我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款 (受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前獲得批准) 。

項目15.展品，財務報表明細表

沒有。

我們特此將附件附件索引中列出的展品作為本報告的 部分歸檔。通過引用合併於此的展品可在SEC網站www.sec.gov上獲得。

第 項16.表格10-K總結。

不適用。

展品索引

GX收購公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

GX 收購公司

關於財務報表的意見

我們 審計了GX Acquisition Corp.(“本公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日所附的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營表、股東權益及現金流量變動 ，以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況 ，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量 ，符合美國公認的會計原則。

解釋性 段落-持續關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1中詳細描述的那樣，公司的業務計劃依賴於 業務合併的完成，公司截至2020年12月31日的現金和營運資金不足以完成 其計劃的活動。這些情況令人對公司是否有能力在一段合理的時間內繼續經營下去產生很大的懷疑，這段時間被認為是從財務報表發佈之日起 一年。 管理層關於這些事項的計劃也在附註1和附註10中説明。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 馬爾庫姆有限責任公司

馬庫姆 有限責任公司

我們 自2018年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

2021年3月3日

GX收購公司

綜合資產負債表

附註是合併財務報表不可分割的 部分。

GX收購公司

合併業務報表

附註是合併財務報表不可分割的 部分。

GX收購公司

合併股東權益變動表

附註是合併財務報表不可分割的 部分。

GX收購公司

合併現金流量表

附註是合併財務報表不可分割的 部分。

GX收購公司

合併財務報表附註

2020年12月31日

注1.組織機構和業務運作説明

GX Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”) 是一家於2018年8月24日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行 合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

本公司有兩家子公司，Alpha First Merge Sub，Inc.，這是本公司於2020年12月17日成立的直接全資子公司，作為特拉華州的一家公司 (“First Merge Sub”)，以及Alpha Second Merger Sub，LLC，LLC，這是本公司於2020年12月17日成立的一家直接全資子公司，作為特拉華州的一家有限責任公司(“Second Merge Sub”)。

截至2020年12月31日，公司尚未 開始任何運營。截至2020年12月31日的所有活動與本公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，並確定業務 合併的目標公司(見附註10)。公司最早在完成初始業務 合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2019年5月20日宣佈生效。於2019年5月23日，本公司完成首次公開發售28,750,000個單位(“單位”，有關出售單位所包括的A類普通股股份， “公開股份”)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元額外購買3,750,000個單位，產生287,500,000美元的總收益，如附註3所述。

在 首次公開發售結束的同時，本公司完成向本公司保薦人GX保薦人有限責任公司(“保薦人”)出售7,000,000份認股權證(“私募認股權證”) ，按每份私募認股權證1.00美元的價格出售， 產生7,000,000美元的總收益，如附註4所述。

交易成本為16,473,117美元， 包括5,000,000美元承銷費、10,812,500美元遞延承銷費和660,617美元其他發行成本。

在2019年5月23日首次公開發售結束後，首次公開發售單位的淨收益和私募認股權證的銷售淨收益中的287,500,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)， 該賬户已投資於1940年“投資公司法”第2(A)(16)節規定的美國政府證券。到期日不超過180天或任何不限成員名額的投資 由本公司確定為符合“投資公司法”第2a-7條條件的貨幣市場基金的公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)將 信託賬户中的資金分配給本公司股東，兩者中以較早者為準(如下所述)：(I)完成業務合併或(Ii)將 信託賬户中的資金分配給本公司股東(如下所述)：(I)完成業務合併或(Ii)將 信託賬户中的資金分配給本公司股東(如下所述)。

對於首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用，公司管理層擁有廣泛的 酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務 合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終協議進行企業合併時，其公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(減去信託賬户上賺取的任何遞延承銷佣金和應繳税款 )。 只有在企業合併後的公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有投票權證券或其他股份時，公司才會完成企業合併。 根據《投資公司法》，不需要 註冊為投資公司。不能保證公司 能夠成功實施業務合併。

GX收購公司

合併財務報表附註

2020年12月31日

本公司將向 已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分其 公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。對於擬進行的企業合併，本公司可 在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票支持還是反對企業合併。公司只有在緊接業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股投票贊成業務合併，才會繼續進行業務合併 。 公司只有在緊接完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股都投票贊成業務合併 ，公司才會繼續進行業務合併。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准 ，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司經修訂和 重申的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何 其他人(根據1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)第13節的定義)，。(。在未經本公司事先書面同意的情況下，將不得尋求與 15%或以上的公開股份有關的贖回權利。

公眾股東將有權 按信託賬户當時金額的一定比例贖回其股票(每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息 ，該資金之前未發放給本公司以支付其納税義務)。將分配給贖回股票股東的每股 金額不會因 公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。業務合併完成後，本公司認股權證將不再有贖回權。

如果不需要股東投票，並且 公司基於業務或其他法律原因決定不舉行股東投票，公司將根據其修訂的 和重新簽署的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則提供贖回，並提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前提交給證券交易委員會的委託書中所包含的信息基本相同。 本公司將根據其修訂的 和重新簽署的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約規則進行贖回，並提交包含與完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的信息的要約文件。

本公司保薦人已同意 (A)投票表決其創辦人股份(定義見附註5)、包括在私人單位的普通股(“私人股份”) 以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，以支持企業合併。(B)除非公司向持不同意見的公眾股東 提供贖回其公眾股票的機會，否則不建議 修訂公司關於公司營業前合併活動的公司註冊證書 ；(C)不贖回任何股份(包括創辦人股票)和私募認股權證(包括標的證券)，使其有權在股東投票批准企業合併(或在與企業合併相關的 要約收購中出售任何股份，如果公司未尋求股東批准)或投票修訂公司修訂和重新公佈的公司註冊證書中與股東權利有關的條款 時，有權從信託 賬户收取現金(br}股東投票批准企業合併)。(C)不贖回任何股份(包括創始人股票)和私募認股權證(包括標的證券)，以獲得從信託 賬户獲得現金的權利，這與股東投票批准企業合併有關(如果公司不尋求股東批准，則在與企業合併有關的要約要約中出售任何股份))如果企業合併未完成，方正股份和私募認股權證(包括標的證券)不得 參與清盤時的任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併，保薦人 將有權從信託賬户清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。

GX收購公司

合併財務報表附註

2020年12月31日

本公司將在2021年5月23日 之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快 但不超過十個工作日，贖回公眾股票，按每股價格以 現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前未向本公司發放税款(減税)支付解散費用的利息)， 除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及 (Iii)在贖回之後，經其餘股東和 公司董事會批准，開始自動清算，從而正式解散本公司， (Iii)在贖回後， (Iii)在獲得其餘股東和 公司董事會批准的情況下，開始自動清算，從而正式解散本公司。 在每種情況下，均須遵守其規定債權人債權的義務和適用法律的要求。承銷商 已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金 中，該資金將可用於贖回公開發行的股票。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於首次公開發行的單位發行價(10.00美元)。

本公司保薦人已 同意，如第三方就向本公司或與本公司訂立書面意向書、保密 或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提供的服務或出售給本公司的產品提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減至低於 (I)每股公開股份10.00美元及(Ii)截至 信託賬户持有的每股公眾股份的實際金額，則本公司將對本公司承擔責任。 本公司保薦人已同意，若第三方就向本公司或與本公司訂立書面意向書、保密 或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提供的服務或出售的產品提出任何索賠，本公司將對本公司負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應繳税款，但條件是 此類負債不適用於執行任何豁免的第三方或潛在目標企業的任何索賠， 對信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行)也不適用於 本公司對此次發行的承銷商就某些債務(包括根據19年證券法規定的負債)提出的任何索賠然而，本公司並未要求本公司保薦人 為該等賠償義務預留資金，本公司亦未獨立核實本公司保薦人 是否有足夠資金履行其彌償義務，並相信本公司保薦人的唯一資產為本公司的 證券。因此，我們不能向您保證本公司的贊助商能夠履行這些義務。 本公司的任何高級管理人員或董事都不會賠償本公司的第三方索賠，包括但不限於 供應商和潛在目標企業的索賠。

流動性和持續經營

截至2020年12月31日，公司的營運銀行賬户中有 美元314,696美元，信託賬户中持有的證券有291,797,144美元，用於企業合併或與此相關的普通股回購或贖回，營運資本赤字為3,020,914美元，其中不包括特許經營權 和應付所得税，因為這些金額可以從信託賬户賺取的利息中支付。截至2020年12月31日，信託賬户存款中約有4,297,000美元為利息收入，可用於支付公司的 納税義務。

在業務合併完成之前， 公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購候選者， 對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務， 以及構建、談判和完善業務合併。

公司將需要通過向其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外的 資本。公司的 高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的 金額借給公司資金，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司 可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取 其他措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停潛在交易 以及降低管理費用。公司不能保證將以商業上可接受的條款獲得新的融資 (如果有的話)。這些條件使人對公司 是否有能力持續經營到2021年5月23日產生了很大的懷疑，如果企業合併沒有完成，公司將被要求停止所有業務， 但出於清盤的目的除外。這些綜合財務報表 不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能 是必要的。

GX收購公司

合併財務報表附註

2020年12月31日

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的合併財務報表 符合美國公認會計原則(“GAAP”) ，並符合證券交易委員會的規則和規定。

合併原則

隨附的合併財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目：第一合併子公司和第二合併子公司。所有重要的 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於 其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求。免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的 類證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出該 延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，而且由於所用會計準則的潛在差異，選擇退出延長過渡期 是困難或不可能的。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

做出估計需要管理層 做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於合併財務報表日期存在的條件、情況或 一組情況的影響估計可能在短期內因一個或多個未來確認事件而發生變化。因此，實際結果可能 與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。

GX收購公司

合併財務報表附註

2020年12月31日

信託賬户持有的有價證券

截至2020年12月31日和2019年12月31日，信託賬户中持有的所有資產基本上都以美國國庫券的形式持有。截至2020年12月31日，公司提取信託賬户利息1,367,203美元 用於支付特許經營税和所得税，其中716,203美元在截至2020年12月31日的年度內提取，137,500美元退回信託賬户，原因是 公司在截至2020年12月31日的年度估計納税義務減少。

可能贖回的A類普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題 480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 在持有人控制範圍內的贖回權或在發生不確定事件時可贖回的普通股 不完全在本公司控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的A類普通股 在公司綜合資產負債表的股東權益 部分之外，以贖回價值作為臨時權益列示。

所得税

本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計 和報告要求，該主題要求採用資產負債法進行所得税的財務 會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據 頒佈的税法和適用於預計差異將影響應税收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。估值 必要時設立免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC主題740規定了確認 閾值和財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期 採取的納税頭寸的財務報表屬性。要確認這些好處，税務機關必須通過 審查才更有可能維持税收狀況。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為 所得税費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。 2020和2019年。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計 或與其立場發生重大偏差的審查問題。

本公司可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務機關的潛在 審查。這些潛在檢查可能包括 質疑扣減的時間和金額、不同税收轄區之間的收入關係以及是否符合聯邦、州和市税法。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是： 將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。公司採用兩級 法計算每股收益。在2020年12月31日和2019年12月31日可能贖回的普通股 ，目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股，已被排除在每股基本淨虧損 的計算之外，因為此類股票如果被贖回，只參與其按比例分享的信託賬户收益。本公司在計算每股攤薄淨虧損時， 並未考慮首次公開發售(IPO)及私募發售的認股權證購買21,375,000股普通股 的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生 。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與所述期間的每股普通股基本淨虧損相同 。

GX收購公司

合併財務報表附註

2020年12月31日

每股普通股淨虧損對賬 股

本公司的淨(虧損)收入是根據可歸因於普通股的收入部分進行調整的，但可能需要贖回，因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不參與本公司的收入或虧損。因此，每股普通股的基本和攤薄淨虧損計算如下：

信用風險集中

可能使公司 面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過 聯邦存託保險公司(Federal Depository Insurance Corporation)承保的250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失，管理層 相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與所附綜合資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。

近期發佈的會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司的 合併財務報表產生重大影響。

注3.首次公開招股

根據首次公開發售，本公司以每單位10.00美元的收購價出售28,750,000個單位，其中3,750,000個單位在承銷商全面行使其超額配售選擇權後以每單位10.00美元的價格出售 。每個單位包括一股公司A類普通股，面值0.0001美元，以及一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份公共認股權證 使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見注7)。

注4.私募

在 首次公開發行(IPO)結束的同時，保薦人購買了總計7,000,000份私募認股權證，價格為每股1，00美元 配售認股權證(總計7,000,000美元)，每份可行使的認股權證可購買一股A類普通股，每股價格為11.50美元 。出售私募認股權證所得款項加入信託賬户持有的首次公開發售的淨收益 。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的 要求規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

GX收購公司

合併財務報表附註

2020年12月31日

注5.關聯方交易

方正股份

2018年9月，本公司向保薦人發行了 合計8,625,000股方正股票(“方正股份”)，總收購價為25,000美元現金。 保薦人於2019年4月無償回饋本公司1,437,500股方正股票，總流通股 為7,187,500股。7,187,500股方正股份包括合計最多937,500股，但須由保薦人 沒收，條件是承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使， 保薦人將在首次公開發售後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20% (假設保薦人在首次公開發售中並無購買任何公開股份，但不包括私募認股權證 及相關證券)。由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權，937,500股 方正股票不再被沒收。

發起人同意不轉讓、 轉讓或出售其任何創始人股票，直至(A)企業合併完成一年 或(B)公司完成清算、合併、股本交換或類似交易導致股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期(br})。儘管 如上所述，如果公司A類普通股在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的最後售價等於或超過每股12.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的價格 )，創始人股票將被解除鎖定。

本票關聯方

2018年9月24日，保薦人同意 向本公司提供總額高達300,000美元的貸款，以支付根據一張期票 票據進行首次公開募股(IPO)的相關費用。票據為無息票據，須於2019年3月31日較早時或首次公開發售(IPO)完成後 支付。2019年3月29日，保薦人和本公司未經任何代價同意將票據的到期日 從2019年3月31日或首次公開募股完成的較早日期延長至2019年6月30日或首次公開募股完成的較早日期 。票據項下未償還借款280,000美元已於2019年5月23日首次公開發售 完成時償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併有關的交易費用，公司的發起人、發起人的關聯公司或公司的高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。 此類營運資金貸款將由本票證明。票據將在業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定。完成業務合併後，最多可將1,500,000美元票據轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。如果企業合併未結束 ，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但 信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。

行政支持協議

本公司簽訂了一項協議， 自2019年5月20日起，本公司開始每月向贊助商的一家關聯公司支付辦公空間、水電費、祕書和行政支持費用共10,000美元。 在業務合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費。 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司就該等服務分別招致和支付了12萬美元和8萬美元的費用。

GX收購公司

合併財務報表附註

2020年12月31日

附註6.承付款和或有事項

註冊權

根據2019年5月20日簽訂的註冊權協議 ，方正股份、私募認股權證(及其相關證券)的持有人以及 在轉換營運資金貸款(及相關證券)時可能發行的任何單位將有權獲得註冊權 。這些證券中25%的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求 公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。註冊權協議將 不包含因延遲註冊本公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商協議

承銷商有權獲得10,812,500美元的遞延 費用，這筆費用將僅在公司完成業務合併的情況下，從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承銷協議的條款。

諮詢協議

2019年6月，本公司簽訂了一項服務諮詢安排，以幫助確定和向潛在目標介紹本公司，並協助 與企業合併相關的談判。協議規定月費為12,500美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分別產生和支付了150,000美元和90,500美元的此類費用。

諮詢和諮詢協議

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司與一家服務供應商訂立協議，據此，服務供應商將擔任本公司就擬私募(“交易”)本公司股權 或股權掛鈎證券(“證券”)的配售 代理。本公司同意向服務提供商支付相當於(I)300萬美元(“最低費用”)和(Ii)交易中出售的全部證券總收益的3%和交易中出售的全部證券總收益的3%兩者中較大者的 現金費用。如果 公司未完成交易，將不會支付費用。截至2020年12月31日，本協議未產生任何金額。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司與同一服務提供商簽訂協議，根據該協議，服務提供商將為本公司 提供潛在業務合併的資本市場諮詢服務。本公司同意向服務提供商支付交易 費用(“交易費”)，該費用在交易完成時支付，相當於500萬美元。除交易費 外，公司同意向服務提供商報銷所有與盡職調查相關的合理費用 ，合計不超過75,000美元。截至2020年12月31日，本協議未產生任何金額。

注7.股東權益

優先股- 公司有權發行最多100萬股面值0.0001美元的優先股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有發行或發行優先股 。

A類普通股- 公司有權發行最多1億股A類普通股，面值0.0001美元。公司 A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為1,855,855股和1,466,517股 ，分別不包括26,894,145股和27,283,483股可能需要贖回的A類普通股 。

B類普通股- 公司有權發行最多1000萬股B類普通股，面值0.0001美元。公司 B類普通股的持有者每股享有一票投票權。在企業合併時，B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為 股A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等因素的調整。由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權，937,500股方正股票不再被沒收。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共7,187,500股。

GX收購公司

合併財務報表附註

2020年12月31日

公司可能會增發 普通股或優先股以完成業務合併，或在完成業務合併後根據員工激勵計劃 發行普通股或優先股。

手令-公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售註冊聲明生效日期起計12個月 (以較遲者為準)行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證後可發行的普通股 ，以及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證 。儘管如上所述，若涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記 聲明於企業合併完成後 完成後90天內未生效，則持有人可根據證券法下可獲豁免登記的規定，在本公司未能維持有效登記聲明的時間及 任何期間內，以無現金基準行使公開認股權證。如果沒有註冊豁免 ，持有者將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證自企業合併完成之日起 五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部及部分公開認股權證 (不包括私募認股權證)：

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售 ，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。 認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其 許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的 基準行使。

行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價和股份數量 在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。此外，如果(X)本公司為完成其最初的業務合併而額外發行 股A類普通股或股權掛鈎證券，發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該等 發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠決定)，且在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮所持任何方正股票的情況下， 增發 股A類普通股或股權掛鈎證券發行前)(“新發行價格”)，(Y) 此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於該初始業務合併完成之日的 初始業務合併(扣除贖回)，以及(Z) 公司普通股在前一交易日 開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格，以及(Z) 自前一交易日起的20個交易日內本公司普通股的成交量加權平均價格(以下簡稱“新發行價格”)，以及(Z) 自前一交易日起的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均價格(“市值”) 低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格較高的 的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行的價格中較高的180%(調整為最接近的美分)，則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的 的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%。

GX收購公司

合併財務報表附註

2020年12月31日

此外，在任何情況下，本公司 均不需要以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併 期間內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的 資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派 。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。如果本公司要求贖回公共認股權證 ，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金 基礎”行使公共認股權證。在某些情況下(包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併)，行使公募認股權證時可發行普通股的行使價和數量可能會調整。如果本公司無法在 合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何 資金，也不會從信託賬户 以外持有的本公司資產中就該等認股權證獲得任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

注8.所得税

以下是公司遞延 税(負債)淨資產彙總：

所得税撥備包括 以下內容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 沒有任何美國聯邦或州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮所有遞延税項資產的一部分是否更有可能無法變現 。遞延税項資產的最終變現取決於在 期間產生的未來應納税所得額，在這些期間，代表未來可扣除淨額的臨時差額成為可扣除的。管理層在進行此評估時會考慮預定的遞延税項負債沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。

GX收購公司

合併財務報表附註

2020年12月31日

聯邦所得税税率與公司 有效税率的對賬如下：

本公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單 ，並接受各税務機關的審查。本公司自成立以來的納税申報單 仍然開放，並接受税務機關的審查。

2020年3月27日，為應對新冠肺炎大流行，CARE法案頒佈。根據ASC 740，税率和法律變化的影響在新法律頒佈期間確認 。《CARE法案》對税法進行了多項修改，其中包括：(一)提高經修訂的1986年《國税法》(IRC)第163(J)條規定的2019年和2020年的限額，以允許額外的利息支出(Ii)頒佈一項技術更正，以便符合條件的改進 財產可以根據IRC第168(K)條立即支出，(Iii)修改聯邦淨營業虧損規則 ，包括允許在以下情況下發生的聯邦淨營業虧損到2020年，將追溯到之前五個應納税年度 ，以退還之前繳納的所得税，並(Iv)提高替代最低 税收抵免的可回收性。鑑於公司的全部估值津貼頭寸和所有成本的資本化，CARE法案 沒有對財務報表產生影響。

附註9.公允價值計量

本公司遵循ASC 820對其在每個報告期按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及對至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債的指導。

本公司財務 資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日因出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而獲得的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部 假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表提供了有關本公司在2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息 ，並顯示了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

注10.後續事件

本公司評估了資產負債表日之後至合併財務報表發佈之日為止發生的後續事件 和交易。 根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在合併財務報表中進行 調整或披露。

2021年2月23日，贊助商向該公司預付了5萬美元。

合併協議

2021年1月8日，本公司與第一合併子公司、第二合併子公司 和特拉華州的Celulicity公司(“Celulicity”)簽訂了合併協議和重組計劃(“合併協議”)。

GX收購公司

合併財務報表附註

2020年12月31日

根據合併協議，於合併協議擬進行的交易完成時(“結束”)，並根據經修訂的特拉華州 一般公司法(“DGCL”)(I)第一合併子公司將與Celulicity合併並併入Celulicity(“第一次合併”)，Celulicity將作為本公司的全資子公司在第一次合併中倖存下來(Celulicity，以第一次合併中倖存公司的身份 )有時和(Ii) 緊接第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，尚存公司 將與第二合併子公司(“第二合併”，並與第一合併一起，合併為“合併”)合併， 第二合併子公司是第二合併的倖存實體(第二合併子公司，以其作為第二合併的倖存實體 的身份，在本文中有時被稱為“倖存實體”)(步驟(i“Celulality業務合併”)。

成交時應付予Celulity股東的合併代價總額 包括最多147,327,224股本公司A類普通股新發行股份，每股票面價值0.0001美元(“GX A類普通股”)，每股價值約10.15美元。

在第一次合併生效時間 之前(“生效時間”)，Celulity將使在緊接生效時間 之前發行和發行的每股Celularity優先股(每股票面價值0.0001美元，分別指定為A系列優先股、B系列優先股和X系列優先股)自動轉換為若干Celulity普通股， 將於 生效時間之前發行和發行的Celulity優先股自動轉換為若干Celulity普通股， 每股面值為0.0001美元，分別指定為A系列優先股、B系列優先股和X系列優先股， 在緊接生效時間之前發行和發行的Celulity優先股將自動轉換為若干Celulality普通股。每股票面價值為0.0001美元(“Celulity 普通股”)，按當時有效的換算率計算，該換算率根據日期為2020年3月16日，經修訂、重述或以其他方式不時修訂、重述或以其他方式修訂的Celulity 註冊證書(“Celulity 憲章”)計算。所有轉換為Celulicity普通股的Celulicity優先股股票將不再 流通股，並將不復存在，Celulicity優先股的每位持有者此後將不再擁有與該等證券相關的任何權利。

於2021年1月8日，在 簽署合併協議的同時，本公司與投資者(各自為“管道投資者”)訂立獨立認購協議(“認購協議”) ，據此管道投資者同意購買，吾等同意 向管道投資者出售合共8,340,000股本公司A類普通股(“管道 股”)，每股收購價為10.00美元，總收購價格為其中一部分預計將由(I)現有Celulality投資者和附屬公司 (“Celulality相關管道投資者”)和(Ii)某些額外投資者提供資金。相比之下，PIPE股份的每股10.00美元的股份收購價等於我們的公眾股東在 首次公開募股(定義如下)中收購單位的單位價格；然而，與我們在IPO中發行的單位不同，PIPE股份不包括一個可贖回 認股權證的一半，以收購公司的A類普通股或任何贖回權等。

管道投資者有權享有我們於2021年1月25日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(經不時修訂的“S-4註冊聲明”)中詳細描述的某些 註冊權利。

有關Celulality、 合併協議和相關協議以及Celulality業務組合的更多信息，請參閲S-4註冊聲明。

Celulality業務合併將 在合併協議中進一步描述的某些條件下完成。

法律程序

2021年2月4日，該公司的一名據稱的股東向紐約州最高法院提起了一項可能的集體訴訟，涉及Celulicity業務合併：Spero訴GX Acquisition Corp.，等人，索引編號650812/2021年(紐約州上級法院)。2021年2月4日)。2021年2月26日，同一名據稱的股東在訴訟中提出了修改後的申訴，刪除了集體訴訟指控和某些其他指控(“Spero申訴”)。2021年2月8日，該公司的一名據稱的股東向紐約州最高法院提交了一份 與Celulicity業務合併有關的 申訴：Rogalla訴GX Acquisition Corp.，et al.，Index No.650877/2021年(NY SUP Ct.2021年2月8日)(“Rogalla投訴”和“Spero投訴”，即“投訴”)。起訴書將本公司和本公司現任董事會成員列為被告。此外，羅加拉的起訴書將First Merge Sub、Second Merge Sub和Celulality列為被告。Rogalla的起訴書指控 違反了與業務合併有關的針對公司董事會的受託責任索賠 ，並協助和教唆公司董事會違反了針對第一合併子公司 公司的受託責任索賠, 第二次合併Sub和Celulity。這些索賠是基於有關Celulality業務合併的S-4註冊 聲明具有重大誤導性和/或遺漏有關Celulality業務合併的重要信息 的指控。Spero的起訴書指控 公司董事會違反了與企業合併相關的受託責任索賠，並協助和教唆公司董事會違反受託責任對公司提出的索賠。索賠基於公司的銷售過程和估值 ，以及有關Celulality業務合併的S-4註冊聲明具有重大誤導性和/或遺漏有關Celulality業務合併的重要信息的指控。投訴 通常尋求禁令救濟或撤銷、未指明的損害賠償、律師和專家費的裁決，以及其他補救措施 。該公司認為這些指控毫無根據。這些案件還處於早期階段 公司無法合理確定結果或估計損失，因此未記錄或有損失 。然而，如果原告成功要求Celulality業務合併，Celulality 業務合併將不會完成。此外，該公司可能要承擔損害賠償責任。

本公司董事會還收到本公司假定股東於2021年2月18日 和2021年3月2日提出的兩項訴求(合稱“訴求”)，指控本公司和本公司董事會違反了其受託責任，並違反了聯邦證券法，因為與Celularity業務合併有關的S-4註冊聲明據稱具有重大誤導性和/或遺漏了有關Celularity業務合併的重大信息。這些要求 要求在與Celularity業務合併相關的S-4註冊聲明的修正案或補充中發佈更正披露 。該公司認為這些指控毫無根據。

簽名

根據1934年證券法第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

61