附件4.7
根據1934年“證券交易法”第12節登記的註冊人證券説明
格萊斯通商業公司(我們稱為“我們”或“公司”)有三類證券，根據1934年修訂後的“證券交易法”(“交易法”)第12條登記：我們的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，我們7.00%D系列累積可贖回優先股，每股面值0.001美元(“D系列優先股”)，以及我們6.625%系列累計可贖回優先股。我們的高級普通股，每股票面價值0.001美元(“高級普通股”)和我們6.00%的F系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.001美元(“F系列優先股”)並未根據交易法第12節註冊。
股本説明
一般信息
我們的法定股本包括100,000,000股股本，每股票面價值0.001美元，其中60，29萬股被歸類為普通股，其中6,000,000股被歸類為D系列優先股，6,760,000股被歸類為E系列優先股，95,000股被歸類為高級普通股，26,000,000股被歸類為F系列優先股。根據我們的章程，我們的董事會有權對任何未發行的股本股票進行分類和重新分類，方法是在該等股票發行前不時設定或更改該等股票的優先權、轉換或其他權利、投票權、對股息或其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件。我們的董事會還可以不經股東批准，隨時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別的股票數量。
在本附件4.6中，我們將在納斯達克全球精選市場以“Good”為代碼上市的普通股稱為“上市普通股”，將未上市的高級普通股稱為“高級普通股”。在適當的情況下，我們將D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股統稱為“優先股”。
以下對我們股本的簡要描述不一定完整，僅參考我們的章程和章程(已向美國證券交易委員會提交修訂)以及馬裏蘭州公司法(下稱“MgCl”)的適用條款進行了完整的限定，這些章程和章程均已提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，以下簡要描述並不一定完整，完全符合我們的章程和章程(已向美國證券交易委員會提交)。
會議和特別投票要求
每年召開股東年會，選舉任期屆滿的董事，並處理其他可能提交股東審議的事項。股東特別會議只能在大多數董事、大多數獨立董事、董事長、首席執行官或總裁的要求下召開，並且必須由我們的祕書在有權在會議上投下至少多數票的股東的書面要求下召開。一般來説，親自或委派代表出席不包括超額股份的大多數流通股(見下文“馬裏蘭州法律和我們的憲章及附例的某些規定-所有權和轉讓的限制”中所述)應構成法定人數。一般來説，在有法定人數出席的會議上所投的多數票的贊成票是採取股東行動所必需的，但在這樣的會議上所投的全部票數的多數足以選舉任何董事。
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能在正常業務過程之外解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產、從事換股或從事類似交易，除非獲得有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。除轉換外，我們的憲章規定這些事項可由有權就該事項投下的所有投票權的多數通過。
股東可以在一般有權在董事選舉中投贊成票的全部票數中至少三分之二的贊成票，選擇以正當理由罷免董事。
超額股份回購
我們有權在得知超額股份的存在後，或在給予超額股份持有人30天的時間將超額股份轉讓給其所有權不超過所有權限制的人之後，立即贖回“超額股份”(根據我們章程的定義)，因此，該等股份將不再被視為超額股份。我們在贖回時支付的價格將是持有超額股份的股東為這些超額股份支付的價格或超額股份的公平市場價值中較低的價格，請參閲“馬裏蘭州法律和我們憲章及章程的某些規定-所有權和轉讓的限制”。
普通股
證書
一般來説，我們不會發行股票。普通股將以“無證明”的形式持有，這將消除持有可轉讓股票所固有的實物處理和保管責任，並且不再需要向轉讓代理退還正式簽署的股票才能進行轉讓。只要給我們郵寄一份正式簽署的轉讓表，就可以完成轉賬。在普通股發行後，我們將應要求向每位股東發送一份書面聲明，其中將包括根據MgCl規定必須寫在股票證書上的所有信息。
其他事項
我們普通股的轉讓和分銷支付代理和登記商是ComputerShare，Inc.
上市普通股
投票權
每股上市普通股均有權就每項由我們股東表決的事項投一票，包括選舉董事，除任何其他類別或系列股本另有規定外，上市普通股持有人擁有獨家投票權。董事選舉沒有累積投票權，這意味着大多數已發行上市普通股的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有者不能選舉任何董事。
股息、清盤及其他權利
上市普通股的持有者有權從合法可用於支付分派的資產中獲得分派，只要得到我們董事會的授權和我們的聲明。我們目前按月支付上市普通股的分紅。他們還有權在我們清盤、解散或清盤的情況下按比例分享我們合法可用的資產，在我們為所有已知的債務和債務支付或提供足夠的準備金後，將這些資產分配給我們的股東。這些權利受我們任何其他類別或系列股票的優先權利的約束，包括高級普通股和我們的優先股，以及我們章程中關於限制我們的股本股票轉讓和所有權的條款。
我們上市普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據章程對我國股本轉讓和所有權的限制，所有上市普通股享有平等的分配權、清算權和其他權利。
優先股
一般信息
在本公司及本公司章程規定的限制下，本公司董事會獲授權從獲授權但未發行的股票股份中發行類別或系列優先股股份，不時釐定納入類別或系列的優先股股份數目，並釐定每個類別或系列股份的指定及任何優先股、換股及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件，以及釐定每個類別或系列股份的指定及任何優先股、轉換及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派、資格及贖回條款及條件。我們的董事會還可以增加任何現有類別或系列的股票數量。
現有系列優先股
我們的董事會分類如下：
·600萬股D系列優先股；
·6,760,000股E系列優先股；以及
·2600萬股F系列優先股。
D系列優先股
投票權
D系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果D系列優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或以上，D系列優先股的持有者(與我們優先股的任何系列的持有者作為一個類別一起投票，與我們的任何系列優先股的持有者一起投票，我們的優先股與D系列優先股具有同等的投票權並可以行使)將有權選舉兩名額外的董事擔任我們的董事會成員，直到過去股息期的所有股息全部支付或宣佈並留出用於支付為止。此外，未經當時已發行D系列優先股至少三分之二的持有人的贊成票，吾等不得以會對D系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響的方式修訂章程，包括有關D系列優先股的指定、權利、優先股、特權或限制，無論是通過合併、合併或其他方式。
股息、清算優先權和其他權利
D系列優先股持有人有權在本公司董事會授權並由我們宣佈時，按每股清算優先股25.00美元(相當於每股每年1.75美元)的7.00%的年率獲得D系列優先股的優先累積現金股息。從發行之日起，D系列優先股的股息按月拖欠，並可累計支付。
如果我們清算、解散或清盤，D系列優先股的持有者將有權在向我們的普通股(包括上市普通股和高級普通股)或在清算權方面低於D系列優先股的任何其他類別或系列的股本的持有者支付任何款項之前，獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於支付日(包括支付日)的任何應計和未支付的股息，但不包括利息。
關於清算、解散或清盤時的股息和支付金額，D系列優先股將與我們的E系列優先股和我們發行的所有其他股權證券等同，這些證券的條款明確規定，該等股權證券在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面與D系列優先股平價；優先於我們的普通股(包括我們的上市普通股和高級普通股)；以及優先於我們現有和未來的所有債務。
一般來説，我們不允許在2021年5月25日之前贖回D系列優先股，除非在與我們有資格成為REIT的能力有關的有限情況下，並根據下文所述的特別可選贖回條款。在2021年5月25日及之後，我們可以隨時或不時選擇全部或部分贖回D系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額，只要我們有合法資金可用於此目的。
此外，一旦控制權發生變更，我們的普通股或收購或倖存實體的普通股(或代表該等證券的美國存託憑證)均未在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT LLC(現稱為紐約證券交易所美國證券交易所)或納斯達克上市，或在後續交易所或報價系統上市或報價，吾等可選擇在首次變更日期後120天內全部或部分贖回D系列優先股。但不包括贖回日期。如果控制權發生變更，D系列優先股的每位持有人可以其唯一選擇權，選擇促使我們以現金贖回D系列優先股的任何或全部股份，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計但未支付股息的金額，贖回日期不早於(但不包括)贖回日期，不早於我們通知控制權變更持有人之日起30天，也不遲於吾等通知持有人之日後60天。
D系列優先股的股票不能轉換為或交換任何其他證券或財產。D系列優先股沒有規定的到期日，也不受強制贖回或任何償債基金的約束。
E系列優先股
投票權
E系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果E系列優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或以上，E系列優先股的持有者(與我們的任何系列優先股的持有者作為一個類別一起投票，與我們的任何系列優先股的持有者一起投票，我們的優先股與E系列優先股具有同等的投票權並可以行使)將有權選舉兩名額外的董事擔任我們的董事會成員，直到過去股息期的所有股息全部支付或宣佈並留出用於支付為止。此外，除非當時已發行的E系列優先股至少三分之二的持有人投贊成票，否則我們不得修改章程，包括E系列優先股的指定、權利、優先股、特權或限制，無論是通過合併、合併或其他方式，以會對E系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響的方式修改章程，包括E系列優先股的指定、權利、優先股、特權或限制，無論是通過合併、合併或其他方式進行的修改都不會對E系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響。
股息、清算優先權和其他權利
E系列優先股的持有者有權在董事會授權並由我們宣佈的情況下，按每股清算優先股25美元(相當於每年1.65625美元)的6.625%的年利率獲得E系列優先股的優先累積現金股息(相當於每股每年1.65625美元)，E系列優先股的持有者有權獲得E系列優先股的優先累積現金股息，年利率為每股25.0美元(相當於每股每年1.65625美元)。從發行之日起，E系列優先股的股息按月拖欠，並可累計支付。
如果我們清算、解散或清盤，E系列優先股的持有者將有權在向我們的普通股(包括上市普通股和高級普通股)或在清算權方面低於E系列優先股的任何其他類別或系列的股本的持有者支付任何款項之前，獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於支付日(包括支付日)的任何應計和未支付的股息，但不包括利息。
關於清算、解散或清盤時的股息和金額的支付，E系列優先股將與我們的D系列優先股和我們發行的所有其他股本證券等同，這些證券的條款明確規定，該等股本證券在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面與E系列優先股平價；優先於我們的普通股(包括上市普通股和高級普通股)；優先於我們現有和未來的所有債務。
一般來説，我們不允許在2024年10月4日之前贖回E系列優先股，除非在與我們有資格成為REIT的能力有關的有限情況下，並根據下文所述的特別可選贖回條款。在2024年10月4日及之後，我們可以隨時或不時選擇全部或部分贖回E系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額，只要我們有合法資金可用於此目的。
此外，一旦發生控制權變更或退市事件，導致我們的普通股或收購或倖存實體的普通股(或代表該等證券的美國存託憑證)沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市，或在後續交易所或報價系統上市或報價，我們可以選擇在該控制權變更或退市事件發生的第一個日期後120天內全部或部分贖回E系列優先股。贖回日期。如果控制權變更或退市事件發生，E系列優先股的每位持有人可以其唯一選擇權，選擇促使我們以現金贖回E系列優先股的任何或全部股份，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計但未支付股息的金額，至(但不包括)贖回日，不早於我們通知持有人控制權變更或退市事件的30天，也不遲於我們通知持有人的60天。
E系列優先股的股票不能轉換為或交換任何其他證券或財產。E系列優先股沒有規定的到期日，也不受強制贖回或任何償債基金的約束。
F系列優先股
投票權
F系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果F系列優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或以上，F系列優先股的持有者(與我們優先股的任何系列股票的持有者一起作為一個類別投票，我們的優先股與F系列優先股具有同等的投票權並可行使)將有權選舉兩名額外的董事加入我們的董事會，直到過去股息期的所有股息全部支付或宣佈並留出用於支付為止。此外，除非當時已發行的F系列優先股至少三分之二的持有人投贊成票，否則我們不得以會對F系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響的方式修改章程，包括關於F系列優先股的指定、權利、優先股、特權或限制，無論是通過合併、合併或其他方式。
股息和清算優先權
F系列優先股的持有者將有權在我們的董事會(或董事會正式授權的委員會)授權並由我們宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得優先累積現金股息，按清算優先股每股25.00美元的年利率6.00%計算(相當於每年固定金額為每股1.50美元)。從發行之日起，F系列優先股的股息按月拖欠，並可累計支付。
在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，F系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於該等股票的任何累積和未支付股息的金額，但不包括支付日期，但不包括利息，然後再向我們普通股或任何其他類別或系列股本的持有人進行任何資產分配，就清算權而言，F系列優先股的級別低於F系列優先股。
關於清算、解散或清盤時的股息和支付金額，F系列優先股將與我們的D系列優先股、E系列優先股和我們發行的所有其他股本證券等同，這些證券的條款明確規定，該等股本證券在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面與F系列優先股平價；優先於我們的普通股(包括我們的上市普通股和高級普通股)；低於我們現有和未來的所有債務。
救贖
持有人死亡後的可選贖回
根據“-股東贖回選擇權”項下所述的限制以及“-贖回程序”項下所述的條款和程序，自最初發行之日起至F系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市時終止，自然人去世時持有的F系列優先股股票將在持有人遺產的書面要求下贖回，在死亡贖回日(也就是第十個日曆)現金支付F系列優先股每股25.00美元。或如該第十公曆日不是營業日，則在下一個營業日。
股東贖回選擇權
受此處所述的限制以及以下“贖回程序”項下所述的條款和程序的約束，自原始發行之日(或者，如果在原始發行日之後，我們的董事會暫停F系列優先股持有人的贖回計劃，則在我們的董事會恢復該計劃的日期)開始，終止於(1)我們的董事會通過決議暫停或終止贖回計劃的日期，以及(2)股票的贖回計劃發生之日(以較早者為準)根據他們的選擇，要求我們在股東贖回日贖回他們持有的F系列優先股的任何或全部股份，以現金支付F系列優先股每股22.50美元，贖回日是股東提出贖回F系列優先股請求後的第十個日曆日，或者如果該第十個日曆日不是營業日，則在下一個營業日贖回F系列優先股。我們每個日曆年用於贖回F系列優先股股票的最高金額不受年度限制；前提是，我們贖回F系列優先股股票的義務僅限於我們的董事會以其唯一和絕對的酌情權確定我們沒有足夠的資金為任何此類股票提供資金。
此外，本公司不能贖回或受適用法律限制進行贖回；也限於本公司董事會在任何時間或任何原因(包括在遞交股東贖回通知之後但在相應的股東贖回日期之前)暫停或終止可選贖回權利的範圍。
贖回程序
為了要求我們贖回F系列優先股的股票，持有人或持有人的財產(視情況而定)必須通過隔夜遞送或頭等郵件、預付郵資的方式向我們的主要執行辦公室遞交贖回通知。每份通知必須是經公證的正本，並必須述明：(1)被要求贖回F系列優先股的股票持有人的姓名和地址；(2)被要求贖回的F系列優先股的股份數目；(3)持有被要求贖回的F系列優先股股票的經紀交易商的姓名；該股票持有人在該經紀交易商處的賬號以及該經紀交易商在DTC的參與者編號；以及(4)如屬死亡後贖回的通知，則須註明該股票持有人在該經紀交易商的帳號及該經紀交易商在DTC的參與號碼；及(4)如屬死亡後的贖回通知，則須註明：(1)被要求贖回F系列優先股的股東的名稱及地址；一份之前持有贖回股票的自然人的死亡證明(以及我們完全認為滿意的其他證據)的核證複印件。？
如果由於“-股東贖回選擇權”中描述的限制，可選贖回權沒有被暫停或終止，但將被贖回的股票少於所有向我們遞交贖回通知的股票，那麼要贖回的股票數量將根據每位股東及時提交贖回通知的F系列優先股的股票數量按比例計算。如股東贖回日期亦為死亡贖回日期，則“-股東贖回選擇權”項下所述的限制應首先適用於持有人去世時要求贖回的任何股份，然後適用於根據股東贖回選擇權贖回的股份。
在贖回F系列優先股股票時，F系列優先股的持有人也將有權獲得一筆相當於該等股票到(但不包括)適用股東贖回日期或死亡贖回日期的所有累積和未支付股息的款項(除非該股東贖回日期或死亡贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，在這種情況下，在該股息記錄日期當日持有F系列優先股的每位股票持有人將有權在相應的股息支付日期獲得該等股票的應付股息，在此情況下，F系列優先股的持有者將有權在相應的股息支付日期獲得該等股票的應付股息，但不包括適用的股東贖回日期或死亡贖回日期。而在該股東贖回日期或死亡贖回日期贖回F系列優先股股份的每位持有人將有權獲得在該股息支付日期相關的股息期結束後發生的股息(如有)，直至(但不包括)股東贖回日期或死亡贖回日期(視屬何情況而定)。於贖回F系列優先股的任何股份後，F系列優先股的該等股份將停止流通，有關F系列優先股的該等股份的股息將停止累積，而與該等股份有關的所有權利(收取贖回股份每股現金付款的權利除外)將終止。
本公司可隨時自行決定暫停或終止兑換計劃。
公司可選擇贖回
除非在“所有權和轉讓限制”中描述的與保持我們作為房地產投資信託基金資格有關的某些有限情況下，否則我們不能在(1)終止日期一週年和(2)2024年6月1日較晚之前贖回F系列優先股。
在(1)終止日期一週年及(2)2024年6月1日之後，吾等可在不少於30天或不超過60天的書面通知下，根據吾等的唯一選擇權，隨時或不時贖回F系列優先股的全部或部分股份，贖回價格為每股25.00美元，另加相當於該等股份截至(但不包括)指定贖回日期的所有累積及未支付股息的金額，且不包括利息。要贖回的F系列優先股的持有者隨後必須在通知中指定的地點交出F系列優先股。一旦F系列優先股交出，持有人將有權獲得贖回價格。如果已發出贖回F系列優先股任何股份的通知，且吾等已向支付代理存入贖回F系列優先股任何股份持有人所需的資金，則自贖回日期起及之後，F系列優先股的該等股份將不再累積股息，F系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將會終止，但收取贖回價格的權利除外。如果要贖回的F系列優先股少於全部，將通過(1)按比例、(2)抽籤或(3)董事會可能選擇的任何其他公平和公平的方法選擇要贖回的F系列優先股。
除非F系列優先股的所有股票以及在股息和清算時按平價排列的任何股票的所有適用過去股息期的全額累計股息已被宣佈或同時宣佈
如果F系列優先股已支付(或已申報，且金額足以支付)，則F系列優先股將不會被贖回。在此情況下，吾等亦不會直接或間接購買或以其他方式收購F系列優先股的任何股份(除非通過交換我們的股本級別低於F系列優先股的股息及在清算時)。然而，上述規定不會阻止我們根據我們的章程購買股票，以確保我們繼續滿足REIT的資格要求，或根據以相同條件向F系列優先股所有流通股持有人以及在股息和清算時處於平價水平的任何股票持有人提出的購買或交換要約，收購F系列優先股的股票。當F系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市(如果有)時，只要沒有拖欠股息，我們將有權隨時和不時在董事會正式授權並符合適用法律的公開市場交易中回購F系列優先股的股票。
我們將以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式向持有人送達贖回通知，或代表我們要求我們的代理人立即以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式送達。該通知將在該通知中指定的贖回日期之前不少於30天也不超過60天發出。每份通知將説明：(1)贖回日期；(2)將贖回的F系列優先股的數量；(3)F系列優先股的CUSIP編號；(4)每股適用的贖回價格；(5)該等股票的證書將在何處交出以支付贖回價格；(6)將被贖回的F系列優先股的股息自該日期起及之後將停止累積。(7)根據本憲章的適用條款進行贖回。如果要贖回的股份少於任何持有人持有的全部股份，則向該持有人發出的通知還將指明要從該持有人贖回的F系列優先股的數量或確定該數量的方法。吾等可在任何該等通知中規定，該等贖回須受一項或多項先決條件的規限，除非每項該等條件均已於該等通知所指定的時間及方式獲得滿足，否則吾等不會被要求進行該等贖回。除非適用法律另有要求，否則通知或通知的交付不會影響贖回程序的有效性。
如果贖回日期在記錄日期之後，在相應的股息支付日期或之前，F系列優先股的每個持有人在該記錄日期的交易結束時將有權獲得在相應的股息支付日期支付的股息，儘管該等股票在股息支付日期之前被贖回，持有人在贖回日期收到的贖回價格將為每股25.00美元。
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款
我們的董事會分類
我們的董事會目前由八名成員組成。我們的董事會分為三類董事。每一類董事的任期在當選後第三年舉行的股東年會上屆滿，直至其各自的繼任者正式當選並具備資格為止，每年由股東選舉一類董事。任何當選填補空缺的董事應在出現空缺的班級的剩餘任期內任職，直至選出繼任者並符合資格為止。我們相信，董事會的分類有助於確保我們的業務戰略和政策的連續性和穩定性，這是由我們的董事決定的。我們股本的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每一次年度股東大會上，有權投票的大多數股本的持有者可以選舉任期在該會議上屆滿的該類別董事的所有繼任者。
我們的分類董事會可能會使更換現任董事變得更加耗時和困難。一般情況下，至少需要召開兩次股東年度會議，而不是一次，才能實現董事會多數成員的變動。因此，我們的保密董事會可能會增加現任董事留任的可能性。保密的董事條款可能會推遲、推遲或阻止收購要約或試圖改變對我們的控制權或其他可能涉及我們普通股溢價的交易，這可能符合我們股東的最佳利益。
罷免董事
任何董事只有在一般有權在董事選舉中投下的總票數的三分之二以上的贊成票後，才可因股東的理由而被免職。
對所有權和轉讓的限制
為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的流通股的50%(按價值計算)在每個課税年度的後半部分由任何五個或更少的個人(包括一些免税實體)擁有，流通股必須在12個月的課税年度中至少335天由100名或以上的獨立於我們和彼此的人擁有。
在選擇被視為房地產投資信託基金的較短納税年度的比例部分內。我們可能會禁止某些股份的收購和轉讓，以保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。然而，不能保證這一禁令會有效。
為了協助我們的董事會保持我們作為房地產投資信託基金的地位，除其他目的外，我們的章程包含所有權限制，禁止任何個人或團體直接或間接獲得超過9.8%的已發行股本(包括我們的普通股和優先股)的實益或推定所有權。一個人或一羣人擁有的股份超過了所有權限額，被認為是“超額股份”。然而，個人持有的流通股比例低於9.8%的個人持有的股票，如果就這一限制而言被視為集團的一部分，則可能是超額股票。
我們的章程規定，任何聲稱的股票發行或轉讓只對那些不會導致受讓方股東擁有超過所有權限制的股份或使我們失去根據守則成為房地產投資信託基金的資格的股票有效。如果受讓方股東收購了超額股份，該人被認為是我們的代理人，並代表最終股東持有超額股份。
所有權限制不適用於根據適用的聯邦和州證券法提出現金收購要約的要約人，即至少90%的我們股票的流通股(不包括要約人及其任何“關聯公司”或“聯營公司”所持有的可轉換為普通股的股票或隨後發行的證券)已根據現金要約正式提交併接受。所有權限制也不適用於公開發行我們股票的承銷商。所有權限制也不適用於董事在適當保證我們作為房地產投資信託基金的資格不會受到損害的情況下豁免其所有權限制的一個或多個個人。
吾等有權(A)於贖回日期不少於一星期前向超額股份持有人發出有關贖回的書面通知後，在知悉有超額股份存在時贖回超額股份，或(B)給予持有人30天時間將超額股份轉讓予任何人士或團體，而該等人士或團體對該等股份的擁有權不會超過擁有權限額，因此該等股份將不再被視為超額股份。我們在贖回時支付的價格將是持有超額股份的股東為該等超額股份支付的價格或超額股份的公允市場價值中的較低者。
分配
分配將在我們董事會選擇的適用記錄日期交易結束時支付給股東。我們被要求向我們的股東進行足夠的分配，以滿足REIT的要求。如果我們滿足房地產投資信託基金(REIT)的要求，我們分配給股東的任何收入通常都不需要繳納聯邦企業所得税。
除非股本管理文件另有規定，否則分配將由我們的董事會根據我們的收益、現金流、一般財務狀況和適用的法律酌情支付。因為我們可能會在會計年度的不同時間收到利息或租金收入，所以分配可能不會反映我們在特定分配期間賺取的收入，但可能會根據預期的現金流進行分配，我們預計會在今年晚些時候收到現金流，並可能在實際收到之前進行分配，以試圖使分配相對均勻。如果借款是維持我們的房地產投資信託基金地位所必需的，或者如果借款是清算策略的一部分，根據清算策略，借款是在預期出售物業的情況下進行的，所得資金將用於償還貸款，我們可以借入資金進行分配。
信息權
任何股東或其代理人，應書面要求，可在正常營業時間內，出於任何合法和適當的目的，檢查和複製我們的章程、股東會議記錄、我們的年度財務報表以及在我們主要辦事處備案的任何表決權信託協議。此外，在書面要求下，一名或多名股東有權在書面要求下檢查和複製我們的股東名單和賬簿，這些股東至少在六個月內一直是本公司任何類別股票的5%的記錄持有者，他們有權檢查和複製本公司的股東名單和賬簿。這份名單將包括每位股東的姓名、地址和擁有的股份數量，並將在股東提出要求後20天內在我們的主要辦事處提供。5%的股東也可以要求書面陳述我們的財務狀況。
本文描述的股東權利是根據交易法頒佈的規則14a-7提供給投資者的權利的補充，而不會對其產生不利影響。規則14a-7規定，在投資者提出要求並支付分配費用時，我們需要在招攬投資者的情況下向股東分配特定材料。
代表就提交給股東的事項進行投票，或根據我們的選擇，向提出請求的股東提供股東名單的副本，以便提出請求的股東可以自己進行分發。
業務合併
在利益相關股東成為利益股東的最近日期之後的五年內，“商業合併條例”禁止公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”。這些企業合併包括合併、合併、法定換股，或者在法規規定的情況下，某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、清算計劃以及涉及利益股東及其關聯公司的重新分類。MgCl將感興趣的股東定義為：
·直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人；或
·在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司直接或間接地是公司當時已發行股票投票權的10%或更多的實益擁有人。
如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是一個有利害關係的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。
在五年的禁令之後，公司與利益相關股東之間的任何業務合併通常都必須由董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：
如果普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。
·當時已發行有表決權股票的持有者有權投下的80%的投票權；以及
·有表決權股票的持有者有權投三分之二的票，但利益股東持有的股份除外，該股東將與其或與其附屬公司達成業務合併，或由該利益股東的附屬公司或聯營公司持有股份。
該法規允許不同的豁免條款，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前經董事會批准的企業合併。
我們的董事會已通過決議豁免公司與我們的高級管理人員和董事之間的任何業務合併，因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於我們與我們的任何高級管理人員和董事之間的業務合併，除非我們的董事會後來另有決定。
副標題8
《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受以下五項規定中的任何一項或全部條款的約束，即使章程或章程中有任何相反的規定：
·一個分類董事會；
·罷免董事需要三分之二的票數；
·要求董事人數僅由董事投票決定；
·要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的那一類董事的整個任期的剩餘時間內填補；以及
·股東要求召開股東特別會議的多數要求。
我們已選擇遵守《氯化鎂條例》標題3、副標題8的上述各項規定。
修訂我們的憲章和附例
我們的章程通常只有在我們的董事會宣佈修改是可取的，並得到有權對此事投下多數票的股東的贊成票批准的情況下，才能對其進行修改。經全體董事會多數成員同意，股東不採取任何行動，我們的董事會也可以修改我們的
本公司可不時增加或減少本公司獲授權發行的任何類別或系列的股票總股數或任何類別或系列的股票股數。
我們的每個董事會和股東都有權採納、修改或廢除我們的章程中的任何條款，並制定新的章程。
非常交易
根據《公司章程》，馬裏蘭州的公司一般不能解散、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產、從事法定的股票交換或在正常業務過程之外進行類似的交易，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不少於有權就此事投下的所有投票權的多數)，否則不得在正常營業過程之外進行類似的交易，除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票。在MgCl允許的情況下，除轉換外，我們的章程規定，這些行動中的任何一項都可以由有權就此事投下所有投票權多數的股東投贊成票批准。
運營
我們一般被禁止從事某些活動，包括收購或持有財產，或從事任何可能導致我們不符合REIT資格的活動。
期限和終止
我們的憲章規定我們可以永久存在。根據我們的章程，在符合我們當時發行的任何類別或系列股票的規定並經整個董事會過半數批准的情況下，我們的股東可通過有權就此事投下的所有投票權的多數贊成票，批准清算和解散計劃。
董事提名及新業務預告
本公司的附例規定，就股東周年大會而言，只能提名以下人士進入本公司董事會，並在股東周年大會上提出須由股東審議的業務建議：
·根據我們的會議通知；
·由我們的董事會或根據我們的董事會的指示；或
·股東在提供通知時是記錄在案的股東，有權在會議上投票，並已遵守我們章程中規定的預先通知程序。
關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項可以提交股東大會，並且只能提名根據我們的會議通知選舉董事的我公司董事會成員：
·由我們的董事會或根據我們的董事會的指示；或
·股東在提供通知時是記錄在案的股東，有權在會議上投票，並已遵守我們章程中規定的提前通知條款。
發行額外股份的權力
將來，我們可能會發行額外的證券，包括在贖回有限合夥權益時，我們可能會發行與房地產收購相關的證券。我們相信，發行額外股票以及對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後發行分類或重新分類的股票的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。除非適用法律或我們證券可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。儘管我們目前無意這樣做，但我們可以發行一類或一系列股票，這些股票可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合他們最佳利益的交易或控制權變更。
控制股權收購
“控制權條例”規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對這些股份沒有投票權，除非在特別會議上以有權就該事項投下的三分之二的贊成票批准的範圍內，但不包括公司的股票，而下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該公司股票的投票權：(I)進行或提議進行控制權收購的人：(I)進行或提議進行控制權收購的人：(I)在董事選舉中有權行使或指示行使該公司股票投票權的人：(I)進行或提議進行控制權收購的人：(I)進行或提議進行控制權收購的人：(I)在董事選舉中有權行使或指示行使公司股票投票權的人：(I)進行或提議進行控制權收購的人(Ii)該法團的高級人員或。(Iii)身兼該法團董事的該法團僱員。“控制權股份”是指有表決權的股票，如果與收購方以前獲得的或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，收購方將有權在下列表決權範圍之一內行使表決權選舉董事：(一)十分之一或以上但不到三分之一，(二)三分之一或以上但少於多數，或(三)多數或以上，或(三)多數或更多的表決權：(一)1/10或以上但不到1/3；(2)1/3或以上但不超過多數；或(3)超過或超過以下表決權範圍之一的董事選舉中的表決權：(1)1/10以上但不到1/3，(2)1/3或1/3以上但不超過多數控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或打算進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，無論控制權是否沒有投票權，都可以在收購人最後一次收購控制權的股東會議日期贖回任何或全部控制權股份，而不考慮控制權的投票權是否存在。如果沒有舉行這樣的會議，則在收購人最後一次收購控制權的股東會議的日期贖回該等控制權股份的任何股東會議的公允價值。如果股東大會批准了控制權，收購人有權對有表決權的股份投過半數的票，其他所有股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。
我們沒有選擇退出控制權股份收購法規。
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例可能產生的反收購效力
本公司章程中的企業合併條款和控股權收購條款、董事會的分類、對股票轉讓和所有權的限制以及本公司章程中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或其他方面的控制權變更的交易或控制權變更。