2021年1月25日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

能源和交通部 辦公室

華盛頓東北F街100F，郵編：20549

注意：

勞拉·尼科爾森女士

特別顧問

回覆：

梅薩航空集團有限公司。

表格S-3上的登記聲明

於2020年12月11日提交

第333-251290號檔案號

尊敬的尼科爾森女士：

本函闡述了梅薩航空集團股份有限公司(我們、我們或本公司)對美國證券交易委員會公司財務部(員工)在2021年1月7日的信函中提供的對上述文件的評論的迴應。 美國證券交易委員會(SEC)於2021年1月7日致函美國證券交易委員會(SEC)，就上述文件提出的意見作出迴應。 美國證券交易委員會(SEC)於2021年1月7日致函美國證券交易委員會(SEC)。

為方便起見，以下 以粗體重述員工的意見，並在後面加上我們的回覆。

2020年12月11日提交的S-3表格註冊聲明

由於風險因素，我們認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，直到這些持有人 行使他們的認股權證並收購我們的普通股 ，第5頁

1.

請修改此風險因素，以反映認股權證的淨股票結算或現金特性，以及任何重大的 相關風險。

答覆：

我們尊重員工的意見，並修訂了我們的風險因素披露，以提供與淨現金結算和淨股票結算相關的 風險的更多細節。

認股權證説明，第6頁

2.

我們注意到您在第11頁披露，除非您同意轉讓權證 協議下的權利，否則認股權證的購買者將不享有此類權利，但認股權證協議規定的某些登記權利除外。請修改您的披露內容，以澄清除美國財政部以外的 認股權證購買者的登記權利。我們注意到您的擔保協議中提供的某些限制，包括第4.5節和第5.7節。

答覆：

我們尊重員工的意見，並已修改了我們在認股權證描述、豁免、 修訂和轉讓中的披露，以包括有關將此類登記權轉讓給受讓人所需條件的進一步詳細信息，以及我們轉讓與業務合併相關的認股權證協議的能力。

3.

吾等注意到，認股權證協議第4.6節規定，財政部不得就認股權證股份行使任何投票權 。請修改您的披露，以澄清任何此類限制是否適用於在行使時獲得您普通股股份的認股權證購買者。

答覆：

我們 謹此確認員工的意見，並已修訂我們在認股權證描述項下的披露，以澄清該等限制將不適用於認股權證股份的購買者。

如果您有任何其他問題或意見，請隨時撥打(602) 685-4000(電子郵件：brian.gillman@mesa-air.com)與我聯繫。