修訂及重述附例

的

通用動力公司

(經修訂，自2021年6月2日起生效)

目錄

修訂及重述附例

的

通用動力公司

(經修訂，自2021年6月2日起生效)

第一條

辦事處

第1節註冊辦事處通用動力公司(下稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處及註冊代理須如“公司註冊證書”(該證書可不時修訂及重述，即“公司註冊證書”)所列明。

第二節其他職務公司可在特拉華州境內或以外的地方設立公司董事會(以下簡稱董事會)不時決定的其他辦事處。

第二條

股東大會

第1節年會為選舉董事及處理任何其他適當事務而召開的本公司股東周年大會，須於董事會不時藉決議指定的日期及時間舉行。公司可以推遲、重新安排或取消董事會原先安排的任何年度股東大會。

第2節特別會議

(A)董事會主席或董事會可隨時就任何目的召開股東特別會議，但任何其他人士不得召開特別會議。除第2(B)節另有規定外，董事會應在公司祕書收到要求董事會召開股東特別會議的書面請求(“特別會議請求”)時召開股東特別會議(“特別會議請求”)，該請求由一名登記在冊的股東至少擁有百分之十(10%)或一名或多名登記在冊的股東在公司當時有權表決的所有類別和系列股本的合併投票權的情況下至少佔股份總數的百分之二十五(25%)召開。作為一個班級投票。在確定特別會議請求是否符合第2節的要求時，如果多個特別會議請求涉及不同的事務項目，則不會一併考慮。此外，為了有效，所有特別會議請求必須在60天內註明日期並提交給祕書。

最早註明日期的特別會議請求。股東特別會議處理的事項，應當限於通知規定的目的。

(B)股東要求召開特別會議。特別會議請求應由每一名記錄在案的股東或其正式授權的代理人簽署，要求董事會召開特別會議，並應列明：(I)希望提交特別會議的每項事務的簡要説明以及在特別會議上處理此類事務的原因；(Ii)建議書或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本；如果此類事務包括修訂本附例的建議，則應採用擬議修訂的語言)；(Iii)每名股東在以下事項中的任何重大利益：(Ii)建議或事務的文本(如該事務包括修訂本附例的建議，則為擬議修訂的語言)；(Ii)建議或事務的文本(如該事務包括修訂本附例的建議，則為擬議修訂的語言)；(Iii)每名股東在以下事項中的重大利益(Iv)要求召開特別會議的每名股東在公司簿冊上的姓名或名稱及地址；。(V)要求召開特別會議的每名股東所擁有的公司股份的類別及數目；及。(Vi)根據本附例第II條第11條(B)項規定須在股東通知內列出的任何其他資料。如特別會議的目的包括委任或選舉一名或多名董事進入董事會，則為本附例第II條第10條(A)(Ii)項。

登記在冊的股東可以在特別會議之前的任何時間撤銷提交給公司祕書的特別會議請求；但是，如果祕書收到任何這樣的撤銷，並且由於這種撤銷，未撤銷的特別會議請求的數量至少不再代表股東根據本附例第二條第二款(A)項有權請求召開特別會議的必要股份數量，則董事會有權決定是否繼續進行特別會議。倘提交特別大會要求的股東均無出席或派合資格代表(定義見本附例第II條第10(A)(Ii)(C)節)提出該等股東提交的建議或業務以供在特別大會上審議，則該等建議或業務將不予理會，即使本公司或該等股東可能已收到有關投票的委託書。

如特別會議要求與根據適用法律並非股東應採取適當行動的事項有關，則該特別會議要求將屬無效(董事會亦無義務就該特別會議要求召開特別會議)。

董事會應確定股東要求召開特別會議的地點(如果有)，並確定日期和時間。董事會可以提交自己的一項或多項提案，供股東要求召開的特別會議審議。公司可以推遲、重新安排或取消董事會原先安排的任何股東特別會議。

第3節會議地點股東的所有會議均應在董事會不時指定的地點(特拉華州境內或境外)或非董事會指定的地點(以遠程通信方式)舉行。

第4條會議通知除法規、公司註冊證書或本附例另有明確要求外，每次股東大會的通知應在會議日期前不少於10天或不超過60天，通過以下方式向每名有權在該會議上投票的股東發出通知，即有權決定有權獲得會議通知的股東的書面通知：

根據特拉華州公司法第232條規定的一種電子傳輸方式，或將通知以預付郵資的信封在美國郵寄的方式發送給股東，地址與公司記錄上的股東地址相同。每份股東大會通知須述明會議地點(如有)、會議日期及時間、股東及受委代表可被視為親身出席該會議並在董事會授權範圍內投票的遠程通訊方式(如有)、決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如屬特別會議)召開該會議的目的。在本章程中使用時，術語“書面”和“書面”應包括特拉華州公司法總則所定義的任何“電子傳輸”。

第5條休會任何股東大會，不論是週年大會或特別大會，均可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，而任何該等延會的時間及地點(如有)，以及股東及受委代表可被視為親身出席並於該延會上投票的遠程通訊方式(如有)，均無須發出任何該等延會的通知。在延會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後決定有權投票的股東的新記錄日期定為會議記錄日期，董事會應指定與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期，並向每名股東發出關於續會的通知的記錄日期的通知。

第6節法定人數除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在每次股東會議上，有權在該會議上表決的公司已發行及已發行股份的過半數投票權紀錄持有人，不論是親身出席或委派代表出席，均構成處理事務的法定人數，但如適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定，則有權在該會議上表決的公司已發行及已發行股份的多數投票權紀錄持有人，須親自或委派代表出席；然而，倘優先股或任何系列優先股持有人作為一個類別有權投票，則該優先股的已發行及已發行股份(親身或委派代表出席)的多數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。在任何此類會議未達到法定人數的情況下，親自或委派代表出席並有權在該會議上投票的股份的多數投票權，或該會議的主席或祕書，可不時以本條第二條第五節規定的方式休會，直至達到法定人數為止；但在優先股或其任何系列的持有人有權作為類別投票的任何該等會議上，如公司某類別或系列的股票出席而另一類別或系列的股票並無法定人數出席，則會議可繼續進行任何出席人數達法定人數的類別或系列所處理的事務，並可不時就任何出席人數不足法定人數的類別或系列所處理的業務而延期。在任何會議上，持有公司有權在會上投票的股份數的股東親身或委託代表缺席，不妨礙就任何特定事項採取行動的法規、公司註冊證書或本附例所規定的數量的股東在該會議上就任何其他可能提交會議的事項採取行動。, 如果有人在那裏

或由持有本公司有權就該等其他事項投票的股份數目的代表股東代為表決。

第7條投票

(A)除非適用法律或公司註冊證書另有規定或依據另有規定，否則每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權於根據本附例第VII條指定的日期，就其持有並以該股東名義登記在本公司簿冊上的每股本公司股份親身或委派代表投一票，該日期為決定有權在該大會上知悉及投票的股東的記錄日期。

(B)屬於公司或屬於另一法團(如在該另一法團的董事選舉中有權投票的股份的過半數由公司直接或間接持有)的本身股份，無權投票或計入法定人數；但前述規定並不限制公司或公司的任何附屬公司以受信身分持有的股額(包括但不限於本身的股額)的投票權。

(C)以受信身分持有有表決權的股份的人或其受委代表有權對如此持有的股份投票，而有表決權的股份被質押的人亦有權投票，但如出質人在公司簿冊上由出質人轉讓時，出質人已明確授權質權人就該等股份投票，則在此情況下，只有質權人或質權人的受委代表才可代表該等股份並就該等股份投票。

(D)每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面表示同意或反對公司行動的股東，均可授權另一名或多名人士由受委代表代其行事，但該等受委代表不得於其日期起計三年後投票或行事，除非該受委代表有較長期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它加上在法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益，委託書就是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤銷委託書或一份註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。

(E)如公司的股額股份以兩名或以上人士(不論是受託人、合夥的成員、聯名租客、共有租客、整體租客或其他人士)的名義登記，或如兩名或多於兩名人士就同一股份具有相同的受信關係，則除非公司祕書已獲給予相反的書面通知，並已獲提供委任該等股份或建立該關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的作為須具有以下效力

(I)如只有一人投票，則該人的作為對所有人均具約束力；

(Ii)如有多於一人投票，則如此投票的過半數的作為對所有人均具約束力；及

(Iii)如有多於一人蔘加投票，但在任何特定事項上的投票權須平均分配，則除法規另有規定外，各派別可按比例投票有關股份。

如所提交的文書顯示任何該等租賃是以不平等權益持有的，則就前一句而言，多數或甚至分割的租賃應為多數或甚至分割的權益。

(F)於大會上呈交股東(董事選舉除外)的所有事項，除非適用法律、公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例，或根據適用於本公司或其證券的任何規例(在此情況下，該項不同或最低票數為有關事項的適用投票權)，須由親身出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份的多數投票權持有人投贊成票而決定，否則該等事項須以適用法律、公司註冊證書、本附例、任何適用於本公司或其證券的任何證券交易所的規則或規例規定的不同或最低票數決定。除董事選舉投票及其他明文規定的事項外，任何股東大會對任何問題的投票均無須以投票方式進行。以投票方式表決時，每張選票均須由投票股東簽署，或由正式授權及組成的代表代表該股東簽署，或如會議只以遠程通訊方式舉行，則電子傳輸須載明或連同可確定該電子傳輸是由股東或代表股東授權的資料一併呈交，而該等資料須經正式授權及組成的委託書代表股東簽署，或如會議只以遠程通訊方式舉行，則電子傳輸須載明或連同可確定該電子傳輸是由股東或代表股東授權的資料一併提交。

(G)(I)除公司註冊證書或本附例另有規定外，每名董事須在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，以就該董事選舉所投的過半數票數投票選出，但如截至公司首次將該會議的會議通知郵寄予公司股東的日期前10天為止，獲提名人的人數超過須選出的董事的數目(“有爭議的選舉”)，則董事須當選。不論該選舉在該日期後是否成為無競逐的選舉。就第7條(G)段而言，過半數的投票是指“贊成”董事選舉的股份數目超過“反對”該董事選舉的票數(如適用，“棄權”和“中間人無票”，不計作“贊成”或“反對”該董事選舉的投票)。(B)就第7節(G)段而言，過半數的投票應指“贊成”或“反對”該董事選舉的股份數目超過“反對”該董事選舉的票數(如適用，“棄權票”和“中間人反對票”)。

(Ii)為使任何現任董事成為董事會的被提名人以繼續擔任董事會職務，該人士必須提交或已提交不可撤銷的辭呈，該辭呈將於(X)該人士未能在非競逐選舉中獲得過半數選票，及(Y)董事會按照董事會為此目的而採納的政策及程序接受該辭呈時生效。倘若在任董事未能在非競逐選舉中獲得過半數票數，提名及企業管治委員會或董事會根據本附例第III條第11節委任的其他委員會須就接受或拒絕該現任董事辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮到委員會的建議，對辭職採取行動，並在選舉結果認證後90天內公開披露其關於辭職的決定(通過新聞稿，如果需要，還應向證券交易委員會提交適當的披露)，如果辭職被拒絕，則公開披露決定背後的理由。這個

委員會在作出建議時及董事會在作出決定時均可考慮其認為適當及相關的任何因素及其他資料。

(Iii)如董事會接納一名董事根據本條第7條提出的辭職，或如董事的被提名人未獲推選而該被提名人並非現任董事，則董事會可根據第III條第2條縮減董事會人數，或可根據第III條第5條填補因此而出現的空缺。

第八節股東名單公司應在每次股東大會召開前至少10日編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10日以內，該名單應反映截至會議日期前10日的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。在股東大會召開前10天，本公司應編制一份完整的股東名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前10天以內，該名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東名單，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前最少10天內公開予任何股東查閲(A)在合理接入的電子網絡上查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供，或(B)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲，或(B)於會議前至少10天內於本公司的主要營業地點公開供任何股東查閲，惟須於會議通告內提供查閲該名單所需的資料，或(B)於通常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲該名單。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

第9條選舉督察在每次股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在該會議或其任何續會上行事，並就該會議或其任何續會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多於一名人士為選舉候補督察，以取代任何沒有行事的督察。如無選舉督察或候補選舉督察能夠在股東大會上行事，則會議主席須委任一名或多名選舉督察代為出席會議。每名如此獲委任的選舉督察，在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能在該會議上忠實地執行選舉督察的職責。該選舉督察須具有法規所訂明的職責，並須就投票人的資格作出決定，並接受他們的投票，並在表決完成後，點算及確定投票贊成及反對該一項或多於一項問題的股份數目，以及任何適用的棄權票，並須就投票結果以書面向該會議祕書提交證明書。選舉督察可委任或聘請其他人士或實體協助選舉督察執行其職責。選舉督察無須是地鐵公司的貯存商，而任何高級人員或董事均可在任何問題上擔任選舉督察，但投票贊成或反對該高級人員或董事當選為地鐵公司的任何職位，或該高級人員或董事可能直接有利害關係的任何其他問題，則不在此限。

第10條董事的提名只有按照本附例規定的程序被提名的人士才有資格在任何股東大會上當選為董事。

(A)股東周年大會。

(I)選舉董事局成員的提名只可在股東周年大會上作出：(A)依據地鐵公司的會議通知(或其任何補編)；。(B)由董事局或在董事局指示下作出；。(C)由在發出本條第10條所規定的通知時已登記在案的地鐵公司任何貯存商作出。誰有權在大會上投票選舉董事，誰符合第10(A)或(D)節規定的通知和符合第10(B)條規定的要求的合格股東的其他程序，誰就有權在會議上投票選舉董事。

(Ii)依據本條第10條(A)(I)(C)段作出的董事局選舉提名，須依據向公司祕書發出的及時和適當的書面通知而作出。

(A)為適時起見，股東就週年會議發出的通知，除關於依據本條第10條(B)段提名獲選為董事局成員的人外，須在不遲於上一年週年會議一週年前的第90天營業結束時，或在上一年週年會議一週年前的第120天營業結束時，送交或郵寄至公司的主要行政辦事處的公司祕書，或由公司祕書在不遲於上一年週年會議一週年前的第120天營業結束時送交公司祕書或郵寄至公司祕書；但如週年大會的日期早於該週年大會日期前30天或遲於該週年大會日期後70天，則該貯存商發出的準時通知，不得早於該週年大會前120天的營業結束，亦不得遲於該週年大會前第90天的較後日期的營業結束，或不遲於地鐵公司首次公佈該會議日期的翌日的第10天。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東可提名參加股東周年大會選舉的人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加股東大會選舉的人數)不得超過在股東周年大會上選出的董事人數。

(B)為恰當起見，該股東通知書須列明(1)該股東擬提名競選或連任董事的每名人士(A)該人士的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(B)該人士的主要職業或受僱，(C)該人士實益擁有的公司股本類別或系列及股份數目，及(D)在徵求董事選舉委託書時須披露的與該人士有關的任何其他資料；及(D)該股東的通知應列明(1)該股東擬提名以供選舉或連任董事的每名人士(A)該人士的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(B)該人士的主要職業或職業；(C)該人士實益擁有的公司股本類別或系列及股份數目；及在每種情況下，均依據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第14A條(包括該人同意在公司的委託書中被指名為被提名人和當選後擔任董事)的書面同意書(包括該人同意在公司的委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)；及(2)發出通知的貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)(A)顯示在公司簿冊上的貯存商及實益擁有人的姓名或名稱及地址；(B)股份的類別或系列及數目

(C)該股東及/或實益擁有人與每名建議被提名人與任何其他人士(包括其姓名)之間或之間的所有協議、安排及諒解的描述，而根據該等協議、安排及諒解，該等股東及/或實益擁有人將根據該等協議、安排及諒解作出提名；。(D)表示該股東是有權在該會議上表決的公司股本紀錄持有人，並擬親身或由受委代表出席該會議，以作出提名；。(C)説明該股東及/或實益擁有人與該股東或該實益擁有人之間的所有協議、安排及諒解，以及該股東與該股東/或實益擁有人之間的所有協定、安排及諒解。(E)描述截至股東通知日期，由該股東及該等實益擁有人或代表該等實益擁有人訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可換股證券、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出股份)，不論該等文書或權利是否須以公司股本的相關股份結算，而其效力或意圖是減輕對公司的損失、管理風險或利益(F)説明該股東或該實益擁有人(如有的話)是否有意向股東或該實益擁有人遞交委託書及/或委託書表格，及/或以其他方式向股東徵集委託書或投票，以支持該項提名，或(F)表明該股東或該實益擁有人(如有的話)是否有意向該股東或該實益擁有人遞交委託書及/或委託書或委託書表格，以及/或以其他方式向該股東徵集委託書或投票權以支持該項提名, 及(G)與該股東及/或實益擁有人有關的任何其他資料，而根據交易所法案第14A條的規定，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與徵集董事選舉委託書有關。應董事會要求，任何獲提名參選董事的人士須向本公司祕書提供股東提名通知書所規定的與被提名人有關的資料，以及董事會可能合理要求的任何其他資料，以決定該建議被提名人是否符合擔任本公司董事的資格。

(C)會議主席有權力及權限(如事實證明有此需要)就提名沒有按照本附例所訂明的程序作出決定，並須向會議宣佈該項提名；如主席如此決定，則主席須向會議作出如此聲明，而不理會有欠妥之處的提名。儘管有本第10條的規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東大會提出提名，則該提名應不予理會，即使公司或該股東可能已收到有關該投票的委託書。就第2節(B)段、第10節和第11節而言，要被視為股東的“合格代表”，必須獲得由該股東簽署的書面授權或由該股東交付的電子傳輸，以在股東大會上代表該股東擔任代表，並且該人必須在股東大會上出示該書面或電子傳輸，或該書面或電子傳輸的可靠副本。

(Iii)即使本條第10條(A)(Ii)(A)段第一句有相反規定，如在週年大會上選出的董事人數在根據本條第10條(A)(Ii)(A)段須予提名的期限過後增加，而公司在上一年度週年大會一週年前最少100天並無公佈提名額外董事職位的獲提名人，則股東的

根據本第10(A)條呈交的通知，如須在不遲於公司首次公佈公告當日翌日營業結束後第10天送交或郵寄至公司主要執行辦事處的公司祕書處，則亦應視為及時，但僅就額外董事職位的被提名人而言。

(B)代理訪問主任提名。

(I)除本第10(B)條的條文另有規定外，本公司應在股東周年大會的委託書和委託書格式(以下簡稱“委託書”)中，包括符合本第10條(A)(Ii)(B)段和本段(B)段的通知、所有權和其他要求的一名或多名股東提名進入董事會的任何人士(“股東被提名人”)的姓名和所需資料(定義見下文)。(“合資格股東”)，並在提供本第10(B)條所規定的通知(“提名通知”)時明確選擇根據本第10(B)條將其被指定人包括在本公司的委託書材料中。

(Ii)為切合時宜，提名通知書連同根據本條第10條(A)段規定每名股東被提名人及合資格股東須提供的資料，須不遲於公司開始郵寄與上一年度週年大會有關的委託書的日期前150週年日的營業時間，送交或郵寄及由公司祕書寄往公司的主要行政辦事處，或由公司祕書在不遲於公司開始郵寄與上一年週年大會有關的委託書的日期前150天的營業時間內送交公司的主要行政辦事處或由公司祕書郵寄至公司的各主要行政辦事處，或由公司祕書在不遲於公司開始郵寄與上一年週年大會有關的委託書材料的日期前150週年的營業時間內送交或郵寄及由公司祕書收取；但如週年大會的日期是在上一年度週年大會週年紀念日前30天或之後70天以上，則提名通知必須在不早於該週年大會前150天的營業時間結束，亦不遲於該週年大會前120天的較後日期的營業時間結束，或不遲於地鐵公司首次公佈該會議日期的翌日的第10天如此交付，才能及時交付該提名通知，否則不得遲於該週年大會週年大會週年日之前的30天或該週年大會週年日之後的70天，則提名通知必須在該週年大會前150天的營業結束前，以及不遲於地鐵公司首次公佈該會議日期的翌日的較後的營業時間結束。在任何情況下，公佈年會的延期或延期均不會開始如上所述發出提名通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Iii)就本第10(B)條而言，本公司將於其委託書中包括的“所需資料”為(A)由本公司決定須在根據證券交易委員會的委託書規則提交的委託書中披露的有關股東代名人及合資格股東的資料，及(B)如合資格股東選擇，一份聲明(定義見下文)。為及時提供所需資料，必須在本第10條第(B)(Ii)段規定的提交提名通知的期限內，將所需資料送交或郵寄至公司祕書。

(Iv)股東提名人(包括符合資格的股東根據本第10(B)條提交以納入本公司的委託書，但其後被撤回或董事會決定提名以前根據本第10(B)條在以下任何一項提名獲選為董事會成員)的最高股東提名人數目(包括根據本第10(B)條提交以納入本公司的委託書內的股東提名人)的最高數目(包括根據本第10(B)條提交以納入本公司的委託書材料的股東提名人的最高數目)，或董事會決定提名根據本第10(B)條的任何一項提名為董事會成員

根據本條例第10(B)條規定的程序，在本公司股東周年大會的委託書中出現的前三次股東周年大會，以及在即將舉行的年度大會上再次當選的董事人數(“允許人數”)，應為不超過提名通知最後一天在任董事人數(“允許人數”)的最大整數，不得超過該日在任董事人數的20%(“允許人數”)，並在即將舉行的年度股東大會上獲推薦連任的前三屆股東周年大會的董事人數(“允許人數”)不得超過截至提名通知最後一天的在任董事人數的20%。如在根據本條第10條(B)(Ii)段可遞交提名通知的最後一天之後但在股東周年大會日期之前出現一個或多個因任何原因而出現的空缺，而董事會決定縮減與此有關的董事會人數，則準許的人數須以如此減少的在任董事人數計算。如合資格股東根據本條例第10(B)條提交的股東提名人數超過許可數目，則每名合資格股東應選擇一名股東提名人納入本公司的委託書，直至達到最大數目為止，按每位合資格股東根據向本公司提交的股東提名通知所披露的本公司股本金額(由大到小)的順序排列。如果在每個合格股東選擇了一名股東提名人後，仍未達到允許的數量，則此選擇過程應根據需要繼續進行任意次數，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。

(V)合資格股東必須於根據本第10(B)條向本公司祕書遞交或郵寄及收到書面提名通知之日，以及在決定有權在股東大會上投票之股東的記錄日期，連續持有本公司已發行股本(定義見下文)3%或以上至少三年(“所需股份”)，並須在股東周年大會日期前繼續持有所需股份。為滿足本第10(B)條規定的上述所有權要求，一名或多名股東或擁有公司股本並由任何股東代表其行事的一名或多名個人擁有的股本股份可以合併，但為此目的合併股份所有權的股東和其他人士的數量不得超過二十(20)。兩個或兩個以上的基金(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由同一僱主出資，或(Iii)在1940年修訂的“投資公司法”第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義的“投資公司集團”，應被視為一個股東或個人。任何股東、實益所有人、控制人或其他人不得是構成本第10(B)條規定的合格股東的一個以上集團的成員。為免生疑問，如一羣股東合計持有股本股份，以符合本條例第10(B)(V)條的規定，則每名股東所持有的所有股份，構成其對上述3%門檻的貢獻，必須由該股東連續持有至少三年。, 而該等持續擁有權的證據須按本條第10(B)條第(Viii)(B)段的規定提供。

(Vi)就本第10(B)條而言，合資格的股東應被視為只“擁有”該股東同時擁有(A)有關該股票的全部投票權和投資權及(B)該股票的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)的公司股本中的已發行股份；但按照第(A)及(B)條計算的股額，不包括該貯存商或其任何相聯者在任何尚未結算或成交的交易中出售的任何股額(1)、(2)該貯存商或其任何相聯者借入的任何股額。

(3)除上述股東或其任何聯屬公司為任何目的而訂立、現正考慮或發展的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、銷售合約、其他衍生工具或類似協議外，不論該等票據或協議是以本公司股本股份結算，還是以本公司股本面值或流通股名義金額或價值為基礎的現金結算，在任何情況下，不論該等票據或協議是以本公司股本股份結算，還是以本公司已發行股本名義金額或價值為基礎的現金結算，在任何情況下，均須受該股東或其任何聯屬公司訂立、現正考慮或發展的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、銷售合約、其他衍生工具或類似協議的規限或旨在達到以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間降低該股東或關聯公司對任何該等股票的全部投票權或直接投票的目的或效果，及/或在任何程度上對衝、抵銷或更改該股東或關聯公司對該等股票的全部經濟所有權所產生的收益或虧損，或在任何程度上抵銷或更改該股東或關聯公司對該等股票的全部經濟所有權所產生的收益或虧損，或旨在達到以任何方式在任何程度上降低該股東或關聯公司對任何該等股票的投票權或指示投票的權利的目的或效果。股東應“擁有”以被指定人或其他中間人的名義持有的公司股本股份，只要該股東保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有該股票的全部經濟利益。股東通過委託書、委託書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排授予投票權的任何期間，股東對公司股本股份的所有權應被視為繼續存在。任何人對公司股本股份的擁有權，須當作在下列任何期間繼續存在：(1)該人已透過委託書將任何投票權轉授, 可隨時撤銷的授權書或其他文書或安排；或(2)該人已借出該等股份，但條件是該人有權在五個工作天前通知收回該借出股份，並且在提名通知提交予公司祕書之時及直至股東周年大會日期，該人事實上已收回借出股份。(2)該人已借出該等股份，條件是該人有權在五個營業日前收回該借出股份，並且在提名通知提交予該公司祕書之時及直至股東周年大會日期為止，該人事實上已收回借出股份。就上述目的而言，公司股本中的流通股是否“擁有”應由董事會決定，該決定為最終決定，對公司及其股東具有約束力。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就本第10條(B)項而言，術語“聯屬公司”應具有根據“交易法”頒佈的條例中所賦予的含義。

(Vii)在本第10條(B)(Ii)段規定的提名通知期限內，合格股東必須以書面形式向公司祕書提供關於股東被提名人的以下信息、陳述和協議：

(A)根據本第10條第(A)(Ii)(B)(1)段規定須在股東通知中提供的資料和陳述，以及該人同意在公司的委託書中被指名為委託書被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書；

(B)根據適用的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則、本公司的企業管治指引，以及董事會用以決定和披露本公司董事獨立性的任何公開披露標準(“適用的獨立準則”)，讓董事會決定股東被提名人是否獨立所需的資料；

(C)採用地鐵公司祕書應書面要求提供的格式的書面申述及協議，該書面申述及協議關乎該股東代名人的

以個人身份並代表代表其提名的任何個人或實體(如果當選為董事)遵守公司的公司治理準則、公司政策、公司指令以及有關利益衝突、保密、股票所有權和交易的政策和準則、任何其他行為守則、道德守則、政策和準則或適用於公司董事的任何規則、法規和上市標準；

(D)一份書面申述及協議，表明股東代名人不是亦不會成為(1)與任何人或實體訂立任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如當選為公司董事，會如何就任何爭論點或問題投票；及(2)與公司以外的任何人或實體就與擔任董事或作為董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、發還或彌償而訂立的任何協議、安排或諒解的一方，已向公司提供安排或諒解；

(E)一份書面陳述，表明股東代名人不是也不會成為任何投票承諾的一方，而該承諾可能會限制或幹擾該人在當選為公司董事後履行其在適用法律下的受信責任的能力；

(F)合資格股東與每名股東代名人與任何其他人士(包括股東代名人、該等實益擁有人及控制人士(指名該等人士)之間的所有協議、安排或諒解的描述，而根據該等協議、安排或諒解，該等提名須由該合資格股東作出，或如作出提名的合資格股東與代表其作出提名的任何實益擁有人或控制人士(如有的話))根據交易所法令S-K規例頒佈的第404條規則須予披露，則該等協議、安排或諒解須予披露；或是否為該規則所指的“註冊人”，而股東被提名人為該註冊人的董事或行政人員；

(G)公司祕書應書面要求而提供的書面問卷所要求的任何資料，連同由股東代名人簽署的填妥的問卷；及

(H)由股東代名人簽署的一份不可撤銷的辭職信，規定在董事會或其任何委員會認定(1)根據本條第10(B)條向本公司提供的有關該股東代名人的資料在任何重要方面不屬實或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不具誤導性，或(2)該等股東代名人或提名該等資料的合資格股東作出該等陳述後，該辭職書即告生效；或(2)董事會或其任何委員會裁定(1)該股東代名人或提名該等資料的合資格股東在任何重要方面並無陳述所需的重大事實，以使該等陳述不具誤導性，或(2)該等股東代名人或提名該等資料的合資格股東

(Viii)在本第10條(B)(Ii)段規定的提名通知期限內，合格股東必須以書面形式向公司祕書提供以下信息、陳述和協議：

(A)依據本條第10條(A)(Ii)(B)(2)段規定須在貯存商通知書內提供的資料及申述；

(B)股份的記錄持有人(以及在所需的三年持有期內透過其持有該股票的每間中介人)的一份或多於一份書面聲明，核實截至提名書面通知送交或郵寄及由公司祕書收到之日前七個歷日內，該合資格股東擁有所需股份，並在過去三年內連續擁有該等股份，以及該合資格股東同意在記錄日期後五個營業日內提供決定有權持有的股東的協議記錄持有人和中介機構出具的書面聲明，證明符合條件的股東在確定有權收到年度會議通知的股東的備案日期之前對所需股份的持續所有權；

(C)根據“交易所法令”(經修訂)第14a-18條的規定已提交證券交易委員會的附表14N的副本一份；

(D)一項陳述，表示合資格的股東(包括任何一組合資格股東中的每一名成員，合共是本條例所指的合資格股東)(1)在通常業務運作中取得所需股份，而並非意圖改變或影響公司的控制權，且目前亦無此意圖；。(2)除根據本條第10(B)條獲提名的股東被提名人外，並無提名亦不會提名任何人蔘加董事會選舉；。(3)沒有亦不會參與，。(2)。(2)除根據本條例第10(B)條獲提名的股東被提名人外，並無亦不會參與，。(3)除根據本條例第10(B)條獲提名的股東被提名人外，並沒有亦不會參與。根據《交易法》第14a-1(L)條規定的規則14a-1(L)所指的支持選舉除股東被提名人或董事會被提名人之外的任何個人在會議上當選為董事的另一人的“邀請”的“參與者”，(4)除公司分發的表格外，不得向任何股東分發任何形式的會議委託書，(4)除本公司分發的表格外，不得向任何股東分發任何形式的會議委託書，(4)除本公司分發的表格外，不得向任何股東分發任何形式的會議委託書。(5)打算在股東周年大會後至少一年內繼續持有所需股份至股東周年大會日期，並(受該股東先前已有的管理文件或書面投資政策所要求的任何強制性資金再平衡的規限)(合資格股東亦應在其聲明(定義如下)中包括該陳述，但有一項理解是，該陳述不計入該陳述的500字上限)，以及(6)將提供事實。在與公司及其股東的所有通信中，陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性；和

(E)承諾合資格股東同意(1)承擔因該合資格股東與本公司股東的溝通或該合資格股東向本公司提供的資料而產生的任何違反法律或法規的一切責任，(2)向本公司及其每名董事、高級職員及僱員個別作出賠償，並使其免受因任何針對本公司或其任何董事、高級職員或僱員的任何威脅或待決的行動、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)而產生的任何責任、損失或損害，並使其不會受到損害；(2)向本公司及其每名董事、高級職員及僱員個別作出賠償，使其免受任何與本公司或其任何董事、高級職員或僱員有關的任何威脅或待決的行動、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)的損失或損害(3)向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交任何邀請書或

與公司股東就股東被提名人將被提名的會議進行的溝通，不論是否需要根據《交易所法》第14A條提交任何此類文件，也不論是否有任何豁免可供此類徵集或根據《交易所法》第14A條進行其他溝通，(4)在由一羣共同為合格股東的股東進行提名的情況下，指定一名集團成員，該成員被授權代表所有該等成員就提名和相關事宜行事，包括撤回提名，以及(5)如果是由一羣共同為合格股東的股東提名，則指定一名集團成員，該成員有權代表所有該等成員就提名和相關事項行事，包括撤回提名，以及(5)如果是由一羣股東共同提名，則指定一名集團成員代表所有該等成員就提名和相關事宜行事，包括撤回提名，以及(5)關於與會議相關的任何徵集活動的規定和上市標準。

(Ix)依據本第10(B)條提供一名或多於一名股東提名人的提名通知的合資格股東，如有需要，須進一步更新和補充該通知及依據本第10條(B)(Viii)段規定須提供的任何資料，使該等資料在決定有權收取週年大會通知的股東的紀錄日期時真實無誤。而該等最新資料及補充資料，須在決定有權收到該週年大會通知的股東的紀錄日期後5個營業日內，送交或郵寄及由公司祕書在公司的主要執行辦事處收取。為免生疑問，更新及補充該等資料的要求不得容許任何合資格股東或其他人士更改或增加任何建議的股東代名人，或被視為補救任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可採取的補救措施(包括但不限於本附例下的補救措施)。

(X)合資格股東(或如屬集團，則為集團的書面聲明)可在本條第10條(B)(Ii)段指定的提交提名通知的期限內，向本公司祕書提供一份書面聲明，以包括在本公司的股東周年大會委託書內，但不超過500字，以支持股東被提名人的候選人資格(“聲明”)。即使本第10(B)條有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏其認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述(或其部分)(或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性)或將違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。

(Xi)本公司無須根據本第10條(B)項將任何股東提名人列入其代表委任材料中；(A)如本公司祕書收到通知(不論是否其後撤回)，表示一名股東已根據本第10條(A)段對股東提名人發出的預先通知規定提名一名或多名人士參加董事會選舉，(B)如提名該等股東提名人的合資格股東已從事或目前正在參與或正在參與，則本公司無須根據本第10條(A)段的規定將任何股東提名人包括在其代表委任材料內，(A)如本公司祕書收到通知(不論其後是否撤回)，表明一名股東已根據本第10條(A)段就股東提名人提名董事的預先通知規定提名一名或多名人士進入董事會，(B)根據交易法第14a-1(L)條所指的“徵集”，以支持根據本第10節被提名人以外的任何個人在會議上當選為董事；(C)根據適用的獨立標準(由董事會決定)不是獨立的；(D)當選為董事會成員會導致公司違反本附例、公司註冊證書、適用於公司的任何證券交易所的上市標準(公司的股本在其交易的任何證券交易所)或任何適用的州；或(D)其當選為董事會成員會導致公司違反本附例、公司註冊證書、適用於公司的任何證券交易所的上市標準(公司的股本在其上交易)或任何適用的州

(E)在過去3年內是或曾經是為施行1914年“克萊頓反托拉斯法令”第8條所界定的競爭對手的高級人員或董事；。(F)屬待決刑事法律程序(不包括交通違例及其他輕微罪行)的點名標的，或在過去10年內在該刑事法律程序中被定罪；。(G)受根據經修訂的“1933年證券法令”頒佈的D規例第506(D)條所指明類型的任何命令所規限，。(H)如該等股東代名人或適用的合資格股東已就該項提名向公司提供資料，而該等資料在任何要項上並不真實，或遺漏陳述一項重要事實，以便在顧及作出該等資料的情況下，使該陳述不具誤導性，而該陳述經董事會裁定為不具誤導性，或(I)如合資格股東或適用股東代名人以其他方式違反該合資格股東或股東代名人所作的任何協議或陳述，或未能履行其根據本第10條所承擔的義務，則董事會擁有解釋本第10(B)(Xi)條條文的獨家權力及權力。董事會作出或作出的所有該等行動、解釋及決定均為最終、決定性的決定，並對本公司、股東及所有其他各方具有約束力。

(Xii)本第10(B)條並不限制本公司徵集反對其本身有關任何股東被提名人的陳述並將其包括在其委託書中的能力。

(Xiii)儘管有本第10節的規定，董事會或會議主席應宣佈合格股東的提名無效，即使公司可能已收到有關該投票的委託書，但如果(A)董事會或會議主席確定，該股東被提名人和/或適用的合格股東違反了其在本第10條下的義務、協議或陳述，或(B)該合格股東(或合格股東)違反了其在本第10條下的義務、協議或陳述，則該提名應不予理會，儘管公司可能已經收到了關於該投票的委託書。(A)董事會或會議主席確定，股東被提名人和/或適用的合格股東違反了其在本第10條下的義務、協議或陳述，或者(B)合格股東(或合格股東)

(Xiv)任何股東被提名人如被納入本公司就某一股東大會的委託書內，但(A)退出或不符合資格或不能在該股東大會上當選，或(B)未能獲得最少25%贊成該股東被提名人當選的票數，則根據本條第10(B)條，該名股東被提名人將沒有資格在該股東被提名人獲提名參選後的下兩次股東周年大會上成為股東被提名人。

(Xv)本第10(B)條規定股東在年度股東大會的委託書中包括董事提名人的唯一方法。

(C)遵守交易所法案和章程。儘管有本第10條的規定，股東也應遵守與本第10條所述事項有關的所有適用於交易法及其頒佈的規則和條例的要求；但是，本章程中對交易所法或根據該條頒佈的規則或法規的任何提及並不意在也不應限制根據本第10條適用於提名的任何要求。儘管本條款有任何相反規定，遵守本第10條應是股東提名董事的唯一手段。本第10條的任何規定均不得被視為

影響優先股或任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

(D)股東特別大會。可在股東特別會議上提名選舉進入董事會的人員，該特別會議將根據公司的會議通知(I)由董事會(或根據本條第二條第二款(B)款規定的股東)或(Ii)根據董事會(或根據本條第二條第二款(B)款規定的股東)的指示選舉董事，但董事會(或根據本條第二條第二款(B)款規定的股東)已決定在該會議上選舉一名或多名董事。任何在本條第10條(A)(Ii)段所規定的通知交付或郵寄及由公司祕書收到時已登記在案的公司儲存人，而該儲存人有權在會議上及在上述選舉時投票，並遵從本條(A)(Ii)段所列的通知及其他程序。儲存人可提名在該特別會議上選舉的獲提名人的數目(或如屬代表實益人士發出通知的儲存人，則可由該儲存人提名以供在該特別會議上選舉的獲提名人的數目)；如該儲存人是代表一名實益人士發出該通知的，則該儲存人可提名在該特別會議上選出的獲提名人的數目股東可代表該實益所有人提名參加特別會議選舉的提名人數不得超過在該特別會議上選舉的董事人數。如果公司召開股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選公司會議通知中指定的職位。, 如本條例第10條(A)(Ii)段所規定的股東通知，在該特別會議前第120天的營業時間結束前，但不遲於該特別會議前第90天的較後營業時間結束前，或在首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的一名或多名被提名人的翌日第10天之前，交付或郵寄及由公司祕書郵寄至公司的主要執行辦事處，並由公司祕書在不遲於該特別會議前第90天的營業時間結束前，或在該特別會議首次公佈董事會建議在該會議上選出的一名或多於一名獲提名人的營業時間的翌日，送交或郵寄及由公司祕書郵寄至公司的主要執行辦事處在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(五)公告。就本第10節和第II條第11節而言，“公開公告”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露，或在本公司根據“交易法”第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交或提交的文件中披露。“公開公告”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露，或在公司根據交易法第13、14或15(D)節公開提交給證券交易委員會的文件中披露。

第11條營業通知

(A)在股東周年大會上，只有本公司的會議通知(或其任何副刊)所指定的、(Ii)由董事會或在董事會指示下提出的、或(Iii)在發出本條第11條規定的通知時為本公司記錄在案的股東、有權在該會議上投票並遵守本第11條規定的通知和其他程序的公司股東，方可在大會上處理該等事務(I)如本公司的會議通知(或其任何補充文件)所指定的，(Ii)由董事會或在董事會指示下提出，或(Iii)由在發出本條第11條規定的通知時為本公司記錄的任何股東處理，且該股東有權在該會議上投票並遵守本條第11條所載的通知及其他程序。

(B)股東如要在股東周年大會上適當地提出業務，必須及時以書面通知公司祕書，而該擬辦理的業務必須構成股東的正當事宜。(B)股東如要將業務提交股東周年大會，必須及時以書面通知公司祕書，而擬辦理的業務必須構成股東的正當事宜。

行動。為切合時宜，股東通知書須不遲於上一年度週年大會一週年前第90天的營業結束，或不早於上一年週年大會一週年前的第120天的營業結束，交付或郵寄及由祕書在公司的主要執行辦事處收取；但如週年大會的日期早於該週年大會日期前30天或遲於該週年大會日期後70天，則該貯存商發出的準時通知，不得早於該週年大會前120天的營業結束，亦不得遲於該週年大會前第90天的較後日期的營業結束，或不遲於地鐵公司首次公佈該會議日期的翌日的第10天。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東致公司祕書的通知須列明(I)股東擬在大會上提出的每項事項(A)意欲提交大會的業務的簡要描述及在會上處理該等業務的理由，(B)建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則為擬議修訂的措辭)，(C)該股東及該實益擁有人在該業務中的任何重大利害關係，如有，則須符合以下條件：(I)該股東及該實益擁有人在該等業務中的任何重大利害關係；(C)該股東及該實益擁有人在該等業務中的任何重大利害關係(如該等業務包括修訂本附例的建議，則為擬議修訂的措辭)。, 及(D)與該業務有關的任何其他資料，而該等資料須在與徵求代表以支持該建議有關而須作出的委託書或其他提交文件中披露，或依據“交易所法令”第14A條另有規定者，及(Ii)發出通知的貯存商及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)(A)出現在公司簿冊上的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，(B)由該貯存商及該實益擁有人實益擁有和記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目；。(C)該貯存商及/或實益擁有人與任何其他人(包括其姓名)之間或之間的所有協議、安排及諒解(包括其姓名)的描述；。(D)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券)的描述，。及借入或借出股份)，而該等票據或權利是由該股東及該等實益擁有人或其代表於該股東通知日期訂立的，不論該等票據或權利是否須以公司股本相關股份的結算為準，而其效果或意圖是減輕該股東或該實益擁有人就該公司證券而蒙受的損失、管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該實益擁有人的投票權，亦不論該等票據或權利是否受本公司股本相關股份的結算所規限，或增加或減少該股東或該實益擁有人在本公司證券方面的投票權。, (E)該貯存商是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席該會議，以建議其通知內所列明的業務項目的陳述；。(F)該貯存商或實益擁有人(如有的話)是否有意或是否屬於擬向股東遞交委託書及/或委託書格式，以及/或以其他方式向股東徵求委託書或投票以支持該建議的組織的陳述。(F)。(F)該儲存商或實益擁有人(如有的話)是否有意或是否屬於擬向該儲存商交付委託書及/或委託書形式以支持該建議的組織的一份申述。及(G)與該股東及/或實益擁有人有關的任何其他資料，而根據交易所法案第14A條的規定，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須與徵集代表以支持該建議有關。儘管本附例中有任何相反的規定，除非按照本第11條規定的程序，否則不得在股東大會上處理任何業務。本第11條規定的提案事先通知的上述通知要求，應被視為由

股東如已通知本公司該股東有意按照根據交易所法令頒佈的第14a-8條(或其任何繼任者)在股東周年大會上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集代表出席該年度會議而擬備的委託書內。除非法律另有規定，否則會議主席有權及在事實證明有充分理由的情況下，決定並向會議聲明沒有按照本附例的條文妥善地將事務提交會議處理；如主席如此決定，則主席須向會議作出如此聲明，而任何該等事務如未妥為提交會議處理，則不得處理。儘管有本第11條的規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東大會，介紹將提交會議的業務，則即使公司或該股東可能已收到有關該表決的委託書，該業務仍應不予理會。儘管有本第11條的規定，股東也應遵守交易法及其頒佈的規則和條例中關於本第11條規定事項的所有適用要求。本第11條的任何規定均不得被視為影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司委託書中包含建議的任何權利。

第12節組織股東大會應由董事會主席(如有)主持，或在董事會主席缺席時由董事會副主席(如有)主持，或在董事會副主席缺席時由一名副總裁主持，或在上述人士缺席時由一名副總裁主持，如上述人士缺席，則由董事會指定的一名主席主持，如無指定，則由在會議上選出的一名主席主持。地鐵公司祕書須署理會議祕書一職，但在祕書缺席時，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第13條會議的舉行股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會議事規則。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則股東大會主席有權召開會議，以及在任何理由或沒有理由的情況下休會及/或休會，訂明主席認為適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動，以使會議得以妥善地進行，而該等規則、規例及程序與董事會通過的該等規則及規例並無牴觸，否則股東大會主席有權召開會議，以及在任何理由下休會及/或休會，以及訂明其認為對會議的妥善進行屬適當的規則、規例及程序及採取一切適當行動。該等規則、規例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席訂明，均可包括但不限於：(A)訂立會議議程或議事程序；(B)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(C)對公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代表或會議主席決定的其他人士出席或參與會議的限制；(D)對在所定時間後進入會議的限制。(E)分配給與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。

第14條向公司交付凡本附例第II條第10或11條規定一人或多人(包括公司股票的記錄或實益擁有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或資料時，該等文件或資料應僅以書面形式(而非電子傳輸)，並應僅以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號或掛號郵遞、回執的方式交付，公司不需要。為免生疑問，(I)就任何登記在冊的股東或公司股本實益擁有人根據本附例第二條第10或11節發出的任何通知而言，在法律允許的最大範圍內，公司明確選擇不受特拉華州公司法第116條的限制，(Ii)第14條不適用於股東根據交易法第14a-8條向公司提供的文件或信息。(I)在法律允許的最大範圍內，本公司明確選擇不受特拉華州公司法第116條的約束；(Ii)本第14條不適用於股東根據交易法第14a-8條向公司提供的文件或信息。

第三條

董事會

第1條一般權力公司的業務及事務須由董事局或在董事局的指示下管理。董事會可採納其認為適當而不牴觸適用法律、公司註冊證書及本附例的規則及規例，以進行會議及管理公司事務。

第二節任期、任職人數、任職資格和任期董事人數不得少於5名，亦不得多於15名，由董事會根據當時在任董事三分之二的投票通過決議不時釐定(只要有法定人數出席)。除下文另有規定外，任何人士在其72歲生日後不得參選董事會成員。在對公司有重大利益的情況下(這些情況將在公司的委託書中列舉)，72歲以上的個人只有在提名和公司治理委員會批准並獲得當時在任董事三分之二的投票(只要有法定人數)的情況下，才能競選董事。在任何情況下，董事的競選年齡不得超過75歲。就本第2節而言，每名董事的年齡應根據該董事在適用股東大會預定日期的年齡計算，不考慮其任何延期或延期。每名董事的任期至該董事選舉後的下一次股東年會為止，直至該董事的繼任者已妥為選出並具備資格為止，或直至該董事較早前去世、被免職或辭職為止。除非經當時在任董事三分之二的投票通過(只要有法定人數)，董事會不得修改本條第2條。

第3條主席；副主席董事會應從董事中選舉董事會主席一名。此人不必是本公司的僱員。董事局主席須負責與董事局有關的一切事宜，包括但不限於董事局會議。董事會還可以從董事中選舉一名董事會副主席。

第四節辭職任何董事均可隨時通知董事會主席或董事會辭職。任何該等辭呈須於該等辭呈所指明的時間或事件發生時生效，或如無如此指明的時間，則於該辭呈送交管理局主席或管理局時生效；除非該等辭呈另有指明，否則無須接受該辭職以使其生效。

第5節空缺董事會出現的空缺(無論如何發生)以及因任何法定董事人數的增加而新設的董事職位可由在任董事三分之二(儘管不足法定人數)投票或由唯一剩餘的董事填補，而如此委任的每名董事的任期至下一屆股東周年大會為止，直至該董事的繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該董事較早前去世、免任或辭職為止。除非經當時在任董事三分之二的投票通過(只要有法定人數)，董事會不得修改本第5條。

第6節第一次會議在每次年度董事選舉後，如有法定人數出席，董事會可在同一天立即在舉行選舉的地點舉行會議，以便組織、選舉高級人員和處理其他事務。這類會議不需要發出通知。該等會議可於任何其他時間及地點(如有)舉行，該時間及地點須在下文就董事會特別會議發出的通知中指明。

第7節例會；通知董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點(如有)舉行，無須預告。

第8條特別會議；通知每當董事局主席或公司祕書應任何三名董事的書面要求召開董事會特別會議時，均須召開董事會特別會議。除法規、公司註冊證書或本附例另有明確要求外，每次特別會議的通知應由以下任一方向每名董事發出：(A)在會議召開之日至少五天前，寄往該董事住所或通常營業地點的預付郵資的美國郵件；或(B)通過電話或任何電子傳輸方式(包括但不限於電子郵件)，在至少24小時前寄往該董事收件的地址，該電子傳輸應出現在公司的賬簿上。根據本第8條以郵寄方式向董事發出的所有通知，應被視為在寄往美國時已寄往美國，郵資已付，地址為每位董事的住所或通常營業地點，所有通過電子傳輸形式向董事發出的通知，應被視為在收到公司賬簿上出現的電子傳輸的該董事的地址時，已發送至該董事的電子郵件地址，且已預付郵資，並已寄往各董事的住所或通常營業地點，而所有通過電子傳輸方式向董事發出的通知應被視為已寄往該董事在公司賬簿上的電子傳輸收件地址。除非經當時在任董事三分之二的投票通過(只要有法定人數)，董事會不得修改本第8條。

第9條會議地點董事會可在其不時通過決議決定或在各自會議通知中指定的地點(如有)，在特拉華州境內或以外的地點舉行會議。

第10條法定人數及行事方式除適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確要求外，當時在任的大多數董事(但不少於董事總數的三分之一)構成

任何會議處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的表決應由董事會決定。如未達到法定人數，董事會主席或出席會議的過半數董事可不時將任何會議延期，直至出席人數達到法定人數為止。在任何有法定人數出席的延會上，任何本可在原先召開的會議上處理的事務，均可予以處理。任何延期的會議均應按照本條第三條第8款的規定及時通知董事。董事會不得修改本條款第10條，除非經當時在任董事三分之二的投票通過(只要出席會議的人數達到法定人數)。

第十一節董事會委員會除該等附例或公司註冊證書另有規定外，董事會可藉董事會過半數通過的決議案指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司兩名或以上董事組成，在該等決議案所規定的範圍內及在法律許可的範圍內，該等委員會在管理本公司的業務及事務方面擁有並可行使董事會的權力及授權，並有權授權在所有需要加蓋本公司印章的文件上加蓋本公司印章。除董事會指定委員會的決議案另有規定外，該委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或全部權力及權力轉授予小組委員會。該等委員會的名稱或名稱可由董事會不時通過的決議決定。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議而沒有喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名委員會成員署理會議，以代替任何該等缺席或喪失資格的成員。該委員會所有成員中的大多數可制定、更改和廢除其議事規則，決定其行事方式，並確定其會議的時間和地點(如果有)，無論是在特拉華州之內還是之外，並具體説明有關的通知。, 除非董事會藉決議另有規定，否則須給予。在沒有該等議事規則的情況下，各委員會處理事務的方式與董事會根據本附例第三條處理事務的方式相同。管理局有權隨時更換任何該等委員會的成員、填補該等委員會的空缺，以及隨時解僱任何該等委員會或將任何該等委員會的任何成員免職(不論是否有因由)。

第12條允許電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參與會議，所有參與會議的人士均可藉此聽到彼此的聲音，而根據本第13條參與會議即構成親自出席該會議。

第13節組織董事會會議須由董事會主席(如有)主持，如董事會主席缺席，則由董事會副主席(如有)主持，或如董事會副主席缺席，則由在會議上選出的主席主持。公司祕書將擔任會議祕書，但在

祕書缺席時，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

第14節經董事一致同意採取行動除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或該等委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可在無須開會的情況下采取。在採取行動後，有關的一份或多於一份同意書須以保存會議紀錄的相同紙張或電子形式，與董事會或委員會的議事紀錄一併提交。

第四條

高級船員

第一節高級船員的人數和資格公司的高級職員包括一名首席執行官、一名或多名副總裁、一名財務總監、一名祕書和一名財務主管。委員會可選舉其不時決定的其他人員。

第二節選舉和任期主管人員由董事會每年選舉產生。每名人員的任期由管理局訂明，直至妥為選出符合資格的繼任人為止，或直至該人員去世、免職或辭職為止。本附例不得解釋為為任何高級人員訂立受僱於地鐵公司的合約權利。

第3條高級人員的權力和職責高級人員的權力及職責須不時由董事局借決議決定，或以董事局授權的其他方式(在不牴觸適用法律的情況下)由公司註冊證明書或本附例決定。在委員會沒有如此規定的範圍內，高級人員的權力和職責一般與其各自的職位有關。

第四節辭職和免職任何高級人員均可隨時向委員會主席或委員會發出通知而辭職。任何該等辭職須在該等辭呈所指明的時間生效，或如並無指明時間，則在管理局主席或管理局接獲時生效；而除非該等辭呈另有指明，否則無須接受該辭職以使其生效。任何高級職員，不論是否有理由，均可隨時由董事總人數的過半數投票罷免。

第5節空缺任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，可由委員會在任期的剩餘部分填補。

第五條

合約、支票、匯票及委託書

第1節合同董事局可借決議授權地鐵公司的任何高級人員、代理人或僱員以地鐵公司的名義或代表地鐵公司訂立任何合約或合約，以及籤立和交付任何文書，而該項授權可為一般授權或僅限於特定情況；而除非獲董事會或此等人士授權，否則

根據該附例，任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束地鐵公司，或就任何目的或任何款額質押地鐵公司的信貸或使其承擔金錢上的法律責任。

第2節支票和匯票所有以公司名義發出的支票、匯票或其他付款命令，均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署。

第三節委託書授權任何人士出席本公司將擁有股份或證券或以其他方式擁有權益的任何實體的任何及所有股東大會或以其他方式行事的所有委託書或文書，均須由董事會主席或主席或董事會不時決定的其他高級人員籤立。

第六條

股本

第一節股票證和無證股證

(A)本公司任何或所有類別或系列股票的股份須以董事會指定形式的股票證明，惟董事會可藉一項或多項決議案規定部分或全部任何或所有類別或系列股票須以無證書形式發行。(A)本公司任何或所有類別或系列股票的股份須以董事會指定的形式發行股票證明，惟董事會可藉一項或多項決議案規定部分或全部任何類別或系列股票須以無證書形式發行。在股票交還給公司之前，以無證書形式發行股票不會影響已有股票代表的股票。除法律另有明文規定外，股東的權利義務不得因其股份是否有憑證或無憑證而有所不同。(二)股東的權利和義務，除法律另有明文規定外，不得因其股份為憑證或無憑證而有所不同。

(B)在發行或轉讓無憑據股票後的合理時間內，公司應向其登記所有者發送書面通知或電子傳輸通知，其中載有根據特拉華州公司法總則或特拉華州公司法第151條要求在股票證書上列出或説明的信息，或公司將免費向要求每一類股票或系列的權力、指定、優先權和相對參與權、選擇權或其他特別權利的每名股東提供一份聲明。(B)公司應在發行或轉讓無證明股份後的一段合理時間內，向其登記所有者發送書面通知或電子傳輸通知，其中載有根據特拉華州公司法總則規定必須在股票證書上列出或説明的信息，或關於特拉華州公司法第151條的聲明。

(C)每名持有股票的本公司股票持有人均有權按董事會規定的格式持有證書，證明該持有人所擁有的本公司股票的數目及類別。每份該等證明書均須由公司的任何兩名獲授權人員以公司名義簽署(但有一項理解，即公司的董事局主席、總裁、一名副總裁、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書均為為此目的而獲授權的人員)。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何一名或多於一名高級人員、過户辦事員、過户代理人或登記員已簽署或已加蓋傳真簽署，則該證書或該等證書在地鐵公司發出該等證書或該等證書之前，即停止為該等高級人員、過户辦事員、過户代理人或登記員，則該等證書或該等證書可

由地鐵公司發出，其效力猶如該名個人在發出當日是高級人員、移交文員、移交代理人或登記員一樣。

第二節股票轉讓公司股票股份的轉讓，只可由公司股票紀錄持有人或其受權人在公司股票紀錄內作出，而該持有人或其受權人須妥為籤立授權書，並將該授權書送交公司祕書或其轉讓代理人存檔，而：

(A)如屬憑證式股份，(I)由證書所代表的股份的擁有人以空白簽註或向指定人士交付證書，或(Ii)將證書及載有證書的書面轉讓或出售、轉讓或轉讓證書所代表的股份的授權書的單獨文件交付，並由證書所代表的股份的擁有人簽署。該轉讓或授權書可以是空白的，也可以是指定的人；或

(B)如屬無證明股份，則於接獲該等無證明股份的登記擁有人、正式授權受權人或提交繼承、轉讓或授權(由本公司或其轉讓代理認為適當)證據的個人發出轉讓指示(由本公司或其轉讓代理釐定為適當)後，須向本公司或其轉讓代理提出轉讓指示(由本公司或其轉讓代理釐定為適當)。

第3條登記持有人公司有權就所有目的將公司股票的登記持有人視為公司股票的絕對和獨家所有者，包括但不限於收取股息的權利、投票權以及催繳和評估的責任，因此，公司沒有義務承認任何人對該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，除非法律明確規定，無論公司是否就此發出明示或其他通知。

第4條規例董事會可就本公司股票的發行、轉讓及登記訂立其認為合宜且不牴觸適用法律、公司註冊證書或本附例的規則及規例。委員會可委任或授權任何高級人員委任一名或多於一名轉讓書記或一名或多於一名轉讓代理人及一名或多於一名登記員，並可規定所有公司股票證書須有任何一份或多於一份的簽署。

第五節股票遺失、被盜、毀損；換髮新股票。地鐵公司可發出新的股票或無證書股份，以取代其在此之前發出的任何指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而公司可要求該遺失、被盜或銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法律代表，給予公司一份足夠的保證金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新股票或無證書股份的發行而向公司提出的任何申索，向公司作出彌償。

第七條

記錄日期

第1節股東大會記錄日期的確定為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何延會通知的股東，或有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就任何更改、轉換或交換股票行使任何權利，或為任何其他合法行動(股東經書面同意除外)而行使任何權利的股東，董事會可定出一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定該記錄日期的決議案的日期，及(A)如釐定有權記錄日期的股東的決定，則該記錄日期不得早於董事會通過該記錄日期的日期及(A)如釐定有權記錄日期的股東的決定，則該記錄日期不得早於董事會通過該記錄日期的決議的日期及(A)如釐定有權記錄日期的股東的決定，董事會可定出一個記錄日期除非適用法律另有規定，否則不得在該會議日期前超過60天或少於10天，或(B)如屬任何其他訴訟(股東書面同意訴訟除外)，則不得在任何該等其他訴訟之前超過60天。如果董事會確定了確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期；但董事會在確定該記錄日期時，可決定在該會議日期或之前的較後日期為確定有權在該會議上投票的股東的日期。如果沒有確定記錄日期：(1)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則為記錄日期。, (Ii)為任何其他目的(股東以書面同意方式採取行動除外)而釐定股東的記錄日期，應為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束之日。(Ii)就任何其他目的(股東以書面同意方式採取行動除外)而釐定股東的記錄日期，應於會議舉行日期前一天的營業時間結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於任何延會；但條件是，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東。

第2節書面同意訴訟記錄日期的確定為使本公司可根據特拉華州公司法第228條決定有權同意公司行動而毋須召開會議的股東，董事會可設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過設定記錄日期的決議案的日期，而該日期不得遲於董事會通過釐定記錄日期的決議案後的10日。任何登記在冊的股東尋求股東以書面同意授權或採取公司行動時，應向公司祕書發出書面通知，要求董事會確定一個記錄日期。理事會應迅速(但無論如何應在收到此類請求之日起10天內)通過一項決議，確定記錄日期(除非理事會先前已根據本第2條第一句規定確定記錄日期)。如董事會在收到有關要求之日起10天內並未指定記錄日期，則在特拉華州一般公司法不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期應為根據特拉華州公司法第228條向本公司遞交載有已採取或擬採取行動的簽署同意書的10天期限屆滿後的第一天。如果委員會沒有確定記錄日期

且法規規定須事先由董事會採取行動時，確定有權在不開會的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束之日。

第八條

免除通知

每當法規、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出通知時，有權獲得該通知的人不論是在其內所述的時間之前或之後作出放棄通知，均須當作等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除該會議的通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務或目的，均無須在任何放棄通知中列明。

第九條

紀錄的格式

由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上，或通過任何信息存儲設備、方法或其形式保存，只要這樣保存的記錄能在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。

第十條

財年

公司的財政年度由董事會決議決定。

第十一條

修正案

董事局可不時採納、更改、修訂或廢除本附例。股東亦可在任何會議上採納、更改、修訂或廢除本附例，惟有關該等建議採納、更改、修訂或廢除的通知須包括在該等會議的通知內。

第十二條

論壇選擇

除非公司以書面同意選擇另一個法院，否則(A)(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何現任或前任董事、高級人員所負受信責任的申索的訴訟，

(Iii)根據特拉華州公司法、公司註冊證書或本附例(可修訂或重述)的任何規定或特拉華州公司法授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟，(Iii)公司的其他僱員或股東向公司或公司的股東提出索賠的任何訴訟；(Iii)依據特拉華州公司法、公司註冊證書或本附例(可經修訂或重述)的任何規定提出索賠的任何訴訟，或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟，如果該法院沒有其主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院和(B)美國聯邦地區法院應是解決根據修訂的1933年證券法提出訴因的任何申訴的獨家論壇。在法律允許的最大範圍內，任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第XII條的規定。