演出LTIP單位獎勵協議格式

本績效LTIP單位獎勵協議(本《獎勵協議》)自3月1日起簽訂並生效[__]，2021年由馬裏蘭州的Braemar Hotels&Resorts Inc.(以下簡稱“公司”)、Braemar Hotitality Limited Partnership、特拉華州的有限合夥企業(以下簡稱“合夥企業”)以及[_______________](“參與者”)。本獎勵協議中的所有大寫術語應具有本獎勵協議中賦予它們的含義，或者，如果沒有如此定義，則具有本公司可能不時修訂的第二次修訂和重新啟動的2013年股權激勵計劃(“計劃”)或可能不時修訂的第三次修訂和重新簽署的合夥企業有限合夥協議(“運營協議”)中賦予它們的含義(“運營協議”)。

批出日期：3月[__], 2021

LTIP單元總數：[插入最大值-對於BHR PLTIP，這是目標的200%]其中“LTIP目標單位數”應等於：[插入目標]

履約期限：2021年1月1日至2023年12月31日，除非縮短為第5.1節規定的縮短履約期限

1.撥款。根據本授標協議的條款和條件以及計劃和運營協議的條款和條件，公司特此授予參賽者上述LTIP單位總數的所有記錄權利、所有權和權益以及實益所有權，只要未能實現第2節所述(或根據第5節計算)的業績目標，這些權利、所有權和權益將繼續被沒收。此批出LTIP單位乃考慮參與者Ashford Inc.(“Advisor”)及/或其各自聯屬公司將提供的服務，並受計劃及營運協議的條款及條件所規限。根據本協議授予的LTIP單位將構成所有美國聯邦税收目的的“利潤利益”，並如Rev.Proc中具體描述的那樣。93-27,1993-2 C.B.343和Rev.Proc.2001-43,2001-2 C.B.191.

儘管本協議或本計劃有前述規定或任何相反規定，參與者在此明確承認並同意，本次授予LTIP單位(以及與之相關的任何權利)已由委員會批准並授予，條件是公司股東在公司2021年股東年會上批准了對計劃的修訂，以增加根據計劃預留供發行的普通股數量。如果未獲得股東批准，參與者進一步確認並同意，在2021年股東年會之後，參與者將立即沒收LTIP單位(以及與之相關的任何權利)，無需考慮。

2.授予；績效目標。除以下第5節另有規定外，歸屬的LTIP單位數應計算如下：

(I)若參加者在服務期的最後一天或服務期間縮短(視何者適用而定)未被終止服務，該參加者有資格獲贈相當於(X)長期服務期目標單位數乘以(Y)適用表現倍數的長期服務期單位數目。

(Ii)在履約期結束後(或根據第5條)未能轉歸的任何LTIP單位應自動沒收，不作任何補償。(Ii)在履約期結束後(或根據第5條)未能轉歸的任何LTIP單位將被自動沒收。就本授標協議而言，“服務終止”是指參與者因任何原因終止在本公司的服務或僱用，其方式構成根據本守則第409a條的規定在本公司“離職”。

A.績效倍增。

(I)一般情況。業績乘數“應等於(X)收入乘數加(Y)調整後EBITDAre利潤率乘數加上(Z)期末淨債務/總資產比率乘數之和，分別見下文第2.1(B)、(C)和(D)節的定義。

(Ii)收入倍增。“收入乘數”應等於(X)三分之一(1/3)乘以(Y)基本收入乘數的乘積。“基本收入乘數”按下表確定：

門檻收入、目標收入和最高收入將減去總收入的任何部分(定義如下，但根據截至2019年12月31日的財年在Form 10-K中報告的公司綜合財務報表中報告的相應數字計算)，該部分可歸因於委員會確定和計算的公司在業績期間或縮短業績期間出售的任何酒店資產。基本收入乘數應在線性基礎上內插，以實現門檻收入和目標收入或目標收入和最高收入水平之間的總收入。就本獎勵協議而言，

“總收入”是指公司在截至2023年12月31日的財政年度以Form 10-K表格報告的綜合財務報表中報告的公司“總收入”。

(Iii)調整後的EBITDARE利潤率乘數。調整後的EBITDARE邊際乘數“應等於(X)三分之一(1/3)乘以(Y)基數調整後的EBITDAre邊際乘數的乘積。“基本調整後的EBITDAre利潤乘數”應按下表確定：

基本調整後EBITDARE利潤率乘數應在線性基礎上進行內插，以實現閾值利潤率和目標利潤率或目標利潤率和最大利潤率之間的調整EBITDARE利潤率水平。就本獎勵協議而言，“調整後的EBITDAre利潤率”是指公司的“調整後的EBITDAre”除以公司的“總收入”，兩者均在公司截至2023年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中報告。

(Iv)終止淨負債/總資產比率乘數。“期末淨債務/總資產比率乘數”應等於(X)三分之一(1/3)乘以(Y)基期末淨債務/總資產比率乘數的乘積。“基期末淨負債/總資產比率乘數”按下表確定：

基期末淨債務/總資產比率乘數應線性內插，以實現門檻比率與目標比率或目標比率與最高比率之間的期末淨債務/總資產比率。就本獎勵協議而言，“結束淨債務/總資產比率”是指

淨債務商數(定義見下文)除以公司截至2023年12月31日的會計年度在Form 10-K中報告的合併財務報表中報告的“酒店物業投資總額”。“淨債務”被定義為“負債”減去(W)“現金和現金等價物”、(X)“限制性現金”、(Y)“第三方酒店經理欠下”的金融資產和(Z)“有價證券”，每一項都在公司截至2023年12月31日的會計年度的Form 10-K合併財務報表中報告。

B.計算；調整。委員會有權解釋本獎勵協議，並計算此處所述績效指標的實現情況。委員會對任何此類解釋或計算的決定均為最終決定，對參賽者具有約束力。委員會有權在委員會認為必要的範圍內，對總收入、調整後的EBITDARE利潤率和期末淨債務/總資產比率的定義或上述任何一項的計算作出適當的調整。

3.分佈。在LTIP單元歸屬之前，有關LTIP單元的所有分配應由合夥企業保留，並應遵守與基礎LTIP單元相同的歸屬要求和沒收限制。若相關LTIP單位(或其任何部分)歸屬，其累計分派應被視為以現金形式分配給參與者，該等現金由參與者緊隨其後用於購買該數量的共同合夥單位(定義見經營協議)，且截至LTIP單位歸屬之日的公平市價合計相當於視為已分配的現金的金額。在此情況下，相關的LTIP單位(或其任何部分)應被視為以現金的形式分配給參與者，而參與者隨後使用該等現金購買該數量的共同合夥單位(定義見經營協議)。就前述句子而言，共同合夥單位應以緊接根據經營協議釐定的適用歸屬日期前二十(20)個交易日本公司普通股的成交量加權平均價進行估值。

4.經營協議；作為LTIP單位持有人的權利。參賽者確認並同意，參賽者根據本授標協議獲得的LTIP單元應受本授標協議、計劃和運營協議(截至授予日已向參賽者提供副本)的約束。參與者確認已收到運營協議副本，並已完整閲讀運營協議。在接受參與者的LTIP單位並簽署本授標協議後，參與者將作為LTIP單位持有人(定義見運營協議)自動成為運營協議的一方，並將受運營協議的所有條款和條件約束。參與者同意簽署本公司或合夥企業(或其普通合夥人)合理要求的與本協議項下授予的LTIP單位相關的進一步文件，以證明參與者被接納為LTIP單位持有人。在授予日，參與者將擁有LTIP單位持有人對參與者的LTIP單位的所有權利，前提是發行的所有其他條件，包括本協議和運營協議中包含的沒收條款都已得到滿足。

5.加速歸屬。

A.定義。

(I)根據本第5節的規定，“非自願終止”是指(A)在參與者願意並有能力繼續提供服務的情況下，公司在沒有理由和未經顧問同意的情況下終止服務(包括與參與者終止公司高管身份或終止公司與顧問之間可能不時修訂的第五次修訂和重新簽署的諮詢協議(“諮詢協議”)有關的終止)。除本公司因諮詢協議第12.3(A)-(D)節所述原因(可不時修訂)或(B)參與者有充分理由終止服務以外。

(Ii)“縮短的履約期”是指從履約期開始至緊接以下情況最早發生之日之前的日期：(A)本公司控制權變更(定義見本計劃)，(B)Advisor控制權變更(定義見參與者與Advisor之間的任何僱傭或其他書面協議(“僱傭協議”))，如果Advisor控制權變更導致根據僱傭協議條款將LTIP單位歸屬，(C)參與者的控制權變更；(C)如果Advisor控制權的變更導致LTIP單位根據僱傭協議的條款歸屬，則“縮短的履約期”是指在以下情況中最早發生的日期的開始：(A)公司控制權變更(定義見本計劃)，(B)Advisor控制權變更(定義見參與者與Advisor之間的任何僱傭或其他書面協議(“僱傭協議”))死亡或殘疾或(D)參與者從Advisor處非自願終止僱傭，如果這種非自願終止導致根據僱傭協議的條款將LTIP單位轉歸給LTIP單位。

B.控制變更。如果本公司在績效期間結束前發生控制權變更，(I)績效乘數應根據第2節根據縮短績效期內的實際績效計算確定，(Ii)在緊接該控制權變更結束之前，根據第2節使用績效乘數在縮短績效期內歸屬的LTIP單位數量。如果顧問的控制權變更(定義見僱傭協議)導致在履約期結束前歸屬僱傭協議下的LTIP單位，則LTIP單位應根據僱傭協議歸屬，在僱傭協議中未具體説明的範圍內，歸屬的LTIP單位的數量應為根據第2節使用較短履約期的績效乘數歸屬的LTIP單位的數量(應根據第2節計算，根據第2節計算

C.服務終止。如果參與者在表演期結束前(I)非自願終止或(Ii)死亡或殘疾，應在該事件發生之日授予相當於(A)目標LTIP單位數和(B)使用縮短表演期的績效乘數根據第2節授予的LTIP單位數中的較大者的LTIP單位數。(2)如果參與者在表演期結束前(I)非自願終止或(Ii)死亡或殘疾，則應在該事件發生之日授予相當於(A)目標LTIP單位數和(B)使用縮短表演期的績效乘數的LTIP單位數中的較大者

(應根據第2節的規定，根據縮短的履約期內的實際業績計算確定)。如果顧問的非自願終止僱傭導致在履約期結束前根據僱傭協議歸屬LTIP單位，則LTIP單位應根據僱傭協議進行歸屬，在僱傭協議中未具體説明的情況下，歸屬的LTIP單位的數量應為(A)LTIP單位的目標數量和(B)根據第2條使用短期績效乘數歸屬的LTIP單位數量中的較大者。(2)如果LTIP單位在履約期間結束之前被授予，則LTIP單位應根據僱傭協議進行歸屬，且在僱傭協議中未具體説明的範圍內，應歸屬的LTIP單位數量應為(A)LTIP單位的目標數量和(B)根據第2節使用短期績效乘數歸屬的LTIP單位數量中的較大者

6.持有。如果公司確定它有義務預扣與LTIP單位的授予、歸屬或結算相關的任何税款，參與者必須作出令公司滿意的安排，以支付或提供任何適用的聯邦、州、地方和其他預扣義務。參與者可通過向公司支付現金或通過以下任何方式履行本協議項下與LTIP單位有關的任何聯邦、州、地方或其他預扣税款義務：(I)授權公司從參與者在本協議項下保留的LTIP單位中扣繳LTIP單位；但條件是，扣繳的LTIP單位的價值不得超過法律規定的最高扣繳税額；或(Ii)向公司交付以前擁有的和未擔保的LTIP單位公司還有權扣留支付給參賽者的任何其他補償。

7.納税責任。儘管本公司對與LTIP單位(“税收相關項目”)有關的任何或所有税收或其他與税收有關的預扣採取了任何行動，但所有與税收相關的項目(以及任何相關的罰款和利息)的最終責任仍是參與者的責任，並且本公司(I)不就與LTIP單位的授予、歸屬或結算、與LTIP單位的分配有關的任何税收項目的處理、與LTIP單元的分配或任何該等LTIP單位的隨後銷售或其他處置有關的任何與税收有關的項目的處理作出任何陳述或承諾以及(Ii)不承諾構建LTIP單位，以減少或消除參與者對與税收有關的項目的責任。

8.沒有繼續服務的權利。本計劃和本授標協議均不授予參與者以任何身份作為公司、Advisor或其各自關聯公司的服務提供商保留的任何權利。此外，本計劃或本獎勵協議中的任何內容均不得解釋為限制公司、Advisor或其任何關聯公司在任何時候終止參與者服務的自由裁量權，無論是否有原因。

9.可移植性。除運營協議允許外，不得轉讓獎項和LTIP單位。

10.遵紀守法。本協議項下的LTIP單元的授予和任何沒收應由公司和參與者遵守所有適用的

聯邦和州證券法的要求。除非州或聯邦法律和監管機構的任何當時適用的要求得到完全遵守，並使公司及其律師滿意，否則不得根據本獎項發放LTIP單位。參會者明白，本公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所登記任何單位，以實現此類合規。

11.注意事項。根據本授標協議，任何要求交付給公司的通知應以書面形式提交給公司的總法律顧問，地址為公司的主要公司辦事處。根據本授標協議要求交付給參賽者的任何通知應以書面形式，並以參賽者的地址為收件人，地址為公司記錄中顯示的參賽者在該通知交付時的地址。任何一方均可不時以書面(或本公司批准的其他方式)指定另一個地址。

12.依法行政。本授標協議將根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。

13.解釋。如對本授標協議的解釋有任何爭議，參賽者或公司應提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。

14.獎勵以計劃和運營協議為準。本獎勵協議以本公司股東批准的計劃和經營協議為準。本計劃和運營協議的條款和條款均可不時修改，在此併入作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款或運營協議的條款或條款發生衝突，則以本計劃或運營協議的適用條款和條款為準。

15.成功者和分配者。公司可以轉讓其在本授標協議項下的任何權利。本授標協議將對公司的繼任者和受讓人具有約束力，並符合其利益。在符合本合同規定的轉讓限制的情況下，本授標協議對參賽者及其受益人、遺囑執行人、管理人和根據第9條可能受讓本授標協議的人具有約束力。

16.可維護性。本計劃、運營協議或本授標協議的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃、運營協議或本授標協議的任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃、運營協議和本授標協議的每項條款都是可分割和可強制執行的。

17.計劃的分散性。本計劃是可酌情決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止。根據本獎勵協議授予LTIP單位不會產生任何合同權利或其他權利，可以在未來獲得任何LTIP單位或其他獎勵。未來的獎勵(如果有的話)將由本公司自行決定。對計劃或運營協議的任何修改、修改或終止不應構成參與者在公司、Advisor和/或其各自關聯公司的服務條款和條件的更改或減損。

18.不能保證税收後果。本公司、其聯屬公司、董事會和委員會不向參賽者(或通過參賽者或代表參賽者聲稱的任何其他人)承諾或保證任何聯邦、州、地方或其他税收待遇將(或不會)適用於或不適用於根據本獎勵協議有資格獲得福利的任何人，也不對參賽者(或通過參賽者或代表參賽者聲稱的任何其他人)的税收後果承擔任何責任。儘管本協議有任何相反規定，本公司並不保證任何擬作為“利潤權益”的LTIP單位在税務上會被視為“利潤權益”，而本公司、其任何聯屬公司、董事會或委員會均不會就任何個人如未獲此對待而就其税務後果作出賠償。

19.第83(B)條選舉。在授予LTIP單位後，參賽者必須在授權日後三十(30)天內就LTIP單位按照本守則第83(B)條及時作出選擇，表格基本上與本條例附件附件A中的表格相同，並諮詢參與者的税務顧問，以確定根據本守則第83(B)條提交此類選擇的税務後果。參與者承認，根據守則第83(B)條及時提交選舉是參與者的唯一責任，而不是本公司或其任何關聯公司的責任，即使參與者要求本公司或其任何關聯公司或其各自的經理、董事、高級管理人員、員工和授權代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人或財務代表)協助提交此類文件。參賽者同意在提交該選舉的截止日期或之前向公司提供該選舉已及時提交的證明。

20.退税政策。本獎勵(包括參賽者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售任何LTIP單位時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守公司、Advisor或其任何附屬公司(視情況而定)實施的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守任何聯邦或州法律及其頒佈的任何規則或法規的要求而採取的任何追回政策(在該追回政策中規定的範圍內)。

21.修正案。委員會有權在未經參與者同意的情況下，前瞻性地或追溯地修改、修改或終止本獎項；前提是：

未經參賽者同意，該修改、修改或終止不得大幅降低或降低截至該修改或終止之日的獎勵價值。

22.不影響其他福利。在計算任何遣散費、獎金、退休、福利、保險或類似福利(視情況而定)時，參賽者獎勵的價值不是其正常或預期薪酬的一部分，除非本公司、Advisor或其各自關聯公司與參賽者之間生效的任何僱傭協議、服務協議或類似協議另有規定。

23.對口支援。本授標協議可以副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。本授標協議的對應簽名頁通過傳真傳輸、便攜文檔格式(.pdf)的電子郵件或任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

24.標題。本授標協議中的標題只是為了方便起見，並不是為了定義或限制本合同條款的解釋。

25.接受度。參賽者特此確認已收到本計劃、運營協議和本授標協議的複印件。參賽者已閲讀並理解其中的條款和規定，並在遵守本計劃、運營協議和本獎勵協議的所有條款和條件的情況下接受獎勵。

[簽名頁如下]

茲證明，本授標協議雙方自上文第一次寫明之日起已簽署本授標協議。

附件A

如何進行第83(B)條的選舉

他説，所附的第83(B)條選舉表格是根據《財政部條例》第1.83-2節準備的。如果您決定進行選舉，則必須執行以下操作：

完整填寫，填寫日期，並按註明的日期在選舉表格上簽名。在表單的簽名行下鍵入或打印您的姓名。

在LTIP單位發放給你的20天內，將執行的表格提交給美國國税局中心，在那裏你可以提交你的聯邦所得税申報單。強烈建議您使用掛號信，並要求退回收據。您可以將填妥的表格複印件與您的檔案一起附上，並要求美國國税局在複印件上加蓋文件印章，然後將其退還給您。為此，你應該附上一個寫有收信人地址的信封。

將填妥的選舉表格副本一份寄至本公司辦公室。

留一份填寫好的表格的複印件以備存檔。

及時提交州税收方面可能需要的任何表格或文件(如果有)。

請注意，如果您沒有在LTIP單位發放給您之後的30天內向美國國税局提交填妥的選舉表格，則選擇將無效，並且税收後果將按照未進行任何選擇的方式確定。沒有選舉的寬限期。本公司、合夥企業或上述任何一家的關聯公司均不負責提交您的選擇。

第83(B)條選舉

下列簽署的納税人根據1986年修訂的《國税法》第83(B)節和由此頒佈的《國庫條例》第1.83-2節作出此選擇：

1、發佈納税人一般信息：

**名稱：*名稱：*

**地址：*

                                        

                                        

*社會保障號/納税人ID號：美國聯邦儲蓄銀行，美國聯邦儲蓄銀行。

2.作出選擇所關乎的財產的描述：

    *    [_________]LTIP單位(定義見根據合夥協議授出的Braemar Hotitality Limited Partnership，特拉華州有限合夥企業(“合夥企業”)不時修訂的第三份經修訂及重新簽署的有限合夥協議(“合夥協議”))。

3.房產轉讓日期：3月[__], 2021

4.選擇的納税年度：2021年

5.財產受限制或限制的性質：根據業績或某些財務指標以及納税人的持續僱傭或服務關係，對LTIP單位進行沒收和歸屬。

6.計算物業轉讓時的公平市值(釐定時無須考慮任何限制，但根據其條款永遠不會失效的限制除外)：$0。

7.支付財產的金額(如有)：0美元。

8.包括在毛收入中的金額為0美元。(第6項所報款額減去第7項所報款額。)。

以下籤署的納税人應在財產轉讓之日起30天內向美國國税局(Internal Revenue Service)提交年度所得税申報單，並向美國國税局(Internal Revenue Service)提交本次選舉。選舉的副本也將提供給公司。下列簽字人是提供與財產轉移有關的服務的人。

簽名人明白，除非徵得國税局局長的同意，否則不得撤銷上述選舉。

日期：北京，北京

    

簽名：_

打印納税人姓名：_