績效存量單位獎勵協議格式

本績效股票單位(“PSU”)獎勵協議(“獎勵協議”)於[]，2021年由馬裏蘭州的Braemar Hotels&Resorts Inc.(以下簡稱“本公司”)和Braemar Hotels&Resorts Inc.[名字](“參與者”)。本獎勵協議中的所有大寫術語應具有本獎勵協議中賦予它們的含義，或者，如果沒有如此定義，則應具有公司第二次修訂和重新啟動的2013年股權激勵計劃(該計劃)中賦予它們的含義，該計劃可能會不時進行修訂(“該計劃”)。

授予日期：[], 2021

PSU目標數量：[]

履約期限：2021年1月1日至2023年12月31日，除非縮短為第5.1節規定的縮短履約期限

1.撥款。根據本獎勵協議的條款和條件以及本計劃的條款和條件，公司特此授予參賽者獎勵，使參賽者有權(I)就根據第2節(或根據第5節)歸屬的任何PSU獲得至少一定數量的普通股，以及(Ii)在本獎勵結算、取消或沒收之前就相當於本獎勵授予的PSU數量的普通股(權利)支付的股息和其他分派的金額本次發放PSU和DER是考慮參與者將向本公司提供的服務，並受計劃條款和條件的約束。

儘管本獎勵協議或計劃中有前述規定或任何相反規定，參與者在此明確承認並同意，本次授予PSU(及相關DER)已由委員會批准，但須經公司股東在本公司2021年股東年會上批准對計劃進行修訂，以增加根據計劃預留供發行的普通股數量。如果未獲得股東批准，參與者進一步確認並同意，在2021年股東年會之後，參與者應立即沒收PSU(及相關DER)，無需考慮。

2.授予；績效目標。除下文第5節另有規定外，授予參與者的PSU數量和本協議項下將向參與者發行的普通股的實際數量(不包括根據下文第3節可能就DER發行的普通股)應計算如下：

(I)根據參與者在履約期的最後一天或縮短的履約期(視情況而定)沒有經歷服務終止的情況，

參賽者有資格獲得等於(X)目標PSU數量乘以(Y)適用績效乘數的PSU數量。

(Ii)在履約期結束後(或根據第5條)未能授予的任何PSU應自動無償沒收。DERS應遵守與其歸屬的PSU相同的歸屬和沒收限制。就本授標協議而言，“服務終止”是指參與者因任何原因終止在本公司的服務或僱用，其方式構成根據本守則第409a條的規定在本公司“離職”。

A.績效倍增。

(I)一般情況。業績乘數“應等於(X)收入乘數加(Y)調整後EBITDAre利潤率乘數加上(Z)期末淨債務/總資產比率乘數之和，分別見下文第2.1(B)、(C)和(D)節的定義。

(Ii)收入倍增。“收入乘數”應等於(X)三分之一(1/3)乘以(Y)基本收入乘數的乘積。“基本收入乘數”按下表確定：

門檻收入、目標收入和最高收入將減去總收入的任何部分(定義如下，但根據截至2019年12月31日的財年在Form 10-K中報告的公司綜合財務報表中報告的相應數字計算)，該部分可歸因於委員會確定和計算的公司在業績期間或縮短業績期間出售的任何酒店資產。基本收入乘數應在線性基礎上內插，以實現門檻收入和目標收入或目標收入和最高收入水平之間的總收入。就本獎勵協議而言，“總收入”是指公司在截至2023年12月31日的會計年度的綜合財務報表(Form 10-K)中報告的“總收入”。

(Iii)調整後的EBITDARE利潤率乘數。調整後的EBITDARE邊際乘數“應等於(X)三分之一(1/3)乘以(Y)

基數調整後的EBITDARE利潤率乘數。“基本調整後的EBITDAre利潤乘數”應按下表確定：

基本調整後EBITDARE利潤率乘數應在線性基礎上進行內插，以實現閾值利潤率和目標利潤率或目標利潤率和最大利潤率之間的調整EBITDARE利潤率水平。就本獎勵協議而言，“調整後的EBITDAre利潤率”是指公司的“調整後的EBITDAre”除以公司的“總收入”，兩者均在公司截至2023年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中報告。

(Iv)終止淨負債/總資產比率乘數。“期末淨債務/總資產比率乘數”應等於(X)三分之一(1/3)乘以(Y)基期末淨債務/總資產比率乘數的乘積。“基期末淨負債/總資產比率乘數”按下表確定：

基期末淨債務/總資產比率乘數應線性內插，以實現門檻比率與目標比率或目標比率與最高比率之間的期末淨債務/總資產比率。就本獎勵協議而言，“結束淨債務/總資產比率”是指淨債務(定義見下文)除以“酒店物業投資總額”的商數，如公司在截至2023年12月31日的會計年度以Form 10-K表報告的綜合財務報表中所述。“淨債務”的定義是“負債”減去(W)“現金和現金等價物”、(X)“限制性現金”、(Y)“第三方酒店經理所欠”的金融資產和(Z)“有價證券”，分別為

在公司截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表(Form 10-K)中報告。

B.計算；調整。委員會有權解釋本獎勵協議，並計算此處所述績效指標的實現情況。委員會對任何此類解釋或計算的決定均為最終決定，對參賽者具有約束力。委員會有權在委員會認為必要的範圍內，對總收入、調整後的EBITDARE利潤率和期末淨債務/總資產比率的定義或上述任何一項的計算作出適當的調整。

3.DERS。除下文第5節另有規定外，如果在授予日期之後但在本獎勵結算、取消或沒收之前宣佈和支付普通股股票的任何股息或其他分配，參與者有權在本獎勵或其任何部分結算時獲得相當於根據第2節或第5節授予的、然後正在結算的PSU數量的普通股數量支付或發行的股息或其他分配的金額。該等DER應以普通股既有股份的形式結算，按緊接歸屬日期前20個交易日的成交量加權平均價計算，並向上舍入至最接近的整股股份(由本公司計算)。委員會有權自行決定以現金以外的形式支付的任何投標人的美元價值，其決定應受控制。

4.結算；發行股票。根據本協議賺取的普通股實際股數應在計算業績乘數後在合理可行範圍內儘快發行或支付給參與者(或如適用，在根據下文第5節規定的歸屬日期後在合理可行範圍內儘快發行或支付)，但在任何情況下不得晚於獎勵或其適用部分歸屬的日曆年度之後的兩個半月。除非計算出績效乘數，否則參賽者無權獲得根據第2節或第5節授予的PSU(及相關DER)的任何付款。本公司應發行以參與者、參與者的授權受讓人或參與者的法定代表人的名義登記的普通股，該等普通股應由代表股份並附有適當圖例的股票、本公司賬簿上的適當記項或正式授權的轉讓代理或本公司決定的其他適當方式證明。

5.加速歸屬。

A.定義。

(I)就本第5條而言，“非自願終止”是指(A)在參與者願意並有能力繼續提供服務時，公司無緣無故地終止服務。

經Ashford Inc.(“Advisor”)同意(包括與參與者終止本公司高級管理人員身份或終止本公司與Advisor之間經不時修訂的第五份經修訂及重新簽署的諮詢協議(“諮詢協議”)有關，但本公司因諮詢協議第12.3(A)至(D)節所述理由(經不時修訂)終止除外)或(B)參與者有充分理由終止服務。

(Ii)如果Advisor控制權的變更導致根據僱傭協議條款授予本獎勵，則“縮短的履約期”是指從履約期開始至緊接以下情況中最早發生的日期之前的日期：(A)公司控制權變更(如本計劃所定義)；(B)Advisor控制權變更(如參與者與Advisor之間的任何僱傭或其他書面協議(“僱傭協議”)所定義)；(C)參與者非自願終止；(C)如果Advisor控制權變更導致根據僱傭協議的條款授予本獎項，則從該日期開始，直至(C)參與者非自願終止，(C)如果Advisor控制權變更導致根據僱傭協議的條款授予本獎項，(C)參與者非自願終止，(C)參與者非自願終止；(C)如果Advisor控制權變更導致根據僱傭協議條款授予本獎勵，死亡或殘疾或(D)參賽者從Advisor處非自願終止僱傭，如果這種非自願終止導致根據僱傭協議條款授予本獎項。

B.控制變更。如果本公司在績效期間結束前發生控制權變更，(I)績效乘數應根據第2節根據縮短績效期間的實際績效計算確定，(Ii)根據第2節使用績效乘數在縮短績效期間歸屬的PSU數量應在緊接該控制權變更結束之前歸屬。如果顧問的控制權變更(如僱傭協議中所定義)導致在履約期結束前根據僱傭協議授予本獎勵，則本獎勵應根據僱傭協議授予，在僱傭協議中未具體説明的範圍內，授予的PSU的數量應為在縮短的履約期內使用績效乘數根據第2節授予的PSU的數量(應根據第2節根據縮短履約期內的實際績效計算)。

C.服務終止。如果參與者在履約期結束前(I)非自願終止或(Ii)死亡或殘疾，應在該事件發生之日授予一定數量的PSU，其數量應等於(A)目標PSU數量和(B)使用縮短履約期的績效乘數(應根據第2節根據縮短履約期內的實際績效計算得出的PSU數量)根據第2節授予的PSU數量中的較大者。如果顧問的非自願終止僱傭導致在履約期結束前根據僱傭協議授予本獎勵，則本獎勵應根據僱傭協議授予，在僱傭協議中未具體説明的範圍內，應授予的PSU數量應為(A)目標PSU數量中的較大者

以及(B)在縮短的履約期內，使用性能乘數計算根據第2節授予的PSU數量(應根據第2節根據縮短的履約期內的實際業績計算確定)。

6.持有。如果公司確定有義務預扣與授予、歸屬或結算本合同項下的PSU或DER相關的任何税款，參與者必須作出令公司滿意的安排，以支付或提供任何適用的聯邦、州、地方和其他預扣義務。參與者可以通過向公司提供現金支付或通過以下任何方式履行與歸屬或結算PSU或DER有關的任何聯邦、州、地方或其他預扣税款義務：(I)授權公司從本來可以發行給參與者以解決PSU或DER的普通股股份中扣繳普通股股票；但前提是普通股股票的扣繳價值不得超過法律規定的扣繳税款的最高金額；或(Ii)交付以下任何一種方式：(I)授權公司從普通股股份中扣繳普通股股票，否則可向參與者發行普通股股票以了結PSU或DER；但是，普通股股票的扣繳價值不得超過法律規定的最高扣繳税額；或(Ii)交付公司還有權扣留支付給參賽者的任何其他補償。

7.納税責任。儘管本公司就PSU或DER(“與税收有關的項目”)採取了任何或所有的税收或其他與税收有關的預扣，但所有與税收有關的項目(以及任何相關的罰款和利息)的最終責任仍是參與者的責任，並且本公司(I)不就與PSU或DER的授予、歸屬或結算相關的任何税收項目的處理、與PSU或DER的結算相關的普通股的股息或其他分配做出任何陳述或承諾，也不會就因PSU或DER的結算而收到的普通股的股息或其他分派做出任何陳述或承諾，且(I)本公司不會就與PSU或DER的授予、歸屬或結算相關的任何與税務相關的項目的處理作出任何陳述或承諾以及(Ii)不承諾通過組織獎勵來減少或消除參與者對與税收有關的項目的責任。

8.沒有繼續服務的權利；沒有作為股東的權利。本計劃和本授標協議均不授予參與者以任何身份作為公司、Advisor或其各自關聯公司的服務提供商保留的任何權利。此外，本計劃或本獎勵協議中的任何內容均不得解釋為限制公司、Advisor或其任何關聯公司在任何時候終止參與者服務的自由裁量權，無論是否有原因。除非及直至本公司已向該等股份的持有人發出代表該等股份的證書，或該等股份已以其他方式記錄在本公司或該持有人所擁有的正式授權轉讓代理的賬簿上，否則參與者就任何受該獎勵規限的普通股股份並不擁有任何股東權利，除非該等股份已由本公司向該等股份持有人發出代表該等股份的證書，或該等股份已以其他方式記錄在該持有人所擁有的賬簿上。

9.可移植性。除以遺囑或繼承法及分配法，或為遺產規劃目的，將獎賞轉讓給一個或多個直系親屬或相關家族信託或合夥企業或類似者外，參賽者不得轉讓獎品。

實體。任何轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或拖累PSU、DER或與上述任何內容相關的任何權利的任何企圖都將完全無效，如果做出任何此類嘗試，PSU和DER將被參與者自動喪失，參與者對該等PSU和DER的所有權利將立即終止，本公司或其任何聯屬公司無需支付任何費用或對價。

10.遵紀守法。為解決本獎項而發行普通股時，公司和參與者應遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，以及公司普通股可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。除非州或聯邦法律和監管機構的任何當時適用的要求得到完全遵守，使公司及其律師滿意，否則不得根據本獎勵發行普通股。參會者明白，本公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所登記任何股票，以實現此類合規。

11.注意事項。根據本授標協議，任何要求交付給公司的通知應以書面形式提交給公司的總法律顧問，地址為公司的主要公司辦事處。根據本授標協議要求交付給參賽者的任何通知應以書面形式，並以參賽者的地址為收件人，地址為公司記錄中顯示的參賽者在該通知交付時的地址。任何一方均可不時以書面(或本公司批准的其他方式)指定另一個地址。

12.依法行政。本授標協議將根據馬裏蘭州的法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。

13.解釋。如對本授標協議的解釋有任何爭議，參賽者或公司應提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。

14.獎勵以計劃為準。本獎勵協議以公司股東批准的計劃為準。本計劃可能不時修改的條款和規定在此併入作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本計劃適用的條款和條款為準。

15.成功者和分配者。公司可以轉讓其在本授標協議項下的任何權利。本授標協議將對公司的繼任者和受讓人具有約束力，並符合其利益。在符合本合同規定的轉讓限制的情況下，本獎勵協議對參賽者和

參賽者的受益人、遺囑執行人、管理人和根據第9條本授標協議可能被轉讓的人。

16.可維護性。本計劃或本授標協議中任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本授標協議中任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本授標協議的每一條款都應是可分割和可執行的。

17.計劃的分散性。本計劃是可酌情決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止。根據本授標協議授予PSU不會產生任何合同權利或其他在未來獲得任何PSU、DER或其他獎勵的權利。未來的獎勵(如果有的話)將由本公司自行決定。本計劃的任何修改、修改或終止不應構成參與者在公司、Advisor和/或其各自關聯公司的服務條款和條件的更改或損害。

18.不能保證税收後果。本公司、其聯屬公司、董事會和委員會不向參賽者(或通過參賽者或代表參賽者聲稱的任何其他人)承諾或保證任何聯邦、州、地方或其他税收待遇將(或不會)適用於或不適用於根據本獎勵協議有資格獲得福利的任何人，也不對參賽者(或通過參賽者或代表參賽者聲稱的任何其他人)的税收後果承擔任何責任。

19.第409A條。本授標協議旨在遵守本守則第409a條或其下的豁免，並應按照本守則第409a條關於避免額外税收或罰款的要求進行解釋和解釋。如果參與者是“特定員工”(根據本守則第409a條的定義)，有權獲得本守則第409a條規定的不受本守則第409a條約束的付款，並因“離職”(根據本守則第409a條的定義)而支付，則此類付款應在(X)從該“離職”之日起六個月加一天或(Y)參與者去世之日(以較早者為準)方可支付。

20.退税政策。本獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售任何與獎勵相關的普通股時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守公司、Advisor或其任何附屬公司(視情況而定)實施的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守任何聯邦或州法律及其頒佈的任何規則或法規的要求而採取的任何追回政策，在該追回政策中規定的範圍內

21.修正案。委員會有權未經參賽者同意，前瞻性或追溯性地修改、修改或終止本獎項；但未經參賽者同意，此類修改、修改或終止不得

實質上減少或減少裁決的價值，就好像裁決是在修訂或終止之日授予和解決的一樣。

22.不影響其他福利。在計算任何遣散費、獎金、退休、福利、保險或類似福利(視情況而定)時，參賽者獎勵的價值不是其正常或預期薪酬的一部分，除非本公司、Advisor或其各自關聯公司與參賽者之間生效的任何僱傭協議、服務協議或類似協議另有規定。

23.對口支援。本授標協議可以副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。本授標協議的對應簽名頁通過傳真傳輸、便攜文檔格式(.pdf)的電子郵件或任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

24.標題。本授標協議中的標題只是為了方便起見，並不是為了定義或限制本合同條款的解釋。

25.接受度。參賽者特此確認已收到本計劃和本授標協議的複印件。參賽者已閲讀並理解其中的條款和規定，並在遵守本計劃和本獎勵協議的所有條款和條件的情況下接受獎勵。

[簽名頁如下]

茲證明，本授標協議雙方自上文第一次寫明之日起已簽署本授標協議。

*參與者。