BHR-20210331
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

表格10-Q
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至季度的季度業績報告2021年3月31日
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

委託文件編號:001-35972

Braemar Hotels&Resorts Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(美國國税局僱主識別號碼)
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達拉斯
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(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(972) 490-9600
(註冊人電話號碼,包括區號)

必須用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 不是

應用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。 不是

他們可以用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器加速文件管理器
非加速文件服務器規模較小的報告公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人可以用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。不是

*根據該法第12(B)節登記的外國證券:
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股BHR紐約證券交易所
優先股,B系列BHR-PB紐約證券交易所
優先股,D系列BHR-PD紐約證券交易所
註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量。
普通股,每股面值0.01美元47,891,046
(班級)截至2021年5月5日未償還



Braemar Hotels&Resorts Inc.
表格10-Q
截至2021年3月31日的季度

目錄

第一部分財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
2
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表
3
截至2021年和2020年3月31日的三個月簡明綜合全面收益(虧損)表
4
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合權益報表
5
截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
8
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
27
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
46
項目4.控制和程序
46
第二部分:其他信息
項目1.法律訴訟
47
第1A項。危險因素
48
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
48
項目3.高級證券違約
48
項目4.礦山安全披露
48
第5項:其他信息
48
項目6.展品
49
簽名
51



目錄
第一部分財務信息
第一項:報告財務報表(未經審計)
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計,以千計,不包括每股和每股金額)
2021年3月31日2020年12月31日
資產
酒店物業投資,毛利$1,782,753 $1,784,849 
累計折舊(376,243)(360,259)
酒店物業投資,淨額1,406,510 1,424,590 
現金和現金等價物85,684 78,606 
受限現金39,322 34,544 
應收賬款,扣除備用金#美元275及$227,分別
17,583 13,557 
盤存2,383 2,551 
預付費用6,830 4,405 
對未合併實體的投資1,644 1,708 
經營性租賃使用權資產80,985 81,260 
其他資產15,646 14,898 
無形資產,淨額4,546 4,640 
關聯方應收賬款,淨額1,052 991 
第三方酒店經理的應收賬款18,565 12,271 
總資產$1,680,750 $1,674,021 
負債和權益
負債:
負債,淨額$1,118,824 $1,130,594 
應付賬款和應計費用74,098 61,758 
應付股息和分派2,569 2,736 
歸功於Ashford Inc.2,115 2,772 
由於第三方酒店經理1,725 1,393 
經營租賃負債60,857 60,917 
其他負債18,833 18,077 
總負債1,279,021 1,278,247 
承付款和或有事項(附註15)
5.50B系列累計可轉換優先股百分比,$0.01面值,4,545,0165,031,473於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
96,609 106,949 
經營合夥中可贖回的非控股權益28,162 27,655 
股本:
優先股,$0.01價值,80,000,000授權股份:
8.25D系列累計優先股百分比,1,600,000於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
16 16 
普通股,$0.01面值,250,000,000授權股份,43,465,88038,274,770分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
434 382 
額外實收資本571,288 541,870 
累計赤字(278,445)(266,010)
公司股東權益總額293,293 276,258 
合併實體中的非控股權益(16,335)(15,088)
總股本276,958 261,170 
負債和權益總額$1,680,750 $1,674,021 
請參閲精簡合併財務報表附註。
2

目錄
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
簡明合併業務報表
(未經審計,單位為千,每股金額除外)
截至3月31日的三個月,
20212020
收入
房間$54,323 $70,468 
食品和飲料16,629 28,803 
其他12,896 18,249 
酒店總收入83,848 117,520 
費用
酒店運營費用:
房間11,015 17,880 
食品和飲料13,952 23,901 
其他費用28,543 42,090 
管理費2,532 3,877 
酒店總運營費用56,042 87,748 
財產税、保險和其他7,264 7,660 
折舊及攤銷18,353 18,338 
諮詢服務費4,795 5,069 
公司總務處和行政部1,600 1,932 
總費用88,054 120,747 
保險結算損益及資產處置499  
營業收入(虧損)(3,707)(3,227)
未合併實體收益(虧損)中的權益(64)(40)
利息收入9 129 
其他收入(費用) (138)
貸款成本的利息支出和攤銷(6,756)(11,897)
貸款成本和退出費的核銷(351) 
衍生工具未實現損益(20)1,156 
所得税前收入(虧損)(10,889)(14,017)
所得税(費用)福利(145)(1,370)
淨收益(虧損)(11,034)(15,387)
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損1,247 572 
可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的淨(收益)虧損1,079 1,885 
公司應佔淨收益(虧損)(8,708)(12,930)
優先股息(2,388)(2,555)
優先股清償損益(73) 
普通股股東應佔淨收益(虧損)$(11,169)$(15,485)
每股收益(虧損)-基本:
普通股股東應佔淨收益(虧損)$(0.28)$(0.48)
加權平均已發行普通股-基本39,605 32,474 
每股收益(虧損)-稀釋後:
普通股股東應佔淨收益(虧損)$(0.28)$(0.48)
加權平均已發行普通股-稀釋39,605 32,474 
請參閲精簡合併財務報表附註。
3

目錄
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計,單位為千)
截至3月31日的三個月,
20212020
淨收益(虧損)$(11,034)$(15,387)
其他綜合收益(虧損),税後淨額
其他全面收益(虧損)合計  
綜合收益(虧損)總額(11,034)(15,387)
可歸因於合併實體非控股權益的綜合(收益)虧損1,247 572 
可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的綜合(收益)虧損1,079 1,885 
公司應佔綜合收益(虧損)$(8,708)$(12,930)
請參閲精簡合併財務報表附註。
4

目錄
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
簡明合併權益表
(未經審計,除每股金額外,以千計)
8.25D系列累計優先股百分比
普通股其他內容
實繳
資本
累計赤字合併實體中的非控股權益總計
5.50B系列累計可兑換百分比
優先股
經營合夥中可贖回的非控制性權益
股票金額股票金額股票金額
2020年12月31日的餘額1,600 $16 38,275 $382 $541,870 $(266,010)$(15,088)$261,170 5,031 $106,949 $27,655 
購買普通股— — (50)— (348)— — (348)— — — 
基於股權的薪酬— — — — 1,096 — — 1,096 — — 320 
普通股發行— — 3,205 32 18,277 — 18,309 — — — 
發行限制性股票/單位— — 504 5 (5)— —  — — — 
沒收受限普通股— — (3)— — — —  — — — 
宣佈的股息-優先股-B系列($0.34/共享)
— — — — — (1,563)— (1,563)— — — 
宣佈的股息-優先股-D系列($0.52/共享)
— — — — — (825)— (825)— — — 
淨收益(虧損)— — — — — (8,708)(1,247)(9,955)— — (1,079)
優先股的清償— — 1,535 15 10,398 (73)— 10,340 (486)(10,340)— 
贖回價值調整— — — — — (1,266)— (1,266)— — 1,266 
2021年3月31日的餘額1,600 $16 43,466 $434 $571,288 $(278,445)$(16,335)$276,958 4,545 $96,609 $28,162 
8.25D系列累計優先股百分比
普通股其他內容
實繳
資本
累計赤字合併實體中的非控股權益總計
5.50B系列累計可轉換優先股百分比
經營合夥中可贖回的非控制性權益
股票金額股票金額股票金額
2019年12月31日的餘額1,600 $16 32,885 $329 $519,551 $(150,629)$(6,013)$363,254 5,008 $106,920 $41,570 
購買普通股— — (20)— (82)— — (82)— — — 
基於股權的薪酬— — — — 1,424 — — 1,424 — — 561 
發行限制性股票/單位— — 311 3 (3)— —  — — — 
沒收受限普通股— — (4)— — — —  — — — 
發行優先股— — — — — — — — 23 432 — 
宣佈的股息-優先股-B系列($0.34/共享)
— — — — — (1,730)— (1,730)— — — 
宣佈的股息-優先股-D系列($0.52/共享)
— — — — — (825)— (825)— — — 
對非控股權益的分配— — — — — — (2,639)(2,639)— — — 
贖回/轉換經營合夥單位— — 339 3 3,451 — — 3,454 — — (3,454)
淨收益(虧損)— — — — — (12,930)(572)(13,502)— — (1,885)
贖回價值調整— — — — — 6 — 6 — — (6)
2020年3月31日的餘額1,600 $16 33,511 $335 $524,341 $(166,108)$(9,224)$349,360 5,031 $107,352 $36,786 
請參閲精簡合併財務報表附註。
5

目錄
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計,單位為千)
截至3月31日的三個月,
20212020
經營活動的現金流
淨收益(虧損)$(11,034)$(15,387)
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的淨現金流量進行調整:
折舊及攤銷18,353 18,338 
基於股權的薪酬1,416 1,985 
壞賬支出70 269 
攤銷貸款成本和資本化違約利息(583)1,071 
貸款成本和退出費的核銷351  
無形資產攤銷138 207 
不可退還的會員入會費用攤銷(194)(82)
可退還會員俱樂部押金的利息支出增加202 213 
(收益)保險結算和資產處置損失(499) 
衍生工具的已實現和未實現(收益)損失20 (1,081)
衍生品交易淨結算額 1,330 
未合併實體的權益(收益)虧損64 40 
遞延所得税費用(福利)(174)(5)
營業資產和負債變動情況:
應收賬款和存貨(3,699)4,003 
預付費用和其他資產(3,514)(2,719)
應付賬款和應計費用16,129 (8,315)
經營性租賃使用權資產137 134 
由於關聯方的原因/來自關聯方的原因,淨額(61)(303)
歸因於/來自第三方酒店經理(5,480)(337)
由於/來自Ashford Inc.(363)(439)
經營租賃負債(60)(54)
其他負債748 267 
經營活動提供(用於)的現金淨額11,967 (865)
投資活動的現金流
財產保險收益 948 
處置資產的淨收益200  
對未合併實體的投資 (26)
酒店物業的改善和增建(4,692)(7,509)
投資活動提供(用於)的現金淨額(4,492)(6,587)
融資活動的現金流
負債借款 75,000 
償還債務(10,832) 
貸款成本和退出費的支付(365) 
支付衍生品費用(20)(37)
購買普通股(28)(28)
股息和分紅的支付(2,555)(8,490)
發行優先股所得款項 474 
發行普通股所得款項18,181  
分配給合併實體中的非控股權益 (2,639)
融資活動提供(用於)的現金淨額4,381 64,280 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化11,856 56,828 
期初現金、現金等價物和限制性現金113,150 130,383 
期末現金、現金等價物和限制性現金$125,006 $187,211 
補充現金流信息
支付的利息$6,892 $10,601 
已繳納(退還)的所得税(41)690 
6

目錄
截至3月31日的三個月,
20212020
補充披露非現金投融資活動
已宣佈但未支付的股息和分配$2,569 $3,208 
普通股購買應計但未支付348 82 
應計但未支付的資本支出4,628 17,040 
應計但未支付的融資成本 1,364 
應計普通股發行費用101  
未結算普通股發行收益297  
應計優先股發行費用 25 
補充披露現金、現金等價物和限制性現金
期初現金及現金等價物$78,606 $71,995 
期初受限現金34,544 58,388 
期初現金、現金等價物和限制性現金$113,150 $130,383 
期末現金和現金等價物$85,684 $141,793 
期末限制性現金39,322 45,418 
期末現金、現金等價物和限制性現金$125,006 $187,211 
請參閲精簡合併財務報表附註。
7


Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1. 業務的組織和描述
Braemar Hotels&Resorts Inc.及其子公司(“Braemar”)是馬裏蘭州的一家公司,主要投資於每間可用客房高收入(“RevPAR”)豪華酒店和度假村。在我們的投資戰略中,高RevPAR意味着所有酒店的RevPAR至少是當時美國全國平均水平RevPAR的兩倍(由Smith Travel Research確定)。Braemar已選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)根據1986年修訂後的“國內税收法典”(以下簡稱“守則”)徵税。Braemar通過其運營合夥企業Braemar Hotitality Limited Partnership(“Braemar OP”)開展業務並擁有幾乎所有資產。在本報告中,術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Braemar Hotels&Resorts Inc.,根據上下文可能需要,是指其簡明合併財務報表中包括的所有實體。
我們由Ashford Hotitality Advisors LLC(“Ashford LLC”或“Advisor”)通過諮詢協議提供建議。Ashford LLC是Ashford Inc.的子公司。我們投資組合中的所有酒店物業目前都是由Ashford LLC進行資產管理的。我們沒有任何員工。所有可能由員工提供的服務都是由Ashford LLC提供給我們的。
我們並不直接經營酒店物業,而是聘請酒店管理公司根據管理合約替我們經營酒店物業。阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明頓酒店(Remington Hotels)管理着我們的十三酒店物業。剩下的酒店物業由第三方管理公司管理。
阿什福德公司還通過阿什福德公司擁有所有權權益的某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務。這些產品和服務包括但不限於項目管理服務、債務配售和相關服務、經紀-交易商和分銷服務、視聽服務、房地產諮詢服務、保險理賠服務、低過敏性保費房間、水上運動活動、旅行/運輸服務和移動關鍵技術。
隨附的簡明合併財務報表包括Braemar OP的全資子公司和控股子公司的賬户,截至2021年3月31日,Braemar OP擁有十三酒店物業位於美國、哥倫比亞特區和美屬維爾京羣島(“USVI”)。該投資組合包括十一全資擁有的酒店物業和通過合夥企業擁有的酒店物業,Braemar OP在該合夥企業中擁有控股權。這些酒店物業代表3,722總客房數,或3,487淨客房,不包括屬於我們合作伙伴的客房。作為房地產投資信託基金(REIT),Braemar必須遵守美國國税法(Internal Revenue Code)對經營酒店的限制。截至2021年3月31日,十二我們的十三酒店物業由全資或持有多數股權的附屬公司租賃,就聯邦所得税而言,該等附屬公司被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)(這些TRS實體統稱為“Braemar TRS”)。酒店物業位於美屬維爾京羣島,歸我們的美屬維爾京羣島所有。Braemar TRS然後聘請第三方或附屬酒店管理公司根據管理合同運營酒店物業。與酒店物業相關的酒店經營結果包括在精簡的綜合經營報表中。
截至2021年3月31日,十三酒店物業由Braemar的全資擁有的TRS和通過合併合夥持有多數股權的酒店物業被出租給由該合併合夥全資擁有的TRS。每一家租賃的酒店都是按百分比租賃的,規定每個承租人在每個日曆月支付基本租金,外加每個日曆季度基於酒店收入的百分比租金(如果有的話)。Braemar TRS的租賃收入在整合中被剔除。酒店物業與萬豪酒店服務有限公司(“萬豪”)、希爾頓管理有限責任公司(“希爾頓”)、雅高管理美國公司(“雅高”)、凱悦集團(“凱悦”)、麗思卡爾頓(維爾京羣島),Inc.和麗思卡爾頓酒店公司,L.L.C.簽訂了管理合同,這幾家公司都是萬豪酒店(“麗思卡爾頓”)和Remington Hemington Hlc.的附屬公司,它們都是萬豪酒店服務公司(“萬豪酒店”)、希爾頓管理有限責任公司(“希爾頓”)、雅高管理美國公司(“雅高”)、凱悦集團(“凱悦”)、麗思卡爾頓(維爾京羣島),Inc.和麗思卡爾頓酒店公司的附屬公司。
新冠肺炎、管理層的計劃和流動性
2019年12月,新冠肺炎在中國武漢被確認,隨後蔓延到世界其他地區,並導致美國每個州的大量旅行限制和大量企業長時間關閉。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。從2020年2月下旬開始,我們經歷了與新冠肺炎相關的入住率和每間PAR大幅下降,因為我們經歷了顯著的預訂取消以及新預訂的顯著減少。這種病毒的長期存在導致衞生和其他政府部門對旅行和其他業務實施了廣泛的限制。酒店業和我們的投資組合經歷了大量商務會議和類似活動的推遲或取消。根據政府的要求和2020年3月衞生官員的命令,公司暫時
8

目錄
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
已在以下時間暫停操作11智能交通系統(ITS)的13並大幅減少了仍在運營的酒店的人員配備和開支。到目前為止,新冠肺炎對公司的運營和財務業績產生了重大負面影響。由於嚴重程度和持續時間的不確定性,目前無法合理估計大流行造成的酒店需求減少以及公司酒店暫停運營造成的全部財務影響。此外,新冠肺炎案例可能再次出現一個或多個,可能會導致商務和個人旅行進一步減少,並可能導致州和地方政府恢復旅行限制。該公司預計,新冠肺炎疫情將在2021年乃至更長時間內繼續對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。因此,在2020年3月,該公司全額動用了其$75百萬美元擔保循環信貸安排(後來轉換為定期貸款)暫停了普通股的季度現金股息,減少了計劃資本支出,並與酒店經理密切合作,大幅降低了酒店的運營費用。定期貸款詳情見附註6。
該公司所有的財產級債務都是無追索權的。從2020年4月1日開始,我們幾乎所有的貸款協議都沒有支付至少一次利息,這構成了適用貸款文件中定義的“違約事件”。此外,由於公司拖欠本金總額超過#美元的抵押貸款和夾層貸款,公司觸發了根據有擔保循環信貸安排協議定義的“違約事件”。200百萬美元。根據適用貸款文件的條款,該違約事件導致我們的未償還貸款餘額的利率在該違約事件仍未清償期間自動增加。在發生違約事件後,我們的貸款人通常可以選擇加快所有根據適用貸款協議仍未償還的本金和應計利息支付,並取消作為此類貸款擔保的適用酒店物業的抵押品贖回權。根據有擔保循環信貸安排協議發生的此類違約事件,已被日期為2020年6月8日的第二次修訂和重新啟動信貸協議第一修正案消除,該修正案規定,抵押貸款和夾層貸款項下的違約本金總額超過$200百萬美元不會觸發有擔保循環信貸協議下的違約,除非此類抵押貸款或夾層貸款也被加速,並不包括在$200百萬美元門檻,本金總額為$的某些按揭和夾層貸款下的任何違約和加速435萬豪西雅圖海濱酒店、索菲特芝加哥宏偉英里酒店、公證酒店和克蘭西酒店為其提供擔保。在2020年第二季度和第三季度,我們與貸款人就碼頭屋度假村及水療中心、薩拉索塔麗思卡爾頓酒店、太浩麗思卡爾頓湖酒店、揚特維爾酒店、Bardessono酒店和水療中心、索菲特芝加哥宏偉英里酒店、公證酒店、克蘭西酒店、西雅圖海濱萬豪酒店、首都希爾頓酒店和希爾頓La Jolla Torrey Pines獲得的貸款達成了容忍和其他協議。該公司還修改了其擔保循環信貸安排,將其轉換為#美元。65(B)本公司根據有擔保循環信貸安排,於二零二一年三月三十一日前獲豁免綜合固定費用覆蓋比率(定義見修訂),並更改若干金融契諾的條款,包括豁免綜合固定費用覆蓋比率(定義見修訂),並更改若干金融契諾的條款。2021年2月22日,本公司簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案。修正案規定將大多數公約的豁免期延長至2021年第四季度,並將降低的固定費用覆蓋率公約延長至2022年底。第一個測試契約的時期是在截至2022年3月31日的財政季度。修正案還允許該公司利用大約美元的資金。9.3在某些物業的FF&E儲備賬户中持有的百萬現金,用於可自由支配的資本支出。截至2021年3月31日,沒有貸款違約。
此外,該公司沒有在下列項目下支付租金土地租賃按月支付;然而,本公司與Bardessono Hotel and Spa的業主簽署了一份忍耐協議,並與La Jolla Torrey Pines希爾頓酒店的業主簽署了一份延期租金函,每一封信都暫時解決了因該等不付款而導致的任何潛在違約事件。截至2021年3月31日,該公司正在支付租金。
在為每個年度和中期報告期編制財務報表時,管理層有責任評估是否存在一些條件或事件(綜合考慮),使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。在應用會計指引時,本公司會考慮其目前的財務狀況及流動資金來源,包括目前的可用資金、預測的未來現金流及其在未來12個月到期的無條件債務。
截至2021年3月31日,公司保持無限制現金為$85.7百萬美元和受限現金39.3百萬美元。絕大多數受限現金由貸款人和經理持有的準備金組成。截至2021年3月31日的三個月,經營活動提供的現金流約為#美元。12.0百萬美元。該公司與其物業經理和貸款人合作,利用貸款人和經理持有的準備金來彌補運營缺口。截至2021年3月31日,還有1美元18.6第三方酒店經理向本公司支付了600萬美元,這主要是本公司的一名物業經理持有的現金,也可用於支付酒店運營成本。
9

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Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
我們無法預測疫情影響完全消退後,酒店運營水平何時能恢復到正常化水平,我們的酒店是否會被迫關停運營,或者未來是否會有一個或多個政府實體因新冠肺炎病例死灰復燃而實施額外的旅行限制,但由於疫情影響導致的這些因素,我們無法確定地估計未來的財務表現。然而,根據我們已完成的定期貸款修訂和忍耐及其他協議、我們目前手頭的無限制和受限現金、我們目前的現金使用情況以及自本報告日期起未來12個月的未來經營業績預測,以及我們為改善流動性而採取的行動,公司得出的結論是,管理層目前的計劃緩解了人們對其是否有能力繼續經營下去的重大懷疑。未來,管理層無法控制的事實和情況可能會發生變化,比如額外的政府命令、衞生官方命令、旅行限制以及因新冠肺炎而延長業務關閉。
2. 重大會計政策
列報依據和合並原則-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X條例第10條的説明編制的。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。這些簡明的合併財務報表包括Braemar Hotels&Resorts Inc.、其持有多數股權的子公司以及它擁有控股權的多數股權實體的賬目。在這些精簡的合併財務報表中,所有重要的公司間賬户和合並實體之間的交易都已取消。我們已在未經審計的簡明綜合財務報表中濃縮或遺漏了某些信息和腳註披露,這些信息和腳註披露通常包括在根據GAAP呈報的財務報表中。我們相信,在此披露的信息足以防止所提供的信息具有誤導性。然而,財務報表應與我們於2021年3月5日最初提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K 2020年年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
根據權威會計指引的定義,Braemar OP被認為是可變權益實體(“VIE”)。如果報告實體是VIE的主要受益者,則VIE必須由報告實體合併,因為它(I)有權指導VIE的活動,這些活動對VIE的經濟表現影響最大,(Ii)有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得利益。所有與Braemar OP相關的、對其經濟表現影響最大的重大決策,包括但不限於與業務相關的操作程序以及與賣方、買方、貸款人、經紀人、代理和其他適用代表的任何收購、處置、融資、重組或其他交易,均須得到我們的全資子公司Braemar OP General Partner LLC(其普通合夥人)的批准。因此,我們整合了Braemar OP。
以下項目會影響我們歷史簡明合併財務報表的報告可比性:
我們一些酒店的歷史季節性模式會導致我們整體經營業績的波動。因此,截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。
預算的使用-根據美國普遍接受的會計原則編制這些簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
最近採用的會計準則-2020年1月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-01,投資-股票證券(主題321),投資-股權方法和合資企業(主題323),以及衍生品和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的互動(新興問題特別工作組的共識)(“ASU 2020-01”),澄清了權益證券會計、權益法投資和某些衍生工具之間的相互作用。除其他事項外,美國會計協會還澄清,公司應考慮要求公司在下列條件下應用或終止權益會計方法的可觀察交易。主題323,投資-股權方法和合資企業用於緊接在應用權益法之前或在停止權益法之後根據主題321應用計量備選方案的目的。ASU 2020-01適用於2020年12月15日之後的財年,以及這些財年內的過渡期,應前瞻性應用。允許提前領養。我們採用了2021年1月1日生效的準則,該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
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Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
近期發佈的會計準則-2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848)(“亞利桑那州立大學2020-04”)。ASU 2020-04包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的,可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01,參考匯率改革(主題848):範圍(“ASU 2021-01”),為向替代參考匯率過渡提供指導和救濟。ASU 2021-01對所有實體立即生效。該公司繼續評估指導的影響,並可能在市場發生變化時適用選舉。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”),簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。本ASU(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算,刪除了會計準則編纂(“ASC”)470-20“債務:具有轉換功能的債務和其他選項”中的現有指導,該指南要求實體將受益轉換功能和現金轉換功能與託管的可轉換債券或優先股分開核算;(2)修訂了ASC 815-40中針對獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計的範圍例外,這些工具和嵌入特徵都是根據發行人自己的股票編制索引並進行分類的;(2)修訂了ASC 815-40中關於獨立金融工具和嵌入特徵的範圍例外情況,這些工具和嵌入特徵都是根據發行人自己的股票編制索引並分類的以及(3)修訂ASC 260“每股收益”中的指引,要求實體使用IF-轉換法計算可轉換工具的稀釋每股收益(EPS)。此外,當一項票據可以現金或股票結算時,實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。對於SEC提交人,不包括較小的報告公司,這一ASU在2021年12月15日之後開始的財年有效,包括這些財年內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。各實體應在通過的財政年度開始時採用該指南,不能在中期報告期內採用該指南。我們目前正在評估ASU 2020-06年度可能對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。
3. 收入
下表列出了我們按地理區域分類的收入(以千為單位):
截至2021年3月31日的三個月
初級地理市場酒店數量房間餐飲服務其他酒店總計
加利福尼亞5$12,745 $4,232 $2,261 $19,238 
科羅拉多州16,380 2,978 2,393 11,751 
弗羅裏達216,351 5,640 5,177 27,168 
伊利諾伊州11,420 236 132 1,788 
賓夕法尼亞州11,241 5 119 1,365 
華盛頓1898 10 117 1,025 
華盛頓特區。12,031 132 246 2,409 
USVI113,257 3,396 2,451 19,104 
總計13$54,323 $16,629 $12,896 $83,848 
截至2020年3月31日的三個月
初級地理市場酒店數量房間餐飲服務其他酒店總計
加利福尼亞5$23,987 $7,771 $4,418 $36,176 
科羅拉多州18,151 4,255 2,905 15,311 
弗羅裏達213,989 7,743 4,694 26,426 
伊利諾伊州12,621 852 296 3,769 
賓夕法尼亞州14,466 1,206 236 5,908 
華盛頓13,698 791 358 4,847 
華盛頓特區。16,535 3,491 506 10,532 
USVI17,021 2,694 4,836 14,551 
總計13$70,468 $28,803 $18,249 $117,520 
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Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
在截至2020年3月31日的三個月中,該公司記錄了與颶風伊爾瑪(Irma)利潤損失相關的業務中斷損失的收入為#美元3.6百萬美元。這筆收入包括在我們精簡的綜合經營報表中的“其他”酒店收入中。曾經有過不是隨着2020年保險索賠完全結清,截至2021年3月31日的三個月錄得這樣的收入。
4. 酒店物業投資,淨額
對酒店物業的投資,淨額包括以下(以千計):
2021年3月31日2020年12月31日
土地$455,298 $455,298 
建築物及改善工程1,190,169 1,190,437 
傢俱、固定裝置和設備127,896 127,692 
在建工程正在進行中9,390 11,422 
總成本1,782,753 1,784,849 
累計折舊(376,243)(360,259)
酒店物業投資,淨額$1,406,510 $1,424,590 
減值費用和保險賠償
在截至2021年3月31日的三個月裏,我們確認了一美元481,000與從保險索賠中獲得的收益相關的收益。
截至2020年3月31日的三個月,公司收到收益$2.0我們的保險公司賠償因颶風伊爾瑪造成的財產損失和業務中斷,賠償金額為100萬美元。有幾個不是截至2021年3月31日的三個月的收益,因為索賠已於2020年9月完全解決。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,不是減損費用已記錄在案。
2020年9月,該公司與其保險公司就颶風伊爾瑪達成最終和解。在結算時,公司記錄了#美元的收益。10.1由於收到的收益超過損失時酒店財產的賬面價值,因此損失數額為600萬美元。
5. 對未合併實體的投資
OpenKey是一個專注於酒店服務的移動鑰匙平臺,它提供通用的智能手機應用程序以及相關的硬件和軟件,以便無鑰匙進入酒店客房。2018年,該公司的初始利潤為2.0對由Ashford Inc.控制和整合的OpenKey進行了100萬美元的投資,最初8.2%所有權權益。額外投資$26,000是在截至2020年3月31日的三個月內做出的。所有投資均由我們的關聯方交易委員會推薦,並由我們的獨立董事會成員一致批准。截至2021年3月31日,該公司對OpenKey的投資總額為$2.4百萬美元。
我們的投資在我們的簡明綜合資產負債表中被記為“對未合併實體的投資”,並按照權益會計方法入賬,因為我們在適用的會計指導下被認為對該實體有重大影響。我們在每個報告期根據適用的權威會計指導審查我們對OpenKey的投資以計提減值。當一項投資的估計公允價值低於該投資的賬面價值時,該投資被減值。任何減值都計入未合併實體的收益(虧損)中的權益。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月沒有記錄任何此類減值。
下表彙總了我們在OpenKey中的賬面價值和所有權權益:
2021年3月31日2020年12月31日
OpenKey投資的賬面價值(千)$1,644 $1,708 
OpenKey的所有權權益8.0 %8.2 %
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Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
下表彙總了我們在OpenKey中的收益(虧損)股本(單位:千):
截至3月31日的三個月,
行項目20212020
未合併實體收益(虧損)中的權益$(64)$(40)
6. 負債,淨額
負債,淨額由以下部分組成(以千美元為單位):
負債抵押品當前到期日
最終
成熟性(9)
利率,利率2021年3月31日2020年12月31日
抵押貸款(3)
公證酒店2021年6月2025年6月
倫敦銀行間同業拆借利率(1) + 2.16%
$435,000 $435,000 
克蘭西
芝加哥索菲特宏偉英里酒店
萬豪西雅圖海濱酒店
抵押貸款(4)
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店2021年8月2024年8月
倫敦銀行間同業拆借利率(1) + 3.95%
42,500 42,500 
抵押貸款(5)
柏悦海狸溪度假村及水療中心2022年4月2022年4月
倫敦銀行間同業拆借利率(1) + 2.75%
67,500 67,500 
抵押貸款(7)
揚特維爾酒店2022年5月2022年5月
倫敦銀行間同業拆借利率(1) + 2.55%
51,000 51,000 
抵押貸款(7)
Bardessono酒店和水療中心2022年8月2022年8月
倫敦銀行間同業拆借利率(1) + 2.55%
40,000 40,000 
定期貸款(6)
權益2022年10月2022年10月
基本費率 (2) + 1.25%至2.65%或LIBOR(1) + 2.25%至3.65%
51,221 61,495 
抵押貸款(7)
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店2023年4月2023年4月
倫敦銀行間同業拆借利率(1) + 2.65%
100,000 100,000 
抵押貸款(7)
太浩湖麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)2024年1月2024年1月
倫敦銀行間同業拆借利率(1) + 2.10%
54,000 54,000 
抵押貸款 (8)
首府希爾頓2024年2月2024年2月
倫敦銀行間同業拆借利率(1) + 1.70%
196,671 197,229 
希爾頓La Jolla Torrey Pines
抵押貸款(7)
碼頭別墅度假村和水療中心2024年9月2024年9月
倫敦銀行間同業拆借利率(1) + 1.85%
80,000 80,000 
1,117,892 1,128,724 
資本化違約利息和滯納金5,994 7,304 
遞延貸款成本,淨額(5,062)(5,434)
負債,淨額$1,118,824 $1,130,594 
__________________
(1)倫敦銀行間同業拆借利率0.111%和0.144分別為2021年3月31日和2020年12月31日。
(2)根據有擔保定期貸款協議的定義,基本利率是(I)美國銀行設定的最優惠利率或(Ii)聯邦基金利率+中較大的一個。0.5%,或(Iii)LIBOR+1.0%.
(3)這筆抵押貸款有一年期延期選擇權,但須滿足某些條件,第一個選擇權於2020年6月行使。
(4)這筆抵押貸款有一年期延期選擇權,取決於滿足某些條件。
(5)自2021年1月9日起,我們修改了此抵押貸款。協議條款包括2021年1月至2021年6月期間免除每月FF&E託管押金。這筆抵押貸款有一年期延期選擇權,但須滿足某些條件,其中第三項已於2021年4月行使。
(6)從2021年2月22日起,我們修改了這筆定期貸款。與修正案相配合,利差從基本利率+的利率擴大。1.25% - 2.50%或LIBOR+2.25% - 3.50%,含基本利率+1.25% - 2.65%或LIBOR+2.25% - 3.65%,LIBOR下限為0.50%.
(7)從2020年12月31日起,我們修改了這項抵押貸款。協議條款包括2021年1月至2021年12月期間免除每月FF&E託管押金。
(8)從2021年3月5日起,我們修改了這項抵押貸款。協議條款包括2021年7月1日之前免除的每月FF&E託管押金。
(9)最終到期日假設所有可用的延期選項都將被行使。
於2020年6月8日,本公司簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案(以下簡稱“修正案”)。修正案將美元752019年10月25日第二次修訂和重新簽署的百萬美元信貸協議(“信貸安排”),這是一種有擔保的循環信貸安排,變成了$65百萬有擔保的定期貸款。該公司已經借入了全部借款能力#美元。75百萬元,並已償還$102020年6月8日,與修正案的簽署有關的本金攤銷。修正案還增加了本金攤銷美元。5從2021年3月31日開始,每季度100萬美元。該修訂改變了本公司在信貸安排下須遵守的若干財務契諾的條款。修正案的到期日為2022年10月25日,但刪除了一年期延期選擇權,還剝奪了該公司再借款已償還金額的能力。
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2021年2月22日,本公司簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案。修正案規定將大多數公約的豁免期延長至2021年第四季度,並將降低的固定費用覆蓋率公約延長至2022年底。第一個測試契約的時期是在截至2022年3月31日的財政季度。修正案還允許該公司利用大約美元的資金。9.3在某些物業的FF&E儲備賬户中持有的百萬現金,用於可自由支配的資本支出。
在2020年第二季度和第三季度,我們與貸款人就碼頭屋度假村及水療中心、薩拉索塔麗思卡爾頓酒店、太浩麗思卡爾頓湖酒店、揚特維爾酒店、Bardessono酒店和水療中心、索菲特芝加哥宏偉英里酒店、公證酒店、克蘭西酒店、西雅圖海濱萬豪酒店、首都希爾頓酒店和希爾頓La Jolla Torrey Pines獲得的貸款達成了容忍和其他協議。截至2021年3月31日,沒有貸款違約。關於與Lismore Capital LLC(“Lismore”)的貸款修改協議的討論見附註14。該公司確定,所有評估的忍耐和其他協議都被視為問題債務重組,因為條款允許遞延利息和違約利息和滯納金的寬恕。不是由於原始貸款的賬面價值不大於修改後貸款的未貼現現金流,因此在2020年確認了收益或虧損。此外,由於問題債務重組的結果,所有應計違約利息和滯納金都被資本化到適用的貸款餘額中,並使用實際利率法在貸款的剩餘期限內攤銷。截至2021年3月31日止三個月內,與違約利息及滯納金有關的本金攤銷金額約為$。1.3百萬美元。
根據我們的擔保定期貸款,我們需要保持一定的財務比率。如果我們違反任何債務協議中的公約,我們可能被要求在到期前償還全部或部分債務,而此時我們可能無法以有吸引力的條件為此類償還安排融資(如果有的話)。我們若干附屬公司的資產以無追索權債務方式質押,不能用來償還合併集團的債務和其他義務。截至2021年3月31日,我們遵守了所有公約。
7. 衍生工具
利率衍生品-我們面臨業務運作、經濟狀況和金融市場帶來的風險。為了管理這些風險,我們主要使用利率衍生品來對衝我們的債務和現金流。利率衍生品包括利率上限和利率下限,它們受到總的淨額結算安排的約束。所有衍生品均按公允價值記錄。
下表彙總了我們在適用期間達成的利率衍生品:
截至3月31日的三個月,
利率上限:(1)
20212020
名義金額(以千為單位)$192,500 $167,500 
擊球率區間低端0.75 %3.00 %
擊球率區間高端3.00 %3.50 %
生效日期範圍2021年1月至2021年3月2020年3月
終止日期範圍2021年9月至2022年4月2021年4月
利率上限的總成本(千)$20 $38 
_______________
(1)    沒有任何工具被指定為現金流對衝。
利率衍生品包括以下內容:
利率上限: (1)
2021年3月31日2020年12月31日
名義金額(以千為單位)$917,500 $779,000 
擊球率區間低端0.75 %3.00 %
擊球率區間高端4.00 %4.00 %
終止日期範圍2021年4月至2022年4月2021年2月至2021年10月
相應按揭貸款的總結本金餘額(單位:千)$725,000 $779,000 
_______________
(1)沒有任何工具被指定為現金流對衝。
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Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
8. 公允價值計量
公允價值層次-我們的金融工具在經常性或非經常性基礎上以公允價值計量,出於披露目的,我們將根據市場投入的可觀測性將我們的金融工具分類為三個級別,如下所述:
第1級:公允價值計量是指我們有能力獲得相同資產或負債的活躍市場的報價(未調整)。市場價格數據一般從交易所或交易商市場獲得。
第2級:公允價值計量,基於第1級中包括的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入,如按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
第三級:基於估值技術的公允價值計量,這些估值技術使用不可觀察到的重要投入。使用這些計量的情況包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
利率上限的公允價值是根據基於市場的利率曲線,使用每種衍生品的預期現金流淨現值來確定的,並根據我們和我們的交易對手的信用利差進行調整。信用違約互換(CDS)的公允價值是從發佈各種信息的第三方獲得的,這些信息包括指數構成和價格數據(第2級輸入)。信用違約互換(CDS)的公允價值不包含與信用風險相關的調整,因為公允價值變動是通過在我們與我們的交易對手之間過帳現金抵押品或回收現金抵押品來淨額結算的。利率下限的公允價值是根據預計在下限剩餘壽命內收到的未來現金流,使用第三方貼現現金流模型計算的。
當大部分用於評估我們的衍生產品的投入落在公允價值等級的第二級時,衍生產品的整體估值被歸類到公允價值等級的第二級。然而,當與我們的衍生品相關的估值調整利用第三級輸入,如對當前信用利差的估計,來評估我們和我們的交易對手違約的可能性時,我們認為這是重要的(10(%或以上),衍生工具的整體估值被歸類於公允價值層次的第3級。各級別之間的投入轉移在每個報告期結束時確定。在確定我們衍生品在2021年3月31日左右的公允價值時,LIBOR利率遠期曲線(第2級投入)假設從2021年3月31日開始出現上升趨勢。0.111%至0.168我們衍生品的剩餘期限為%。用於確定公允價值衍生品的信用利差(3級投入)假定我們和我們所有交易對手在到期日期間的不履行風險呈上升趨勢。
資產和負債按公允價值經常性計量
截至2021年3月31日和2020年12月31日的利率上限公允價值無關緊要。
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(未經審計)
公允價值計量資產負債對簡明合併經營報表的影響
下表彙總了公允價值計量的資產和負債對我們的簡明綜合經營報表的影響(以千計):
會計收入中確認的損益。
截至3月31日的三個月,
20212020
資產
衍生資產:
利率衍生工具-上限(20)(19)
信用違約互換(CDS) 
(1)
1,100 
(1)
衍生資產總額$(20)$1,081 
總計$(20)$1,081 
合計
利率衍生工具-下限$ $75 
利率衍生工具-上限(20)(19)
信用違約互換(CDS) 1,100 
衍生工具未實現損益(20)1,156 
利率下限的已實現收益(虧損) 
(2)
(75)
(2)
網絡$(20)$1,081 
_______________
(1)不包括與信用違約互換相關的成本$0及$63分別為截至2021年和2020年3月31日的三個月,在我們精簡的綜合經營報表中包括在“其他收入(費用)”中。
(2)包括在我們精簡的合併經營報表中的“其他收入(費用)”中.
9. 金融工具公允價值概述
確定某些金融工具(如負債)的估計公允價值需要相當大的判斷力來解讀市場數據。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。因此,提出的估計不一定表明這些工具可以購買、出售或結算的金額。
金融工具的賬面金額和估計公允價值如下(單位:千):
2021年3月31日2020年12月31日
攜帶
價值
估計數
公允價值
攜帶
價值
估計數
公允價值
未按公允價值計量的金融資產:
現金和現金等價物$85,684 $85,684 $78,606 $78,606 
受限現金39,322 39,322 34,544 34,544 
應收賬款淨額17,583 17,583 13,557 13,557 
關聯方應收賬款,淨額1,052 1,052 991 991 
第三方酒店經理的應收賬款18,565 18,565 12,271 12,271 
未按公允價值計量的金融負債:
負債$1,117,892 
$904,887至$1,000,138
$1,128,724 
$884,325至$977,411
應付賬款和應計費用74,098 74,098 61,758 61,758 
應付股息和分派2,569 2,569 2,736 2,736 
歸功於Ashford Inc.2,115 2,115 2,772 2,772 
由於第三方酒店經理1,725 1,725 1,393 1,393 
現金、現金等價物和限制性現金。這些金融資產的到期日不到90幾天後,大多數人都以市場利率計息。由於其短期性質,賬面價值接近公允價值。這被認為是一種1級估值技術。
應收賬款,淨額,關聯方應收賬款,淨額,應付賬款和應計費用,應付股息和分派,應付阿什福德公司和第三方酒店經理。。這些金融工具的賬面價值
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(未經審計)
由於這些金融工具的短期性質,這些工具接近其公允價值。這被認為是一種1級估值技術。
衍生資產。有關確定公允價值所採用的方法和假設的完整説明,請參閲附註7和附註8。
負債,淨額。負債的公允價值是使用按這些工具的當前重置匯率折現的未來現金流量來確定的。現金流是使用遠期利率收益率曲線來確定的。目前的替代率是通過使用美國國債收益率曲線或這些金融工具所關聯的指數來確定的,並根據信貸利差進行調整。信用利差考慮了一般的市場狀況、期限和抵押品。我們估計總負債的公允價值大約為80.9%至89.5賬面價值$的百分比1.12021年3月31日,大約78.3%至86.6賬面價值$的百分比1.1截至2020年12月31日,10億美元。這些公允價值估計被認為是一種二級估值技術。
10. 每股收益(虧損)
下表核對了用於計算每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的金額(單位為千,每股金額除外):
截至3月31日的三個月,
20212020
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本和稀釋後:
公司應佔淨收益(虧損)$(8,708)$(12,930)
減去:優先股股息(2,388)(2,555)
減去:優先股清償虧損-B系列(73) 
分配給普通股股東的未分配淨收益(虧損)(11,169)(15,485)
已分配和未分配淨收益(虧損)--基本和攤薄$(11,169)$(15,485)
加權平均已發行普通股:
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股39,605 32,474 
每股收益(虧損)-基本:
每股分配給普通股股東的淨收益(虧損)$(0.28)$(0.48)
每股收益(虧損)-稀釋後:
每股分配給普通股股東的淨收益(虧損)$(0.28)$(0.48)
由於其反攤薄作用,每股攤薄收益(虧損)的計算不反映下列項目的調整(以千計):
截至3月31日的三個月,
20212020
分配給普通股股東的淨收入(虧損)不根據以下因素進行調整:
經營合夥企業中可贖回非控股權益的收益(虧損)(1,079)(1,885)
優先股股息-B系列1,563 1,730 
優先股清償損失--B系列73  
總計$557 $(155)
加權平均稀釋股票不會針對以下因素進行調整:
未歸屬的限制性股份的效力83 76 
假定轉換經營合夥單位的效果4,006 4,112 
假設轉換優先股的效果-B系列6,078 6,728 
假定交換優先股轉換的效果-B系列551 361 
總計10,718 11,277 
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(未經審計)
11. 經營合夥中可贖回的非控制性權益
經營合夥企業中的可贖回非控股權益代表有限合夥人在Braemar OP損益中所佔的比例權益及其可分配的權益份額,這是根據這些有限合夥人在經營合夥企業中擁有有限合夥權益的普通單位(“普通單位”)和根據我們的長期激勵計劃發行的單位(“長期激勵計劃”單位)的加權平均所有權百分比,對普通股持有人應佔的淨收益/虧損進行的分配。每個普通股均可由持有人以現金贖回,或由我們全權酌情贖回最多1股我們的REIT普通股,這些普通股可以是:(I)根據有效的登記聲明發行的;(Ii)包括在規定轉售該普通股的有效登記聲明中;或(Iii)在符合登記權協議的情況下發行的普通股。
LTIP部門作為薪酬發放給Ashford LLC的某些高管和員工,通常有三年。此外,某些獨立的董事會成員已經選擇接受LTIP單位作為他們薪酬的一部分,這些單位在授予時完全授予他們。在達到與普通單位的經濟平價時,每個歸屬的LTIP單位可以由持有者轉換為一個普通單位,然後可以贖回為現金,或者根據我們的選擇,以我們的普通股結算。當我們的股票交易價格高於LTIP發行之日的交易價格時,LTIP單位將在出售或被視為出售我們經營合夥企業的全部或幾乎所有資產時與普通單位平價。更具體地説,LTIP單位將在以下方面實現與普通單位的完全經濟平價:(I)實際出售我們經營合夥企業的所有或幾乎所有資產,或(Ii)假設出售此類資產,這是由於合夥企業協議中定義的資本賬户重估所致。在2021年3月,大約244,000公允價值約為$的LTIP單位1.7百萬美元,歸屬期限為三年都被批准了。
公司董事會薪酬委員會可以不定期授權向某些高管和董事發放績效長期薪酬單位。授標協議規定,在績效和服務期結束後,如果、何時和在一定程度上達到適用的歸屬標準,將授予一定數量的績效LTIP單位,這些單位將以Braemar OP的公共單位結算。通常情況下,績效和服務期結束後,績效LTIP單位將達到適用的歸屬標準三年從授予之日起。實際獲得的性能LTIP單元的數量可能在0%至200根據授予日公司薪酬委員會確定的公式,達到指定的相對股東總回報的目標的百分比。截至2021年3月31日,大約有220,000性能LTIP單位,表示200已完成目標的%,未完成。績效LTIP單位的績效標準是基於相關文獻中的市場條件,績效LTIP單位是授予非員工的。
本公司於2021年第一季度發放股權獎勵,其中絕大部分是在股東批准根據本公司2013年股權激勵計劃增加可供發行的股票數量的情況下發放的。根據適用的會計文獻,這些獎勵在獲得股東批准之前不會入賬。
截至2021年3月31日,我們總共發佈了大約1.3百萬個LTIP單位(包括性能LTIP單位),扣除取消後,除大約344,000LTIP單元和60,0002015年3月至2021年3月發行的績效LTIP單位,已達到與普通單位完全經濟平等的水平,並可轉換為普通單位。
下表顯示了Braemar OP中可贖回的非控股權益(以千為單位)以及我們經營夥伴關係中相應的大約所有權百分比:
2021年3月31日2020年12月31日
Braemar OP中可贖回的非控股權益$28,162 $27,655 
對可贖回的非控制權益的調整(1)
$1,433 $167 
經營合夥企業的持股比例8.87 %9.43 %
____________________________________
(1)這個數字反映的是贖回價值超過累計歷史成本的部分。
我們將淨收益(虧損)分配給可贖回的非控股權益,如下表所示(以千為單位):
截至3月31日的三個月,
20212020
可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的淨(收益)虧損$1,079 $1,885 
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(未經審計)
下表列出了贖回的常用單位和贖回時的公允價值(以千為單位):
截至3月31日的三個月,
20212020
轉換為普通股的普通單位 339 
換算公允價值$ $390 
(1)
____________________________________
(1)因此,贖回價值以歷史成本或公允價值中較大者為準。轉換後的單位的歷史成本為$。3.52000萬。
12. 股權和基於股票的薪酬
普通股分紅-董事會做到了不是T宣佈截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的季度普通股股息.
限售股單位-我們產生與授予Ashford LLC及其附屬公司某些員工的限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出。我們還向我們的某些獨立董事發行普通股,這些普通股在發行後立即授予。在2021年3月,大約504,000公允價值約為$的限制性股票單位3.5百萬美元,歸屬期限為三年都被批准了。
本公司於2021年第一季度發放股權獎勵,其中絕大部分是在股東批准根據本公司2013年股權激勵計劃增加可供發行的股票數量的情況下發放的。根據適用的會計文獻,這些獎勵在獲得股東批准之前不會入賬。
績效股票單位-公司董事會薪酬委員會可不時授權向某些高管和董事發放PSU獎勵。授予協議規定,在業績和服務期結束後,如果、何時和在一定程度上達到適用的歸屬標準,將授予目標數量的PSU,這些PSU將以公司普通股的股份結算。通常情況下,業績和服務期結束後,目標數量的PSU將以公司普通股的形式結算。三年從授予之日起。實際獲得的PSU數量可能在以下範圍內0%至200根據授予日公司薪酬委員會確定的公式,達到指定的相對股東總回報的目標的百分比。PSU的業績標準是根據相關文獻中的市場狀況制定的,PSU是授予非僱員的。無論市場狀況的實際結果如何,相應的補償成本在提供獎勵的服務期內根據授予日期的公允價值按比例確認,而不是根據每個季度衡量日期的股票市場價格按公允價值計入。
本公司於2021年第一季度發放股權獎勵,其中絕大部分是在股東批准根據本公司2013年股權激勵計劃增加可供發行的股票數量的情況下發放的。根據適用的會計文獻,這些獎勵在獲得股東批准之前不會入賬。
8.25D系列累計優先股百分比-所有已發行和已發行股票的D系列累計優先股股息定為$2.0625每股每年1美元。
下表彙總了宣佈的股息(以千為單位):
截至3月31日的三個月,
20212020
D系列累計優先股$825 $825 
股票回購-2017年12月5日,我們的董事會重新批准了股票回購計劃,根據該計劃,董事會批准了回購授權,以收購公司普通股,面值$0.01每股合計價值高達$50百萬美元。董事會的授權取代了之前的任何回購授權。不是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內回購了股票。截至2021年3月31日,美元50百萬 根據2017年12月5日的批准,仍由董事會授權。
場內普通股分配方案-2017年12月11日,本公司建立了一項“按市價”的股權分配計劃,根據該計劃,公司可不時出售其普通股股票,總髮行價最高可達$502000萬。截至2021年3月31日,該公司已售出約6.7百萬股普通股和收到的淨收益大約$26.2百萬在這個項目下。
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(未經審計)
發行活動摘要如下(以千為單位):
截至3月31日的三個月,
20212020
已發行普通股2,005  
收到的毛收入$11,827 $ 
佣金及其他開支148  
淨收益$11,679 $ 
備用股權分配協議-於2021年2月4日,本公司與YA II PN,Ltd.(“YA”)訂立備用股權分配協議(“SEDA”),根據該協議,本公司最多可出售7,780,786在承諾期內(自2021年2月4日開始至以下兩者中以最早者為準),應公司要求隨時支付其普通股(“承諾額”)普通股股份(“承諾額”)36-SEDA的一個月週年紀念日或(Ii)YA應根據SEDA為相當於承諾額的公司普通股股份支付預付款(定義見SEDA)的日期(“承諾期”)。除初步預付款(定義見下文)外,根據SEDA出售給YA的股份將以95%的市場價格(定義如下),並將受到某些限制,包括YA不能購買任何導致其擁有超過4.99公司普通股的%。“市場價”是指公司普通股在年內的每日最低VWAP(定義見下文)。5自本公司向YA提交預告之日起的第二個交易日起計的連續交易日。“VWAP”是指在任何一個交易日,彭博新聞社在正常交易時間內報道的公司普通股在主要市場上的日成交量加權平均價。
在承諾期內的任何時間,本公司可要求YA向YA遞交書面通知,列明本公司希望向YA發行和出售的預付股份(定義見SEDA)(“預發通知”),以購買本公司普通股。本公司可提前發出預付款通知,最多可預付1,200,000預付款股份(“初始預付款”)。該等股份的每股初步收購價為100的平均每日VWAP的百分比5在緊接預告日期(“初步收購價”)之前的連續交易日。
根據SEDA,我們目前打算將出售股份所得款項淨額用作營運資金,包括償還未償還債務。對未來的融資交易沒有其他限制。SEDA不包含任何優先購買權、參與權、罰金或違約金。我們不需要支付任何額外的金額來償還或以其他方式補償YA與這筆交易有關的費用,但#美元除外。10,000建造費。
截至2021年3月31日,該公司已售出約1.2100萬股普通股,並獲得約#美元的收益7.0在SEDA下有一百萬美元。
13. 5.50B系列累計可轉換優先股百分比
我們的每一股5.50%B系列累計可轉換優先股(“B系列可轉換優先股”)可根據持有人的選擇,隨時轉換為若干整股普通股,轉換價格為#美元。18.70(表示轉換率為1.3372我們普通股的股份,可能會有某些調整)。B系列可轉換優先股也可在發生構成控制權變更的某些事件時進行轉換。除某些例外情況外,B系列可轉換優先股的持有人沒有投票權。所有已發行和已發行股票的B系列可轉換優先股股息定為$。1.375每股每年1美元。
公司可根據其選擇權,按轉換價格按比例將B系列可轉換優先股全部或部分轉換為公司普通股的全部或部分繳足股款和不可評估的股份,但公司普通股的“收盤價”(見補充條款)應等於或超過該價格。110前一項的轉換價格的%45連續幾個交易日結束三天在轉換通知日期之前。
此外,B系列可轉換優先股包含現金贖回功能,包括:1)可選贖回,在2020年6月11日或之後,公司可以贖回全部或部分B系列可轉換優先股的股票,贖回價格為美元。25.00每股,加上任何累積的、應計的和未支付的股息;2)特別可選擇的贖回,在控制權變更(如定義)發生之日或之前,公司可以
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全部或部分贖回B系列可轉換優先股的股份,以現金贖回,贖回價格為$25.00以及3)REIT終止事件和上市事件贖回,即在任何時候(I)發生REIT終止事件(定義見下文)或(Ii)公司普通股未能在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市,或未能在其後續交易所或報價系統(均為“國家交易所”)上市或報價,則B系列可轉換優先股持有人有權要求本公司贖回B系列可轉換優先股的任何或全部股票103清算優先權的百分比($25.00每股,加上任何累積的、應計的和未支付的股息)現金。
房地產投資信託基金終止事件,應指下列事件中最早的一個:
(I)在公司不將其收入計算為房地產投資信託基金的情況下,允許提交所得税申報表;
(二)不再具備房地產投資信託基金資格,需經股東批准;
(三)終止房地產投資信託基金資格需經董事會批准;
(Iv)董事會根據大律師的意見而決定不再具備房地產投資信託基金的資格;或
(V)作出IRC第1313(A)條所指不再具備REIT資格的決定。
2019年12月4日,我們與某些銷售代理簽訂了股權分配協議,不時出售我們B系列可轉換優先股的股票,總髮行價最高可達$40.0百萬美元。我們B系列可轉換優先股的股票銷售可能通過協商交易或被視為證券法第415條所定義的“場內”發行的交易進行,包括直接在紐約證券交易所、我們B系列可轉換優先股的現有交易市場進行的銷售,或者向或通過交易所以外的做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。我們將付給每個銷售代理一筆佣金,每個佣金不能超過2.0通過此類銷售代理銷售的B系列可轉換優先股股票銷售總價的%。截至2021年3月31日,我們已售出約65,000我們B系列可轉換優先股的股票和獲得的收益約為$1.2在這項計劃下有100萬美元。
發行活動摘要如下(以千為單位):
截至3月31日的三個月,
20212020
B系列發行的可轉換優先股 23 
收到的毛收入$ $439 
佣金及其他開支 7 
淨收益$ $432 
B系列可轉換優先股不符合權威指引規定的永久股權分類要求,因為某些現金贖回特徵不在我們的控制範圍之內。因此,B系列可轉換優先股被歸類在永久股本之外。
下表彙總了宣佈的股息(以千為單位):
截至3月31日的三個月,
20212020
B系列可轉換優先股$1,563 $1,730 
截至2021年3月31日的三個月內,Braemar與其某些持有者簽訂了私下談判的交換協議5.50B系列累計可轉換優先股百分比,面值$0.01根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)條,每股。下表彙總了活動(以千為單位):
截至2021年3月31日的三個月
投標的優先股已發行普通股
*B系列可轉換優先股
4861,535
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14. 關聯方交易
阿什福德公司(Ashford Inc.)
諮詢協議
阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司阿什福德有限責任公司(Ashford LLC)擔任我們的顧問。我們的董事長Monty Bennett先生也是Ashford Inc.的董事會主席兼首席執行官。根據我們的諮詢協議,我們向Ashford LLC支付諮詢費。我們每月支付相當於十二分之一的基本費。第(I)項之和0.70(Ii)上個月諮詢協議生效期間最後一天的淨資產費調整(如有);但在任何情況下,任何月份的基本費用不得低於我們諮詢協議所規定的最低基本費用。(Ii)在諮詢協議生效的上個月的最後一天,淨資產費調整(如有),但在任何情況下,任何月份的基本費用均不得低於諮詢協議規定的最低基本費用。在任何情況下,任何一個月的基本費用均不得低於我們的諮詢協議規定的最低基本費用。基本費用是在5日支付的。每個月的營業日。
Braemar每月的最低基本費用將等於以下兩者中的較大者:
90上一年同月支付的基本費用的%;以及
1/12G&A比率(定義)乘以Braemar的總市值。
我們還需要向Ashford LLC支付每年計算的獎勵費用(如果諮詢協議在年底以外終止,則支付一段存根期)。每年,如果我們的年度股東總回報超過我們同行羣體的平均年度股東總回報,我們將向Ashford LLC支付以下獎勵費用三年,受制於諮詢協議中定義的固定費用覆蓋率(“FCCR”)條件,該條件涉及調整後的EBITDA與固定費用的比率。我們還向Ashford LLC償還諮詢協議中規定的某些可償還的管理費用和內部審計、風險管理諮詢和資產管理服務。我們還記錄了授予Ashford LLC高級管理人員和員工的普通股和LTIP單位股權授予的基於股權的補償費用,這些費用與提供諮詢服務有關。
下表彙總了諮詢服務費(單位:千):
截至3月31日的三個月,
20212020
諮詢服務費
基礎諮詢費$2,545 $2,621 
可報銷費用(1)
492 544 
基於股權的薪酬(2)
1,387 1,904 
獎勵費371  
總計$4,795 $5,069 
________
(1)可償還費用包括管理費用、內部審計、風險管理諮詢和資產管理服務。
(2)    基於股權的薪酬與授予Ashford LLC高級管理人員和員工的Braemar普通股、PSU、LTIP單位和Performance LTIP單位的權益授予有關。
根據本公司與各酒店管理公司簽訂的酒店管理協議,本公司承擔意外傷害保險的經濟負擔。根據諮詢協議,Ashford Inc.根據需要為Braemar、Ashford Trust、他們的酒店經理和Ashford Inc.提供意外傷害保險。此類保單中包括的總損失估計是基於各方風險敞口的集合。Ashford Inc.的風險管理部門負責管理傷亡保險計劃。每年年初,Ashford Inc.的風險管理部門都會從Braemar、Ashford Trust及其各自的酒店管理公司籌集資金,根據需要按需按分配方式為傷亡保險計劃提供資金。
利斯莫爾諮詢費
2020年3月20日,本公司與Ashford Inc.的子公司Lismore達成協議,聘請Lismore尋求對本公司貸款的修改、寬免或再融資(“Lismore協議”)。利斯莫爾協議於2021年3月20日終止。
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Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
在與利斯莫爾簽訂協議後,公司支付了大約#美元的首期付款。1.4百萬美元。該公司支付了大約$1.4與定期分期付款有關的百萬美元,其中#美元683,000是按照協議的規定支出的。剩下的$681,000與2021年3月合同終止時根據協議支付的基本諮詢費的現金支付相抵銷。此外,該公司支付了大約#美元。1.4與簽署的忍耐或其他協議有關的成功費數百萬美元。該公司總共支付了大約$4.1根據《利斯莫爾協議》,這一數字為2.5億美元。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,公司確認的費用為341,000及$0分別計入我們簡明合併經營報表中的“貸款成本和退出費用的註銷”。
阿什福德證券
2019年9月25日,阿什福德公司(Ashford Inc.)宣佈成立阿什福德證券有限責任公司(Ashford Securities LLC),以籌集零售資本,以擴大其現有和未來的平臺。在成立阿什福德證券公司的同時,Braemar公司與阿什福德公司簽訂了一項捐款協議,根據協議,Braemar公司同意與阿什福德酒店信託公司(“阿什福德信託公司”)共同出資,最高可達$15.0100萬美元,為阿什福德證券的運營提供資金。阿什福德證券公司所有由阿什福德信託公司和Braemar公司出資的運營費用將在發生時計入費用。這些費用最初被分配給Ashford Trust和Braemar,分配百分比為75%給Ashford Trust和25%Braemar。在達到較早的$400如果在2023年6月10日或2023年6月10日非上市優先股發行總額達到100萬美元,Ashford Trust和Braemar之間將會有一個真實的Up(“初始真實日期”),根據這一日期,兩家公司的實際出資額將分別基於Ashford Trust和Braemar籌集的實際資本額。在最初的True-Up日期之後,出資將根據通過Ashford Securities籌集的實際資本在Ashford Trust和Braemar之間每季度分配一次。
2020年12月31日,阿什福德公司、阿什福德信託公司和Braemar公司就阿什福德證券公司報銷的費用簽訂了修訂和重新簽署的出資協議。最初的真實日期沒有發生,從修訂和重新確定的貢獻協議生效日期開始,成本將根據以下分配百分比進行分配50%給Ashford Inc.,50%至Braemar和0%給阿什福德信託公司。在達到較早的$400在2023年6月10日,即2023年6月10日,籌集的總非上市優先股發行將在Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar之間有一個修訂和重新確定的True-Up(修訂和重新確定的True-Up日期),根據該日期,每家公司支付的實際費用報銷將分別基於Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar籌集的實際資本金額。在修訂和重新確定的真實日期之後,費用報銷將根據通過阿什福德證券公司籌集的實際資本在阿什福德公司、阿什福德信託公司和Braemar公司之間按季度分配。此外,Braemar根據初始出資協議和修訂及重訂出資協議的總出資額不得超過$3.75700萬美元,除非Braemar另有書面同意。
截至2021年3月31日,Braemar已經資助了大約1.3百萬美元。此外,截至2021年3月31日,公司有一筆應付款項為$114,000,收錄在“應付給阿什福德公司”中。在我們壓縮的合併資產負債表上,這代表了無資金支持的可報銷費用。
下表彙總了Braemar與阿什福德證券公司報銷的運營費用相關的金額(單位:千):
截至3月31日的三個月,
行項目20212020
公司、一般和行政部門$340 $233 
增強返還資金計劃
在修訂第1號修正案的同時,2019年1月15日,本公司還與Ashford Inc簽訂了增強回報融資計劃協議(“ERFP協議”)。我們的諮詢協議之前設想的“關鍵資金投資”概念被ERFP協議取代。第五次修訂和重新簽署的諮詢協議也被修訂,指定Ashford Inc.及其子公司為本公司資產管理、項目管理和由Ashford Inc.或其任何子公司提供的其他服務的唯一和獨家提供商。我們董事會的獨立成員和Ashford Inc.的獨立董事會成員在獨立和獨立的法律顧問的協助下,分別代表Ashford Inc.和Braemar就ERFP協議進行談判。
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(未經審計)
ERFP協議一般規定,Ashford LLC將提供資金,促進Braemar OP收購Ashford LLC推薦的物業,總金額最高可達$50百萬美元(最高可增加至$100經雙方同意為100萬美元)。每筆資金將等同於10%的物業收購價款,並將在物業收購時或在一般情況下在兩年制在收購之日之後的一段時間內,作為交換,FF&E將用於收購的物業或Braemar OP擁有的任何其他物業。
ERFP協議的初始期限為兩年(“初始任期”)。在初始期限結束時,ERFP協議將自動續訂一年並應連續自動續費一年期除非Ashford Inc.或Braemar至少向另一方提供書面通知六十天在初始期限或續訂期限(視情況而定)到期之前,通知該通知方不打算續簽ERFP協議。
項目管理協議
關於Ashford Inc.於2018年8月8日收購Remington Lodging的項目管理業務,我們與Ashford Inc.的子公司Premier Project Management LLC(“Premier”)簽訂了一項項目管理協議,根據該協議,Premier為我們的酒店提供項目管理服務,包括建築管理、室內設計、建築服務,以及FF&E安裝和相關服務的採購、貨運管理和監督。根據項目管理協議,我們向Premier支付:(A)項目管理費,最高可達4工程費用的%;及。(B)下列服務:(I)建築(6.5佔總造價的百分比);(Ii)無總承建商的工程的施工管理(10佔總造價的百分比);。(Iii)室內設計(6由Premier設計或選擇的FF&E購買價格的%);以及(Iv)FF&E採購(8Premier購買的FF&E採購價的%;如果採購價超過$2.0一家酒店的購物費在一年內為100萬英鎊,那麼購房費就會降低到6超過$的FF&E購買價格的%2.0在這樣的日曆年,這類酒店的費用為100萬美元)。2020年3月20日,我們修改了項目管理協議,規定在第三方供應商向公司提供的任何工作完成後,公司應向Premier支付Premier費用。
酒店管理協議
2019年11月6日,Ashford Inc.完成了對Remington Lodging酒店管理業務的收購。收購完成後,阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明頓酒店(Remington Hotels)根據與包括阿什福德信託公司(Ashford Trust)和Braemar在內的每個客户簽訂的各自酒店管理協議,提供酒店管理服務。
2021年3月31日,雷明頓酒店管理我們的十三酒店物業。
我們每月支付的酒店管理費相當於大約$的較大者。14,000每家酒店(根據消費者物價指數調整後每年增加)或3如果滿足特定的運營標準,還將支付毛收入的10%和年度獎勵管理費,以及主要與會計服務有關的其他一般和行政費用報銷。
根據日期為2020年3月13日的函件協議(“酒店管理函件協議”)的條款,為了讓Remington Hotels更好地管理其公司營運資金,並確保我們酒店的持續高效運營,我們同意支付基本費,並按周(而不是按月)償還前一週的所有費用。酒店管理函件協議於2020年3月13日生效,並將一直持續到我們終止為止。
我們還與Remington Hotels簽訂了一項相互排他性協議,根據該協議:(I)我們同意聘請Remington Hotels為我們收購或投資的任何酒店提供管理服務,只要我們有權和/或控制該等酒店的管理;以及(Ii)Remington Hotels已同意授予我們優先購買權,以購買它認為符合我們最初投資準則的任何開發或建設酒店的機會。然而,在以下情況下,我們沒有義務聘用雷明頓酒店:(I)我們的獨立董事一致投票聘請不同的經理或開發商;或(Ii)以多數票選擇不聘用該關聯方,因為存在特殊情況,不聘用該關聯方將符合本公司的最佳利益,或者根據關聯方以往的表現,相信另一位經理可以更好地履行管理或其他職責。
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15. 承諾和或有事項
受限現金-根據截至2021年3月31日我們酒店物業的某些管理和債務協議,保險、房地產税和償債需要第三方託管。此外,對於基於基礎債務和管理協議條款的某些物業,我們將代管。4%至5毛收入的%用於資本改善。
管理費-根據截至2021年3月31日我們酒店物業的酒店管理協議,我們每月支付的酒店管理費相當於約$14,000每家酒店(根據消費者物價指數調整後每年增加)或3毛收入的%,或在某些情況下2.5%至5.0%毛收入,以及年度獎勵管理費(如果適用)。這些管理協議從2023年12月到2065年12月到期,可選擇續簽。如果我們在管理協議到期前終止,我們可能要承擔剩餘期限內的預計管理費、違約金,或者在某些情況下,我們可能會以新的管理協議替代。
所得税-我們和我們的子公司在聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報單。2016至2020納税年度仍需接受某些聯邦和州税務當局的潛在審查。
訴訟-2019年10月24日,公司向雅高發出通知,稱其實質性違反了位於伊利諾伊州芝加哥東栗子街20號的索菲特芝加哥宏偉英里酒店(Sofitel Chicago Magnificent Mile)的雅高管理協議下的責任。2019年11月7日,雅高向紐約州最高法院提起針對Ashford TRS Chicago II的申訴,尋求未發生違規行為的宣告性判決。雅高的申訴在2020年2月27日左右被駁回。2020年1月6日,Ashford TRS Chicago II向紐約州最高法院提起訴訟,指控雅高違反雅高管理協議,並尋求宣佈其終止雅高管理協議的權利。2020年7月20日,雅高對阿什福德TRS芝加哥二期提出修改後的答辯和反訴。雅高提出兩個訴訟理由:第一,雅高主張反訴,要求聲明判斷,雅高正確計算了管理協議項下應支付給阿什福德TRS芝加哥二期的金額(“治癒金額”)。第二,雅高提出違約反訴,理由是阿什福德TRS芝加哥二期違反了管理協議,違反了管理協議。(二)雅高提出了違約反訴,理由是阿什福德TRS芝加哥二期違反了管理協議,違反了管理協議;第二,雅高提出了違約反訴,理由是阿什福德TRS芝加哥二期違反了管理協議,違反了管理協議;第二,雅高對阿什福德TRS芝加哥II提出了違反管理協議的反訴。1,031,549而不是$535,120。截至2021年3月31日,不是已累計金額。
該公司的酒店管理公司目前正捲入有關其在加州多家酒店的僱傭政策和做法的訴訟,包括公司的酒店。本公司認為,由於可能的審前和解,訴訟很可能會導致損失,在這種情況下,本公司估計其潛在損失約為#美元。500,000;但是,它有權獲得部分損失的賠償。截至2021年3月31日,大約500,000 已經累積起來了。
2020年6月,本公司、Ashford Trust、Ashford Inc.和Ashford Inc.的子公司Lismore(與本公司、Ashford Trust、Ashford Inc.和Lismore,“Ashford Companies”統稱為“Ashford Companies”)都收到了證券交易委員會的行政傳票。公司的行政傳票要求自2018年1月1日起出示文件和其他信息,其中包括(1)阿什福德公司之間的關聯方交易(包括公司與利斯莫爾之間的利斯莫爾協議,根據該協議,公司聘請利斯莫爾就某些抵押債務的再融資、修改或免除進行談判),或任何阿什福德公司與阿什福德公司的任何高管、董事或所有者或任何此等人士控制的任何實體之間的文件和其他信息,以及(2)公司的會計政策、程序和與以下內容相關的內部控制此外,在2020年10月,我們的董事會主席Monty J.Bennett先生收到了美國證券交易委員會的行政傳票,要求提供證詞,並出示與Ashford公司收到的傳票中的要求基本相似的文件和其他信息。公司和蒙蒂·J·班尼特先生正在迴應行政傳票。
一項集體訴訟已被提起該公司的酒店管理公司指控違反了加州的某些勞動法,這一集體訴訟影響到本公司子公司擁有的酒店。法院已下令對以下幾類非豁免員工進行等級認證:(1)全州範圍的非豁免員工,據稱由於我們經理之前的書面政策要求員工在休息時間留在辦公場所,他們被剝奪了休息時間;以及(2)衍生類別的非豁免前員工,他們在離職時據稱錯過了休息時間,但沒有拿到報酬。向潛在班級成員發出的通知於2021年2月2日發出。潛在的班級成員必須在2021年4月4日之前選擇退出班級,然而,班級中的員工總數尚未確定,這是不斷髮現的主題。雖然我們認為我們有可能遭受與這起訴訟相關的損失是合理的,因為根據加利福尼亞州的法律,關於
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(未經審計)
儘管存在重大法律問題,但與班級成員相關的發現仍在繼續,並且主審法官保留酌處權以判處比適用的加州勞動法規定更低的罰金,我們不認為目前公司的任何潛在損失是合理的可估量的。截至2021年3月31日,不是已累計金額。
我們還參與了其他已經出現但尚未完全判決的法律程序。就引發這些法律訴訟的索賠不在保險範圍內而言,它們涉及以下一般類型的索賠:就業問題、税務問題和與遵守適用法律有關的問題(例如,美國反興奮劑機構和類似的州法律)。這些法律程序造成損失的可能性是基於或有會計文獻中的定義。當我們認為損失既是可能的,又是可以合理估計的,我們就確認損失。根據我們掌握的與這些法律訴訟相關的信息和/或我們在類似法律訴訟中的經驗,我們不相信這些訴訟的最終解決方案,無論是單獨的還是總體的,都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。不過,我們的評估可能會因應這些法律程序的發展而改變,而這些法律程序的最終結果亦不能肯定地預測。如果我們在其中一個或多個法律問題上沒有勝訴,而且相關的已實現虧損超過了我們目前對潛在虧損範圍的估計,我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流在未來可能會受到重大不利影響。
16. 細分市場報告
我們在酒店住宿行業的業務領域:酒店直接投資。酒店直接投資是指通過收購或新開發擁有酒店物業。我們綜合報告酒店直接投資的經營業績,因為我們幾乎所有的酒店投資都具有相似的經濟特徵,並表現出類似的長期財務表現。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們所有的酒店物業都在美國及其領土上。
17. 後續事件
從2021年4月1日到2021年5月5日,Braemar根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)條,與其B系列可轉換優先股的某些持有人簽訂了私下談判的交換協議。該公司同意總共交換大約2.9百萬股普通股,大約751,000其B系列可轉換優先股的股票。
2021年4月2日,公司向馬裏蘭州評估和税務局提交了對公司修訂和重述條款的補充條款,其中規定:(I)重新分類現有的28,000,000E系列可贖回優先股(“E系列優先股”)及28,000,000M系列可贖回優先股股份(“M系列優先股”)為未發行的優先股;(Ii)重新分類和指定28,000,000公司法定股本中的股份作為E系列優先股的股份(“E系列章程補充”);及(Iii)重新分類和指定28,000,000本公司法定股本的股份作為M系列優先股的股份(“M系列章程補充”)。這些新的E系列條款補充和M系列條款補充是為了修訂與股息率、公司的可選贖回權和某些其他投票權有關的優先股條款。本公司還促使其經營合夥企業簽署了第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議第5號修正案,以修改其經營合夥企業的條款,以符合其E系列條款補充和M系列條款補充的條款。截至2021年5月5日,不是已發行E系列優先股或M系列優先股。
2021年4月21日,Braemar和林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了一項購買協議,根據該協議,該公司可以向林肯公園出售最高可達$35在購買協議期限內,不時支付其普通股1.8億股。根據購買協議發行普通股,已根據本公司有效的S-3表格擱置登記表(第333-254588號文件)(下稱“登記表”)以及登記説明書中包含的相關基本招股説明書進行登記,並輔之以於2021年4月21日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補充文件。Braemar和Lincoln Park還簽訂了註冊權協議,根據該協議,公司同意保持註冊聲明的有效性。2021年4月21日,我們發佈了280,957我們普通股的股份,總收益約為$1.52000萬。
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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
正如本季度報告中所使用的10-Q表格,除非上下文另有説明,否則所提及的“我們”、“我們”、“本公司”或“Braemar”指的是馬裏蘭州的Braemar Hotels&Resorts公司及其合併子公司,包括特拉華州的有限合夥企業Braemar Hotitality Limited Partnership,我們將其稱為“我們的經營夥伴關係”或“Braemar op”。“我們的TRS”是指我們的應税REIT子公司,包括特拉華州的Braemar TRS Corporation(我們稱之為“Braemar TRS”)及其子公司,以及租賃我們在合併合資企業中持有的兩家酒店的兩家應税REIT子公司,它們由合資企業和擁有麗思卡爾頓聖託馬斯酒店的美屬維爾京羣島(USVI)應税REIT子公司全資擁有。“Ashford Trust”是指馬裏蘭州的一家公司Ashford Hotitality Trust,Inc.,根據上下文可能需要,它的合併子公司,包括Ashford Hotitality Limited Partnership、特拉華州有限合夥企業和Ashford Trust的運營合夥企業,我們稱之為“Ashford Trust OP”。“阿什福德公司”指的是阿什福德公司(Ashford Inc.),內華達州的一家公司,根據上下文可能需要,指的是其合併的子公司。“Ashford LLC”或我們的“顧問”指的是Ashford Hotitality Advisors LLC,這是特拉華州的一家有限責任公司,也是Ashford Inc.的子公司。“Premier”指的是Premier Project Management LLC,這是馬裏蘭州的一家有限責任公司,也是Ashford LLC的子公司。“Remington Lodging”指的是Remington Lodging&Hotitality,LLC,這是一家特拉華州的有限責任公司和一家酒店管理公司,由我們的董事會主席Monty J.Bennett先生和他的父親小Archie Bennett先生擁有。, 2019年11月6日被阿什福德公司收購之前,阿什福德信託公司的榮譽主席。“Remington Hotels”指的是收購完成後的同一實體,導致Remington Lodging&Hotitality LLC成為Ashford Inc.的子公司。
本Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)包含的註冊商標是其各自所有者的專有財產,這些所有者是除我們之外的其他公司,包括萬豪國際®、希爾頓全球®、索菲特®、凱悦®和雅高®。
前瞻性陳述
在本10-Q表格中,我們作出受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別,如“可能”、“將會”、“應該”、“潛在”、“打算”、“預期”、“預期”、“估計”、“大約”、“相信”、“可能”、“計劃”、“預測”或其他類似的詞語或表達。此外,關於以下主題的陳述具有前瞻性:
新冠肺炎以及眾多政府旅行限制和其他命令對我們業務的影響,包括一起或多起可能導致州和地方政府恢復旅行限制的新冠肺炎案件;
我們的業務和投資戰略;
我們預計的經營業績和股息率;
我們獲得未來融資安排或重組現有債務的能力;
我們對競爭對手的理解;
市場動向;
預計資本支出;
預期收購或處置;以及
技術對我們運營和業務的影響。
此類前瞻性陳述是基於我們對未來業績的信念、假設和預期,並考慮到我們目前已知的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多潛在的事件或因素而改變,這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化,我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和其他目標可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。您在做有關我們證券的投資決定時,應慎重考慮這一風險。此外,下列因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同:
我們於2021年3月5日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的10-K表格中討論的因素(“2020 10-K”),包括標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“房地產”以及根據“交易法”提交的其他文件中所述的因素;
新冠肺炎大流行的不利影響,包括我們酒店所在地區的商務和個人旅行和旅行限制大幅減少,以及新冠肺炎病例可能反覆出現,導致
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進一步減少商務和個人旅行,州或地方政府可能恢復旅行限制;
我們有能力籌集足夠的資本和/或採取其他行動來改善我們的流動性狀況或以其他方式滿足我們的流動性要求;
如果我們無法償還債務或履行容忍協議下的其他義務,我們的貸款人採取行動加快貸款餘額,並取消作為我們貸款擔保的酒店物業的抵押品贖回權;
資本市場的普遍波動性以及我們普通股和優先股的市場價格;
影響住宿和旅遊業的一般商業和經濟狀況;
業務或投資策略的變化;
資本的可獲得性、條款和部署;
融資和其他成本的意外增加,包括利率上升;
我們的行業和我們經營的市場、利率或當地經濟狀況的變化;
我們競爭的程度和性質;
與Ashford Trust、Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)以及我們的高管和非獨立董事之間的實際和潛在利益衝突;
阿什福德有限責任公司人員變動或缺乏合格人員;
政府規章、會計規則、税率等事項的變化;
我們有能力實施有效的內部控制,以解決本報告中指出的重大弱點;
SEC調查的時間或結果;
立法和監管方面的變化,包括對1986年修訂的“國內收入法”(下稱“守則”)以及有關REITs徵税的相關規則、條例和解釋的修改;
對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制,以便我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT,以及
未來我們普通股或其他證券的出售和發行可能會導致稀釋,並可能導致我們普通股的價格下跌。
在考慮前瞻性陳述時,您應牢記“第1A項”中概述的事項。在我們的2020年10-K報表和本10-Q報表的第一部分中的“風險因素”,以及本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的討論,可能會導致我們的實際結果和表現與我們的前瞻性陳述中包含的大不相同。此外,這些風險和不確定性中的許多目前都被新冠肺炎疫情以及為應對這一疫情而實施的眾多政府旅行限制所放大,並將繼續放大,或在未來可能被放大。新冠肺炎對我們的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,無法充滿信心地預測,包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間,為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動,以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。因此,我們不能保證未來的結果或業績。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項,這些前瞻性陳述反映了我們截至本10-Q表日的觀點。此外,除非適用法律另有要求,否則我們不打算在本10-Q表格公佈之日之後更新我們的任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果和業績相符。
概述
我們是馬裏蘭州的一家公司,成立於2013年4月,主要投資於每間可用客房的高收入(“RevPAR”)、豪華酒店和度假村。在我們的投資戰略中,高RevPAR意味着所有酒店的RevPAR至少是當時美國全國平均水平RevPAR的兩倍(由Smith Travel Research確定)。在截至2020年12月31日的一年裏,美國全國平均水平是91美元的兩倍。我們已選擇以房地產投資信託基金(REIT)的身份根據“房地產投資信託基金守則”徵税。我們通過我們的運營合作伙伴Braemar OP開展業務並擁有幾乎所有的資產。
我們在酒店住宿行業的酒店直接投資領域開展業務。截至2021年3月31日,我們在六個州(哥倫比亞特區和美屬維爾京羣島的聖託馬斯)擁有13家酒店物業的權益,總共有3722間客房,或3487間淨客房,不包括我們合資夥伴的客房。我們目前投資組合中的酒店物業主要位於美國城市市場和度假勝地,由於多個需求來源,這些酒店具有有利的增長特徵。我們直接擁有11家酒店物業,其餘兩家酒店物業是通過投資於一家擁有多數股權的合併實體而擁有的。
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阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司阿什福德有限責任公司(Ashford LLC)通過一項諮詢協議為我們提供諮詢服務。我們投資組合中的所有酒店目前都是由Ashford LLC進行資產管理的。我們沒有任何員工。所有可能由員工提供的服務都是由Ashford LLC提供給我們的。
我們並不直接經營酒店物業,而是聘請酒店管理公司根據管理合約替我們經營酒店物業。截至2021年3月31日,阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明頓酒店(Remington Hotels)管理着我們13家酒店物業中的3家。剩下的酒店物業由第三方管理公司管理。
阿什福德公司還通過阿什福德公司擁有所有權權益的某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務。這些產品和服務包括但不限於項目管理服務、債務配售和相關服務、經紀-交易商和分銷服務、視聽服務、房地產諮詢服務、保險理賠服務、低過敏性保費房間、水上運動活動、旅行/運輸服務和移動關鍵技術。
蒙蒂·J·班尼特先生是阿什福德公司的董事長兼首席執行官,截至2021年3月31日,他與小阿奇·貝內特先生共同擁有阿什福德公司約607,743億股普通股,約佔阿什福德公司20.2%的所有權權益,並擁有阿什福德公司D系列可轉換優先股約18,758,600股,可(按每股117.50美元的行使價)額外行使約3991,191美元條件是在2023年8月8日之前,Ashford Inc.D系列可轉換優先股持有者的投票權限制在Ashford Inc.所有有權對任何特定事項投票的未償還有表決權證券的總投票權的40%。由Monty J.Bennett先生和Archie Bennett,Jr.先生擁有的18,758,600股D系列可轉換優先股。包括信託公司擁有的36萬股。
截至2021年3月31日,本公司董事會主席Monty J.Bennett先生及其父親小Archie Bennett先生合計擁有約3,504,370股本公司普通股(包括普通股、長期激勵計劃(“LTIP”)單位和績效LTIP單位),約佔本公司7.3%的股權。
根據2019年1月15日修訂的與Ashford LLC簽訂的第五次修訂和重新簽署的諮詢協議的規定,用於計算截至2021年3月31日的12個月淨收益(定義)的收入和費用如下(以千為單位):
收入$24,005 
費用10,565 
淨收益$13,440 
新冠肺炎、管理層的計劃和流動性
2019年12月,新冠肺炎在中國武漢被確認,隨後蔓延到世界其他地區,並導致美國每個州的大量旅行限制和大量企業長時間關閉。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。從2020年2月下旬開始,我們經歷了與新冠肺炎相關的入住率和每間PAR大幅下降,因為我們經歷了顯著的預訂取消以及新預訂的顯著減少。這種病毒的長期存在導致衞生和其他政府部門對旅行和其他業務實施了廣泛的限制。酒店業和我們的投資組合經歷了大量商務會議和類似活動的推遲或取消。根據2020年3月政府的命令和衞生官員的命令,該公司暫停了其13家酒店中的11家的運營,並大幅減少了仍在運營的酒店的人員配備和開支。到目前為止,新冠肺炎對公司的運營和財務業績產生了重大負面影響。由於嚴重程度和持續時間的不確定性,目前無法合理估計大流行造成的酒店需求減少以及公司酒店暫停運營造成的全部財務影響。此外,新冠肺炎案例可能再次出現一個或多個,可能會導致商務和個人旅行進一步減少,並可能導致州和地方政府恢復旅行限制。該公司預計,新冠肺炎疫情將在2021年乃至更長時間內繼續對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。因此,在2020年3月,, 該公司完全動用了其7500萬美元的擔保循環信貸安排,這些貸款後來被轉換為定期貸款,暫停了普通股的季度現金股息,減少了計劃中的資本支出,並通過與酒店經理的密切合作,大大減少了酒店的運營費用。見我們的簡明合併財務報表附註6。
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目錄
該公司所有的財產級債務都是無追索權的。從2020年4月1日開始,我們幾乎所有的貸款協議都沒有支付至少一次利息,這構成了適用貸款文件中定義的“違約事件”。此外,由於公司拖欠本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款,公司觸發了擔保循環信貸協議中定義的“違約事件”。根據適用貸款文件的條款,該違約事件導致我們的未償還貸款餘額的利率在該違約事件仍未清償期間自動增加。在發生違約事件後,我們的貸款人通常可以選擇加快所有根據適用貸款協議仍未償還的本金和應計利息支付,並取消作為此類貸款擔保的適用酒店物業的抵押品贖回權。根據有擔保循環信貸安排協議發生的此類違約事件,已被2020年6月8日的第二次修訂和重新修訂信貸協議第一修正案消除,該協議規定,抵押貸款和夾層貸款項下的違約因此,本金總額超過2億美元不會引發有擔保循環信貸協議下的違約,除非該等按揭或夾層貸款也被加速,並且不包括本金總額為4.35億美元並由萬豪西雅圖海濱酒店、索菲特芝加哥宏偉英里酒店、公證酒店和Clancy擔保的某些抵押貸款和夾層貸款下的任何違約和加速。在2020年第二季度和第三季度,我們與貸款人就碼頭屋度假村及水療中心、薩拉索塔麗思卡爾頓酒店、太浩麗思卡爾頓湖酒店、揚特維爾酒店、Bardessono酒店和水療中心、索菲特芝加哥宏偉英里酒店、公證酒店、克蘭西酒店、西雅圖海濱萬豪酒店、首都希爾頓酒店和希爾頓La Jolla Torrey Pines獲得的貸款達成了容忍和其他協議。2020年6月8日,本公司修訂了其有擔保循環信貸安排,將其轉換為6500萬美元有擔保定期貸款,並更改了某些金融契約的條款,包括豁免本公司在有擔保循環信貸安排下須遵守的至2021年3月31日的綜合固定費用覆蓋比率(定義見修訂)。2021年2月22日,本公司進一步修訂了定期貸款,將大部分契約的豁免延長至2021年第四季度,並將降低的固定費用覆蓋率契約延長至2022年底。第一個測試契約的時期是在截至2022年3月31日的財政季度。截至2021年3月31日,沒有貸款違約。
此外,本公司並未根據兩份按月支付的土地租約支付租金;然而,本公司與Bardessono Hotel and Spa的業主簽署了忍耐協議,並與希爾頓酒店La Jolla Torrey Pines的業主簽署了延期租金函(符合聖地亞哥市議會於2020年3月25日通過的第O-21177號法令的條款),這兩份協議都暫時解決了因拖欠租金而可能發生的任何違約事件。截至2021年3月31日,該公司正在支付租金。
公司採取了積極和積極的行動來保護流動性和降低公司費用。該公司還將2021會計年度的資本支出計劃大幅削減至約2000萬至3000萬美元,並暫停了普通股分紅,每季度節省約600萬美元。
在為每個年度和中期報告期編制財務報表時,管理層有責任評估是否存在一些條件或事件(綜合考慮),使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。在應用會計指引時,本公司會考慮其目前的財務狀況及流動資金來源,包括目前的可用資金、預測的未來現金流及其在未來12個月到期的無條件債務。
截至2021年3月31日,公司保持的無限制現金為8570萬美元,限制性現金為3930萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏,經營活動提供的現金流約為1200萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏,現金、現金等價物和限制性現金增加了1190萬美元。絕大多數受限現金由貸款人和經理持有的準備金組成。該公司與其物業經理和貸款人合作,利用貸款人和經理持有的準備金來彌補運營缺口。在本季度末,第三方酒店經理還欠該公司1860萬美元,這主要是該公司由其一名物業經理持有的現金,也可用於支付酒店運營成本。
我們無法預測疫情影響完全消退後,酒店運營水平何時能恢復到正常化水平,我們的酒店是否會被迫關停運營,或者未來是否會有一個或多個政府實體因新冠肺炎病例死灰復燃而實施額外的旅行限制,但由於疫情影響導致的這些因素,我們無法確定地估計未來的財務表現。然而,根據我們已完成的定期貸款修訂和忍耐及其他協議、我們目前手頭的無限制和受限現金、我們目前的現金使用情況以及自本報告日期起未來12個月的未來經營業績預測,以及我們為改善流動性而採取的行動,公司得出的結論是,管理層目前的計劃緩解了人們對其是否有能力繼續經營下去的重大懷疑。未來,管理層無法控制的事實和情況可能會發生變化,比如額外的政府命令、衞生官方命令、旅行限制以及因新冠肺炎而延長業務關閉。
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最新發展動態
2021年2月4日,公司與YA II PN,Ltd.(“YA”)簽訂了備用股權分配協議(“SEDA”),根據該協議,公司將能夠應公司要求,在2021年2月4日開始的承諾期內的任何時間出售最多7,780,786股普通股(“承諾額”)。並於(I)SEDA成立36個月週年後的下一個月第一天或(Ii)YA應根據SEDA支付等同承諾額的本公司普通股股份預付款的日期(定義見SEDA)(“承諾期”)中較早者終止。除初步墊款(定義見下文)外,根據SEDA出售予YA的股份將按市價(定義見下文)的95%購買,並須受若干限制,包括YA不得購買任何導致其持有本公司超過4.99%普通股的股份。“市價”是指自公司向YA提交預先通知之日起的連續5個交易日內,公司普通股的每日最低VWAP(定義見下文)。“VWAP”是指在任何一個交易日,彭博新聞社在正常交易時間內報道的公司普通股在主要市場上的日成交量加權平均價。
在承諾期內的任何時間,本公司可要求YA向YA遞交書面通知,列明本公司希望向YA發行和出售的預付股份(定義見SEDA)(“預發通知”),以購買本公司普通股。公司可以提前通知最多可達1,200,000股預付款(“初始預付款”)。該等股份的每股初步收購價應為緊接預告日期前連續5個交易日每日平均VWAP的100%(“初步收購價”)。
根據SEDA,我們目前打算將出售股份所得款項淨額用作營運資金,包括償還未償還債務。對未來的融資交易沒有其他限制。SEDA不包含任何優先購買權、參與權、罰金或違約金。除10,000美元的結構費外,我們不需要支付任何額外金額來償還或以其他方式補償YA與交易相關的費用。截至2021年5月2日,該公司已根據SEDA出售了約145萬股普通股,並獲得了約840萬美元的收益。
2021年2月22日,本公司就其定期貸款簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案。修正案規定將大多數公約的豁免期延長至2021年第四季度,並將降低的固定費用覆蓋率公約延長至2022年底。第一個測試契約的時期是在截至2022年3月31日的財政季度。修正案還允許該公司將某些物業的FF&E儲備賬户中持有的大約930萬美元現金用於可自由支配的資本支出。
從2021年3月16日到2021年5月5日,Braemar根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)條,與其B系列可轉換優先股的某些持有人簽訂了私下談判的交換協議。該公司同意用大約450萬股普通股換取大約120萬股B系列可轉換優先股。
2021年4月21日,Braemar公司和林肯公園公司簽訂了一項購買協議,根據該協議,公司可以在購買協議期限內不時向林肯公園公司出售最多3500萬美元的普通股,每股面值0.01美元。根據購買協議發行普通股,已根據本公司的註冊説明書進行登記,相關的基本招股説明書包括在註冊説明書中,並由2021年4月21日提交給證券交易委員會的招股説明書補充。Braemar和Lincoln Park還簽訂了註冊權協議,根據該協議,公司同意保持註冊聲明的有效性。2021年4月21日,我們發行了280,957股普通股,總收益約為150萬美元。
運營業績的關鍵指標
我們使用各種運營和其他信息來評估我們業務的運營業績。這些關鍵指標包括根據公認會計原則編制的財務信息以及其他非公認會計準則的財務衡量標準。此外,我們還使用其他可能不屬於財務性質的信息,包括統計信息和比較數據。我們使用這些信息來衡量我們的單個酒店、酒店集團和/或整個業務的經營業績。我們還使用這些指標來評估我們的投資組合中的酒店和潛在的收購,以
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確定每家酒店對現金流的貢獻及其提供誘人的長期總回報的潛力。這些關鍵指標包括:
入住率. 入住率是指在給定時期內售出的酒店客房總數除以可用客房總數。入住率衡量的是我們酒店可用容量的利用率。我們使用入住率來衡量特定酒店或酒店羣在給定時期的需求。
adr. ADR指的是日均房價,計算方法是將酒店客房總收入除以一定時期內售出的客房總數。ADR衡量一家酒店達到的平均房間價格,ADR趨勢提供了有關一家酒店或一組酒店的定價環境和客户羣性質的有用信息。我們使用ADR來評估我們能夠產生的定價水平。
RevPAR。 RevPAR是指每間可用房間的收入,計算方法是用平均每日入住率乘以ADR。RevPAR是酒店業評估酒店經營狀況的常用指標之一。RevPAR不包括來自餐飲銷售或停車、電話或其他非客房收入的收入。雖然RevPAR不包括這些輔助收入,但它通常被認為是許多酒店核心收入的領先指標。我們還使用RevPAR來比較不同時期我們酒店的業績,並分析我們可比酒店的業績(可比酒店代表我們在整個時期擁有的酒店)。可歸因於入住率增加的RevPAR改善通常伴隨着大多數類別的可變運營成本的增加。可歸因於ADR增加的RevPAR改善通常伴隨着有限類別的運營成本的增加,如管理費和特許經營費。
主要由入住率變化推動的RevPAR變化對整體收入和盈利能力的影響與主要由ADR變化驅動的變化不同。例如,酒店入住率的增加將導致額外的可變運營成本(包括客房服務、水電費和客房用品),還可能導致其他運營部門收入和支出的增加。ADR的變化通常對營業利潤率和盈利能力有更大的影響,因為它們對可變營業成本沒有實質性影響。
入住率、ADR和RevPAR是酒店業評估經營業績的常用指標。RevPAR是一個重要的統計數據,用於監測單個酒店層面和整個業務的經營業績。我們對單個酒店的RevPAR業績進行絕對評估,將其與預算和前期進行比較,並在地區和公司範圍內進行評估。ADR和RevPAR只包括客房收入。客房收入取決於需求(以入住率衡量)、定價(以ADR衡量)和我們現有的酒店客房供應。
我們還使用運營資金(“FFO”)、調整後的FFO、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的房地產收益(“EBITDARE”)和調整後的EBITDARE作為我們業務經營業績的衡量標準。請參閲“非GAAP財務衡量標準”。
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行動結果
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月我們的精簡合併運營報表中關鍵項目的變化(除百分比外,以千計):
截至3月31日的三個月,有利(不利)
20212020$CHANGE%變化
收入
房間$54,323 $70,468 $(16,145)(22.9)%
食品和飲料16,629 28,803 (12,174)(42.3)
其他12,896 18,249 (5,353)(29.3)
酒店總收入83,848 117,520 (33,672)(28.7)
費用
酒店運營費用:
房間11,015 17,880 6,865 38.4 
食品和飲料13,952 23,901 9,949 41.6 
其他費用28,543 42,090 13,547 32.2 
管理費2,532 3,877 1,345 34.7 
酒店總運營費用56,042 87,748 31,706 36.1 
財產税、保險和其他7,264 7,660 396 5.2 
折舊及攤銷18,353 18,338 (15)(0.1)
諮詢服務費4,795 5,069 274 5.4 
公司總務處和行政部1,600 1,932 332 17.2 
總費用88,054 120,747 32,693 27.1 
保險結算損益及資產處置499 — 499 
營業收入(虧損)(3,707)(3,227)(480)(14.9)
未合併實體收益(虧損)中的權益(64)(40)(24)(60.0)
利息收入129 (120)(93.0)
其他收入(費用)— (138)138 100.0 
貸款成本的利息支出和攤銷(6,756)(11,897)5,141 43.2 
貸款成本和退出費的核銷(351)— (351)
衍生工具未實現損益(20)1,156 (1,176)(101.7)
所得税前收入(虧損)(10,889)(14,017)3,128 22.3 
所得税(費用)福利(145)(1,370)1,225 89.4 
淨收益(虧損)(11,034)(15,387)4,353 28.3 
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損1,247 572 (675)(118.0)
可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的淨(收益)虧損1,079 1,885 806 42.8 
公司應佔淨收益(虧損)$(8,708)$(12,930)$4,222 32.7 %
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下表説明瞭所有酒店物業在所示時期的主要績效指標:
截至3月31日的三個月,
20212020
入住率37.01 %59.77 %
日均房費(ADR)$436.98 $348.16 
每間可用客房收入(RevPAR)$161.73 $208.10 
客房收入(千)$54,323 $70,468 
酒店總收入(千)$83,848 $117,520 
公司應佔淨收益(虧損)。由於以下討論的因素,公司應佔淨虧損減少了420萬美元,從截至2020年3月31日的三個月(“2020年季度”)的1290萬美元降至截至2021年3月31日的三個月(“2021年季度”)的870萬美元。
客房收入.與2020年季度相比,2021年這個季度的客房收入減少了1610萬美元,降幅為22.9%,降至5430萬美元。在2021年這個季度,與2020年這個季度相比,我們的入住率下降了2276個基點,房價上漲了25.5%。客房收入的下降是由於新冠肺炎大流行。
客房收入的波動是入住率和ADR變化的結果,如下表所示(以千美元為單位):
酒店物業有利(不利)
客房收入入住率
(以bps為單位更改)
ADR(變動百分比)
可比
首府希爾頓$(4,504)(3,172)(32.7)%
萬豪西雅圖海濱酒店(2,800)(3,497)(24.6)%
公證酒店(3,225)(3,701)(19.0)%
克蘭西 (1)
(6,368)(4,194)(56.3)%
芝加哥索菲特宏偉英里酒店(1,201)(2,781)19.3 %
碼頭別墅度假村和水療中心34 667 (6.3)%
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店6,236 2,089 31.8 %
柏悦海狸溪度假村及水療中心(1,771)184 (23.1)%
揚特維爾酒店(374)(1,368)5.0 %
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店2,327 427 21.7 %
希爾頓La Jolla Torrey Pines(3,504)(3,070)(37.9)%
Bardessono酒店和水療中心(216)(1,104)13.1 %
太浩湖麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)(779)39 (9.3)%
總計$(16,145)(2,276)25.5 %
_______________
(1)到2020年9月30日,酒店一直在翻新。
餐飲收入.與2020年季度相比,2021年第二季度食品和飲料收入減少了1220萬美元,降幅為42.3%,至1660萬美元。這一下降主要是由於新冠肺炎大流行的影響。我們12家酒店的食品和飲料收入總計減少了1290萬美元,但部分被麗思卡爾頓聖託馬斯酒店增加的70.2萬美元所抵消。
其他酒店收入.其他酒店收入,主要包括公寓管理費、健康中心費用、度假村費用、高爾夫、電信、停車場、租賃和業務中斷收入,與2020年季度相比,在2021年這個季度下降了540萬美元,降幅29.3%,降至1290萬美元。這一下降是由於2020年季度錄得的360萬美元的業務中斷收入,10家酒店的其他酒店收入合計減少了350萬美元,但被薩拉索塔麗思卡爾頓酒店、聖託馬斯麗思卡爾頓酒店和Pier House Resort&Spa酒店170萬美元的其他酒店收入增加所部分抵消。
在2020年這個季度,我們確認由於颶風伊爾瑪,麗思卡爾頓聖託馬斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas)的業務中斷收入為360萬美元。由於2020年保險索賠已全部結清,2021年這個季度沒有記錄到這樣的收入。
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房費.與2020年季度相比,2021年第四季度的客房費用減少了690萬美元,降幅為38.4%,降至1100萬美元。減少的原因是11家酒店的客房費用總共減少了690萬美元,但麗思卡爾頓聖託馬斯碼頭度假村和水療中心的客房費用增加了5.4萬美元,部分抵消了這一減少。
餐飲費用.與2020年季度相比,2021年第四季度的食品和飲料支出減少了990萬美元,降幅為41.6%,降至1400萬美元。減少的原因是12家酒店的總減幅為1000萬美元,但部分被麗思卡爾頓聖託馬斯酒店增加的5.4萬美元所抵消。
其他運營費用.與2020年季度相比,2021年季度的其他運營費用減少了1350萬美元,降幅為32.2%,降至2850萬美元。酒店運營費用包括與收入流相關部門的直接費用、與支持部門相關的間接費用和獎勵管理費。與2020季度相比,我們在2021季度的直接費用減少了70.4萬美元,間接費用和激勵管理費減少了1280萬美元。2021年季度,直接支出佔酒店總收入的5.9%,2020年季度為4.8%。
直接費用的減少歸因於新冠肺炎大流行。
間接開支減少是由於(I)營銷費用減少330萬美元;(Ii)一般及行政費用減少890萬美元;(Iii)維修及保養費用減少810,000美元;(V)能源費用減少96,000美元;及(Vi)租賃費用減少261,000美元。獎勵管理費增加了53.2萬美元,部分抵消了減少的費用。
管理費.與2020年季度相比,2021年第二季度的基礎管理費減少了130萬美元,降幅為34.7%,至250萬美元。10家酒店的管理費減少了150萬美元,部分抵消了麗思卡爾頓聖託馬斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas)、碼頭別墅度假村和水療中心(Pier House Resort&Spa)和麗思卡爾頓薩拉索塔酒店(Ritz-Carlton Sarasota)總計增加的15.6萬美元。
財產税、保險和其他.與2020年季度相比,2021年第四季度的財產税、保險和其他收入減少了39.6萬美元,降幅為5.2%,至730萬美元。
折舊及攤銷.與2020年季度相比,2021年第四季度的折舊和攤銷增加了15,000美元,增幅為0.1%,達到1,840萬美元。
諮詢服務費。與2020年季度相比,諮詢服務費從27.4萬美元降至480萬美元,降幅5.4%,原因是基本諮詢費減少7.6萬美元,可報銷費用減少5.2萬美元,股權薪酬減少51.7萬美元,但激勵費增加371,000美元部分抵消了這一影響。在2021年這個季度,我們記錄了480萬美元的諮詢服務費,其中包括250萬美元的基本諮詢費,492,000美元的可報銷費用,140萬美元與授予Ashford Inc.高級管理人員和員工的普通股和LTIP部門股權相關的費用,以及371,000美元的激勵費。在2020年這個季度,我們記錄了510萬美元的諮詢服務費,其中包括260萬美元的基本諮詢費,54.4萬美元的可報銷費用,以及與授予Ashford Inc.高級管理人員和員工的普通股和LTIP部門股權相關的190萬美元。
公司總務處及行政處.公司一般和行政費用在2021年季度為160萬美元,在2020年季度為190萬美元。公司一般和行政費用減少的主要原因是專業費用減少了42.7萬美元,雜項費用減少了8萬美元,但被阿什福德證券公司報銷運營費用增加10.8萬美元和上市公司成本增加6.7萬美元所部分抵消。
保險結算損益及資產處置.在2021年這個季度,我們確認了與保險索賠收益相關的收益481,000美元和處置某些固定資產的收益18,000美元。
收益(虧損)中的權益 未合併實體的.在2021年季度和2020年季度,我們分別記錄了與我們對OpenKey的投資相關的未合併實體虧損6.4萬美元和4萬美元的股本。
利息收入.與2020年季度相比,2021年第四季度的利息收入減少了12萬美元,降幅為93.0%,至9000美元。
其他收入(費用).與2020年季度相比,2021年第一季度的其他費用下降到138,000美元,降幅為100.0%,降至0美元。在2020年這個季度,我們記錄了與CMBX溢價和抵押品利息相關的費用6.3萬美元,以及利率下限的已實現虧損7.5萬美元。2021年這個季度沒有這樣的支出。
利息支出與貸款成本攤銷.與2020年季度相比,2021年第四季度的利息支出和貸款成本攤銷減少了510萬美元,降幅為43.2%,至680萬美元。12月REASE的主要原因是平均倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)較低,以及部分攤銷了以前違約的貸款的違約利息和滯納金
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被與公司定期貸款相關的較高利息支出所抵消。2021年季度和2020年季度的平均LIBOR利率分別為0.12%和1.40%。
貸款成本和退出費用的核銷。2021年第四季度,貸款成本和退出費用的核銷約為35.1萬美元,原因是與多家貸款人執行了幾項修正案,其中包括推遲償債付款,並允許使用準備金來彌補物業層面的運營缺口和/或償還債務。與這些修訂相關的第三方費用總計351,000美元,已根據適用的會計準則支出。2020年這個季度沒有沖銷貸款成本和退出費用。
衍生工具未實現收益(虧損).2021年第四季度衍生品未實現虧損2萬美元,其中包括利率上限未實現虧損2萬美元。2020年季度120萬美元的衍生品未實現收益包括CMBX信用違約互換(CDS)110萬美元的未實現收益和與確認終止利率下限的已實現虧損相關的利率下限未實現收益7.5萬美元,部分被利率上限的1.9萬美元未實現虧損所抵消。
所得税(費用)福利.所得税支出減少120萬美元,從2020年季度的140萬美元降至2021年季度的14.5萬美元。這一變化主要是由於我們的TRS實體在2021年季度的盈利能力比2020年季度有所下降。
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損.我們在合併實體中的非控股權益合作伙伴在2021年季度和2020年季度分別分配了120萬美元和572,000美元的虧損。在2021年3月31日和2020年3月31日,合併實體的非控股權益代表着一個實體持有的兩個酒店物業25%的所有權權益。
經營合夥企業中可贖回的非控股權益造成的淨(收益)虧損。2021年季度和2020年季度,運營合夥企業的非控股權益分別淨虧損110萬美元和190萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日,可贖回的非控股權益分別代表Braemar OP約8.87%和10.85%的所有權權益。
流動性和資本資源
新冠肺炎、管理層的計劃和流動性
2019年12月,新冠肺炎在中國武漢被確認,隨後蔓延到世界其他地區,並導致美國每個州的大量旅行限制和大量企業長時間關閉。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。從2020年2月下旬開始,我們經歷了與新冠肺炎相關的入住率和每間PAR大幅下降,因為我們經歷了顯著的預訂取消以及新預訂的顯著減少。這種病毒的長期存在導致衞生和其他政府部門對旅行和其他業務實施了廣泛的限制。酒店業和我們的投資組合經歷了大量商務會議和類似活動的推遲或取消。根據2020年3月政府的命令和衞生官員的命令,該公司暫停了其13家酒店中的11家的運營,並大幅減少了仍在運營的酒店的人員配備和開支。到目前為止,新冠肺炎對公司的運營和財務業績產生了重大負面影響。由於嚴重程度和持續時間的不確定性,目前無法合理估計大流行造成的酒店需求減少以及公司酒店暫停運營造成的全部財務影響。此外,新冠肺炎案例可能再次出現一個或多個,可能會導致商務和個人旅行進一步減少,並可能導致州和地方政府恢復旅行限制。該公司預計,新冠肺炎疫情將在2021年乃至更長時間內繼續對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。因此,在2020年3月,, 該公司完全動用了其7500萬美元的擔保循環信貸安排,這些貸款後來被轉換為定期貸款,暫停了普通股的季度現金股息,減少了計劃中的資本支出,並通過與酒店經理的密切合作,大大減少了酒店的運營費用。有關定期貸款詳情,請參閲我們的簡明合併財務報表附註6。
該公司所有的財產級債務都是無追索權的。從2020年4月1日開始,我們幾乎所有的貸款協議都沒有支付至少一次利息,這構成了適用貸款文件中定義的“違約事件”。此外,由於公司拖欠本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款,公司觸發了擔保循環信貸協議中定義的“違約事件”。根據適用貸款文件的條款,該違約事件導致我們的未償還貸款餘額的利率在該違約事件仍未清償期間自動增加。在違約事件發生後,我們的貸款人通常可以選擇加速所有本金和應計利息。
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根據適用的貸款協議仍未支付的款項,以及作為此類貸款擔保的適用酒店物業的止贖。根據有擔保循環信貸安排協議發生的此類違約事件,已被2020年6月8日的第二次修訂和重新修訂信貸協議第一修正案消除,該協議規定,抵押貸款和夾層貸款項下的違約因此,本金總額超過2億美元不會引發有擔保循環信貸協議下的違約,除非該等按揭或夾層貸款也被加速,並且不包括本金總額為4.35億美元並由萬豪西雅圖海濱酒店、索菲特芝加哥宏偉英里酒店、公證酒店和Clancy擔保的某些抵押貸款和夾層貸款下的任何違約和加速。在2020年第二季度和第三季度,我們與貸款人就碼頭屋度假村及水療中心、薩拉索塔麗思卡爾頓酒店、太浩麗思卡爾頓湖酒店、揚特維爾酒店、Bardessono酒店和水療中心、索菲特芝加哥宏偉英里酒店、公證酒店、克蘭西酒店、西雅圖海濱萬豪酒店、首都希爾頓酒店和希爾頓La Jolla Torrey Pines獲得的貸款達成了容忍和其他協議。本公司修訂了其有擔保循環信貸安排,將其轉換為6500萬美元有擔保定期貸款,並更改了某些金融契約的條款,包括豁免本公司在有擔保循環信貸安排下須遵守的至2021年3月31日的綜合固定費用覆蓋比率(定義見修訂)。2021年2月22日,本公司進一步修訂了定期貸款,將大部分契約的豁免延長至2021年第四季度,並將降低的固定費用覆蓋率契約延長至2022年底。第一個測試契約的時期是在截至2022年3月31日的財政季度。截至2021年3月31日,沒有貸款違約。
此外,本公司並未根據兩份按月支付的土地租約支付租金;然而,本公司與Bardessono Hotel and Spa的業主簽署了忍耐協議,並與希爾頓酒店La Jolla Torrey Pines的業主簽署了延期租金函(符合聖地亞哥市議會於2020年3月25日通過的第O-21177號法令的條款),這兩份協議都暫時解決了因拖欠租金而可能發生的任何違約事件。截至2021年3月31日,該公司正在支付租金。
公司採取了積極和積極的行動來保護流動性和降低公司費用。該公司還將2021會計年度的資本支出計劃大幅削減至約2000萬至3000萬美元,並暫停了普通股分紅,每季度節省約600萬美元。
在為每個年度和中期報告期編制財務報表時,管理層有責任評估是否存在一些條件或事件(綜合考慮),使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。在應用會計指引時,本公司會考慮其目前的財務狀況及流動資金來源,包括目前的可用資金、預測的未來現金流及其在未來12個月到期的無條件債務。
截至2021年3月31日,公司保持的無限制現金為8570萬美元,限制性現金為3930萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏,經營活動提供的現金流約為1200萬美元。絕大多數受限現金由貸款人和經理持有的準備金組成。該公司與其物業經理和貸款人合作,利用貸款人和經理持有的準備金來彌補運營缺口。在本季度末,第三方酒店經理還欠該公司1860萬美元,這主要是該公司由其一名物業經理持有的現金,也可用於支付酒店運營成本。
我們無法預測疫情影響完全消退後,酒店運營水平何時能恢復到正常化水平,我們的酒店是否會被迫關停運營,或者未來是否會有一個或多個政府實體因新冠肺炎病例死灰復燃而實施額外的旅行限制,但由於疫情影響導致的這些因素,我們無法確定地估計未來的財務表現。然而,根據我們已完成的定期貸款修訂和忍耐及其他協議、我們目前手頭的無限制和受限現金、我們目前的現金使用情況以及自本報告日期起未來12個月的未來經營業績預測,以及我們為改善流動性而採取的行動,公司得出的結論是,管理層目前的計劃緩解了人們對其是否有能力繼續經營下去的重大懷疑。未來,管理層無法控制的事實和情況可能會發生變化,比如額外的政府命令、衞生官方命令、旅行限制以及因新冠肺炎而延長業務關閉。
我們的短期流動資金需求主要包括支付運營費用和與酒店物業直接相關的其他支出所需的資金,包括:
應支付給Ashford LLC的諮詢費;
根據品牌標準對酒店物業進行必要的經常性維護;
利息支出和未償債務的預定本金付款,包括我們的有擔保定期貸款(見“合同義務和承諾”);
以普通股股息的形式進行的分配(如果有的話),這是有資格作為房地產投資信託基金徵税所必需的;
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目錄
我們優先股的股息;以及
用於改善我們酒店物業的資本支出。
我們預計通常通過運營、資本市場活動和現有現金餘額提供的淨現金來滿足我們的短期流動性需求。
根據我們與我們的顧問之間的諮詢協議,我們必須按月向我們的顧問支付基本諮詢費,但以最低基本諮詢費為限。最低基本諮詢費等於:(I)上一會計年度同月支付的基本諮詢費的90%;和(Ii)1/12%,其中較大者為:(I)上一會計年度同月支付的基本費的90%;和(Ii)1/12以最近完成的財季的“G&A比率”乘以我們在提交給證券交易委員會的最新季度報告(Form 10-Q)或年度報告(Form 10-K)中包含的最後一個資產負債表日期的總市值。因此,即使我們的總市值和業績下降,我們仍將被要求向我們的顧問支付相當於最低基本諮詢費的款項,這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
我們的長期流動資金需求主要包括購買額外酒店物業和重新開發、翻新、擴建以及需要定期支付酒店物業和預定債務償還的其他資本支出所需的資金。我們預計將通過各種資本來源滿足我們的長期流動性要求,包括未來發行普通股和優先股、現有營運資本、運營提供的淨現金、酒店抵押債務以及其他擔保和無擔保借款。然而,有許多因素可能會對我們獲得這些資金來源的能力產生實質性的不利影響,包括新冠肺炎目前和持續對我們的業務和酒店業的影響,整體股票和信貸市場的狀況,我們的槓桿程度,我們的未擔保資產基礎和貸款人施加的借款限制(包括因我們現有和未來的債務未能遵守財務契約而導致的),REITs的一般市場狀況,我們的經營業績和流動性,以及市場對我們的看法。我們商業戰略的成功將在一定程度上取決於我們獲得這些不同資金來源的能力。雖然管理層不能提供任何保證,但管理層相信,我們的運營現金流和現有現金餘額將足以滿足未來12個月債務利息和本金支付(不包括任何潛在的最終到期本金支付)、營運資本和資本支出以及保持我們作為REIT的地位所需的股息(出於美國聯邦所得税的目的)的預期要求。
我們的酒店需要定期的資本支出和翻新才能保持競爭力。此外,收購、重新開發或擴建酒店物業可能需要鉅額資本支出。我們可能無法僅從運營提供的淨現金為此類資本改善提供資金,因為我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入,而不考慮支付的股息扣減和不包括淨資本利得,以符合並保持我們作為REIT的資格,而且我們必須對任何留存收入和收益徵税。因此,我們通過留存收益為資本支出、收購或酒店重建提供資金的能力非常有限。因此,我們預計將在很大程度上依賴債務或股權資本的可用性來實現這些目的。如果我們不能以有利的條件獲得必要的資本,或者根本不能,我們的財務狀況、流動性、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的某些貸款協議包含現金陷阱條款,如果我們酒店的業績下降,可能會觸發這些條款。當這些規定被觸發時,酒店物業獲得此類貸款所產生的幾乎所有利潤都將直接存入鎖櫃賬户,然後被掃入現金管理賬户,以使我們的各個貸款人受益。這可能會影響我們的流動性和我們向股東分配資金的能力,直到這種貸款的現金陷阱不再有效。這些現金陷阱條款是在我們的一些抵押貸款上觸發的。
股權交易
2017年12月5日,我們的董事會批准了股票回購計劃,根據該計劃,董事會授予回購授權,以收購本公司普通股、每股面值0.01美元和總價值高達5000萬美元的優先股。董事會的授權取代了之前的任何回購授權。根據這一授權,在截至2021年3月31日的三個月內,沒有回購任何股份。
2017年12月11日,我們與某些銷售代理簽訂了股權分配協議,不時出售我們普通股的股票,總髮行價最高可達5000萬美元。我們普通股的股票(如果有的話)可以通過談判交易或被視為證券法第415條定義的“場內”發行的交易進行,包括直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場進行的銷售,或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過電子通信網絡進行的銷售。我們將付給每位銷售代理一筆佣金,每筆佣金不得超過股票銷售總價的2.0%。
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我們通過這樣的銷售代理出售的普通股。2020年7月7日,我們與銷售代理簽訂了一份附函(“附函”),根據該附函,我們同意支付所有合理的有據可查的自付費用,包括銷售代理與股權分配協議預期的持續服務相關的合理費用和律師支出(以2020年6月發生的某些費用為上限75,000美元為限)。根據附函,如果銷售代理以總髮行價15,000,000美元的價格出售我們的普通股,銷售代理同意償還我們高達50,000美元的此類費用,並同意償還我們高達50,000美元的額外費用,前提是銷售代理以總髮行價30,000,000美元的總髮行價出售我們的普通股。截至2021年5月5日,公司已出售約740萬股普通股,並獲得約3080萬美元在這個項目下。
2019年11月13日,我們向美國證券交易委員會提交了一份初步註冊聲明,該聲明於2020年1月24日修訂,涉及我們未交易的E系列優先股和我們的未交易M系列優先股的股票。註冊聲明於2020年2月21日生效,並考慮在首次發行中發行和出售最多2000萬股E系列優先股或M系列優先股,以及根據股息再投資計劃發行最多800萬股E系列優先股或M系列優先股。2020年2月25日,我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書。阿什福德證券公司是阿什福德公司的子公司,是我們E系列優先股和M系列優先股的交易商經理和批發商。2021年4月2日,公司向馬裏蘭州評估和税務局提交了對公司修訂和重述條款的補充條款,其中規定:(I)將現有的28,000,000股E系列優先股和28,000,000股M系列優先股重新分類為未發行優先股;(2)將公司28,000,000股法定股本重新分類並指定為E系列優先股;以及(Iii)將公司28,000,000股法定股本重新分類並指定為M系列優先股。這些新的E系列文章補充和M系列文章補充是為了修訂與股息率相關的優先股條款而提交的, 公司的選擇性贖回權和某些其他投票權。本公司還促使其經營合夥企業簽署了第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議第5號修正案,以修改其經營合夥企業的條款,以符合其E系列條款補充和M系列條款補充的條款。截至2021年5月5日,未發行E系列優先股或M系列優先股。
2019年12月4日,我們與某些銷售代理簽訂了股權分配協議,不時出售我們B系列可轉換優先股的股票,總髮行價最高可達4000萬美元。我們B系列可轉換優先股的股票銷售可能通過協商交易或被視為證券法第415條所定義的“場內”發行的交易進行,包括直接在紐約證券交易所、我們B系列可轉換優先股的現有交易市場進行的銷售,或者向或通過交易所以外的做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。我們將向每位銷售代理支付佣金,在任何情況下,佣金不得超過通過此類銷售代理銷售的B系列可轉換優先股股票銷售總價的2.0%。自該計劃開始以來,我們通過我們的“市場”股權發行計劃發行了大約6.3萬股我們的B系列可轉換優先股,為銷售代理帶來了大約100萬美元的未扣除折扣和佣金的毛收入約為1.9萬美元。
2021年2月4日,本公司簽訂了SEDA,據此,本公司將能夠在承諾期從2021年2月4日開始至承諾期結束的承諾期內,應本公司的要求隨時出售承諾額。除初步預付款外,根據SEDA出售予YA的股份將按市價的95%購買,並將受若干限制所規限,包括YA不得購買任何導致其持有本公司超過4.99%普通股的股份。
在承諾期內的任何時候,公司可以提前通知的方式要求YA購買公司普通股。該公司可能會為最多120萬股預付款股票提供初步預付款。該等股份的每股初步收購價應為緊接預告日期前連續5個交易日平均每日VWAP的100%。
根據SEDA,我們目前打算將出售股份所得款項淨額用作營運資金,包括償還未償還債務。對未來的融資交易沒有其他限制。SEDA不包含任何優先購買權、參與權、罰金或違約金。除10,000美元的結構費外,我們不需要支付任何額外金額來償還或以其他方式補償YA與交易相關的費用。截至2021年5月2日,該公司已根據SEDA出售了約145萬股普通股,並獲得了約840萬美元的收益。
從2021年3月16日到2021年5月5日,Braemar根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)條,與其B系列可轉換優先股的某些持有人簽訂了私下談判的交換協議。該公司同意用大約450萬股普通股換取大約120萬股B系列可轉換優先股。
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2021年4月21日,Braemar公司和林肯公園公司簽訂了一項購買協議,根據該協議,公司可以在購買協議期限內不時向林肯公園公司出售最多3500萬美元的普通股,每股面值0.01美元。根據購買協議發行普通股已根據本公司的註冊説明書進行登記,相關的基本招股説明書包括在註冊説明書中,並附有於2021年4月21日提交給證券交易委員會的招股説明書補充説明書。Braemar和Lincoln Park還簽訂了註冊權協議,根據該協議,公司同意保持註冊聲明的有效性。2021年4月21日,我們發行了280,957股普通股,總收益約為150萬美元。
債務交易
有擔保循環信貸安排和有擔保定期貸款
在2020年6月8日之前,我們擁有7500萬美元的高級擔保循環信貸安排,其中包括1500萬美元的信用證和1500萬美元的Swingline貸款。
有擔保循環信貸安排還包括習慣條款、契約、消極契約、違約事件、限制和這類信貸安排的其他條件。除某些例外情況外,我們在產生額外債務、合併和根本改變、出售或其他財產處置、業務性質改變、投資和資本支出方面受到限制。
我們還受制於如下所述的某些金融契約,借款人在合併的基礎上(扣除我們的合作伙伴在多數股權合併實體中持有的非控股權益的應佔金額)進行了測試,包括但不限於以下內容:
綜合負債(減去現金和現金等價物超過10,000,000美元)與總資產價值之比不超過65%。
除有擔保循環信貸安排外的綜合追索權債務不得超過50,000,000美元。
合併固定費用覆蓋率最初不低於1.40倍,從2020年7月1日起提高到1.50倍。
不受“上限”、“下限”或其他類似安排不超過綜合負債25%的浮動利率(有擔保循環信貸安排除外)應計利息的合併各方的負債。
合併有形淨值不低於2019年6月30日合併有形淨值的75%,加上未來任何股權發行淨收益的75%。
以不動產擔保的債務不得超過該不動產評估價值的70%。
所有金融契約都由借款人按季度進行測試和認證。從2020年4月1日開始,該公司幾乎所有的抵押貸款和夾層貸款都沒有支付至少一次利息,這構成了適用貸款文件中定義的“違約事件”。此外,由於公司拖欠本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款,公司觸發了擔保循環信貸協議中定義的“違約事件”。有擔保循環信貸安排協議下的此類違約事件已被日期為2020年6月8日的《第二次修訂和恢復信貸協議第一修正案》消除,該修正案規定,本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款項下的違約不會觸發有擔保循環信貸協議下的違約,除非此類抵押貸款或夾層貸款也被加速,並且不包括本金總額為4.35億美元並由抵押的特定抵押貸款和夾層貸款項下的任何違約和加速。萬豪西雅圖海濱酒店索菲特芝加哥宏偉英里酒店、公證酒店和克蘭西酒店。
有擔保循環信貸安排包括常規違約事件,違約事件的發生將允許貸款人終止根據有擔保循環信貸安排放貸的承諾,並加快支付其下所有未清償金額。如果違約發生並仍在繼續,我們將被禁止對我們的普通股進行分配(除了那些允許我們符合資格並保持我們作為REIT的地位所需的股票,只要此類違約不是由於付款違約或破產事件引起的)。
有擔保循環信貸融資項下的借款按指定利息期間的倫敦銀行同業拆息加適用保證金或基本利率(如信貸協議中的定義)加適用保證金的方式計息(由吾等選擇)。基準利率貸款的有擔保循環信貸安排下的借款的適用保證金為每年1.25%至2.50%,而倫敦銀行同業拆借利率的有擔保循環信貸安排下的借款的適用保證金為2.25%。
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至每年3.50%,取決於合併債務與EBITDA的比率,如果這一比率低於4.0x,適用最低比率,如果這一比率大於6.0x,適用最高比率。
第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案(下稱“修正案”)。
2020年6月8日,我們達成了一項修正案,將7500萬美元的有擔保循環信貸安排轉換為6500萬美元的有擔保定期貸款。我們已經在信貸安排下借入了7500萬美元的全部借款能力,並於2020年6月8日償還了1000萬美元,與修正案的簽署有關。*根據修正案的條款,借款將按LIBOR加3.50%或基本利率加2.50%的利率計息,直至2021年6月30日。在該日期之後,定價將恢復到信貸安排的原始條款。修正案還增加了從2021年3月31日開始的每季度500萬美元的攤銷。修正案的到期日為2022年10月25日,但刪除了兩個一年延期選項,並取消了公司再借款已償還金額的能力。
修正案更改了該公司在信貸安排下須遵守的若干財務契諾的條款,概述如下:
綜合固定收費覆蓋率(如修正案所界定)不得低於1.40的要求,已豁免至2021年3月31日(“公約豁免期”)。在《公約》豁免期結束時,2021年第二季度的綜合固定費用覆蓋率(根據信貸安排的定義)為1.0,2021年第三季度和第四季度為1.10,2022年第一季度為1.20,之後又回到1.40。
要求公司的綜合追索權債務(信貸安排除外)不超過5000萬美元的契約永久性地減少到零(0美元),還增加了一項新的契約,要求公司在2021年6月30日之前擁有最低2000萬美元的流動性(包括無限制現金),這將每月進行測試。截至2021年3月31日,我們的現金和現金等價物為8570萬美元。
修正案增加了對公司在2021年6月30日之前產生或擔保額外債務、授予留置權、支付限制性付款(現有優先股息支付除外)或從事資產出售、酌情資本支出或額外投資的能力的限制。修正案還增加了強制性預付款,要求公司提前償還並減少相當於任何資產出售、股票發行(包括E系列、M系列和其他優先股發行)或產生債務(包括再融資)的淨收益的50%的定期貸款餘額,但任何普通股發行的前5000萬美元(包括根據公司的“按市場”股權分配計劃出售普通股)必須強制提前償還,金額相當於截至2021年3月31日,該公司遵守了所有公約。
第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案(“第二修正案”)
2021年2月22日,本公司簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案。第二修正案在2021年第四季度之前放棄了某些契約,並修改了某些其他條款,如下所述。第一個測試契約的時期是在截至2022年3月31日的財政季度。
根據第二修正案的條款,借款將按LIBOR加3.65%或基礎利率加2.65%的利率計息,直到公司提供截至2022年3月31日的季度的合規證書。在該日期之後,定價將恢復到信貸安排的原始條款。
第二修正案改變了公司在信貸安排下必須遵守的某些金融契約的條款。截至2021年12月31日(“公約豁免期”),綜合固定費用覆蓋率(定義見信貸安排)不得低於1.40的要求已獲豁免。在《公約》豁免期結束時,2022年第一季度的綜合固定費用覆蓋率為1.0,2022年第二季度和第三季度為1.10,2022年第四季度為1.20,之後又回到1.40。
第二修正案允許從薩拉索塔麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton Sarasota)、麗思卡爾頓湖太浩湖(Ritz-Carlton Lake Tahoe)、柏悦海狸溪度假村(Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa)、希爾頓拉荷亞託裏鬆酒店(Hilton La Jolla Torrey Pines)和萬豪西雅圖海濱酒店(Marriott Seattle Waterfront)現有的傢俱、固定裝置和設備(FF&E)儲備中為選定的翻新項目提供資金,但支出金額不得超過根據第二修正案提供的預測支出信息。信貸安排包括強制性預付款,要求公司預付並減少信貸安排餘額相當於任何資產出售、股票發行(包括E系列、M系列和其他優先股發行)或產生債務(包括再融資)的淨收益的50%,但任何普通股發行的前5000萬美元(包括出售股票)除外
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目錄
根據公司的“市場”股權分配計劃,普通股的股息)必須支付強制性預付款金額,在第二修正案中,預付款金額從淨收益的25%增加到淨收益的35%。
現金的來源和用途
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們分別擁有約8570萬美元和7860萬美元的現金和現金等價物。
我們預計,我們滿足現金需求的主要資金來源將包括手頭現金、運營和資本市場活動產生的正現金流。
經營活動提供(用於)的淨現金流量。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,經營活動提供(用於)的淨現金流分別為1200萬美元和86.5萬美元。運營現金流受到新冠肺炎疫情和我們13家酒店運營變化的影響。營運資金現金流的時間也受到影響,例如向酒店客人收取應收賬款、向供應商付款、與衍生交易對手結算、與關聯方結算、與酒店經理結算以及收到業務中斷保險索賠收益與確認相關收入之間的時間差異。
投資活動提供(用於)的淨現金流量.截至2021年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金流為450萬美元。這些現金流出主要是由於對各種酒店物業進行了470萬美元的資本改善,但被處置資產所得的200000美元部分抵消。
截至2020年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金流為660萬美元。現金流出的主要原因是各種酒店物業的資本改善為750萬美元,被收到的與颶風有關的保險收益948000美元所抵消。
由融資活動提供(用於)的淨現金流量。截至2021年3月31日的三個月,融資活動提供的淨現金流為440萬美元。現金流入主要包括髮行普通股的淨收益1820萬美元,部分被1080萬美元的債務償還、260萬美元的股息和分配支付以及36.5萬美元的貸款成本和與貸款寬限相關的費用所抵消。
截至2020年3月31日的三個月,融資活動提供的淨現金流為6,430萬美元。現金流入主要包括7500萬美元的債務借款和47.4萬美元的優先股發行淨收益,但被850萬美元的股息和分派以及260萬美元對合並實體非控股權益的分配部分抵消。
股利政策. 2019年12月,董事會批准了我們2020年的股息政策,其中規定了我們當時的預期,即在2020年支付每股0.16美元的季度股息。正如之前披露的那樣,批准我們的股息政策並不意味着我們的董事會將宣佈未來的任何數量或金額的股息。2020年3月16日,公司及其董事會宣佈暫停此前披露的2020年度普通股分紅政策。該公司在2020年的任何一個季度都沒有支付普通股的股息。2020年12月10日,公司宣佈計劃繼續暫停普通股股息至2021年,以保護流動性,並將在未來每季度評估未來的股息聲明。董事會將繼續審查我們的股息政策,並就此發佈公告。
季節性
我們酒店的運營歷史上一直是季節性的,因為某些酒店在夏季月份保持較高的入住率,有些酒店在冬季月份保持較高的入住率。這種季節性模式可能會導致我們的季度租賃收入在我們的租賃百分比下出現波動。季度收入也可能受到翻新和重新定位、我們的經理在創造業務方面的有效性以及我們無法控制的事件(例如新冠肺炎疫情和政府發佈的旅行限制措施)、極端天氣條件、自然災害、恐怖襲擊或警報、內亂、政府關門、航空公司罷工或航空公司運力減少、經濟因素和其他影響旅行的考慮因素的不利影響。在任何季度,由於租賃收入的暫時或季節性波動,運營現金流和手頭現金不足,我們預計將利用借款為維持我們的REIT地位所需的分配提供資金。然而,我們不能保證我們將在未來進行分銷。
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合同義務和承諾
除正常業務過程外,截至2021年3月31日,我們的2020 Form 10-K表中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的合同義務表中規定的合同義務沒有發生實質性變化。
表外安排
在正常的業務過程中,我們可以組建或投資合夥企業或合資企業。我們對每個合夥企業和合資企業進行評估,以確定該實體是否為可變利益實體。如果該實體被確定為VIE,我們將評估我們是否為主要受益者,是否需要合併該實體。有關進一步討論,請參閲附註2 我們的合併財務報表。我們沒有其他的表外安排。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制我們的合併財務報表,要求我們做出影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們的會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果是關鍵或最重要的,並且需要管理層做出最困難的判斷,這些會計政策在我們的2020 Form 10-K中包含的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中進行了描述。這些關鍵的會計政策沒有實質性的變化。
非GAAP財務指標
以下關於EBITDA、EBITDARE、調整後EBITDARE、運營資金(“FFO”)和調整後FFO的非GAAP演示文稿旨在幫助我們的投資者評估我們的經營業績。
EBITDA被定義為扣除利息支出和貸款成本攤銷、折舊和攤銷、所得税、未合併實體的股本(收益)虧損以及在OpenKey公司的EBITDA部分之後的淨收益(虧損)。此外,我們從EBITDA中剔除了房地產減值、保險結算和資產處置的(收益)損失以及OpenKey公司在EBITDARE中的份額,以計算房地產EBITDA,即NAREIT定義的EBITDARE。

然後,我們進一步調整EBITDARE,以排除某些額外項目,如有利(不利)合同資產(負債)的攤銷、交易和轉換成本、貸款成本和退出費用的註銷、法律、諮詢和結算成本、諮詢服務激勵費、其他/收入支出、公司在OpenKey EBITDARE調整中的份額,以及非現金項目,如衍生品的未實現損益和基於股票/單位的薪酬。

我們公佈EBITDA、EBITDARE和調整後的EBITDARE是因為我們認為它們更準確地反映了我們酒店資產和其他投資的持續表現,併為投資者提供了更有用的信息,因為它們是我們滿足未來債務償還要求和營運資金要求的能力的指標,它們提供了對我們財務狀況的全面評估。我們計算的EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE可能無法與其他公司報告的EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE相比,這些公司沒有完全按照我們定義的術語定義EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE。EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDAre不代表根據GAAP確定的經營活動產生的現金,不應被視為根據GAAP確定的營業收入或淨收入的替代指標,也不應被視為GAAP確定的作為流動性指標的經營活動現金流的替代方案。
43

目錄
下表對淨收益(虧損)與EBITDA、EBITDAre和調整後EBITDAre(千)(未經審計)進行了核對:
截至3月31日的三個月,
20212020
淨收益(虧損)$(11,034)$(15,387)
貸款成本的利息支出和攤銷6,756 11,897 
折舊及攤銷18,353 18,338 
所得税費用(福利)145 1,370 
未合併實體的權益(收益)虧損64 40 
公司在OpenKey的EBITDA中的份額(63)(39)
EBITDA14,221 16,219 
(收益)保險結算和資產處置損失(499)— 
EBITDARE13,722 16,219 
有利(不利)合同資產(負債)攤銷138 207 
交易和轉換成本340 491 
其他(收入)費用— 138 
貸款成本和退出費的核銷351 — 
衍生工具的未實現(收益)損失20 (1,156)
非現金股票/單位薪酬1,416 1,985 
法律、諮詢和和解費用205 613 
諮詢服務獎勵費371 — 
公司對OpenKey的EBITDARE的調整部分
調整後的EBITDAR$16,568 $18,500 
44

目錄
FFO是根據NAREIT定義的基準計算的,即根據GAAP計算的普通股股東應佔淨收益(虧損),不包括保險結算和處置資產的損益,加上房地產減值費用、房地產資產的折舊和攤銷,以及在經營合夥企業中的可贖回非控制權益和非合併實體的調整後的淨收益(虧損)。NAREIT開發FFO作為股權REIT業績的相對衡量標準,以認識到創收房地產在歷史上沒有根據GAAP確定的基礎貶值。我們調整後FFO的計算不包括可轉換優先股的紅利、優先股清償的收益/虧損、交易和轉換成本、貸款成本和退出費用的註銷、法律、諮詢和和解成本、諮詢服務獎勵費用、其他收入/支出和非現金項目,如可退還會員俱樂部存款的利息支出增加、貸款成本攤銷、衍生產品的未實現收益/虧損、基於股票/單位的薪酬以及公司在OpenKey FFO調整中的份額。FFO和調整後的FFO不包括可歸因於第三方擁有的合夥企業部分的金額。我們認為FFO和調整後的FFO是衡量我們作為房地產投資信託基金持續正常化經營業績的適當指標。我們根據我們對NAREIT制定的標準的解釋來計算FFO, 這可能無法與其他房地產投資信託基金(REITs)報告的FFO相提並論,這些房地產投資信託基金要麼沒有根據當前的NAREIT定義定義該術語,要麼與我們對NAREIT定義的解釋不同。FFO和調整後的FFO不代表GAAP確定的經營活動產生的現金,不應被視為GAAP淨收入或虧損的替代方案,以表明我們的財務業績,或作為衡量我們流動性的GAAP經營活動現金流。FFO和調整後的FFO也不表示可用於滿足我們現金需求的資金,包括我們進行現金分配的能力。然而,為了便於更清楚地瞭解我們的歷史經營業績,我們認為FFO和調整後的FFO應該與我們的簡明合併財務報表中報告的淨收益或虧損和現金流量一起考慮。
下表將淨收益(虧損)與FFO和調整後的FFO對帳(單位:千)(未經審計):
截至3月31日的三個月,
20212020
淨收益(虧損)$(11,034)$(15,387)
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損1,247 572 
可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的淨(收益)虧損1,079 1,885 
優先股息(2,388)(2,555)
優先股清償損益(73)— 
普通股股東應佔淨收益(虧損)(11,169)(15,485)
房地產折舊及攤銷(1)
17,659 17,559 
可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的淨收益(虧損)(1,079)(1,885)
未合併實體的權益(收益)虧損64 40 
(收益)保險結算和資產處置損失(499)— 
OpenKey公司的FFO部分(64)(40)
普通股股東和運營單位持有人可使用FFO4,912 189 
B系列累計可轉換優先股股息1,563 1,730 
(收益)優先股清償損失73 — 
交易和轉換成本340 491 
其他(收入)費用— 138 
可退還會籍俱樂部福利的利息支出增加202 213 
貸款成本和退出費的核銷351 — 
貸款成本攤銷(1)
706 1,053 
衍生工具的未實現(收益)損失20 (1,156)
非現金股票/單位薪酬1,416 1,985 
法律、諮詢和和解費用205 613 
諮詢服務獎勵費371 — 
公司對OpenKey的FFO調整部分
調整後的FFO提供給普通股股東、OP單位持有人和B系列累計可轉換優先股股東(按“折算”)$10,164 $5,259 
____________________
(1)扣除合併實體中非控股權益的調整後的淨額。下表列出了每個行項目的非控制性權益的調整額:
截至3月31日的三個月,
20212020
房地產折舊及攤銷$(694)$(779)
貸款成本攤銷(21)(18)
45

目錄
酒店物業
下表列出了與我們酒店物業相關的某些信息:
酒店物業位置總客房數%擁有自有客房
費用簡單屬性
首府希爾頓華盛頓特區。550 75 %413 
萬豪西雅圖海濱酒店華盛頓州西雅圖361 100 %361 
公證酒店賓夕法尼亞州費城499 100 %499 
克蘭西加州舊金山410 100 %410 
芝加哥索菲特宏偉英里酒店伊利諾伊州芝加哥415 100 %415 
碼頭別墅度假村和水療中心佛羅裏達州基韋斯特142 100 %142 
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店美國聖託馬斯180 100 %180 
柏悦海狸溪度假村及水療中心科羅拉多州比弗克里克190 100 %190 
揚特維爾酒店加利福尼亞州揚特維爾80 100 %80 
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店佛羅裏達州薩拉索塔266 100 %266 
太浩湖麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)(1)
加利福尼亞州特拉基170 100 %170 
土地租賃屬性 (2)
希爾頓La Jolla Torrey Pines(3)
加利福尼亞州拉荷亞394 75 %296 
Bardessono酒店和水療中心(4)
加利福尼亞州揚特維爾65 100 %65 
總計3,722 3,487 
________
(1)    上述資料不包括10個不屬於麗思卡爾頓湖太浩湖酒店所有的公寓單元的運營情況。
(2)     我們的一些酒店物業位於土地上,受土地租賃的約束,其中兩項租約覆蓋了整個酒店。
(3)據報道,土地租約將於2067年到期。土地租賃包含一個延期選項,期限為10年或20年,具體取決於租賃期內的資本投資支出。
(4)據報道,最初的土地租約將於2065年到期。土地租約包含兩個25年的延期選項,由我們選擇。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的一級市場風險敞口包括我們債務工具下借款利率的變化,這些債務工具的利息隨市場利率波動而浮動。如果我們在國際司法管轄區收購資產或開展業務,我們也會面臨貨幣兑換風險。為了管理利率和貨幣波動,我們可能會達成某些套期保值安排。以下分析顯示了我們的金融工具的市值對選定的市場利率變化的敏感度。
截至2021年3月31日,我們的總債務為11億美元,其中100%是可變利率債務。截至2021年3月31日,可變利率債務餘額利率變化25個基點對運營結果的影響約為每年280萬美元。
上述金額是根據假設利率對我們借款的影響而確定的,並假設我們的資本結構沒有變化。上面提供的信息包括在2021年3月31日存在的風險敞口,但不考慮該日期之後可能出現的風險敞口或頭寸。因此,這裏提供的信息具有有限的預測價值。因此,利率波動的最終實現收益或損失將取決於期間出現的風險敞口、當時的對衝策略以及相關的利率。
第四項。控制和程序
在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們的管理層評估了截至2021年3月31日,我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。基於這項評估,由於我們在2020年第三季度發現的與問題債務重組會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點,而本公司尚未對其進行補救,我們的披露控制和程序未能有效地確保(I)我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
46

目錄
儘管存在上述重大弱點,管理層得出的結論是,本季度報告Form 10-Q中包含的我們的合併財務報表根據公認會計原則在所有重要方面都進行了公平陳述。
在截至2021年3月31日的最近一個財季,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分:其他信息
第1項。法律程序
2019年10月24日,本公司向雅高發出通知,告知雅高在伊利諾伊州芝加哥市東栗子街20號的索菲特芝加哥富麗堂皇英里酒店(Sofitel Chicago Magnificent Mile)的管理協議下實質性違反其責任。2019年11月7日,雅高向紐約州最高法院提起針對Ashford TRS Chicago II的申訴,尋求未發生違規行為的宣告性判決。雅高的申訴在2020年2月27日左右被駁回。2020年1月6日,Ashford TRS Chicago II向紐約州最高法院提起訴訟,指控雅高違反雅高管理協議,並尋求宣佈其終止雅高管理協議的權利。於2020年7月20日,雅高向Ashford TRS Chicago II提交修正答辯書及反訴,雅高稱有兩個訴因:其一,雅高主張反訴聲明性判斷,稱雅高正確計算了管理協議項下應支付給Ashford TRS Chicago II的金額(“補救金額”);其二,雅高以阿什福德TRS芝加哥二期違反管理協議為由提出違約反訴;第二,雅高提出違約反訴,理由是阿什福德TRS芝加哥二期違反了管理協議,違反了管理協議;第二,雅高提出了違約反訴,理由是阿什福德TRS芝加哥二期違反了管理協議,違反了管理協議;第二,雅高對阿什福德TRS芝加哥II提出了反索賠,理由是阿什福德TRS芝加哥II違反了管理協議截至2021年3月31日,沒有應計金額。
該公司的一家酒店管理公司目前正捲入有關其在加州多家酒店的僱傭政策和做法的訴訟,其中包括該公司的一家酒店。該公司認為,由於可能的審前和解,訴訟很可能會導致損失,在這種情況下,公司估計其潛在損失約為50萬美元;然而,它有權獲得部分損失的賠償。截至2021年3月31日,已累計約50萬美元。
2020年6月,本公司、Ashford Trust、Ashford Inc.和Ashford Inc.的子公司Lismore(與本公司、Ashford Trust、Ashford Inc.和Lismore,“Ashford Companies”統稱為“Ashford Companies”)都收到了證券交易委員會的行政傳票。公司的行政傳票要求自2018年1月1日起出示文件和其他信息,其中包括(1)阿什福德公司之間的關聯方交易(包括公司與利斯莫爾之間的利斯莫爾協議,根據該協議,公司聘請利斯莫爾就某些抵押債務的再融資、修改或免除進行談判),或任何阿什福德公司與阿什福德公司的任何高管、董事或所有者或任何此等人士控制的任何實體之間的文件和其他信息,以及(2)公司的會計政策、程序和與以下內容相關的內部控制此外,在2020年10月,我們的董事會主席Monty J.Bennett先生收到了美國證券交易委員會的行政傳票,要求提供證詞,並出示與Ashford公司收到的傳票中的要求基本相似的文件和其他信息。公司和蒙蒂·J·班尼特先生正在迴應行政傳票。
該公司的一家酒店管理公司已被提起集體訴訟,指控該公司違反了加州的某些勞動法,這一集體訴訟影響到該公司子公司擁有的兩家酒店。法院已下令對以下幾類非豁免員工進行等級認證:(1)全州範圍的非豁免員工,據稱由於我們經理之前的書面政策要求員工在休息時間留在辦公場所,他們被剝奪了休息時間;以及(2)衍生類別的非豁免前員工,他們在離職時據稱錯過了休息時間,但沒有拿到報酬。向潛在班級成員發出的通知於2021年2月2日發出。潛在的班級成員必須在2021年4月4日之前選擇退出班級,然而,班級中的員工總數尚未確定,這是不斷髮現的主題。雖然我們認為我們有可能遭受與這起訴訟相關的損失是合理的,因為加州法律對一個重大法律問題仍然存在不確定性,與階級成員有關的發現仍在繼續,初審法官保留酌情決定判處比適用的加州就業法律規定更低的罰金,但我們不認為目前公司的任何潛在損失是合理可估量的。截至2021年3月31日,沒有應計金額。
我們還參與了其他已經出現但尚未完全判決的法律程序。就引發這些法律訴訟的索賠不在保險範圍內而言,它們涉及以下一般類型的索賠:就業問題、税務問題和與遵守適用法律有關的問題(例如,美國反興奮劑機構和類似的州法律)。這些法律程序造成損失的可能性是基於或有會計文獻中的定義。當我們認為損失既是可能的,又是可以合理估計的,我們就確認損失。根據這些信息
47

目錄
根據我們掌握的與這些法律程序相關的信息和/或我們在類似法律程序中的經驗,我們不相信這些法律程序的最終解決,無論是個別或整體,都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。不過,我們的評估可能會因應這些法律程序的發展而改變,而這些法律程序的最終結果亦不能肯定地預測。如果我們在其中一個或多個法律問題上沒有勝訴,而且相關的已實現虧損超過了我們目前對潛在虧損範圍的估計,我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流在未來可能會受到重大不利影響。
第1A項。危險因素
對我們業務和運營的討論應與我們提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K財年年度報告第I部分第1A項中包含的風險因素一起閲讀,其中描述了我們正在或可能面臨的各種風險和不確定性。這些風險和不確定性有可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、戰略或前景產生重大和不利的影響。下面列出的風險因素更新了我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險因素,並應與之一併閲讀。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股權證券
2017年12月5日,我們的董事會重新批准了股票回購計劃,根據該計劃,董事會批准回購本公司普通股,每股面值為0.01美元,總價值高達5000萬美元。董事會的授權取代了之前的任何回購授權。根據這一授權,在截至2021年3月31日的三個月內,沒有回購任何股份。
下表提供了2021年第一季度每個月購買和沒收我們普通股的相關信息:
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃可能尚未購買的股票的最高美元價值
普通股:
1月1日至1月31日2,674 
(1)
$4.93 
(2)
— $50,000,000 
2月1日至2月28日83 $— 
(2)
— $50,000,000 
3月1日至3月31日50,149 
(1)
$6.93 
(2)
— $50,000,000 
總計52,906 $6.93 — 
__________________
(1)包括1月份和3月份分別預扣的125股和50,132股,以支付與根據公司股東批准的股票激勵計劃向我們顧問的員工發行的我們普通股的限制性股票歸屬有關的預扣税款要求。
(2)我們的普通股分別在1月、2月和3月被沒收2549股、83股和17股限制性股票,沒有相關成本。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
沒有。
第五項。其他信息
沒有。
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目錄
第六項。展品
展品描述
3.1
Braemar Hotels&Resorts Inc.的修訂和重述條款(通過引用附件3.1併入2016年4月29日提交的當前8-K表格報告中)
3.2
Braemar Hotels&Resorts Inc.的補充條款(通過引用附件33.2併入2015年5月18日提交的當前報告中的Form 8-K)
3.3
Braemar Hotels&Resorts Inc.的修訂條款(通過引用附件3.2併入2016年4月29日提交的當前8-K表格報告中)
3.4
Braemar Hotels&Resorts Inc.修訂和重述章程的第一號修正案(通過參考2017年12月8日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)
3.5
Braemar Hotels&Resorts Inc.修訂和重述條款的第二項修正案(通過參考2018年4月23日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)
3.6
Braemar Hotels&Resorts Inc.的修正案條款,於2020年1月23日接受備案並由SDAT認證(通過引用2020年1月24日提交給證券交易委員會的S-3表格登記聲明(第333-234663號文件)修正案第1號附件3.13併入)
3.7
設立Braemar Hotels&Resorts Inc.E系列可贖回優先股的補充條款,於2021年4月2日通過SDAT的備案和認證(通過引用附件3.1併入2021年4月2日提交的當前8-K表格報告中)
3.8
設立Braemar Hotels&Resorts Inc.M系列可贖回優先股的補充條款,於2021年4月2日通過SDAT的備案和認證(通過引用附件3.2併入2021年4月2日提交的當前8-K表格報告中)
3.9
Braemar Hotels&Resorts Inc.第四次修訂和重新修訂的附則(通過引用附件3.1併入2018年8月20日提交的當前8-K表格報告中)
10.1
對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第二次修正案,日期為2021年2月22日(通過引用附件10.1併入2021年2月22日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)
10.2
《寶馬酒店有限合夥有限合夥第三次修訂和重新簽署的協議》第5號修正案(通過引用附件10.1併入2021年4月2日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)
10.3
備用股權分配協議,日期為2021年2月4日,由Braemar Hotels&Resorts Inc.和YA II PN,Ltd之間簽訂(通過引用附件10.1併入2021年2月4日提交的當前8-K表格報告中)
10.4
本公司與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的、日期為2021年4月21日的購買協議(通過參考2021年4月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)
10.5
註冊權協議,日期為2021年4月21日,由公司和林肯公園資本基金有限責任公司簽訂(通過引用附件10.2併入2021年4月21日提交的當前8-K表格報告中)
10.6*
《2021年績效存量單位獎勵協議書》格式
10.7*
2021年演出LTIP單位獎勵協議書格式
31.1*
行政總裁依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條及第15d-14(A)條發出的證明書
31.2*
根據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條及第15d-14(A)條對首席財務官的證明
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證
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目錄
公司截至2021年3月31日的季度報表10-Q表中的以下材料採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式:(I)合併資產負債表;(Ii)合併經營報表;(Iii)合併報表全面收益;(Iii)合併權益報表;(Iv)合併現金流量表;(V)合併財務報表附註。根據S-T法規第402條的規定,本季度報告10-Q表格附件101中的XBRL相關信息不應被視為已就交易法第298節的目的進行了“存檔”,或以其他方式承擔該節的責任,並且不應成為根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何註冊聲明或其他文件的一部分,除非在該申請中通過具體引用明確規定。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔以電子方式與本報告一起提交。
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔以電子方式與本報告一起提交。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔以電子方式與本報告一起提交。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。以電子方式與本報告一起提交。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。以電子方式與本報告一起提交。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)
___________________________________
*現送交存檔。
**隨函提供。
管理合同或補償計劃或安排。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
包括Braemar Hotels&Resorts Inc.
日期:2021年5月7日由以下人員提供:
/s/理查德·J·斯托克頓
理查德·J·斯托克頓
總裁兼首席執行官
日期:2021年5月7日由以下人員提供:
/s/德里克·S·尤班克斯
德里克·S·尤班克斯
首席財務官

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