Next20200331_10q.htm
0001612720下一個十年公司。錯誤--12-31Q120211,0001,00067,48567,48565,50765,5071,0001,00064,49664,49662,61262,6121,0001,00024,99024,990000.00010.0001480,000480,000118,300118,300117,800117,800269,354249,7420.00010.0001800,000800,0000000203,4141,6003,4141,6003152603,7291,86000不包括截至2021年3月31日的三個月的260萬股和截至2020年3月31日的三個月的280萬股未歸屬股票,因為分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的業績條件尚未滿足。許可費用主要是與向美國陸軍工程兵部隊和美國魚類和野生動物服務局申請許可有關的費用,以緩解碼頭和管道建設可能對濕地和棲息地造成的潛在影響。IPO認股權證是與我們2015年首次公開募股(IPO)相關的。IPO認股權證可按每股11.50美元的價格行使,將於2022年7月24日到期。本公司只有在30個交易日內任何20個交易日的普通股最後銷售價格至少為每股17.50美元的情況下,才可在30天通知下按每份IPO認股權證0.01美元的價格贖回IPO認股權證。如果公司以這種方式贖回首次公開募股認股權證,公司將有權在無現金的基礎上通過發行經濟上同等數量的公司普通股來贖回認股權證。00016127202021-01-012021-03-31Xbrli:共享00016127202021-05-07Iso4217:美元00016127202021-03-3100016127202020-12-31Iso4217:美元Xbrli:共享0001612720下一步:SeriesAConvertiblePferredStockMember2021-03-310001612720下一步:SeriesAConvertiblePferredStockMember2020-12-310001612720下一步:SeriesBConvertiblePferredStockMember2021-03-310001612720下一步:SeriesBConvertiblePferredStockMember2020-12-310001612720下一步:SeriesCConvertiblePferredStockMember2021-03-310001612720下一步:SeriesCConvertiblePferredStockMember2020-12-3100016127202020-01-012020-03-310001612720美國-GAAP:CommonStockMember2020-12-310001612720美國-GAAP:SecuryStockMember2020-12-310001612720US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001612720美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001612720下一步:SeriesAConvertiblePferredStockMember2020-12-310001612720下一步:SeriesBConvertiblePferredStockMember2020-12-310001612720下一步:SeriesCConvertiblePferredStockMember2020-12-310001612720美國-GAAP:CommonStockMember2021-01-012021-03-310001612720美國-GAAP:SecuryStockMember2021-01-012021-03-310001612720US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001612720美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001612720下一步:SeriesAConvertiblePferredStockMember2021-01-012021-03-310001612720下一步:SeriesBConvertiblePferredStockMember2021-01-012021-03-310001612720下一步:SeriesCConvertiblePferredStockMember2021-01-012021-03-310001612720美國-GAAP:CommonStockMember2021-03-310001612720美國-GAAP:SecuryStockMember2021-03-310001612720US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001612720美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001612720下一步:SeriesAConvertiblePferredStockMember2021-03-310001612720下一步:SeriesBConvertiblePferredStockMember2021-03-310001612720下一步:SeriesCConvertiblePferredStockMember2021-03-310001612720美國-GAAP:CommonStockMember2019-12-310001612720美國-GAAP:SecuryStockMember2019-12-310001612720US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001612720美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100016127202019-12-310001612720下一步:SeriesAConvertiblePferredStockMember2019-12-310001612720下一步:SeriesBConvertiblePferredStockMember2019-12-310001612720美國-GAAP:CommonStockMember2020-01-012020-03-310001612720美國-GAAP:SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001612720US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001612720美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001612720下一步:SeriesAConvertiblePferredStockMember2020-01-012020-03-310001612720下一步:SeriesBConvertiblePferredStockMember2020-01-012020-03-310001612720美國-GAAP:CommonStockMember2020-03-310001612720美國-GAAP:SecuryStockMember2020-03-310001612720US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001612720美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-3100016127202020-03-310001612720下一步:SeriesAConvertiblePferredStockMember2020-03-310001612720下一步:SeriesBConvertiblePferredStockMember2020-03-31Xbrli:純0001612720下一位:RioBravoMember2020-02-130001612720下一位:RioBravoMember2020-03-020001612720下一位:RioBravoMember2020-03-022020-03-02UTR:是0001612720下一位:RioBravoMember2020-02-132020-02-130001612720下一位:RioBravoMember2021-03-310001612720US-GAAP:ComputerEquipmentMember2021-03-310001612720US-GAAP:ComputerEquipmentMember2020-12-310001612720美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2021-03-310001612720美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2020-12-310001612720美國-GAAP:租賃改進成員2021-03-310001612720美國-GAAP:租賃改進成員2020-12-310001612720下一步:ExcludingConstructionInProgressMember2021-03-310001612720下一步:ExcludingConstructionInProgressMember2020-12-310001612720美國-GAAP:建設正在進行成員下一位:RioGrandeMember2021-03-310001612720美國-GAAP:建設正在進行成員下一位:RioGrandeMember2020-12-310001612720美國-GAAP:建設正在進行成員下一位:RioBravoMember2021-03-310001612720美國-GAAP:建設正在進行成員下一位:RioBravoMember2020-12-310001612720美國-GAAP:建設正在進行成員2021-03-310001612720美國-GAAP:建設正在進行成員2020-12-310001612720下一步:寫字樓租賃會員2021-03-310001612720下一步:寫字樓租賃會員2020-12-310001612720下一步:寫字樓租賃會員2021-01-012021-03-310001612720下一步:寫字樓租賃會員2020-01-012020-03-310001612720下一步:土地租賃成員2021-01-012021-03-310001612720下一步:土地租賃成員2020-01-012020-03-310001612720下一步:SeriesAConvertiblePferredStockMember2018-08-012018-08-310001612720下一步:SeriesAConvertiblePferredStockMember2018-08-310001612720下一步:SeriesBConvertiblePferredStockMember2018-09-012018-09-300001612720下一步:SeriesBConvertiblePferredStockMember2018-09-300001612720下一步:SeriesBConvertiblePferredStockMember2019-05-012019-05-310001612720下一步:SeriesBConvertiblePferredStockMember2019-05-310001612720下一步:SeriesCConvertiblePferredSto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目錄



美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格:10-Q

 

(標記一)

 

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的規定,他們將提交季度報告。

 

在截至本季度末的季度內2021年3月31日

 

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的規定,他們提交了過渡報告。

 

在從日本到日本的過渡期內,日本和日本之間的過渡期,日本和日本之間的過渡期,美國和日本之間的過渡期。

 

委員會檔案號:001-36842

 

未來十年公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

    

46-5723951

(述明或其他司法管轄權

 

(税務局僱主

公司或組織)

 

識別號碼)

 

路易斯安那街1000號,套房3900, 休斯敦, 德克薩斯州77002

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

(713) 574-1880

(註冊人電話號碼,包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題是:

    

商品代號

    

註冊的每個交易所的名稱:

普通股,面值0.0001美元

 

下一步

 

納斯達克股票市場有限責任公司

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及註冊人(2)是否在過去90天內遵守了此類提交要求。*☒:不是☐

 

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☒:不是☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器

加速文件管理器

非加速文件服務器

☒   

規模較小的報告公司

 

新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。**☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是第一位是☒

 

截至2021年5月7日,發行人擁有122,201,565發行在外的普通股。



 

 

 

 

未來十年公司

 

截至本季度的Form 10-Q2021年3月31日

 

目錄

 

 

頁面

組織結構

 
   

第一部分:財務信息

1

第一項:合併財務報表

1

合併資產負債表

1

合併業務報表

2

股東權益和可轉換優先股合併報表

3

合併現金流量表

4

合併財務報表附註

5

第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

11

第三項關於市場風險的定量和定性披露

16

項目4.控制和程序

16

第二部分:其他信息

17

第一項:法律訴訟

17

項目1A。風險因素

17

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

18

第三項高級證券違約

18

第294項礦山安全信息披露

18

項目5.其他信息

18

項目6.展品

19

簽名

20

 

 

 

 

 

組織結構

 

下圖描述了我們截至2021年3月31日的縮寫組織結構,其中引用了本季度報告中在Form 10-Q中討論的某些實體的名稱。

 

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1612720/000143774921012050/abbreviatedorgchartforkandqm.jpg

 

除文意另有所指外,凡提及“未來十年”,“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指未來十年公司(納斯達克股票代碼:NEXT)及其合併子公司。

 

 

 
 

 

第一部分:金融信息

 

第一項財務報表。

 

未來十年公司

合併資產負債表

(單位為千,每股數據除外)

(未經審計)

 

  

三月三十一號,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

資產

        

流動資產

        

現金和現金等價物

 $39,290  $22,608 

預付費用和其他流動資產

  818   670 

流動資產總額

  40,108   23,278 

財產、廠房和設備、淨值

  164,205   161,662 

經營性租賃使用權資產淨額

  290   429 

其他非流動資產,淨額

  17,478   16,299 

總資產

 $222,081  $201,668 
         

負債、可轉換優先股與股東權益

        

流動負債

        

應付帳款

 $224  $207 

基於股份的賠償責任

  182   182 

應計負債和其他流動負債

  2,147   1,032 
當前普通股認股權證負債  4,520   3,290 

流動經營租賃負債

  274   432 

流動負債總額

  7,347   5,143 

非流動普通股認股權證負債

  2,499   874 
其他非流動負債  23,000   22,916 

總負債

  32,846   28,933 
         

承付款和或有事項(附註12)

          
         

A系列可轉換優先股,$1,000已發行和未償還的每股清算優先權:67,485股票和65,507股票分別於2021年3月31日和2020年12月31日

  57,516   55,522 

B系列可轉換優先股,$1,000已發行和未償還的每股清算優先權:64,496股票和62,612股票分別於2021年3月31日和2020年12月31日

  58,665   56,781 
C系列可轉換優先股,$1,000已發行和未償還的每股清算優先權:24,990股票和不是股票分別於2021年3月31日和2020年12月31日  23,629    

股東權益

        

普通股,$0.0001授權的面值:480.02021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的百萬股:118.3百萬股和117.82021年3月31日和2020年12月31日分別為百萬股

  12   12 

庫存股:269,354股票和249,742股票分別為2021年3月31日和2020年12月31日,按成本計算

  (1,075)  (1,031)

優先股,$0.0001授權的面值:0.8在指定發行和發行的A系列、B系列和C系列可轉換優先股後,2021年3月31日和2020年12月31日

      

額外實收資本

  202,176   209,481 

累計赤字

  (151,688)  (148,030)

股東權益總額

  49,425   60,432 

總負債、可轉換優先股和股東權益

 $222,081  $201,668 

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

1

 

 

未來十年公司

合併業務報表

(單位為千,每股數據除外)

(未經審計)

 

  

截至三個月

 
  

三月三十一號,

 
  

2021

  

2020

 

收入

 $  $ 

運營費用

        

一般和行政費用

  1,369   6,814 

土地選擇權和租賃費

  204   411 

折舊費用

  48   16 

總運營費用

  1,621   7,241 

總運營虧損

  (1,621)  (7,241)

其他收入(費用)

        

普通股認股權證負債(虧損)收益

  (2,038)  8,339 

投資證券贖回損失

     (412)

利息收入,淨額

  1   233 

其他

     (17)

其他(費用)收入總額

  (2,037)  8,143 

可歸因於下一個十年公司的淨(虧損)收入

  (3,658)  902 

優先股股息

  (3,875)  (3,443)

A系列可轉換優先股的等值股息

  (16)  (76)

普通股股東應佔淨虧損

 $(7,549) $(2,617)
         

普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損

 $(0.06) $(0.02)
         

加權平均流通股-基本和稀釋

  118,262   117,353 

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

2

 

 

未來十年公司

股東權益和可轉換優先股合併報表

(單位:千)

(未經審計)

 

  

截至2021年3月31日的三個月

 
  

普通股

  

庫存股

              

系列A

  

B系列

  

C系列

 
      

帕爾

          

其他內容

      

總計

  

敞篷車

  

敞篷車

  

敞篷車

 
      

價值

          

實繳

  

累計

  

股東的

  

擇優

  

擇優

  

擇優

 
  

股票

  

金額

  

股票

  

金額

  

資本

  

赤字

  

權益

  

庫存

  

庫存

  

庫存

 

2020年12月31日的餘額

  117,829  $12   249  $(1,031) $209,481  $(148,030) $60,432  $55,522  $56,781  $ 

基於股份的薪酬

              (3,414)     (3,414)         

限制性股票歸屬

  134                            

與基於股份的薪酬相關的回購股份

  (20)     20   (44)        (44)         
股票分紅  399                            

發行C系列可轉換優先股

                             23,629 

優先股股息

              (3,875)     (3,875)  1,978   1,884    

視為股息-增加受益轉換功能

              (16)     (16)  16       

淨損失

                 (3,658)  (3,658)         

2021年3月31日的餘額

  118,342  $12   269  $(1,075) $202,176  $(151,688) $49,425  $57,516  $58,665  $23,629 

 

  

截至2020年3月31日的三個月

 
  

普通股

  

庫存股

              

系列A

  

B系列

 
      

帕爾

          

其他內容

      

總計

  

敞篷車

  

敞篷車

 
      

價值

          

實繳

  

累計

  

股東的

  

擇優

  

擇優

 
  

股票

  

金額

  

股票

  

金額

  

資本

  

赤字

  

權益

  

庫存

  

庫存

 

2019年12月31日的餘額

  117,329  $12   137  $(685) $224,091  $(133,701)  89,717  $48,084  $49,814 

基於股份的薪酬

              (1,600)     (1,600)      

限制性股票歸屬

  70                         

與基於股份的薪酬相關的回購股份

  (11)     11   (57)        (57)      

優先股股息

              (3,443)     (3,443)  1,757   1,673 

視為股息-增加受益轉換功能

              (76)     (76)  76    

淨收入

                 902   902       

2020年3月31日的餘額

  117,388  $12   148  $(742) $218,972  $(132,799) $85,443  $49,917  $51,487 

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

3

 

 

未來十年公司。

合併現金流量表

(單位:千)

(未經審計)

 

  

截至三個月

 
  

三月三十一號,

 
  

2021

  

2020

 

經營活動:

        

可歸因於下一個十年公司的淨虧損(收益)

 $(3,658) $902 

對淨虧損(收益)與經營活動中使用的現金淨額進行調整

        

折舊

  

48

   16 

基於股份的薪酬費用(沒收)

  (3,729)  (1,860)

普通股認股權證負債的損失(收益)

  2,038   (8,339)

投資證券已實現虧損

     423 

使用權資產攤銷

  139   324 
其他非流動資產攤銷  354   177 

營業資產和負債變動情況:

        

預付費用

  (169)  (218)
應付帳款  (45)  (28)

經營租賃負債

  (158)  (271)

應計費用和其他負債

  1,390   (5,364)

用於經營活動的現金淨額

  (3,790)  (14,238)

投資活動:

        

購置房產、廠房和設備

  (2,384)  (13,826)
收購其他非流動資產  (1,533)  (6,107)

出售投資證券所得收益

     61,972 

購買投資證券

     (188)

投資活動提供的淨現金(用於)

  (3,917)  41,851 

融資活動:

        
出售Rio Bravo的收益     15,000 

發行股票所得款項

  24,500    

優先股股息

  (13)  (13)
股票發行成本  (54)   

與基於股份的薪酬相關的回購股份

  (44)  (57)

融資活動提供的現金淨額

  24,389   14,930 

現金及現金等價物淨增加情況

  16,682   42,543 

現金和現金等價物-期初

  22,608   15,736 

現金和現金等價物--期末

 $39,290  $58,279 
         

非現金投資活動:

        

購置房產、廠房和設備的應付帳款

 $79  $3,341 

購置財產、廠房和設備的應計負債

  395   7,862 
以管道資產換取其他非流動負債  84    

非現金融資活動:

        

A系列和B系列可轉換優先股的實物支付股息

  3,862   3,430 

A系列可轉換優先股的等值股息增值

  16   76 

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

4

 

未來十年公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

注:1--陳述的背景和基礎

 

未來十年公司從事與液化天然氣(LNG)的液化和銷售以及降低CO有關的開發活動2排放。我們已經並將繼續把開發活動的重點放在德克薩斯州南部布朗斯維爾港的Rio Grande LNG終端設施(“碼頭”)和碼頭的一個碳捕獲和封存項目(“CCS項目”)上。

 

陳述的基礎

 

隨附的未經審計綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)和規則編制的。10-01規例S-X.因此,他們確實這樣做了。包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和披露,閲讀時應與我們的年度報告表格中包含的綜合財務報表和附註一起閲讀10-截至本年度的K2020年12月31日。我們認為,所有僅由正常經常性項目組成的調整都已包括在內,這些項目被認為是公平列報未經審計的綜合財務報表所必需的。的操作結果截至的月份2021年3月31日必須反映全年的經營業績。

 

 

 

注:2預付費用和其他流動資產

 

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):

 

  

三月三十一號,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

預付費訂閲

 $477  $29 

預付保險

  117   314 

預付費營銷和贊助

  60   60 

其他

  164   267 

預付費用和其他流動資產總額

 $818  $670 

 

 

 

注意事項3*-出售裏約熱內盧布拉沃(Rio Bravo)的股權

 

在……上面2020年3月2日,下一個十年有限責任公司完成了日期為#年的某一綜合協議所設想的交易(“結束”)。2020年2月13日,與安橋(“買方”)的全資子公司Spectra Energy Transport II,LLC(“買方”),根據該協議,未來十年有限責任公司出售一百將力拓Bravo管道公司(“Rio Bravo”)的股權(“股權”)的百分比出售給買方,代價約為$19.4百萬美元。買家支付了$15.0在交易結束時,將購買價格的100萬美元支付給Next ten LLC,其餘部分將在以下時間內支付在裏奧格蘭德最終做出積極的投資決定後的幾個工作日內,獲得了碼頭開發、建設和運營融資的初始資金。Rio Bravo正在開發一條擬建的州際天然氣管道(“管道”),向終端供應天然氣。鑑於關閉,公司的間接全資子公司Rio Grande LNG Supply LLC(“Rio Grande Gas Supply”)與Rio Bravo簽署了(I)裏約Bravo管道天然氣運輸服務公司先例協議(“RBPL先例協議”)和(Ii)天然氣運輸服務先例協議(“VCP”)。中國石油天然氣集團公司和力拓集團是安橋的全資子公司,橫跨山谷的管道由中國石油天然氣集團公司擁有和運營。

 

根據RBPL先例協議,Rio Bravo同意在管道上向Rio Grande Gas Supply提供穩固的天然氣運輸服務,數量足以與碼頭每列擬議液化列車的全部運營能力相匹配。裏約熱內盧布拉沃石油公司建造、安裝、擁有、運營和維護這條管道的義務是以收到該管道為條件的。不是晚於2023年12月31日謹此通知,Rio Grande Gas Supply或其聯營公司已發出全面通知,要求工程、採購和建築承包商(“EPC承包商”)承建碼頭。根據RBPL先例協議,考慮到提供這樣的公司運輸服務,Rio Bravo將以按美元計價、按需或付費的方式獲得報酬,但有一定的調整,期限至少為二十幾年來,所有這些都符合與管道相關的聯邦和州授權。

 

根據VCP先例協議,VCP同意在Valley Crossing管道上向Rio Grande Gas Supply提供天然氣運輸服務,數量足以滿足碼頭每列擬建液化列車的投產要求。VCP建造、安裝、擁有、運營和維護與碼頭和管道的必要互聯的義務以收到為條件。不是晚於2023年12月31日請注意,Rio Grande Gas Supply或其關聯公司已發出全面通知,要求EPC承包商承建該碼頭。VCP將自費負責建造、安裝、擁有、運營和維護水龍頭、立管和閥門設施(“VCP輸送設施”),這些設施應連接到Rio Grande Gas Supply的保管轉移表以及終端從VCP輸送設施接收天然氣所需的其他設施(“Rio Grande天然氣供應設施”)。Rio Grande Gas Supply將負責建造、安裝、擁有、運營和維護Rio Grande Gas供應設施,並承擔全部成本和費用。根據VCP先例協議,考慮到提供試運運輸服務,VCP將在此類試運服務期間按照RBPL先例協議中規定的每分錢、按需付費的方式獲得報酬,所有這些都符合與Valley Crossing管道相關的聯邦和州授權。

 

如果力拓或其附屬公司未能在以下日期或之前向EPC承包商發出全面通知2023年12月31日買方有權將股權賣回給Nextten LLC,Nextten LLC有權向買方回購股權,每種情況下都有權以價格回購股權超過$23百萬美元。因此,出售股權所得收益和買方產生的額外成本作為非流動負債列報,Rio Bravo的資產已在綜合資產負債表中取消確認,日期為2021年3月31日.

 

 

5

 
 

注意事項4房地產、廠房和設備

 

房產、廠房和設備由以下部分組成(以千計):

 

  

三月三十一號,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

固定資產

        

電腦

 $487  $487 

傢俱、固定裝置和設備

  464   464 

租賃權的改進

  101   101 

固定資產總額

  1,052   1,052 

減去:累計折舊

  (708)  (660)

固定資產總額,淨額

  344   392 

項目資產(未投入使用)

        

終端

  142,760   140,253 

管道

  21,101   21,017 

終端和管道資產總額

  163,861   161,270 

財產、廠房和設備合計,淨額

 $164,205  $161,662 

 

折舊費用為$481,000美元16千元買了截至的月份2021年3月31日2020,分別為。

 

 

 

注意事項5租約

 

我們的租賃資產主要由辦公場所和土地組成。

 

經營性租賃使用權資產如下(單位:千):

 

  

三月三十一號,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

寫字樓租約

 $290  $429 

經營租賃使用權資產總額(淨額)

 $290  $429 

 

 

經營租賃負債如下(以千計):

 

  

三月三十一號,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

寫字樓租約

 $274  $432 

流動租賃負債總額

 $274  $432 

 

 

經營租賃費用如下(單位:千):

 

  

截至3月31日的三個月,

 
  

2021

  

2020

 

寫字樓租約

 $150  $205 

土地契約

     107 

經營租賃總費用

  150   312 

短期租賃費用

  54   91 

土地期權費用

     8 

土地選擇權和租賃費合計

 $204  $411 

 

經營租賃負債到期日2021年3月31日具體如下(單位:千,租期和貼現率除外):

 

2021年(剩餘)

 $282 

2022

   

2023

   

2024

   

2025

   

此後

   

未貼現的租賃付款總額

  282 

折現現值

  (8)

租賃負債現值

 $274 
     
加權平均剩餘租賃年限  0.4 

加權平均貼現率-百分比

  12.0 

 

 

6

 

與我們的經營租賃相關的其他信息如下(以千為單位):

 
  

截至3月31日的三個月,

 
  

2021

  

2020

 

為計入經營租賃負債的金額支付的現金:

        

經營活動的現金流

 $170  $259 

 

 

 

注意事項6*-其他非流動資產

 

其他非流動資產包括以下內容(以千計)

 

  

三月三十一號,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 
準許費(1) $7,385  $7,385 

企業資源規劃系統

  1,451   1,805 
格蘭德河地塊租賃初期直接成本  8,642   7,109 

其他非流動資產合計,淨額

 $17,478  $16,299 

 

(1)

許可費用主要是與向美國陸軍工程兵部隊和美國魚類和野生動物服務局申請緩解措施對濕地和棲息地的潛在影響有關的許可費用。可能這是由於碼頭和管道的建設造成的。

 

 

注意事項7應計負債和其他流動負債

 

應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計):

 

  

三月三十一號,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

員工薪酬費用

 $1,265  $14 

碼頭成本

  395   650 

應計法律服務

  61   5 

其他應計負債

  426   363 

應計負債和其他流動負債總額

 $2,147  $1,032 

 

 

注意事項8非優先股和普通股認股權證

 

優先股

 

在……裏面2018年8月我們總共賣出了50,000A系列可轉換優先股的股票,面值$0.0001每股(“A系列優先股”),每股$1,000每股,總購買價為$50百萬美元,我們額外發放了1,000總計A系列優先股的股票,作為A系列優先股購買者的發起費。

 

在……裏面2018年9月我們總共賣出了29,055B系列可轉換優先股的股票,面值$0.0001每股(“B系列優先股”),每股$1,000每股,總購買價為$29.055百萬美元,我們額外發放了581總計B系列優先股的股份,作為向B系列優先股購買者支付的發起費。

 

在……裏面2019年5月我們總共賣出了20,945B系列優先股股價為美元1,000每股,總購買價為$20.945百萬美元,我們額外發放了418合計B系列優先股的股份,作為向購買B系列優先股的該等股票的購買者支付的發起費。普通股認股權證與B系列優先股的此類股票一起發行。

 

在……裏面2021年3月我們總共賣出了24,500C系列可轉換優先股的股票,面值$0.0001每股(即“C系列優先股”,連同A系列優先股和B系列優先股,為“可轉換優先股”),價格為$。1,000每股,總購買價為$24.5百萬美元,我們額外發放了490C系列優先股合計股份,作為C系列優先股購買者的發起費。

 

可供公司普通股行使的認股權證與可轉換優先股股票(統稱為“普通股認股權證”)一起發行。

 

可轉換優先股股票的股息率為12年息%,由美元的有關發行日期起按日累積及累算。1,000聲明價值。這種股息是按季度支付的,而且可能以現金或實物支付。在.期間截至的月份2021年3月31日2020,公司實物支付:$3.9百萬美元和美元3.4分別向可轉換優先股持有人派發數百萬股息。2021年4月6日公司宣佈向可轉換優先股持有者派發股息,截止日期為三月15, 2021.在……上面2021年4月15日公司實物支付$3.9向可轉換優先股持有者派發1.5億美元股息。

 

自.起2021年3月31日A系列優先股和B系列優先股的股票可轉換為普通股,轉換價格為#美元。6.84每股和C系列優先股可轉換為普通股,轉換價格為#美元。2.96每股。

 

 

7

 

初始公允價值分配

 

年出售C系列優先股的淨收益2021這些股票按公允價值分配給與C系列優先股股票一起發行的權證,並按相對公允價值分配給C系列優先股。年出售C系列優先股所得現金淨額的分配三月2021具體如下(單位:千):

 

      

收益的分配

 
          

C系列

 
      

C系列

  擇優 
      

認股權證

  庫存 

毛收入

 $24,500         

股票發行成本

  54         

淨收益-初始公允價值分配

 $24,446  $817  $23,629 

發行時的每張資產負債表

     $817  $23,629 

 

 

普通股認股權證

 

公司於每個資產負債表日重估普通股認股權證價值,並確認虧損美元。2.0100萬美元,並獲得美元的收益8.3在過去的幾年裏截至的月份2021年3月31日2020,普通股認股權證負債包括在Level中。3在公允價值層次中。

 

該公司使用蒙特卡洛模擬模型來估算普通股認股權證的公允價值,其假設如下:

 

  

三月三十一號,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

股票價格

 $2.67  $2.09 

行權價格

 $0.01  $0.01 

無風險利率

  0.1%  0.1%

波動率

  35.8%  58.6%

期限(年)

  1.0   0.8 

 

 

受益轉換功能

 

ASC470-20-20-債務-帶轉換和其他選項的債務(“ASC470-20”)將受益轉換特徵(“BCF”)定義為在發行日貨幣中存在的不可拆卸的轉換特徵。本公司是ASC要求的470-20將A系列優先股收益中相當於BCF內在價值的一部分分配給額外的實收資本。我們正在記錄美元的增長2.5在預期轉換日期之前的一段時間內,使用有效收益率法將可歸因於BCF的百萬系列A優先股折扣作為視為股息。

 

 

注意事項9-每股淨虧損

 

下表(以千為單位,每股虧損除外)核對了以下每個公司的基本普通股和稀釋後加權平均普通股截至的月份2021年3月31日2020:

 

  

截至三個月

 
  

三月三十一號,

 
  

2021

  

2020

 

加權平均已發行普通股:

        

基本信息

  118,262   117,353 

稀釋未歸屬股、可轉換優先股、普通股認股權證和IPO認股權證

      

稀釋

  118,262   117,353 
         

普通股股東每股基本和稀釋後淨虧損

 $(0.06) $(0.02)

 

 

8

 

潛在稀釋證券包括在稀釋每股淨虧損計算中,因為它們的影響是反稀釋的,如下所示(以千為單位):

 

  

截至三個月

 
  

三月三十一號,

 
  

2021

  

2020

 
未歸屬股票(1)  1,350   1,160 

可轉換優先股

  20,337   15,905 

普通股認股權證

  2,069   1,964 

IPO認股權證(2)

  12,082   12,082 

潛在稀釋性普通股總數

  35,838   31,111 

 


(1)

會嗎?包括2.62000萬股,用於購買該公司的股票截至的月份2021年3月31日2.8百萬股截至的月份2020年3月31日,未歸屬股票,因為業績條件至今仍對……感到滿意2021年3月31日2020分別是。

 

(2)

新股認股權證是與我們於年首次公開發售(IPO)有關的認股權證。2015.首次公開發售認股權證可行使,價格為$。11.50每股,到期日為2022年7月24日“公司”(The Company)可能以美元價格贖回IPO認股權證0.01根據首次公開募股(IPO)保證書30只有當我們普通股的最後銷售價格至少為$時,才會提前幾天通知。17.50每股每股20一個交易日內的交易日30-交易日期間。如果公司以這種方式贖回首次公開募股認股權證,公司將有權在無現金的基礎上通過發行經濟上同等數量的公司普通股來贖回認股權證。

 

 

 

 

注:10以股份為基礎的薪酬

 

我們已經將公司普通股和限制性公司普通股授予了我們的員工、顧問和非員工董事。2017經修訂的綜合獎勵計劃(“2017計劃“),並與我們於2017年7月24日。

 

基於股份的總薪酬包括以下內容(以千為單位):

 

  

截至三個月

 
  

三月三十一號,

 
  

2021

  

2020

 

基於股份的薪酬:

        

股權獎勵

 $(3,414)  $(1,600) 

責任賠償

      

基於股份的總薪酬

  (3,414)   (1,600) 

資本化股份薪酬

  (315)   (260) 

以股份為基礎的薪酬費用總額

 $(3,729)  $(1,860) 

 

 

 

 

注:11個人所得税

 

由於我們的累計虧損狀況,我們已經為我們的遞延税項資產建立了全額估值準備金,2021年3月31日2020年12月31日。由於我們的全額估價津貼,我們有記錄了聯邦或州所得税撥備截至的月份2021年3月31日2020.

 

為了應對與COVID相關的全球大流行-19,年,特朗普總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”),使之成為法律。2020年3月27日和綜合撥款法案,2021(“民航局”)2020年12月27日。CARE法案和CAA為公司納税人提供了許多救濟條款,包括修改NOL的使用限制,有利地擴大了國內收入法典部分對商業利息費用的扣除額163(J),以及加快可退還替代最低税收抵免的時間安排的能力。截至的月份2021年3月31日,這裏有不是CARE法案、CARA或其他COVID對我們合併財務報表的實質性税收影響-19措施。*公司繼續監測美國財政部、美國國税局和其他機構發佈的額外指導。

 

 

注:12--承付款和或有事項

 

格蘭德河地塊租賃

 

在……上面2019年3月6日格蘭德河與德克薩斯州卡梅倫縣布朗斯維爾航海區(“BND”)簽訂租賃協議(“格蘭德河地塊租賃”),租賃格蘭德河約984位於得克薩斯州卡梅倫縣布朗斯維爾(Brownsville)的一英畝土地,用於建設、運營和維護(I)液化天然氣設施和出口終端,以及(Ii)天然氣處理和天然氣管道設施。

 

在……上面2020年4月30日,RIO Grande和BND修訂了RIO Grande Site Lease(“RIO Grande Site Lease修正案”),將RIO Grande Site Lease租賃的生效日期延長至2021年5月6日(“生效日期”)。裏奧格蘭德場地租賃修正案進一步規定,裏奧格蘭德有權將生效日期延長至2022年5月6日通過向BND提供其選舉的書面通知不是晚於生效日期的營業時間收盤。

 

關於裏奧格蘭德地塊租賃修正案,裏奧格蘭德承諾支付大約#美元1.5通過生效日期和租賃開始的較早日期,每季度向BND支付100萬美元。

 

9

 

液化天然氣買賣協議規定的義務

 

在……裏面2019年3月我們進入了一個20-與殼牌NA LNG LLC(“殼牌”)簽訂一年買賣協議(“SPA”),供應約200萬每年從碼頭排出的液化天然氣噸數。根據SPA,殼牌將在離岸價(FOB)的基礎上購買液化天然氣,從第一可商業運營的碼頭液化列車,大約-購買的液化天然氣數量的四分之一與布倫特原油掛鈎,其餘的與美國國內天然氣指數掛鈎,包括Henry Hub。

 

第一四分之一2020,根據SPA的條款,SPA在滿足或放棄SPA中的先決條件後生效。SPA有義務在FOB交貨點向殼牌交付合同量的液化天然氣,但須遵守第一碼頭的液化列車可以進行商業運營。

 

法律程序

 

公司時不時地可能受到在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟的影響。截止日期:2021年3月31日,管理是知悉任何單獨或合計可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠或法律行動,儘管公司不能保證重大不利影響將發生。

 

 

注:13-最近的會計聲明

 

下表簡要介紹了具有以下特點的最新會計準則已被本公司採用,日期為2021年3月31日:

 

標準

 

描述

 

預計採用日期

 

對我們的合併財務報表或其他重大事項的影響

ASU2020-06,可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理

(副標題815-40)

 

本標準要求實體提供更多關於可轉換工具的條款和功能的披露。對於可轉換工具,主要受影響的工具是那些發行了有益的轉換功能或現金轉換功能的工具,因為這些特定功能的會計模型已被刪除。

 

2022年1月1日

 

我們目前正在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。
 

 

 

注:14*-後續活動

 

C系列優先股

 

在……上面2021年4月12日根據C系列可轉換優先股協議,日期為2021年3月26日在本公司與OGCI Climate Investments Holdings LLP(“OGCI”)之間,本公司向OGCI(I)發行。10,000C系列優先股的股價為美元1,000每股收購價格為$10百萬,(Ii)額外200C系列優先股股份作為發起費;及(Iii)認股權證,相當於有權收購合計相當於以下數額的公司普通股14.2基點(0.142%)的所有普通股流通股,在完全攤薄的基礎上計算,行使價為#美元。0.01每股。

 

租契

 

如註釋中所述12承諾和或有事項,裏奧格蘭德地塊租賃修正案進一步規定,裏奧格蘭德有權將生效日期延長至2022年5月6日通過向BND提供其選舉的書面通知不是晚於生效日期的營業時間收盤。2021年4月28日裏奧格蘭德向布朗斯維爾港遞交通知,選擇將裏奧格蘭德地塊租賃修正案的生效日期延長至2022年5月6日。

 

在……上面2021年4月30日公司修改了公司總部的租賃協議,將租賃終止日期從2021年9月30日2022年12月31日。公司根據經修訂租賃協議於#年作出的承諾20212022大約是$0.1百萬美元和$0.7分別為百萬美元。

 

公司通過以下途徑對後續事件進行評估2021年5月13日財務報表發佈的日期。在此期間發生的任何重大後續事件均已在這些財務報表中正確確認和/或披露。

 

 

10

 

 

第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

 

前瞻性陳述

 

這份關於Form 10-Q的季度報告包括符合1933年“證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。除本季度報告(Form 10-Q)中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“考慮”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“可能”、“繼續”、“設計”以及其他類似表述的詞語和術語旨在識別前瞻性表述。

 

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。

 

儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但實際結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的結果不同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定因素的影響,包括我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”一節所描述的那些風險和不確定因素。您應該根據可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的多種因素來考慮我們的前瞻性陳述,這些因素包括但不限於:

 

 

我們在發展液化天然氣(“液化天然氣”)液化和出口項目方面的進展,以及進展的時間;

 

 

我們在德克薩斯州南部布朗斯維爾港(“碼頭”)建設和運營液化天然氣終端的最終投資決定(“FID”)以及該決定的時間;

 

 

第三方承包商成功完成碼頭和第三方正在開發的向碼頭供應天然氣的管道;

 

 

我們開發航站樓碳捕獲和封存項目(“CCS項目”)以減少航站樓碳排放的能力;

 

 

我們有能力在未來獲得額外的債務和股權融資,以完成碼頭的建設;

 

 

我們有能力在未來獲得額外的債務和股權融資,以完成CCS項目(如果實施);

 

 

碼頭估算成本的準確性;

 

 

CCS項目估算成本的準確性;

 

 

説明碼頭和CCS項目建成後將具有一定的特性,包括液化能力和CO含量2還原;

 

 

適用於碼頭、CCS項目和第三方管道建設和運營活動的開發風險、運營風險和監管審批;

 

 

技術創新,可能會削弱我們預期的競爭優勢;

 

 

全球液化天然氣需求和價格;

 

 

全球液化天然氣船的供應情況;

 

 

與液化天然氣行業相關的立法和法規的變化,包括規定重大合規成本和責任的環境法律和法規;

 

 

全球大流行,包括2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行,及其對我們的業務和經營業績的直接影響,包括對我們終端的運營或開發、我們員工的健康和安全以及對我們的客户、全球經濟和液化天然氣需求的任何中斷;

 

 

在國外做生意和在國外有交易對手的風險;

 

 

我們維持證券在證券交易所或報價媒介上市的能力;

 

 

對我們所從事的業務產生不利影響的變化;

 

 

增長管理;

 

 

一般經濟狀況;

 

 

我們產生現金的能力;

 

 

遵守環境法律法規;以及

 

 

未來融資努力和習慣税收優惠申請的結果。

 

11

 

如果一個或多個前述風險或不確定性以負面影響的方式出現,或者基本假設被證明是不正確的,我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述是截至本季度報告Form 10-Q之日作出的。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外,我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。

 

除非適用法律另有要求,否則我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的任何義務。可歸因於我們的所有前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明以及我們最新的Form 10-K年度報告中的其他聲明以及我們已經和將向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件以及我們的公共溝通的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。

 

概述

 

未來十年公司從事與液化天然氣液化和銷售相關的開發活動,並致力於降低CO2排放在一定程度上是通過CCS項目實現的。我們已經並將繼續將我們的開發活動集中在碼頭上,最近還宣佈了我們計劃開發的CCS項目(下文進一步介紹了這一計劃)。最新發展動態我們已經並將繼續採取各種措施來評估、設計和設計碼頭和CCS項目,我們預計這些措施將導致碼頭對液化天然氣供應的需求,這將使我們能夠尋求建設融資來發展碼頭和CCS項目。我們相信,該碼頭在幾個重要領域擁有競爭優勢,包括工程、設計、商業、監管、減排和天然氣供應。我們於2015年3月向聯邦能源管理委員會(FERC)提交了終端的預備案申請,並於2016年5月向FERC提交了正式申請。2019年11月,FERC發佈了一項命令,授權該航站樓的選址、建設和運營。我們也相信,我們擁有強大的商業承接和天然氣供應戰略。

 

除文意另有所指外,所指的“下一個十年”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指下一個十年公司及其合併子公司。

 

最新發展動態

 

新冠肺炎疫情及其對我國企業的影響

 

我們經營的商業環境受到最近能源市場低迷以及新冠肺炎爆發和2020年3月演變為大流行的影響。*我們已經並可能繼續修改某些業務和勞動力做法,以保護員工的安全和福利。此外,我們已經並可能繼續實施某些緩解措施,以確保業務連續性。我們將繼續積極監控情況,並可能採取進一步行動改變我們的業務運營,我們認為這符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關者的最佳利益,或者符合聯邦、州或地方當局的要求。目前尚不清楚任何此類改變或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響,包括對我們的客户、員工和前景的影響,或對我們2021財年或以後的財務業績的影響。

 

下一個碳排放解決方案

 

2021年3月18日,我們宣佈成立Next Carbon Solutions,預計將(I)在航站樓開發北美最大的CCS項目之一,(Ii)推進專利流程,以降低利用CCS技術的成本,(Iii)幫助其他能源公司減少與天然氣生產、運輸和使用相關的温室氣體(GHG)排放,以及(Iv)產生高質量、可驗證的碳補償,以支持公司實現淨零排放。Next Carbon Solutions的CCS項目預計將減少許可的CO2在不對航站樓進行重大設計改變的情況下,航站樓的排放量減少了90%以上。

 

C系列可轉換優先股發行

 

2021年3月,我們以每股1,000美元的價格出售了總計24,500股C系列可轉換優先股(面值為每股0.0001美元),總收購價為2,450萬美元,並額外發行了490股C系列優先股作為發起費。2021年4月,我們以每股1,000美元的價格出售了10,000股C系列優先股,總購買價為1,000萬美元,並額外發行了200股C系列優先股作為發端費用。認股權證是與C系列優先股的首次發行一起發行的。

 

有關C系列優先股的進一步説明,請參閲註釋9-優先股和普通股認股權證有關C系列優先股發行和相關交易的更多細節,請參閲我們於2021年3月18日和2021年3月26日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告。

 

CCS項目

 

2021年3月25日,我們宣佈與西方石油公司(Occidental Petroleum Corporation)的子公司Oxy Low Carbon Ventures(OLCV)簽署了一份條款説明書,用於CO的承購和儲存從碼頭捕獲。-根據協議條款,OLCV將卸貨和運輸CO2從碼頭中開採出來,並將其永久封存在裏約熱內盧格蘭德河谷的地下地質構造中,那裏據信有大量的CO2根據CO確定的存儲容量2“承購協議”和“封存和監測協議”將由各方協商。

 

我們與經驗豐富的燃燒後碳捕獲技術開發商三菱重工(Mitsubishi Heavy Industries)合作,協助計劃中的碼頭CCS項目。

 

終端

 

2020年4月,我們宣佈了與金絲雀項目的聯合試點項目,對終端銷售的液化天然氣的温室氣體強度進行監測、報告和獨立的第三方測量和認證。

 

12

 

格蘭德河地塊租賃

 

2019年3月6日,Rio Grande與德克薩斯州卡梅倫縣Brownsville航海區(“BND”)簽訂租賃協議(“Rio Grande Site Lease”),由Rio Grande租賃位於德克薩斯州卡梅倫縣Brownsville的約984英畝土地,用於建設、運營和維護(I)液化天然氣設施和出口終端,以及(Ii)天然氣處理和天然氣管道設施。

 

2020年4月30日,Rio Grande和BND修訂了Rio Grande Site Lease(“RIO Grande Site Lease修正案”),將RIO Grande Site Lease租賃的生效日期延長至2021年5月6日(“生效日期”)。Rio Grande Site Lease修正案進一步規定,Rio Grande有權通過向BND提供不遲於2022年5月6日的書面選舉通知,將生效日期延長至2022年5月6日。

 

2021年4月28日,裏奧格蘭德將生效日期延長至2022年5月6日。

 

流動性與資本資源

 

資本資源

 

我們已經並繼續通過手頭的現金以及發行股權和基於股權的證券的收益,為航站樓、CCS項目的開發和一般營運資金需求提供資金。截至2021年3月31日,我們的資本資源包括大約3930萬美元的現金和現金等價物。

 

現金的來源和用途

 

下表彙總了所列期間我們現金的來源和用途(以千為單位):

 

   

截至三個月

 
   

三月三十一號,

 
   

2021

   

2020

 

營運現金流

  $ (3,790 )   $ (14,238 )

投資現金流

    (3,917 )     41,851  

融資現金流

    24,389       14,930  
                 

現金及現金等價物淨增加情況

    16,682       42,543  

現金和現金等價物-期初

    22,608       15,736  

現金和現金等價物--期末

  $ 39,290     $ 58,279  

 

營業現金流

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三個月,運營現金流出分別為380萬美元和1,420萬美元。與截至2020年3月31日的前三個月相比,截至2021年3月31日的前三個月運營現金流出減少,原因是員工成本和租賃成本降低,以及為應對新冠肺炎疫情而採取的其他行動。

 

投資現金流

 

截至2021年3月31日的三個月,投資現金流出為390萬美元,截至2020年3月31日的前三個月,投資現金流入為4190萬美元。截至2021年3月31日的前三個月,投資現金流出主要是由於開發航站樓使用了390萬美元的現金。截至2020年3月31日的前三個月的投資現金流入主要是由於出售了6200萬美元的投資證券,部分被1990萬美元的終端開發現金所抵消。

 

融資現金流

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,融資現金流入分別為2,440萬美元和1,490萬美元。截至3月31日的前三個月,2021年融資現金流入主要是出售C系列優先股收益的結果。截至2020年3月31日的三個月,融資現金流入主要是出售Rio Bravo的1500萬美元收益的結果。

 

13

 

FID前的流動性

 

2021年,我們預計FID前的開發活動將產生4200萬美元,以支持航站樓和CCS項目。其中約800萬美元是在截至2021年3月31日的三個月內發生的。

 

資本發展活動

 

我們主要從事航站樓和CCS項目的開發,這可能需要額外的資金來支持進一步的項目開發、工程、監管審批和合規,以及在FID融資和建設航站樓和CCS項目之前的商業活動。即使成功完工,航站樓至少要到幾年後才會開始運營併產生可觀的現金流。除了項目融資的其他要求外,終端和CCS項目的建設要等到所有必要的聯邦、州和地方許可都獲得之後才能開始。因此,我們的業務成功在很大程度上將取決於我們是否有能力獲得必要的資金,以建設碼頭和CCS項目,使它們在商業上可行的基礎上投入運營,並在此過程中為我們的人員配備、運營和擴展成本提供資金。

 

我們已聘請SG America Securities,LLC(法國興業銀行的一個業務部門)和麥格理資本(美國)有限公司為我們提供建議,並協助我們為FID後的建設活動籌集資金。

 

我們目前預計,碼頭和CCS項目的長期資本需求將主要通過項目融資以及我們未來發行債券和股票的收益來籌集。不能保證我們將來會成功地獲得額外的債務和/或股權融資,以完成碼頭和CCS項目,或者,如果成功,我們籌集的資本不會對股東造成昂貴或稀釋。此外,如果無法獲得這些類型的融資,我們將被要求尋求其他融資來源,這些融資來源可能無法以我們可以接受的條款(如果有的話)獲得。

 

合同義務

 

與我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的合同義務相比,我們的合同義務沒有實質性變化。

 

14

 

經營成果

 

下表彙總了所示期間的成本、費用和其他收入(以千為單位):

 

   

在截至的三個月內

 
   

三月三十一號,

 
   

2021

   

2020

   

變化

 

收入

  $     $     $  

一般和行政費用

    1,369       6,814       (5,445 )

土地選擇權和租賃費

    204       411       (207 )

折舊費用

    48       16       32  

營業虧損

    (1,621 )     (7,241 )     5,620  

普通股認股權證負債(虧損)收益

    (2,038 )     8,339       (10,377 )

投資證券贖回損失

          (412 )     412  

利息收入,淨額

    1       233       (232 )

其他

          (17 )     17  

未來十年公司應佔淨虧損

    (3,658 )     902       (4,560 )

優先股股息

    (3,875 )     (3,443 )     (432 )

A系列可轉換優先股的等值股息

    (16 )     (76 )     60  

普通股股東應佔淨虧損

  $ (7,549 )   $ (2,617 )   $ (4,932 )

 

截至2021年3月31日的三個月,我們的合併淨虧損為750萬美元,或每股普通股(基本和稀釋後)0.06美元,而截至2020年3月31日的三個月,我們的淨虧損為260萬美元,或每股普通股(基本和稀釋後)0.02美元。淨虧損增加490萬美元主要是由於普通股認股權證負債的淨虧損增加,部分被一般和行政費用的減少所抵消。

 

與2020年同期相比,截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用減少了540萬美元,主要是因為基於股票的薪酬支出減少了190萬美元,專業費用、差旅費用以及營銷和會議贊助成本、辦公費用以及營銷和促銷費用總共減少了300萬美元。基於股票的薪酬支出的減少主要是由於在截至2021年3月31日的三個月期間發生的沒收。

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,普通股認股權證負債的(虧損)收益主要是由於公司普通股股價的變化。

 

與2020年同期相比,截至2021年3月31日的三個月的淨利息收入減少到20萬美元,這是因為我們的現金和現金等價物賬户中的平均餘額較低。

 

截至2021年3月31日的三個月的優先股股息為390萬美元,其中包括額外發行1,978股A系列可轉換優先股的實物股息,每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”),以及1,884股B系列可轉換優先股的額外股票,票面價值每股0.0001美元(“B系列優先股”),相比之下,截至3月31日的三個月的優先股股息為340萬美元。2020年包括以實物股息支付,增發1,757股A系列優先股和1,673股B系列優先股。

 

截至2021年3月31日的三個月,A系列優先股的視為股息代表與2018年第三季度發行的A系列優先股相關的受益轉換功能的增加。

 

15

 

表外安排

 

截至2021年3月31日,我們沒有任何表外安排。

 

關鍵會計估算摘要

 

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響綜合財務報表及其附註中報告的金額。與我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的那些相比,我們的關鍵會計估計沒有重大變化。

 

第三項關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告,並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員,以便及時做出有關所需披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

 

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對截至2021年3月31日的財政季度末“我們的披露控制和程序”的有效性進行了評估,這些控制和程序在“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年3月31日,我們的披露控制和程序是有效的。

 

財務報告內部控制的變化

 

在最近一個財政季度,我們對財務報告的內部控制沒有任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

16

 

第二部分--其他信息

 

項目1.提起法律訴訟

 

沒有。

 

項目11A.風險因素

 

以下信息更新了公司在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的風險因素,應與之一併閲讀。*除以下陳述外,公司之前在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有變化。

 

技術創新、競爭或其他因素可能會對我們預期的競爭優勢或我們的流程產生負面影響。 

 

我們的成功將取決於我們在天然氣液化行業創造和保持競爭地位的能力。我們對我們將使用的任何液化天然氣技術都沒有任何專有權。此外,由於其他公司或解決方案的技術進步,我們預計在碼頭使用的液化天然氣技術可能面臨競爭,包括更高效、更具成本效益的工藝,或者由我們的一個或多個競爭對手或其他公司開發的完全不同的方法。

 

我們打算在碼頭的碳捕獲和儲存項目中使用的技術,以減少碼頭預期的二氧化碳排放量,可能達不到預期的效果。

 

 

17

 

第二項:未登記的股權證券銷售和收益使用

 

非註冊證券的發行

 

2021年1月4日,根據本公司與第十九投資公司(“第十九”)之間於2019年10月24日訂立的普通股購買協議的條款,本公司向第十九投資公司發行了398,725股公司普通股。

 

2021年1月25日,本公司根據修訂後的2017年度綜合激勵計劃(“2017計劃”)向部分公司員工發行了202,000股限制性公司普通股。

 

2021年2月1日,根據離職協議的條款,公司向一名前員工發行了2.5萬股公司普通股。

 

2021年2月1日,公司根據2017年計劃向某員工發行5萬股限制性公司普通股。

 

2021年2月2日,公司根據2017年計劃向某員工發行4萬股限制性公司普通股。

 

所有限制性公司普通股和公司普通股的發行交易不受1933年證券法第4(A)(2)節修訂後的登記要求的約束,是發行人不涉及任何公開發行的交易。

 

發行人購買股權證券

 

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的股票回購情況:

 

期間

 

購買的股份總數(%1)

   

每股平均支付價格(2)

   

作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股份總數

   

根據該計劃可購買的最大單位數目

 

2021年1月

    9,827     $ 2.23              

2021年2月

    5,930       2.48              

2021年3月

    3,855       1.79              

 

(1)

代表2017計劃參與者向我們交出的公司普通股股份,以了結因2017計劃授予參與者的股份限制失效而導致的參與者的個人納税義務。

 

(2)

公司普通股每股支付的價格是基於我們根據2017年計劃從參與者手中回購公司普通股的日期該股票的收盤價。

 

第三項高級證券的債務違約

 

沒有。

 

第(4)項:煤礦安全信息披露

 

不適用。

 

第五項:其他信息

 

沒有。

 

18

 

項目6.展品

 

展品編號:

    

描述

3.1(1)

 

2017年7月24日第二次修訂和重新發布的《下一個十年公司註冊證書》。

3.2(2)

 

2017年7月24日修訂並重新修訂的Next100年公司章程。

3.3(3)

 

A系列可轉換優先股指定證書,日期為2018年8月9日。

3.4(4)

 

B系列可轉換優先股指定證書,日期為2018年9月28日。

3.5(5)   C系列可轉換優先股指定證書,日期為2021年3月17日。
3.6(6)   2019年7月12日A系列可轉換優先股指定證書修訂證書。
3.7(7)   B系列可轉換優先股指定證書修正案證書,日期為2019年7月12日。
3.8(8)   2019年7月15日發行的NEXTERFEO公司A系列可轉換優先股指定證書增持證書。
3.9(9)   2019年7月15日下旬公司B系列可轉換優先股指定證書增持證書。
3.10(10)   修訂後的《下一個十年公司章程》第1號修正案。

4.1(11)

 

普通股證書樣本。

4.2(12)

 

單位證書樣本。

4.3(13)

 

首次公開發行(IPO)認股權證樣本。

4.4(14)

 

和諧合併公司與大陸股份轉讓信託公司的認股權證協議格式。

4.5(15)

 

首輪認股權證的認股權證協議格式。

4.6(16)

 

B系列認股權證的認股權證協議格式。

4.7(17)   C系列認股權證的認股權證協議格式。
10.1(18)   修訂並重新制定了下一個十年公司2017年綜合激勵計劃。
10.2(19)   RIO Grande LNG LLC和Bechtel,Oil,Gas and Chemical,Inc.於2021年3月5日簽訂並簽署的裏奧格蘭德天然氣液化設施1號和2號列車工程、採購和建造固定價格交鑰匙協議的第三修正案。
10.3(20)   RIO Grande LNG,LLC和Bechtel,Oil,Gas and Chemical,Inc.於2021年3月5日簽訂並簽署的關於裏奧格蘭德天然氣液化設施3號列車工程、採購和建造的固定價格交鑰匙協議的第三修正案。
10.4(21)   C系列可轉換優先股購買協議格式,日期為2021年3月17日。
10.5(22)   註冊權協議格式。
10.6(23)   C系列可轉換優先股購買協議,日期為2021年3月26日,由Nextten Corporation和OGCI Climate Investments Holdings LLP簽署。

31.1*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發首席執行官證書。

31.2*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官進行認證。

32.1**

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發首席執行官證書。

32.2**

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席財務官進行認證。

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.SCH*   內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*   內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.LAB*   內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*   內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
101.DEF*   內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。

 


(1)

通過引用註冊人於2017年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文。

(2)

通過引用註冊人於2017年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入本文。

(3)

通過引用註冊人於2018年12月20日提交的S-3表格的註冊説明書附件4.3併入。

(4)

通過引用註冊人於2018年11月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.4併入本文。

(5) 通過引用註冊人於2021年3月18日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入。
(6) 通過引用註冊人於2019年7月15日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文。
(7) 通過引用註冊人於2019年7月15日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入本文。
(8) 通過引用註冊人於2019年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.7併入本文。
(9) 通過引用註冊人於2019年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.8併入本文。
(10) 通過引用註冊人於2021年3月4日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入。
(11) 通過引用註冊人於2020年3月3日提交的10-K表格的附件4.1併入。

(12)

通過引用2015年3月13日提交的表格S-1註冊人註冊説明書第7號修正案的附件4.1併入。

(13)

通過參考2015年3月13日提交的表格S-1註冊人註冊説明書第7號修正案的附件4.3併入。

(14)

以2015年3月13日提交的S-1表格註冊人註冊説明書第7號修正案的附件4.4作為參考。

(15)

通過引用註冊人於2018年8月7日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文。

(16)

通過引用註冊人於2018年8月24日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文。

(17) 通過引用註冊人於2021年3月18日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入。
(18) 通過引用註冊人於2020年4月29日提交的最終委託書附錄A併入。
(19) 通過引用註冊人於2021年3月25日提交的10-K表格年度報告的附件10.35合併。
(20) 通過引用註冊人於2021年3月25日提交的10-K表格年度報告的附件10.36合併。
(21) 通過引用註冊人於2021年3月18日提交的8-K表格的附件10.1併入。
(22) 通過引用註冊人於2021年3月18日提交的8-K表格的附件10.2併入。
(23) 通過引用註冊人於2021年3月29日提交的8-K表格的附件10.1併入。

 

*

謹此提交。

**

隨信提供。

 

19

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

 

未來十年公司

 

 

日期:2021年5月13日

由以下人員提供:

/s/馬修·K·沙茲曼(Matthew K.Schatzman)

 

 

馬修·K·沙茲曼

 

 

董事會主席兼首席執行官

 

 

(首席行政主任)

 

 

     

日期:2021年5月13日

由以下人員提供:

/s/布倫特·E·瓦爾(Brent E.Wahl)

 

 

布倫特·E·瓦爾

 

 

首席財務官

 

 

(首席財務官)

 

 

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