附件3.1

《公司法(修訂)》

股份有限公司

Kismet收購Three Corp.

協會備忘錄

(根據2020年9月21日通過的特別決議 通過)

《公司法(修訂)》

股份有限公司

組織章程大綱

的

Kismet收購Three Corp.

(根據2020年9月21日通過的特別決議 通過)

1該公司的名稱是Kismet Acquisition Three Corp.

2本公司的註冊辦事處將設於Ogier Global(Cayman)Limited的辦事處，地址為開曼羣島KY1-9009，開曼羣島Camana Bay，Nexus way 89號，或董事可隨時決定的開曼羣島其他地點。

3公司的宗旨是不受限制的。根據公司法(經修訂)第7(4)條的規定， 本公司有全權及授權執行開曼羣島任何法律不禁止的任何宗旨。

4本公司擁有不受限制的法人資格。在不侷限於上述規定的情況下，根據公司法(修訂)第27(2)條的規定，本公司具有並有能力全面行使自然人的所有職能 ，而不考慮任何公司利益問題。

5除非獲得許可，否則本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易，除非是為了促進其在開曼羣島以外開展的業務。儘管如此，本公司仍可在開曼羣島實施及簽訂合約，並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的任何權力。

6本公司為股份有限公司，因此每位成員的責任以該成員股份的未付金額(如有)為限 。

7本公司股本為50,000,000美元，分為40,000,000股每股面值0.001美元的A類普通股及10,000,000股每股面值0.001美元的B類普通股。本公司獲授權發行的任何類別的股份數目均無限制 。但是，在《公司法(修訂)》和公司章程 的約束下，公司有權從事下列任何一項或多項工作：

(a)贖回或購回其任何股份；及

(b)增資或者減資；

2

(c)發行其資本的任何部分(不論是原來的、贖回的、增加的還是減少的)：

(i)具有或不具有任何優惠、延期、限定或特殊權利、特權或條件； 或

(Ii)受任何限制或約束

除非 發行條件另有明確聲明，否則每次發行的股票(不論是否聲明為普通股、優先股或其他股)均受這項權力的約束；或

(d)更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

8本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司 ，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

3

日期：2020年9月14日

《公司法(修訂)》

股份有限公司

Kismet收購Three Corp.

公司章程

目錄

1 表A的定義、解釋和排除 1
定義 1
釋義 3
表A物品不包括在內 3
2 股票 4
發行股份及期權的權力，不論是否有特別權利 4
發行零碎股份的權力 4
支付佣金及經紀費用的權力 4
未被承認的信託 4
更改類別權利的權力 5
新股發行對現有類別權利的影響 5
在不再發行股份的情況下出資 5
無不記名股份或認股權證 6
庫存股 6
附連於庫房股份的權利及有關事宜 6
3 股票 7
發行股票 7
換領遺失或損壞的股票 7
4 股份留置權 8
留置權的性質和範圍 8
公司可出售股份以履行留置權 8
籤立轉讓文書的權限 8
出售股份以滿足留置權的後果 9
售賣得益的運用 9
5 催繳股份及沒收股份 9
作出催繳的權力及催繳的效果 9
撥打電話的時間 10
聯名持有人的法律責任 10
未付催繳股款的利息 10
視為催繳 10
接受提早付款的權力 10
在發行股份時作出不同安排的權力 11
失責通知 11
沒收或交出股份 11
處置被沒收或交回的股份及取消沒收或交回的權力 11
沒收或移交對前社員的影響 12
沒收或移交的證據 12
出售沒收或交回的股份 12

i

6 股份轉讓 13
轉讓表格 13
拒絕註冊的權力 13
拒絕註冊的通知 13
暫時吊銷註冊的權力 13
註冊須繳付的費用(如有的話) 13
公司可保留轉讓文書 13
7 股份的傳轉 14
在隊員去世時有權的人 14
死亡或破產後股份轉讓的登記 14
賠償 15
在死亡或破產後有權享有股份的人的權利 15
8 資本變更 15
增加、合併、轉換、分割和註銷股本 15
處理因股份合併而產生的分數 16
減少股本 16
9 贖回和購買自己的股份 16
發行可贖回股份及購買本身股份的權力 16
以現金或硬幣支付贖回或購買的權力 17
贖回或購買股份的效力 17
10 委員會議 17
召開會議的權力 17
通知的內容 18
通知期 19
有權接收通知的人 19
在網站上刊登公告 19
網站通知被視為已發出的時間 19
要求在網站上發佈的期限 20
意外遺漏發出通知或沒有收到通知 20
11 成員會議的議事程序 20
法定人數 20
法定人數不足 20
技術的使用 21
主席 21
董事出席和發言的權利 21
休會 21
表決方法 21
舉手錶決結果 22
撤回投票要求 22
接受投票 22
主席的決定性一票 22
決議修正案 23
書面決議 23
獨資公司 24

II

12 會員的表決權 24
投票權 24
聯名持有人的權利 25
法人團體成員的代表 25
患有精神障礙的會員 25
反對錶決的可接納性 25
委託書的格式 26
委託書交付的方式和時間 26
由代表投票 27
13 董事人數 27
14 董事的委任、取消資格及免職 28
第一批董事 28
沒有年齡限制 28
公司董事 28
無持股資格 28
董事的委任 28
罷免董事 29
董事的辭職 29
終止董事職位 29
15 候補董事 30
任免 30
通告 31
候補董事的權利 31
當委任人不再擔任董事時，委任即告終止。 31
候補董事的地位 31
作出任命的董事的地位 32
16 董事的權力 32
董事的權力 32
委任出任該職位的人士 32
報酬 33
資料的披露 33
17 轉授權力 34
將董事的任何權力轉授給委員會的權力 34
委任公司代理人的權力 34
委任公司受權人或獲授權簽署人的權力 34
委任代表的權力 35

三、

18 董事會議 35
對董事會議的規管 35
召集會議 35
會議通知 35
通知期 35
技術的使用 36
會議地點 36
法定人數 36
投票 36
效度 36
對持不同政見者的記錄 36
書面決議 37
獨家董事會議紀要 37
19 準許董事的權益及披露 37
須予披露的準許權益 37
利益的呈報 38
在董事與某事項有利害關係的情況下投票 38
20 分鐘數 38
21 帳目和審計 39
會計和其他記錄 39
沒有自動檢驗權 39
帳目及報告的送交 39
如果文件在網站上發佈，則為收到時間 39
在網站上發佈時出現意外錯誤的情況下的有效性 40
何時審計帳目 40
22 財政年度 40
23 記錄日期 40
24 分紅 40
成員宣佈派發股息 40
董事支付中期股息及宣佈末期股息 41
股息的分攤 41
抵銷權 42
以現金以外的方式付款的權力 42
付款方式 42
在沒有特別權利的情況下股息或其他款項不得計入利息 43
無法支付或無人申索的股息 43
25 利潤資本化 43
利潤資本化或任何股份溢價賬或資本贖回儲備的資本化 43
為會員的利益應用一筆款項 44
26 股票溢價帳户 44
董事須維持股份溢價賬 44
借方記入股票溢價賬户 44

四.

27 封印 44
公司印章 44
複印章 45
何時以及如何使用封條 45
如果沒有采用或使用任何印章 45
準許以非人手簽署及圖文傳真方式打印印章的權力 45
執行的有效性 45
28 賠償 46
賠償 46
發佈 46
保險 47
29 通告 47
通知的格式 47
電子通信 47
獲授權發出通知的人 48
書面通知的交付 48
關節固定器 48
簽名 48
傳播的證據 48
向已故或破產的會員發出通知 48
發出通知的日期 49
保留條文 50
30 電子紀錄的認證 50
物品的適用範圍 50
對會員以電子方式發送的文件的認證 50
由公司祕書或高級人員以電子方式送交的文件的認證 50
簽署方式 51
保留條文 51
31 以延續方式轉讓 51
32 清盤 52
以實物形式分發資產 52
沒有承擔責任的義務 52
董事獲授權提出清盤呈請 52
33 修訂章程大綱及章程細則 52
更改名稱或修訂章程大綱的權力 52
修訂本章程細則的權力 52

v

《公司法(修訂)》

股份有限公司

公司章程

的

Kismet收購Three Corp.

1表A的定義、解釋和排除

定義

1.1在這些文章中，以下定義適用：

條款視情況指：

(a)本章程經不時修訂：或

(b)本條款中的兩條或兩條以上特定條款；

而條款是指 這些文章中的特定條款。

營業日是指公司註冊機構所在地除公眾假期外的 日，星期六或星期日。

晴天(相對於通知期 )是指不包括以下內容的期限：

(a)發出或當作發出通知的日期；及

(b)它被給予的日期或它將生效的日期。

公司是指上述 公司。

違約率表示每年10% (10%)。

電子具有電子交易法(修訂)中賦予該術語的含義 。

電子記錄具有電子交易法(修訂)中賦予該術語的含義。

電子簽名 具有電子交易法(修訂本)中賦予該術語的含義。

1

全額支付和全額支付 ：

(a)就面值股份而言，指該股份的面值及就發行該股份而須支付的任何溢價已悉數支付或入賬為以金錢或金錢等值支付；

(b)就無票面價值的股份而言，指該股份的協定發行價已 悉數支付或入賬為以現金或等值貨幣支付。

島嶼是指開曼羣島的英屬海外領土。

法律是指公司法(修訂)。

會員是指不時載入股東名冊作為股份持有人的任何人士 。

備忘錄是指本公司不時修訂的 公司組織章程大綱。

高級職員是指被任命在本公司擔任職務的人，該詞包括董事、候補董事或清盤人，但不包括祕書。

普通決議案 指正式組成的本公司股東大會的決議案，由有權投票的股東或其代表 以簡單多數票通過。該表述還包括一項一致的書面決議。

祕書是指被任命履行公司祕書職責的人員，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

股份是指公司股本中的股份 ，其表述如下：

(a)包括股票(除非明示或默示股票與股票之間的區別)；及

(b)在上下文允許的情況下，還包括一小部分份額。

特別決議具有法律賦予該術語的含義；該表述包括一致的書面決議。

庫存股是指依照本法和第2.12條規定以庫存股方式持有的公司股份。

2

釋義

1.2在本條款的解釋中，除上下文另有要求外，適用下列規定 ：

(a)這些條款中提及的法規是指簡稱為 的羣島法規，包括：

(i)任何法定修改、修訂或重新制定；以及

(Ii)根據該法規發佈的任何附屬立法或法規。

在不限於前面 句的情況下，凡提及開曼羣島經修訂的法律，即視為提及不時修訂的現行法律 。

(b)插入標題僅為方便起見，不影響這些文章的解釋， 除非有歧義。

(c)如果根據本條款進行任何行為、事項或事情的日期不是營業日 ，則該行為、事項或事情必須在下一個營業日進行。

(d)表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞 表示單數，提到任何性別也表示其他性別。

(e)在適當情況下，對個人的引用包括公司、信託、合夥企業、合資企業、 協會、法人團體或政府機構。

(f)當一個詞或短語被賦予定義的含義時， 相對於該詞或短語的另一個詞性或語法形式具有相應的含義。

(g)所有對時間的引用均以公司 註冊辦事處所在地的時間為基準計算。

(h)書面和書面文字包括以可見形式表示或複製 文字的所有模式，但不包括明示或暗示書面文件和電子 記錄之間的區別的電子記錄。

(i)包括、包括和特別或任何類似表達的詞語將被解釋為不受限制地 。

表A物品不包括在內

1.3該法附表1表A所載的規定以及任何成文法或附屬立法中所載的任何其他規定 均被明確排除，不適用於本公司。

3

2股票

發行股票和期權的權力， 有或沒有特殊權利

2.1在公司法及有關贖回及購買 本公司本身股份的細則的規限下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的時間及條款及 條件向其決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、 授出本公司任何未發行股份的購股權或以其他方式處理本公司任何未發行股份。除依照本法規定外，不得折價發行股票。

2.2在不限於前一條規定的情況下，董事可以處理公司未發行的股份 ：

(a)要麼溢價，要麼平價；

(b)無論是否具有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是否涉及 股息、投票、資本返還或其他方面。

發行零碎股份的權力

2.3在符合法律規定的情況下，公司可以發行任何類別股票的零頭。一小部分股票 應受該類別股票的相應部分責任(無論是關於催繳或其他方面)、限制、 優先股、特權、資格、限制、權利和其他屬性的約束並附帶相應部分的負債、限制、 優先選項、特權、資格、限制、權利和其他屬性。

支付佣金和經紀手續費的權力

2.4公司可向任何人支付佣金，作為該人的代價：

(a)無條件或有條件地認購或同意認購；或

(b)獲得或同意獲得認購，無論是絕對的還是有條件的

該佣金可透過支付現金或配發繳足或部分繳足股款的股份，或部分以一種方式 及部分以另一種方式支付。 該佣金可透過支付現金或配發繳足或部分繳足股款的股份來支付。

2.5公司可以在發行資本時聘請經紀人，並向他支付任何適當的佣金或 經紀佣金。

未被承認的信託

2.6除法律另有規定外：

(a)公司不得承認任何人以任何信託形式持有任何股份；及

(b)除該股東外，本公司不會承認任何其他人士擁有任何股份權利。

4

更改類別權利的權力

2.7如果股本分為不同類別的股票，則除非 發行某一類別股票的條款另有説明，否則僅在下列 之一適用的情況下，才能更改該類別股票所附帶的權利：

(a)持有該類別已發行股份三分之二的成員書面同意變更； 或

(b)該項變更是在持有該類別已發行股份的股東的另一次股東大會 上通過的特別決議案的批准下作出的。

2.8為前一條(B)項的目的，本條款中與股東大會有關的所有規定在加以必要的變通後，適用於每一次此類單獨的會議，但下列情況除外：

(a)必要的法定人數為持有該類別已發行股份不少於 三分之一的一名或多名人士，或由代表代表該類別已發行股份的一名或多名人士；及

(b)任何持有該類別已發行股份的股東，親身或委派代表出席，或(如屬 公司成員)由其正式授權代表出席，均可要求投票表決。

新股發行對現有類別權利的影響

2.9除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲授予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份享有同等地位的其他股份而被視為改變。

不發行額外股份的出資額

2.10經股東同意，董事可接受該股東對本公司股本 的自願出資，而無需發行股份作為該出資的代價。在這種情況下，應按以下方式處理捐款 ：

(a)則須將其視為猶如股份溢價一樣。

5

(b)除非成員另有同意，否則：

(i)如果會員持有單一類別股票-應記入該類別股票的股票溢價 賬户；

(Ii)如果會員持有多於一個類別的股票-應按比例計入該類別股票的溢價賬户 (按 該會員持有的每一類別股票的發行價格總和與該成員持有的所有類別股票的總髮行價格的比例)計入該類別股票的溢價賬户中(br}該成員持有的每一類別股票的發行價格總和與該成員持有的所有類別股票的總髮行價格之比)。

(c)適用本法和本細則有關股票溢價的規定。

無不記名股份或認股權證

2.11公司不得向持股人發行股票或認股權證。

庫存股

2.12公司根據 法律以退回方式購買、贖回或收購的股票，應作為庫存股持有，在下列情況下不被視為註銷：

(a)董事在購買、贖回或交出該等股份前如此決定；及

(b)在其他方面遵守備忘錄和章程以及該法的有關規定。

庫存股附帶權利及相關事宜

2.13不得宣派或派發股息，亦不得就 庫存股向本公司作出任何其他分派(不論以現金或其他方式) 本公司資產(包括清盤時向股東作出的任何資產分派)。

2.14本公司應作為庫房股份持有人載入股東名冊。但是：

(a)公司不得出於任何目的被視為成員，也不得對庫存股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；

(b)庫存股不得在本公司任何會議上直接或間接投票，且不論就本細則 或公司法而言，在任何給定時間釐定已發行股份總數時均不得計入 。

6

2.15上一條並無阻止就庫房股份配發股份作為繳足股款紅股 ，而就庫房股份配發作為繳足紅股股份的股份應視為庫房 股份。

2.16庫存股可由本公司根據公司法及按董事釐定的 條款及條件出售。

3股票

發行股票

3.1作為股份持有人登記在股東名冊上的股東，有權：

(a)免費向該會員持有的每一類別的所有股份頒發一張股票(以及， 在將該成員持有的任何類別股票的一部分轉讓給一張證書以支付該所持股份的剩餘部分後)；以及

(b)於支付董事就 首張後每張股票所釐定的合理金額後，即可就該成員的一股或多股股份向多張股票支付股息。

3.2每張證書應註明與其相關的股票的數量、類別和區別編號(如果有) ，以及這些股票是全額繳足還是部分繳足。證書可以蓋章或以董事決定的其他方式籤立。

3.3本公司毋須發行超過一張由多名 人士聯名持有的股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即已充分交付他們所有人。

換領遺失或損壞的股票

3.4如果股票有污損、破損、遺失或毀損，可按下列條款(如有)續簽：

(a)證據；

(b)賠償；

(c)支付公司為調查證據而合理招致的費用；及

(d)支付發行補發股票的合理費用(如有)

如董事所決定，在向本公司交付舊證書時， 和(如有污損或磨損)。

7

4股份留置權

留置權的性質和範圍

4.1本公司對以會員名義登記的所有股份(無論是否繳足股款)(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有第一和最重要的留置權。留置權適用於成員 或成員遺產應支付給公司的所有款項：

(a)單獨或聯同任何其他人，不論該其他人是否會員；及

(b)不論該等款項目前是否須支付。

4.2董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定 。

公司可以出售股份以滿足 留置權

4.3如果滿足以下所有條件 ，公司可以出售其擁有留置權的任何股票：

(a)存在留置權的金額目前應支付；

(b)本公司向持有股份的成員(或因該成員死亡或破產而有權獲得股份的人)發出通知，要求付款，並説明如果不遵守通知的規定，可以 出售股份；以及

(c)該筆款項在該通知被視為根據本細則發出後14整天內未予支付。

4.4該等股份可按董事決定的方式出售。

4.5在法律允許的最大範圍內，董事不會就此次出售向有關 會員承擔任何個人責任。

籤立轉讓文書的權限

4.6為使出售生效，董事可授權任何人士簽署售予買方或按照買方指示的股份轉讓文書 。股份受讓人的所有權不應 因出售程序中的任何違規或無效而受到影響。

8

向 出售股份以滿足留置權的後果

4.7依照前款規定銷售的：

(a)有關成員的姓名或名稱須作為該等股份的持有人而從成員登記冊中除名；及

(b)該人須將該等股份的股票送交本公司註銷。

儘管如此，該人士仍須 就出售當日他就該等股份的 向本公司支付的所有款項向本公司承擔責任。該人還應負責支付從銷售之日起至付款為止的這些款項的利息，利率為銷售前應支付的利息 ，否則應按違約利率支付利息。董事可豁免全部或 付款，或強制執行付款，而無須就出售股份時的價值或出售股份時收取的任何代價 支付任何款項。

售賣得益的運用

4.8在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權金額中目前應支付的金額 。剩餘部分應支付給股份已售出的人：

(a)如該等股份並無發出股票證書，則在出售當日；或

(b)如果股票證書已發行，則在將該證書交回本公司以進行 註銷時

但是，在任何一種情況下， 本公司對出售前存在的股份上目前未支付的所有款項保留類似的留置權。

5催繳股份及沒收股份

發出催繳的權力及催繳的效果

5.1在配發條款的規限下，董事可就其股份未支付的任何 款項(包括任何溢價)向股東催繳股款。催繳可規定以分期付款方式付款。在收到規定付款時間和地點的至少14整天通知後，每位成員應按照通知的要求向本公司支付其股份催繳的金額 。

5.2在本公司收到催繳股款到期款項前，該催繳股款可全部或 部分撤銷，催繳股款可全部或部分延期支付。如催繳股款須分期支付，本公司可就全部或部分剩餘分期 撤銷催繳，並可全部或部分延遲支付全部或任何剩餘分期付款。

9

5.3被催繳的股東仍應對該催繳負有責任，儘管隨後 催繳所涉及的股份發生了轉讓。他不再就該等股份註冊為會員 後催繳股款。

撥打電話的時間

5.4催繳應視為在董事授權 催繳的決議案通過時作出。

聯名持有人的法律責任

5.5登記為股份聯名持有人的成員須承擔連帶責任支付有關股份的所有催繳股款 。

未付催繳股款的利息

5.6如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，則到期和 應付的人應就從到期和應付之日起至支付之前未支付的金額支付利息：

(a)按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率；或

(b)如果沒有固定速率，則使用默認速率。

董事可豁免支付全部或部分利息 。

視為催繳

5.7有關股份的任何應付款項，不論是於配發或於固定日期或其他情況下支付， 應被視為催繳。如該款項於到期時仍未支付，則應適用本章程細則的規定，猶如該款項已因催繳而到期及應付。

接受提早付款的權力

5.8本公司可接受股東就其持有的股份 未支付的全部或部分未支付款項，儘管該款項的任何部分均未催繳。

10

在發行股份時作出不同安排的權力

5.9在符合配發條款的情況下，董事可就發行股份作出安排，以 區分股東對其股份催繳股款的金額及支付時間。

失責通知

5.10如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，董事可向到期催繳股款的人 發出不少於14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的金額；

(b)可能已累算的任何利息；

(c)公司因該人違約而發生的任何費用。

5.11通知應當載明下列事項：

(a)付款地點；及

(b)如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將會被沒收的警告 。

沒收或交出股份

5.12如根據上一條細則發出的通知未獲遵從，董事可在收到通知所要求的款項 前議決沒收該通知標的之任何股份。沒收應 包括與沒收股份有關而在沒收前未支付的所有股息或其他款項。儘管有 上述規定，董事仍可決定本公司接納該通知標的之任何股份，由持有該股份的 股東交出以代替沒收。

處置沒收或交出的股份和取消沒收或交出的權力

5.13被沒收或交回的股份可按董事決定的條款 及以董事決定的方式出售、重新配發或以其他方式出售給持有該股份的前成員或任何其他人士。在出售、重新配發或其他處置前，可隨時按董事認為合適的條款取消沒收或退回。 如為出售目的而將沒收或退回的股份轉讓予任何人士，董事可 授權某人簽署轉讓予受讓人的轉讓文件。

11

沒收或交出對前會員的影響

5.14沒收或移交：

(a)有關成員的姓名或名稱須從成員登記冊中除名為該等股份的持有人，而該人亦不再是該等股份的成員；及

(b)該人須向本公司交出被沒收或交回的股份的證書(如有)，以供註銷。

5.15儘管其股份已被沒收或交出，但該人仍應向公司 支付其在沒收或交出之日應就該等股份向公司支付的所有款項 以及：

(a)所有費用；以及

(b)由沒收或交回之日起至付款為止的利息：

(i)按沒收前須就該等款項支付利息的利率計算；或

(Ii)如無如此應付的利息，則按違約利率計算。

但是，董事可以 全部或部分免除付款。

沒收或移交的證據

5.16董事或祕書作出的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，對於聲稱有權獲得沒收股份的所有人而言，應為聲明中所述下列事項的確鑿證據 ：

(a)作出聲明的人是公司的董事或祕書，以及

(b)該等股份已在某一日期被沒收或交回。

根據 轉讓文件的簽署，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

出售沒收或交回的股份

5.17任何獲出售沒收或交回股份的人士，均不一定要看到 適用該等股份的代價(如有)，其對該等股份的所有權亦不會因有關沒收、交回或出售該等股份的程序有任何不當之處或程序無效而受影響。

12

6股份轉讓

轉讓表格

6.1在符合下列有關股份轉讓的條款的情況下，會員可以通過填寫通用形式或董事批准的格式的轉讓書，將股份轉讓給 他人：

(a)如股份已全額支付，則由該成員或其代表支付；及

(b)如股份已部分支付，則由該成員及受讓人或其代表支付。

拒絕註冊的權力

6.2董事可以拒絕辦理向任何人轉讓股份的登記。他們可以根據其 絕對酌情決定權這樣做，而無需給出任何拒絕的理由，也不管股份是否已全額支付或公司 對其沒有留置權。

拒絕註冊的通知

6.3如果董事拒絕登記股份轉讓，他們必須在向本公司提交轉讓之日起兩個月內向現有成員發送拒絕通知 。

暫時吊銷註冊的權力

6.4董事可以在他們決定的時間和期間暫停股份轉讓登記， 任何日曆年不超過30天。

註冊須繳付的費用(如有的話)

6.5如董事決定，本公司可就任何 轉讓文書或與股份所有權有關的其他文件的登記收取合理費用。

公司可保留轉讓文書

6.6本公司有權保留任何已登記的轉讓文書；但董事拒絕登記的轉讓文書應在發出拒絕通知時退還遞交人 。

13

7股份的傳轉

在隊員去世時有權的人

7.1如果成員去世，本公司認可的對已故成員權益具有任何所有權的人員僅包括以下人員：

(a)如該已故成員是聯名持有人，則尚存的一名或多於一名的尚存成員；及

(b)如已故社員為唯一持有人，則為該社員的一名或多於一名遺產代理人。

7.2本章程細則並不免除已故成員遺產對任何股份(不論死者為單一持有人或聯名持有人) 的任何責任。

死亡或破產後股份轉讓登記

7.3因成員死亡或破產而有權獲得股份的人可以 選擇執行以下任一操作：

(a)成為股份持有人；或

(b)將股份轉讓給另一個人。

7.4該人必須出示董事適當要求的證明其權利的證據。

7.5如果該人選擇成為股份持有人，他必須就此 通知本公司。就本章程而言，該通知應視為已籤立的轉讓文書。

7.6如果該人選擇將股份轉讓給另一個人，則：

(a)如果股份已全部付清，轉讓人必須籤立轉讓文書；以及

(b)支付部分股款的，轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。

7.7所有與股份轉讓有關的條款均適用於通知或(視情況而定)轉讓文書。

14

賠償

7.8因另一成員死亡或破產而註冊為成員的人應賠償 本公司或董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

7.9因股東身故或破產而有權享有股份的人士，應享有如登記為股份持有人所應享有的權利 。但是，在他就該股份登記為股東 之前，他無權出席本公司的任何會議或該類別股份持有人的任何單獨會議或在該會議上投票。

8資本變更

增加、合併、轉換、 分割、註銷股本

8.1在法律允許的最大範圍內，本公司可通過普通決議進行以下任何 操作，併為此修改其章程大綱：

(a)以該普通決議案所定數額的新股份增加其股本，並附帶該普通決議案所載的附帶權利、優先權及特權；

(b)將其全部或部分股本合併分割為比其現有 股更多的股份；

(c)將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款 ；

(d)將其股份或其中任何股份再分成款額較備忘錄所定數額為小的股份 ，但在該分拆中，每股減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同。

(e)註銷於該普通決議案通過當日尚未被認購或同意由任何人士認購的股份 ，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額，或如屬無面值股份，則 減少其股本分配的股份數目。

15

處理因股票合併而產生的分數

8.2當任何成員因股份合併而有權獲得股份的零頭 時，董事可以代表這些成員：

(a)以合理可獲得的最佳價格向任何人(包括在符合法律規定的情況下，包括本公司)出售代表零碎股份的股份 ；以及

(b)將淨收益按適當比例在這些成員之間分配。

為此，董事 可授權某人簽署向買方轉讓股份的文書，或按照買方的指示簽署轉讓文書。 受讓人不一定要監督購買款的使用，受讓人對股份的所有權 也不受出售程序中的任何不規範或無效的影響。

減少股本

8.3在公司法及當時授予持有某一特定 類別股份的股東的任何權利的規限下，本公司可通過特別決議案以任何方式減少其股本。

9贖回和購買自己的股份

發行可贖回股票和 購買自己的股票的權力

9.1在法律和當時授予持有特定 類股份的成員的任何權利的規限下，公司的董事可以：

(a)根據本公司或 持有該等可贖回股份的股東在發行該等股份前由其董事決定的條款及方式，發行須贖回或須贖回的股份；

(b)經持有某一特定類別股份的股東通過特別決議案同意， 更改該類別股份所附帶的權利，以規定該等股份須按董事在作出更改時決定的條款及方式，由本公司選擇贖回或須贖回 ；及

(c)按 條款及董事於購買時決定的方式購買其本身任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。

本公司可按公司法授權的任何方式就贖回或購買其本身股份支付款項 ，包括以下各項的任何組合 ：資本、其利潤及發行新股所得款項。

16

以現金或實物支付贖回或購買的權力

9.2於就贖回或購買股份支付款項時，如獲配發該等 股份的條款或根據細則第9.1條適用於該等股份的條款授權，或以其他方式與持有該等股份的股東達成協議，董事可 以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種方式)支付。

贖回或購買每股股票的效果

9.3在贖回或購買股份之日：

(a)持有該股份的成員將不再有權享有與該股份有關的任何權利 ，但獲得以下權利的權利除外：

(i)股份的價格；及

(Ii)在贖回或購買前就該股份宣佈的任何股息；

(b)該成員的姓名應從與該股份有關的成員登記冊中刪除；以及

(c)該股份應註銷或作為庫存股持有，由董事決定。

就本條而言， 贖回或購買的日期是贖回或購買的到期日。

10委員會議

召開會議的權力

10.1董事可以隨時召開股東大會。

10.2如果董事人數不足構成法定人數，而其餘董事無法 就額外董事的任命達成一致，則董事必須召開股東大會以任命額外 名董事。

10.3如果按照接下來的 兩條規定的方式被徵用，董事還必須召開股東大會。

17

10.4申請書必須以書面形式提交，並由一名或多名合計持有至少 10%在該股東大會上投票權的成員提出。

10.5請購單還必須：

(a)指定會議的目的。

(b)由每位申索人或其代表簽署(為此，每位聯名持有人均有義務簽署)。請購單可以由幾份類似形式的文件組成，這些文件由一個或多個申購人簽署。

(c)按照通知規定交付。

10.6董事自收到申請書之日起21整天內未召開股東大會的，請求人或其任何一方可以在該期限屆滿後三個月內召開股東大會。

10.7在不侷限於前述規定的情況下，倘董事人數不足構成法定人數 而其餘董事未能就委任額外董事達成協議，則任何一名或以上合共持有至少10%股東大會投票權的任何一名或以上成員可召開股東大會，以審議會議通知所指明的事項 ，其中應將委任額外董事列為一項事務。

10.8如果會員根據上述規定召開會議，公司應報銷其合理的 費用。

通知的內容

10.9股東大會通知應載明下列各項：

(a)會議地點、日期、時間；

(b)如果會議在兩個或多個地點舉行，將使用哪些技術為會議提供便利 ；

(c)除(D)段另有規定外，將予處理的事務的一般性質；及

(d)如果一項決議被提議為特別決議，則該決議的文本。

10.10在每份通知中，應以合理的顯著位置顯示以下聲明：

(a)有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代表 代替該成員出席並投票；以及

(b)委託書持有人不必是會員。

18

通知期

10.11召開股東大會必須給予會員最少五整天的通知。但是，如果一名或多名成員單獨或集體持有所有有權在該會議上投票的成員至少90%的投票權，則可在較短時間內通知會議。

有權接收通知的人

10.12在符合本章程的規定和對任何股份施加的任何限制的情況下， 應向下列人員發出通知：

(a)會員；

(b)因成員死亡或破產而有權享有股份的人；及

(c)董事們。

在網站上刊登公告

10.13在符合法律規定的情況下，只要收件人 收到以下單獨通知，則可以在網站上發佈股東大會通知：

(a)在網站上發佈通知的情況；

(b)在網站上可以訪問該通知的位置；

(c)如何取用；及

(d)股東大會的地點、日期和時間。

10.14如果一名成員通知本公司他因任何原因無法訪問網站，本公司 必須在實際可行的情況下儘快以本章程細則允許的任何其他方式向該成員發出會議通知。但此 不會影響該成員被視為已收到會議通知的時間。

網站通知被視為 發出的時間

10.15當會員收到發佈網站通知時，即被視為發出了網站通知。

19

要求在網站上發佈的持續時間

10.16如果會議通知在網站上發佈，則自通知之日起至與通知相關的會議結束為止，該通知應繼續在該網站的 同一位置發佈。

意外遺漏通知或未收到通知

10.17會議議事程序不得因下列情況而失效：

(a)意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出有關會議的通知；或

(b)任何有權收到會議通知的人沒有收到會議通知。

10.18此外，如果會議通知在網站上發佈，則會議記錄不應僅因意外發布而無效 ：

(a)在網站的不同位置；或

(b)僅適用於從通知之日起至通知所涉會議結束為止的部分時間 。

11成員會議的議事程序

法定人數

11.1除下列細則另有規定外，除非 親自或委派代表出席會議，否則不得在任何會議上處理任何事務。法定人數如下：

(a)如果公司只有一名成員：該成員；

(b)如果公司有多於一名成員：兩名成員。

法定人數不足

11.2如果在指定的會議時間後15分鐘內未達到法定人數，或者在會議期間的任何 時間變為法定人數，則適用以下規定：

(a)如果會議是由成員要求召開的，會議將被取消。

(b)在任何其他情況下，會議將延期至七天後的同一時間和地點 或董事決定的其他時間或地點。如果在指定的休會時間 後15分鐘內未達到法定人數，則親自出席或委派代表出席的成員即構成法定人數。

20

技術的使用

11.3一個人可以通過會議電話、視頻 或任何其他形式的通信設備參加股東大會，前提是所有參加會議的人在整個會議期間都能相互聽到和交談。以這種方式參加會議的人被視為親自出席會議。

主席

11.4股東大會主席應由董事會主席或董事提名在董事長缺席的情況下主持董事會會議的其他董事擔任。在指定會議時間的15分鐘內，如無該等人士出席，則出席的董事須推選其中一人主持會議 。

11.5如果在指定的會議時間的15分鐘內沒有董事出席，或者沒有董事 願意擔任主席，則親自或委派代表出席並有權投票的成員應在他們的 中推選一人主持會議。

董事出席並 發言的權利

11.6即使董事並非股東，他亦有權出席任何股東大會 及持有本公司特定類別股份的任何獨立股東大會並在會上發言。

休會

11.7經構成法定人數的成員同意，主席可隨時休會。 如會議指示，主席必須休會。但是，在休會的會議上，除了可能在原會議上正確處理的事務外，不能處理其他事務 。

11.8如果會議延期超過七整天，無論是因為法定人數不足 或其他原因，應至少提前七整天通知成員休會的日期、時間和地點以及 要處理的事務的一般性質。否則，無須就休會作出任何通知。

表決方法

11.9付諸會議表決的決議應以舉手錶決的方式作出決定，除非在舉手錶決前或在宣佈舉手錶決結果時，已正式要求以投票方式表決。可以要求進行投票：

(a)由主席提出；或

21

(b)出席會議的任何一名或多名成員單獨或集體持有所有有權就決議投票的人至少10%的投票權 。

舉手錶決結果

11.10除非正式要求以投票方式表決，否則主席就決議案結果所作的宣佈及在會議紀錄內記入有關事項，即為舉手錶決結果的確證，而無須 證明贊成或反對決議案的票數或比例。

撤回投票要求

11.11投票要求可以在投票前撤回，但必須徵得 主席的同意。主席應在大會上宣佈任何該等撤回，除非另一人立即要求以投票方式表決，否則任何較早就該決議案舉手錶決應視為對該決議案的表決；如未有 早前舉手錶決，則該決議案須付諸大會表決。

接受投票

11.12要求就休會問題進行投票的投票應立即進行。

11.13就任何其他問題要求以投票方式表決，應立即或在續會上按主席指示的時間和地點進行 ，不得超過要求以投票方式表決後30整天。

11.14投票的要求不應阻止會議繼續處理除 被要求投票的問題以外的任何事務。

11.15投票須按主席指示的方式進行。他可以指定監票人(他們不需要 是會員)，並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果在技術的幫助下，會議 在多個地點舉行，主席可以指定多個地點的監票人；但如果他認為投票不能在該會議上得到有效的 監督，主席應將投票推遲到可以進行投票的日期、地點和時間。

主席的決定性一票

11.16如果決議的票數相等，無論是舉手錶決還是投票表決，主席都可以 行使決定性一票。

22

決議修正案

11.17在以下情況下，將在股東大會上提出的普通決議可由普通決議修訂 ：

(a)在會議召開前不少於48小時(或會議主席可能決定的較晚時間)，有權在該會議上投票的成員向公司發出關於擬議修訂的書面通知 ；以及

(b)會議主席合理地認為，擬議修正案不會對決議案的範圍造成實質性改變 。

11.18在以下情況下，將在股東大會上提出的特別決議可通過普通決議進行修訂， ：

(a)會議主席在擬提出決議的股東大會上提出修正案 ，並且

(b)修正案沒有超出主席認為糾正決議中語法錯誤或其他非實質性錯誤所必需的範圍。

11.19如果會議主席本着善意行事，錯誤地決定對決議的修正案 不合乎規程，則主席的錯誤不會使對該決議的表決無效。

書面決議

11.20如果滿足以下條件 ，成員可在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)向所有有權投票的成員發出關於該決議的通知，如同該決議是在成員會議上提出的一樣 ；

(b)所有有權投票的成員：

(i)簽署文件；或

(Ii)以類似表格簽署若干份文件，每份文件均由一名或多名該等成員簽署；及

(c)已簽署的一份或多份文件已交付或已交付給公司，包括(如果公司 指定)通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的地址。

該書面決議案應 與在正式召開並舉行的有權投票的股東會議上通過的一樣有效。

23

11.21如果書面決議被描述為特殊決議或普通決議，則具有相應的 效力。

11.22董事可決定向成員提交書面決議的方式。具體而言，它們可以任何書面決議的形式，讓每個成員在審議該決議的會議上表明，在該成員有權投的票數中，他希望投多少票贊成該決議，多少票反對該決議或被視為棄權。任何此類書面決議的結果應 按照與投票相同的基礎確定。

獨資公司

11.23如果公司只有一名成員，且該成員以書面形式記錄了他對某一問題的決定， 該記錄應構成決議的通過和會議記錄。

12會員的表決權

投票權

12.1除非其股份並無投票權，或除非催繳股款或目前應付的其他款項尚未支付 ，否則所有股東均有權在股東大會上投票(不論以舉手或投票方式表決)，而所有持有特定類別股份的股東 均有權在該類別股份持有人的會議上投票。

12.2會員可以親自投票，也可以委託代表投票。

12.3每名成員在舉手錶決時有一票。為免生疑問，代表兩個或多個成員的個人 應有權為每個成員單獨投 票，其中包括該個人本身擁有的一名成員。

12.4在投票表決中，會員持有的每一股股票應有一票，除非任何股票具有特殊的 投票權。

12.5股份的一小部分應使其持有者有權獲得相當於一票的一小部分。

12.6會員不一定要對自己的股份或其中任何股份投票；也不一定要以同樣的方式投票 每一股。

24

聯名持有人的權利

12.7如果股份是聯名持有的，聯名持有人中只有一人可以投票。如有超過一名聯名持有人 投下一票，有關該等股份的姓名在股東名冊上排名第一的持有人的投票將獲接納，而另一名聯名持有人的投票權則不獲接納。

法人團體成員的代表

12.8除另有規定外，公司會員必須由正式授權的代表行事。

12.9希望由正式授權代表行事的公司成員必須通過書面通知向公司確認該人的身份 。

12.10授權書的有效期可以是任何一段時間，必須在首次使用授權書的會議開始前不少於 個小時提交給公司。

12.11本公司董事可要求出示他們認為必要的任何證據以確定通知的有效性 。

12.12如果正式授權的代表出席會議，則該成員被視為親自出席 ；該正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

12.13公司股東可隨時向本公司發出 通知，撤銷正式授權代表的委任；但該項撤銷並不影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前所作出的任何行為的有效性。 (A)本公司股東可隨時向本公司發出通知 撤銷正式授權代表的委任；但該項撤銷並不影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。

患有精神障礙的會員

12.14任何有司法管轄權的法院(不論在羣島或其他地方)就有關精神障礙事宜作出命令的股東，可由該股東的財產接管人、財產保管人或該法院就此授權的其他人士投票，不論是舉手錶決或以投票方式表決。

12.15就上一條而言，聲稱行使表決權人士須於舉行有關 會議或其續會前不少於24小時，以書面 或以電子方式遞交委任表格所指定的任何方式，收到令董事信納的 授權證據。如果沒有投票權，則不能行使投票權。

反對錶決的可接納性

12.16對某人投票有效性的異議只能在尋求提交投票的會議或休會的 會議上提出。任何正式提出的反對意見均應提交董事長，其決定為最終和決定性的。

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委託書的格式

12.17委託書應採用任何通用形式或經 董事批准的任何其他形式。

12.18該文書必須以書面形式簽署，並以下列方式之一簽署：

(a)由該會員提出；或

(b)由該會員的授權受權人簽署；或

(c)如會員為公司或其他法人團體，須加蓋印章或由獲授權人員、祕書或律師簽署。

如果董事有此決議， 本公司可以接受該文書的電子記錄，該電子記錄以以下規定的方式交付，並以其他方式滿足有關電子記錄認證的條款 。

12.19董事可要求出示他們認為必要的任何證據，以確定 任何委派代表的有效性。

12.20股東可隨時根據上述有關簽署委託書的條款向本公司發出正式簽署的通知 ，撤銷委託書的委任；但該等撤銷並不影響委託書在本公司董事實際知悉撤銷前作出的任何行為 的有效性。

委託書交付的方式和時間

12.21除以下細則另有規定外，委託書的委任書及簽署該委託書的任何授權文件(或經公證證明或董事以任何其他方式批准的授權書副本)必須送交 ，以便本公司在委託書委任書所指名的人士 擬於會上投票的大會或續會舉行時間前的任何時間收到。它們必須以以下兩種方式之一交付：

(a)如屬書面文書，則該文書必須留在或郵寄：

(i)寄往公司的註冊辦事處；或

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(Ii)於召開會議通告或本公司就該會議發出之任何 委任委託書內指定之其他地點。

(b)如果根據通知規定，可以電子記錄的形式向公司發出通知，則必須將委託書的電子記錄發送到根據該規定指定的地址，除非指定了另一個 地址：

(i)在召開會議的通知中；或

(Ii)公司就該會議發出的任何形式的委託書；或

(Iii)在本公司就該會議發出的任何委任代表的邀請中。

12.22進行民意調查的地方：

(a)如在提出要求後超過七整天，委任書 及任何附屬機構(或其電子紀錄)必須在指定投票時間前不少於24小時，按前條 的規定交付；

(b)但是，如果是在被要求投票後的七個整天內提交的， 委託書和任何伴隨機構(或其電子記錄)的委任表必須在指定的投票時間前不少於兩小時按前 條的要求通過電子郵件送達。

12.23委託書如未按時送達，即為無效。

由代表投票

12.24受委代表在會議或續會上享有與該成員 相同的投票權，但其委任文件限制該等權利的範圍除外。儘管委任了代表， 會員仍可出席會議或休會並投票。如股東就任何決議案投票，其代表就同一決議案所作的表決，除非涉及不同股份，否則均屬無效。

13董事人數

除普通決議案另有決定 外，董事最低人數為一人，最高人數為十人。然而，在首任董事或首任董事由認購人或多名認購人任命之前，不得有董事。 然而，在首任董事或首任董事由一名或多名認購人任命之前，不得有任何董事。

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14董事的委任、取消資格及免職

第一批董事

14.1首屆董事應由一名或多名認購人以書面方式委任。

沒有年齡限制

14.2董事的年齡沒有限制，除非他們必須年滿18歲。

公司董事

14.3除非法律禁止，否則法人團體可以擔任董事。法人團體為董事的， 有關公司成員代表出席股東大會的條款，比照適用於有關董事會議的條款 。

無持股資格

14.4除非普通決議案規定董事的持股資格，否則任何董事 均無須持有股份作為其委任條件。

董事的委任

14.5董事可以通過普通決議任命，也可以由董事任命。任何任命都可以是 填補空缺或作為額外董事。

14.6儘管本章程細則其他條文另有規定，但在本公司因去世而無董事及股東的任何情況下，最後一名已去世股東的遺產代理人有權以書面通知本公司委任一名人士為董事。 就本條而言：

(a)如果兩名或兩名以上股東在不確定誰是最後一個死亡的情況下死亡，則認為較年輕的股東倖存於較年長的股東；

(b)如果最後一位股東去世，留下遺囑處置該股東在 公司的股份(無論是作為特定贈與、作為剩餘遺產的一部分，還是以其他方式)：

(i)最後一位股東的個人代表的意思是：

(A)在開曼羣島大法院就該遺囑授予遺囑認證之前，該遺囑中所指名的所有遺囑執行人在行使本條 規定的委任權時仍在世；及

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(B)在取得遺囑認證後，只有已證明 的遺囑執行人才會授予遺囑認證；

(Ii)在不減損繼承法(修訂)第3條第(1)款的情況下，列名的遺囑執行人可以在不事先取得遺囑認證的情況下行使本條規定的指定權力。

14.7即使董事人數不足法定人數，留任的董事也可以任命一名董事。

14.8任何任命都不能導致董事人數超過上限；任何此類任命 均無效。

罷免董事

14.9董事可通過普通決議免職。

董事的辭職

14.10董事可隨時向本公司發出書面通知，或(如獲許可)根據通知條文 在上述兩種情況下均按照該等條文遞交的電子記錄中辭任董事職位。

14.11除非該通知指定另一日期，否則該董事應被視為已於該通知送達本公司之日 辭職。

終止董事職位

14.12董事職位如有下列情況，應立即終止：

(a)羣島法律禁止他擔任董事；或

(b)他已破產，或一般地與其債權人作出債務償還安排或債務重整協議；或

(c)正接受治療的註冊醫生認為該人在身體上或精神上無能力擔任董事；或

(d)他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束，無論是通過法院命令 還是其他方式；或

(e)未經其他董事同意，他連續 個月缺席董事會會議。

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15候補董事

任免

15.1任何董事可以任命任何其他人，包括另一名董事，代替他擔任 候補董事。在董事向其他董事發出任命通知之前，任命不得生效。 必須通過下列兩種方式之一通知對方董事：

(a)按照通知規定書面通知的；

(b)如果另一位董事有電子郵件地址，通過電子郵件將通知的掃描副本 作為PDF附件發送到該地址(PDF版本視為通知，除非適用第30.7條)，在這種情況下，通知應 視為收件人在收到之日以可讀形式發出。為免生疑問，同一電郵可 發送至一名以上董事的電郵地址(以及根據細則第15.4(C)條發送至本公司的電郵地址)。

15.2在不侷限於上一條的情況下，董事可向其其他董事發送電子郵件，通知他們將該電子郵件作為該會議的指定通知 ，從而為特定 會議指定一名替補董事。該等委任將會生效，而無須簽署委任通知或根據章程第15.4條向本公司發出通知 。

15.3董事可以隨時撤銷候補董事的任命。在董事向其他董事發出撤銷通知之前，撤銷不得生效 。此類通知必須採用第15.1條規定的任何一種方式 。

15.4候補董事的任命或免職通知也必須通過 下列任何一種方式通知本公司：

(a)按照通知規定書面通知的；

(b)如果公司當時有一個傳真地址，通過傳真發送到該傳真地址 ，否則通過傳真發送到 公司註冊辦事處的傳真地址(在任何一種情況下，傳真副本被視為通知，除非第30.7條 適用)，在這種情況下，通知應視為發件人的無誤發送報告的日期

(c)如果公司當時有一個電子郵件地址，通過將通知掃描的 副本作為PDF附件發送到該電子郵件地址，或者通過電子郵件將通知的掃描副本作為PDF附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址 (在這兩種情況下，除非 30.7條適用，否則PDF版本被視為通知)，在這種情況下，通知應視為公司或公司註冊的 收到之日發出的通知

30

(d)如果依照通知條款允許，則按照該等條款以某種其他形式的經批准的電子記錄 交付。

通告

15.5董事會會議的所有通知應繼續發給指定董事，而不是 發給候補董事。

候補董事的權利

15.6候補董事有權出席任命董事未親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並投票，一般有權在任命董事缺席的情況下履行任命董事的所有職能 。

15.7為免生疑問：

(a)如果另一名董事已被任命為一名或多名董事的候補董事，則他有權 憑其作為董事的權利和根據他被任命為候補董事的其他董事的權利 單獨投票；以及

(b)如一名董事以外的人士獲委任為一名以上董事的候補董事， 他有權就其獲委任為候補董事的每名董事分別投一票。

15.8然而，替任董事無權就作為替任董事提供的 服務從本公司獲得任何報酬。

當委任人 不再擔任董事時，委任即告終止

15.9如果委任候補董事的董事不再擔任董事，候補董事將不再擔任候補董事。

候補董事的地位

15.10候補董事應履行任命董事的所有職能。

15.11除另有説明外，根據本 條規定，候補董事應視為董事。

15.12候補董事不是任命他的董事的代理人。

15.13候補董事不得因擔任候補董事而獲得任何報酬。

31

作出 任命的董事的身份

15.14已指定替補的董事並不因此而免除其欠本公司的責任 。

16董事的權力

董事的權力

16.1在公司法、章程大綱及本章程細則的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可為此行使本公司的所有權力。

16.2董事之前的任何行為不應因隨後對備忘錄或本章程細則的任何修改而失效。 或本章程細則隨後的任何修改均不會使董事先前的行為失效。然而，在法律允許的範圍內，成員可以通過特別決議確認董事以前或將來的任何行為 ，否則將違反其職責。

委任出任該職位的人士

16.3董事可委任一名董事：

(a)擔任董事會主席；

(b)擔任董事總經理；

(c)任何其他執行辦公室

按其認為合適的期限和 條款，包括關於報酬的條款。

16.4獲委任的人必須以書面同意擔任該職位。

16.5凡委任主席，除非不能如此行事，否則須主持每次董事會議。

16.6如果沒有主席，或者主席不能主持會議，該會議可以 選擇自己的主席；或者，董事可以在他們當中的一人中提名一人代替主席，如果他永遠不能 的話。

16.7在符合本法規定的情況下，董事也可以任命任何人，不需要 為董事：

(a)擔任局長；及

(b)任何可能需要的辦公室

按其認為合適的期限和 條款，包括關於報酬的條款。如果是高級職員，該高級職員可被授予董事 決定的任何頭銜。

32

16.8祕書或人員必須以書面同意擔任該職位。

16.9本公司董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任核數師職務或履行核數師的 服務。

報酬

16.10每位董事可因其為本公司提供的服務而獲得酬金，不論其作為董事、僱員或其他身份，並有權獲支付本公司 業務所產生的開支，包括出席董事會議。

16.11董事酬金由本公司以普通決議案釐定。除非該決議 另有規定，否則酬金應被視為逐日累算。

16.12薪酬可以採取任何形式，可以包括支付養老金、醫療保險、 死亡或疾病福利的安排，無論是支付給董事還是支付給與他有關或相關的任何其他人。

16.13除非其他董事另有決定，否則董事無須就 從與本公司屬同一集團的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司負責。

資料的披露

16.14在以下情況下，董事可向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括成員名冊中包含的與成員有關的任何信息(他們可授權公司的任何董事、 高級管理人員或其他授權代理人向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息) ：

(a)根據 公司管轄的任何司法管轄區的法律，公司或該人(視屬何情況而定)有法律要求這樣做；或

(b)此類披露符合本公司 股票上市的任何證券交易所的規則；或

(c)該等披露符合本公司所訂立的任何合約；或

33

(d)董事認為，此類披露將有助於或便利本公司的 運營。

17轉授權力

將董事的任何權力轉授給委員會的權力

17.1董事可將其任何權力授予由一個或多個不必是成員的 人組成的任何委員會。委員會的成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。

17.2授權可以是董事自身權力的附屬品，也可以是被排除在外的附屬品。

17.3轉授可以按董事認為合適的條款進行，包括規定委員會 本身可以轉授給一個小組委員會；但任何轉授必須能夠由董事根據 意願撤銷或更改。

17.4除非董事另有許可，否則委員會必須遵循董事作出決定的規定程序 。

委任公司代理人的權力

17.5董事可一般或就任何特定事項委任任何人士 為本公司的代理人，授權或不授權該人士轉授該人士的全部或任何權力。董事 可以作出該任命：

(a)安排公司訂立授權書或協議；或

(b)以他們確定的任何其他方式。

指定公司受權人或授權簽字人的權力

17.6董事可委任任何人士(不論由董事直接或間接提名) 為本公司的受權人或授權簽署人。委任時間可以是：

(a)出於任何目的；

(b)擁有權力、權威和自由裁量權；

(c)在該段期間內；及

(d)在符合這些條件的情況下

只要他們認為合適。然而，這些權力、權力和酌處權不得超過根據本章程賦予董事或可由董事行使的權力。 董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

34

17.7任何授權書或其他委任均可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與受權人或獲授權簽署人打交道的人士 。任何授權書或其他任命 也可以授權受權人或授權簽字人將授予該人的所有或任何權力、授權和自由裁量權 轉授給該人。

委任代表的權力

17.8任何董事可以指定任何其他人，包括另一名董事，代表他出席任何 董事會議。如果一位董事指定了一名代表，則就所有目的而言，該代表的出席或投票應被視為 指定董事的出席或投票。

17.9第15.1至15.4條(包括董事對候補董事的任命) 比照適用於董事對代理人的任命。

17.10委託書是委任他的董事的代理人，而不是本公司的高級人員。

18董事會議

對董事會議的規管

18.1在本章程條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。

召集會議

18.2任何董事都可以隨時召開董事會議。如果董事提出要求，祕書(如有)必須召開董事會議 。

會議通知

18.3每位董事均應收到會議通知，但董事可追溯豁免通知的要求 。通知可以是口頭通知。

通知期

18.4召開董事會議必須提前至少五整天通知董事。但 經全體董事同意，可在較短時間內召開會議。

35

技術的使用

18.5董事可以通過會議電話、 視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議，前提是所有參會者在整個會議期間都能聽到並講話 。

18.6以這種方式參加會議的董事視為親自出席會議。

會議地點

18.7如果所有參加會議的董事不在同一地點，他們可以決定 會議將被視為在任何地方舉行。

法定人數

18.8董事會處理事務的法定人數為兩人，除非董事 確定其他人數或本公司只有一名董事。

投票

18.9董事會會議上提出的問題應以多數票決定。如果票數相等，主席可以根據自己的意願投決定票。

效度

18.10在董事會議上所做的任何事情都不會受到後來發現 任何人沒有得到適當任命、或已不再擔任董事或因其他原因無權投票的事實的影響。

對持不同政見者的記錄

18.11出席董事會議的董事應推定已同意在該會議上採取的任何行動 ，除非：

(a)他的異議記入會議紀要；或

(b)他已在會議結束前向會議提交經簽署的對該訴訟的異議；或

(c)在會議結束後，他已在實際可行的情況下儘快向公司提交了簽署了 異議。

投票支持 一項行動的董事無權記錄其對該行動的異議。

36

書面決議

18.12如所有董事簽署 一份或多份由一名或多名董事簽署的類似形式的文件，則董事可在不舉行會議的情況下通過書面決議案。

18.13儘管如上所述，由有效任命的替補董事 或有效任命的代表簽署的書面決議案不需要也由指定董事簽署。但是，如果書面決議是由任命董事親自簽署的 ，它不需要也由他的代理人或代表簽署。

18.14該書面決議的效力與在正式召開的董事會議上通過的一樣，並應視為在最後一位董事簽署之日和時間通過的。(br})該書面決議的效力與正式召開的董事會會議上通過的決議相同，並視為在最後一位董事簽署之日和時間通過。

獨家董事會議紀要

18.15如果單一董事簽署會議記錄，記錄他對某一問題的決定，該記錄應構成 以該條款通過的決議。

19準許董事的權益及披露

須予披露的準許權益

19.1除本章程細則明確準許或如下所述外，董事不得擁有與本公司利益衝突或可能發生衝突的直接 或間接利益或責任。

19.2儘管有前一條的禁止，但董事根據下一條向其他董事披露任何重大利益或義務的性質和範圍，他可以：

(a)參與或以其他方式參與與本公司的任何交易或安排，或在本公司擁有或可能以其他方式擁有權益的 中；

(b)在本公司發起的或本公司以其他方式擁有權益的另一法人團體中擁有權益 。具體地説，董事可以是該另一法人團體的董事、祕書或高級人員，或受僱於該另一法人團體，或參與與該另一法人團體的任何交易或安排，或在該另一法人團體中以其他方式擁有權益。

19.3該等披露可在董事會會議或其他會議上作出(否則， 必須以書面作出)。董事必須披露其在與本公司的交易或安排或一系列交易或安排中，或在本公司擁有 任何重大權益的交易或安排中的直接或間接權益或責任的性質和程度。

37

19.4如董事已按照上一條細則作出披露，則他不會 僅因其職位而向本公司交代其從任何該等交易或安排或任何該等職位或僱用或於任何該等法人團體的任何權益中獲得的任何利益，且不會 因任何該等權益或利益而避免 該等交易或安排。

利益的呈報

19.5就前幾條而言：

(a)如一名董事向其他董事發出一般通知，表示他將被視為在某指明人士或某類別 人士有利害關係的任何交易或安排中擁有該通知所指明的性質及範圍的權益，則該通知須當作披露他在任何該等性質及範圍如此指明的交易中有權益或有責任 ；及

(b)董事對該權益一無所知，而期望他 知悉該權益亦不合理，該權益不得視為其權益。

19.6如一名董事對某項交易或安排並不知情，而期望該董事知悉該利益是不合理的，則該董事不得被視為在該交易或安排中有利害關係。

在董事與某事項有利害關係的情況下投票

19.7董事可在董事會會議上就該 董事直接或間接擁有權益或責任的事項的任何決議投票，只要該董事根據本章程細則 披露任何重大利益。董事應計入出席會議的法定人數。如果董事對 決議進行投票，他的投票將被計算在內。

19.8如正在考慮有關委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何法人團體的職位或工作的建議，該等建議可就每名董事分開考慮 ，而每名有關董事均有權就各項決議案投票及計入法定人數 ，但有關其本身委任的決議案除外。

20分鐘數

本公司應將會議記錄 記入依法為此目的保存的賬簿中。

38

21帳目和審計

會計和其他記錄

21.1董事必須確保妥善保存會計和其他記錄，並按照法律要求分發帳目 和相關報告。

沒有自動檢驗權

21.2股東只有在根據法律或董事決議或普通決議明確有權查閲本公司記錄的情況下，才有權查閲本公司的記錄。

帳目及報告的送交

21.3根據任何法律要求或允許發送給任何人的公司帳目和相關董事報告或審計師報告，在下列情況下應視為適當發送給該人：

(a)該等通知將按照通知條文送交該人：或

(b)該等資料會在網站上公佈，但須另行通知該人以下事項：

(i)文件已在網站上公佈的事實；

(Ii)該網站的地址；及

(Iii)網頁上可供查閲該等文件的地方；及

(Iv)如何訪問它們。

21.4如果由於任何原因，某人通知本公司他無法訪問本網站， 本公司必須在實際可行的情況下儘快通過本章程允許的任何其他方式將文件發送給該人。但是， 這不會影響該人被視為已收到下一條規定的文件的時間。

如果文件在網站上發佈，則為收到時間

21.5根據前兩條規定在網站上發佈的文件只有在會議日期至少五整天之前 才被視為已發送，條件是：

(a)這些文件在會議日期前至少五整天 開始並在會議結束前一段時間內在網站上公佈；以及

39

(b)該人會收到至少五整天的聽證會通知。

在網站上發佈時出現意外錯誤時的有效性

21.6如果為會議目的，根據前述條款 在網站上發佈文件，則該會議的議事程序不會僅僅因為以下原因而無效：

(a)這些文件意外地在網站上與通知位置不同的位置發佈； 或

(b)它們僅在從通知之日起至該會議結束 期間的部分時間內發佈。

何時審計帳目

21.7除非董事或股東以普通決議案作出決議或法律另有規定，否則本公司的賬目將不予審核。 如股東議決，本公司帳目應按普通決議案決定的方式進行審計 。或者，如果董事決定這樣做，則應按照他們決定的方式對其進行審計。

22財政年度

除非董事另有説明 ，公司的財政年度：

(a)須於成立為法團當年的12月31日及其後每年的12月31日結束；及

(b)須自成立為法團之日起，並於翌年1月1日開始。

23記錄日期

除與股份有關的任何 權利衝突外，董事可將任何時間及日期定為宣佈或派發股息或作出或發行股份的記錄日期 。記錄日期可以在宣佈、支付或發行股息、分配或 發行的日期之前或之後。

24分紅

成員宣佈派發股息

24.1在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利以普通決議案宣派股息 ，但股息不得超過董事建議的金額。

40

董事支付中期股息和宣佈末期股息

24.2如果董事認為中期股息或末期股息根據本公司的財務狀況是合理的，並且該等股息 可以合法支付，則可根據股東各自的 權利支付中期股息或宣派末期股息。

24.3除本法另有規定外，關於中期股息和末期股息的區分，適用下列規定：

(a)於董事決定派發股息或董事於 股息決議案中描述為臨時股息時，在支付股息之前，該聲明不會產生任何債務。

(b)於董事在股息決議案中宣佈一項或多項股息為最終股息 時，應在宣佈後立即產生債務，到期日為股息公佈至 的日期，應在決議案中支付。

如果決議未能 具體説明股息是最終股息還是中期股息，則應假定股息為中期股息。

24.4對於持有不同股息權或固定股息率 股息權的股票，適用以下規定：

(a)如果股本分為不同的類別，董事可以向賦予遞延或非優先股息權利的股份 以及賦予 股息優先權利的股份支付股息，但如果在支付時有任何優先股息拖欠，則不得向具有遞延或非優先權利的股份支付股息。

(b)如董事認為本公司有足夠合法資金可供分派，亦可按其釐定的時間間隔支付按固定利率支付的任何股息 。

(c)如董事真誠行事，則彼等不會就股東因合法支付任何已遞延 或非優先權利股份的股息而蒙受的任何損失而對持有股份 的股東承擔任何責任。 該等股東因合法支付任何已遞延 或非優先權利的股份而蒙受的任何損失。

股息的分攤

24.5除與股份有關的權利另有規定外，所有股息均應宣佈 並按股利支付股份的實繳金額支付。所有股息應按支付股息的時間或部分時間內的股份實繳金額按比例分配和支付。 但如果一股股票的發行條款規定其應從特定日期起享有股息，則該股票應相應享有 股息。

41

抵銷權

24.6董事可從股息或就股份應付予任何人士的任何其他款項中扣除該人士於催繳股款或其他有關股份時欠本公司的任何款項。

以現金以外的方式付款的權力

24.7如董事決定，任何宣佈派發股息的決議案均可指示派息須 全部或部分以分派資產的方式支付。如果在分銷方面出現困難，董事 可以他們認為合適的任何方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a)發行零碎股份；

(b)確定分配資產的價值，並在固定價值的基礎上向一些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)把一些資產交給受託人。

付款方式

24.8股票的股息或其他應付款項可通過以下任何一種 方式支付：

(a)如果持有該股票的成員或其他有權獲得該股票的人為該目的指定銀行賬户 -通過電匯至該銀行賬户；或

(b)支票或付款單，郵寄至持有該股份的股東或 其他有權獲得該股份的人士的登記地址。

24.9就上一條(A)段而言，提名可以是書面的，也可以是電子記錄中的 ，被提名的銀行賬户可以是另一人的銀行賬户。就上一條第(Br)(B)段而言，在任何適用法律或法規的規限下，支票或股息單須以 持有該股份的股東或其他有權獲得股份或其代名人(不論以書面或電子 記錄指定)的人士為付款人，而支票或股息單的付款將為本公司的良好清償。

24.10如果兩人或兩人以上登記為股份持有人，或因登記持有人(聯名持有人)死亡或破產而共同享有股份 ，則就該股份支付的股息(或其他金額)或 可如下支付：

(a)寄往在 成員登記冊上排名第一的股份聯名持有人的登記地址，或寄往已故或破產持有人(視屬何情況而定)的登記地址；或

42

(b)發送到聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面的還是電子記錄的 。

24.11股份的任何聯名持有人均可就該股份的 應付股息(或其他金額)開出有效收據。

在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計入利息

24.12除股份所附權利另有規定外， 公司就股份支付的任何股息或其他款項均不計息。

無法支付或無人申索的股息

24.13如果股息不能支付給股東或在宣佈股息後六週內仍無人認領 或兩者兼而有之，董事可將股息存入本公司名下的單獨賬户。如股息存入獨立賬户，則本公司不會成為該賬户的受託人，股息仍為欠股東的債項。

24.14股息到期支付後六年內仍無人認領的，本公司將沒收該股息，並停止繼續拖欠該股息。

25利潤資本化

利潤資本化或任何 股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化

25.1董事可決議將以下資產資本化：

(a)不需要支付任何優先股息的公司利潤的任何部分(無論這些利潤是否可用於分配)；或

(b)記入本公司股票溢價賬户或資本贖回準備金貸方的任何款項(如有) 。

決議擬資本化的金額 必須分配給如果以股息方式分配並按相同比例 分配則有權獲得該金額的成員。必須以下列兩種方式中的一種或兩種方式向如此有權的每名成員提供福利：

(a)支付該會員股份的未付款項；

(b)向該股東或按該股東指示發行本公司繳足股款的股份、債券或其他證券。董事可議決，就部分繳足股份(原 股)向股東發行的任何股份，只有在原始股份享有股息而該等原始股份仍獲支付 部分股息的情況下，方可享有股息。

43

為會員的福利申請金額

25.2資本化金額必須按照 成員在資本化金額作為股息分配的情況下有權獲得股息的比例應用於成員的利益。

25.3在法律的規限下，如果股份、債券或其他證券的一小部分被分配給 成員，董事可以向該成員頒發分數證書或向他支付相當於該分數的現金等價物。

26股票溢價帳户

董事須維持股份溢價 賬目

26.1董事應當依法設立股份溢價賬户。他們應不時將相當於發行任何 股份或出資或法律規定的其他金額的溢價的金額 記入該賬户的貸方。

借方記入股票溢價賬户

26.2下列金額應記入任何股票溢價賬户的借方：

(a)贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額 ；以及

(b)法律允許的從股票溢價賬户中支付的任何其他金額。

26.3儘管有上一條的規定，在贖回或購買股份時，董事 可以從本公司的利潤中支付該股份的面值與贖回收購價之間的差額 ，或者在法律允許的情況下，從資本中支付該股份的面值和贖回收購價之間的差額。

27封印

公司印章

27.1如果董事決定，公司可以加蓋印章。

44

複印章

27.2在符合法律規定的情況下，本公司還可以在羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個複印章 。每份複印件應為公司正本印章的複印件。但是， 董事決定的，應當在複印件上加蓋使用地名稱的複印章。

何時以及如何使用封條

27.3印章必須經董事授權方可使用。除非董事另有決定， 加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽字：

(a)由一名董事(或其替補)及祕書；或

(b)由一位董事(或他的替補)。

如果沒有采用或使用任何印章

27.4董事不加蓋印章或者不加蓋印章的，可以按照以下 方式簽字：

(a)由一名董事(或其替補)及祕書；或

(b)由單一董事(或其替補)；或

(c)法律允許的其他方式。

允許非手動簽名和傳真打印印章的權力

27.5董事可確定以下兩項或其中一項適用：

(a)印章或複印章不需要手工加蓋，可以用其他複製方法或系統加蓋；

(b)本條款要求的簽名不需要手動簽名，可以是機械簽名或電子簽名 。

執行的有效性

27.6如果一份文件是由本公司或代表本公司正式籤立和交付的，則不應僅僅因為在交付之日，為本公司或代表本公司簽署或蓋章的祕書或董事或其他高級管理人員或人士不再是本公司的祕書或代表本公司 擔任該職位和職權 ，而將其視為無效 。

45

28賠償

賠償

28.1在法律允許的範圍內，公司應賠償公司每一位現任或前任祕書、 董事(包括候補董事)和其他高級管理人員(包括一名投資顧問或一名管理人或清盤人)及其遺產代理人：

(a)現任或前任祕書或高級人員因處理公司業務或事務，或因執行或履行現任或前任祕書或高級人員的職責、權力、權限或酌情決定權而招致或 承擔的所有訴訟、法律程序、費用、損失、損害或責任，或 因執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權而招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、費用、損失、損害或法律責任；及

(b)在不限於(A)段的情況下， 現任或前任祕書或高級職員在任何法院或審裁處就涉及本公司或其事務的任何民事、刑事、行政或 調查程序(不論受威脅、待決或已完成)進行抗辯(不論成功與否)而招致的所有費用、開支、損失或負債， 無論在離島或其他地方 。

然而，該等現任或前任 祕書或官員不得就其不誠實所引起的任何事宜獲得賠償。

28.2在法律允許的範圍內，本公司可以預付款、貸款或其他方式支付或同意支付本公司現任或前任祕書或高級管理人員 因前一條(A)項或(B)項確定的任何事項而招致的任何法律費用 ，條件是祕書或高級管理人員必須償還公司支付的款項，但最終不得賠償祕書或該高級管理人員的賠償責任 或該高級管理人員。 或該高級管理人員必須償還本公司支付的款項，條件是該祕書或高級管理人員最終不承擔賠償該祕書或該高級管理人員的法律責任。 或該高級管理人員必須償還該公司支付的款項，條件是該祕書或高級管理人員最終不承擔賠償該祕書或該高級管理人員的法律責任 。

發佈

28.3在法律允許的範圍內，本公司可通過特別決議案免除本公司任何現任或前任 董事(包括替任董事)、祕書或其他高級管理人員因履行或履行其職務的職責、權力、授權或酌情決定權而產生的任何損失或損害的責任，或獲得賠償的權利 ；但不得免除該人士本身不誠實所產生或與之相關的責任。

46

保險

28.4在法律允許的範圍內，本公司可以就 承保下列每個人不受董事確定的風險的合同支付或同意支付保費，但因 該人自身不誠實而產生的責任除外：

(a)現任或前任董事(包括候補董事)、祕書或高級職員或審計師 ：

(i)本公司；

(Ii)是或曾經是本公司附屬公司的公司；

(Iii)本公司擁有或曾經擁有(直接或間接)權益的公司；及

(b)(A)段所提述的任何人 擁有或曾經擁有權益的僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人。

29通告

通知的格式

29.1除本章程另有規定外，根據本章程第 條向任何人發出或由任何人發出的任何通知應為：

(a)由授予者或其代表按以下方式簽署的書面通知； 或

(b)在符合下一條的規定下，在由授予人或其代表通過電子簽名簽署並按照有關電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中；或

(c)在這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站提供。

電子通信

29.2在不限制第15.1至15.4條(首尾兩條包括在內)(涉及候補董事的任免)和第17.8至17.10條(首尾兩條包括在內)(與董事委任代理人有關)的情況下， 只有在以下情況下，才可通過電子記錄向公司發出通知：

(a)董事有此決議；

(b)決議規定了如何提供電子記錄，並在適用的情況下指定了公司的電子郵件地址 ；以及

(c)該決議案的條款將通知當時的股東，如適用， 將通知缺席通過該決議案的會議的董事。

決議被撤銷或者變更的，撤銷或者變更只有在類似通知其條款的情況下才生效。

47

29.3除非收件人 已將通知可能發送到的電子地址通知給發件人，否則不得通過電子記錄向公司以外的其他人發出通知。

獲授權發出通知的人

29.4本公司或股東根據本章程細則發出的通知，可由本公司董事或公司祕書或股東代表 本公司或股東發出。

書面通知的交付

29.5除本章程細則另有規定外，書面通知可親自發給 收件人，或(視情況而定)留在該成員或董事的註冊地址或本公司註冊辦事處，或郵寄 至該註冊地址或註冊辦事處。

關節固定器

29.6如果成員是股份的聯名持有人，所有通知應發給名字 首次出現在成員名冊上的成員。

簽名

29.7書面通知由贈與人或其代表親筆簽名時，應簽名，或註明 ，以表明贈與人已簽署或採用該通知。

29.8電子記錄可以由電子簽名簽署。

傳播的證據

29.9如果電子記錄顯示傳輸的時間、日期和內容，且收件人未收到傳輸失敗的通知，則電子記錄發出的通知應視為已發送。

29.10如果發出書面通知的人能夠證明包含通知的信封 已正確註明地址、預付和郵寄，或書面通知已以其他方式正確發送給收件人，則視為已發送 。

通知已故或破產的會員

29.11本公司可向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出通知，方式為以本細則授權的任何方式將通知送交 成員，通知收件人為該等人士的姓名或身故代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的 描述，地址為聲稱有權享有該等通知的人士為此目的提供的地址(如有)，而該通知須以本細則授權的任何方式寄發或交付予 成員，並以其姓名、或破產人的代表或受託人的頭銜或任何類似的 描述寄往該等人士為此目的而提供的地址(如有)。

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29.12在提供這樣的地址之前，通知可以採用在沒有發生死亡或破產的情況下 發出的任何方式發出。

發出通知的日期

29.13在下表確定的日期發出通知。

發出通知的方法 當被認為是被給予的時候
個人 在交貨的時間和日期
把它留在會員的註冊地址 在它離開的時間和日期
如果收件人的地址在羣島內，請通過預付郵資郵寄到該收件人的街道或郵寄地址 貼出後48小時
如果收件人的地址在羣島以外，請通過預付航空郵件將其郵寄到收件人的街道或郵寄地址 郵寄後7整天
通過電子記錄(網站上的發佈除外)發送到收件人的電子地址 在發送後24小時內
通過在網站上發佈 查看有關成員會議通知或帳目和報告(視情況而定)在網站上發佈的時間的文章

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保留條文

29.14前述通知規定不得減損關於交付 董事書面決議和成員書面決議的條款。

30電子紀錄的認證

物品的適用範圍

30.1在不限於本章程細則任何其他條文的情況下，如第30.2條或第30.4條適用，股東或祕書或本公司董事或其他 高級職員以電子方式發送的本章程項下的任何通知、書面決議案或 其他文件應被視為真實有效。

對 成員通過電子方式發送的文件進行身份驗證

30.2如果滿足以下條件，一個或多個成員或其代表通過電子方式 發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實：

(a)該成員或每名成員(視屬何情況而定)簽署了原始文件，為此， 原始文件包括由該成員中的一個或多個成員簽署的多個類似形式的文件；以及

(b)原始文件的電子記錄由該成員或在該成員的指示下以電子方式發送到根據本章程為發送目的而指定的地址；以及

(c)第30.7條不適用。

30.3例如，如果單一成員簽署決議並將決議原件的電子記錄通過傳真發送至本章程中指定的地址，則除非第30.7條適用，否則該傳真副本應被視為該成員的書面決議。

對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

30.4如果滿足以下條件，則由祕書或公司一名或多名高級管理人員或其代表 發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實：

(a)祕書或該人員或每名人員(視屬何情況而定)簽署該文件正本， 而為此目的，正本文件包括由祕書或該等人員中的一名或多名 簽署的多份類似格式的文件；及

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(b)原始文件的電子記錄由祕書或該官員以電子方式發送，或在其指示下發送到按照本章程規定指定的地址； 和

(c)第30.7條不適用。

無論 該文件是由祕書或高級職員本人或代表祕書或高級職員發送的，還是以公司代表的身份發送的，本條款均適用。

30.5例如，如果一名獨立董事簽署決議並掃描該決議，或將其 掃描為PDF版本，並將其作為PDF版本附加到本條款中指定用於此目的的電子郵件地址，則除非第30.7條適用，否則 PDF版本應被視為該董事的書面決議。

簽署方式

30.6就這些有關電子記錄認證的條款而言，如果文檔是手動簽名或以本條款允許的任何其他方式簽名，則將 視為已簽名。

保留條文

30.7根據本條款作出的通知、書面決議或其他文件，如果收件人採取以下合理行動，將不被視為真實 ：

(a)相信在簽字人簽署原件 後，簽字人的簽名已被更改；或

(b)認為原始文件或其電子記錄在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准 而被篡改；或

(c)否則懷疑該文件的電子記錄的真實性

收件人立即 通知發件人，説明其反對理由。如果接收方援引本條款，發送方可尋求以發送方認為合適的任何方式 確定電子記錄的真實性。

31以延續方式轉讓

31.1本公司可通過特別決議決議在境外司法管轄區繼續註冊 ：

(a)羣島；或

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(b)當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區。

31.2為執行依照前條規定作出的決議，董事可以 作出下列事項：

(a)向公司註冊處處長申請撤銷本公司在羣島或當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊；及

(b)他們認為適當的所有其他步驟，以使本公司 繼續轉讓。

32清盤

以實物形式分發資產

32.1如果公司清盤，股東可在本章程和法律要求的任何其他制裁的約束下 通過特別決議，允許清盤人執行以下兩項中的一項或兩項：

(a)以實物形式在股東之間分配本公司的全部或任何部分資產，併為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割 ；

(b)將全部或任何部分資產授予受託人，以使成員和那些有責任 為清盤作出貢獻的人受益。

沒有承擔責任的義務

32.2任何成員如有義務接受任何資產，均不得被強制接受。

董事有權提出清盤申請

32.3董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出將本公司清盤的呈請，而無須股東大會通過的決議案批准。

33修訂章程大綱及章程細則

更改名稱或修訂章程大綱的權力

33.1在法律的約束下，公司可以通過特別決議：

(a)更改名稱；或

(b)更改其備忘錄中關於其宗旨、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定 。

修訂本章程細則的權力

33.2在法律及本章程細則的規限下，本公司可通過特別決議案修訂 本章程細則的全部或部分。

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日期：2020年9月14日

訂户姓名或名稱及地址 取得的股份數量 簽名

奧吉爾全球訂户(開曼)有限公司

89條Nexus路

卡馬納灣

大開曼羣島，KY1-9009

開曼羣島

 1股

PER：/s/Brad Conolly

姓名：布拉德·康利(Brad Conolly)

授權簽字人

上述簽名的見證人

/s/Angelisa Whittaker

姓名：安吉麗莎·惠特克

歐吉爾環球(開曼)有限公司

89條Nexus路

卡馬納灣

大開曼羣島，KY1-9009

開曼羣島

職業：管理員

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