脱碳加收購公司

沙山路2744號，100號套房

門洛帕克，加利福尼亞州94025

2021年6月3日

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549-3561號

回覆：

脱碳加收購公司

附表14A經修訂的初步委託書

提交於2021年5月14日

第001-39632號檔案號

女士們、先生們：

以下是DeCarbonization Plus Acquisition Corporation(DeCarbonization Plus Acquisition Corporation)(DeCarbonization Plus Acquisition Corporation)對2021年5月14日提交給證券交易委員會(SEC)的第001-39632號初步委託書(第001-39632號文件)的第1號修正案的迴應。該意見來自美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)公司財務部(公司財務部)工作人員於2021年5月28日發出的信函。在提交本信函的同時，公司正在提交對 初步委託書的第2號修正案(第2號修正案)。為方便起見，每個回覆的前面都有員工相應評論的準確文本，用粗體、斜體表示。除非另有説明，回覆中包含的所有頁碼和説明文字 均符合第2號修正案。本文中未另行定義的所有大寫術語應具有第2號修正案中賦予它們的含義。

附表14A經修訂的初步委託書

未經審計的備考簡明合併財務信息，第63頁

1.	我們注意到第66頁收盤時形式上普通股權益的表格列示。請 向我們解釋表中顯示的Hyzon股票數量與Hyzon截至2020年12月31日的歷史普通股數量相比，加上與Ascent期權相關的將發行的Hyzon普通股數量乘以兑換比率之間的差額。 請解釋表格中顯示的Hyzon股票數量與截至2020年12月31日的Hyzon歷史普通股數量與與Ascent期權相關的Hyzon將發行的普通股數量乘以兑換比率之間的差額。

迴應：本公司敬告員工，為迴應員工的意見，本公司已 修訂修正案第2號第v、vi、67及78頁的披露，以澄清於收市時已發行的備考普通股及換股比率的計算及相關假設的計算方法 。

2.	我們注意到您對先前評論8的回覆，以及您在第66頁、第72頁的註釋3(J)和第73頁的註釋3(EE)中提供的披露。請填寫以下地址：

•

更詳細地向我們解釋您是如何確定所有溢價股份應歸類為股權的， 具體説明任何或有行使條款和所有與溢價股份相關的結算條款。

•

更詳細地向我們解釋您是如何確定補償溢價股票的估計公允價值的 。

•

修訂附註3(EE)以量化未來五年將確認的與未歸屬溢價股份相關的額外基於股票的補償費用。

證券交易委員會

2021年6月3日

第2頁

迴應：本公司敬告員工，已完成對ASC主題480和子主題815-40項下 溢價股份的適當會計處理的全面審查，並得出結論，根據ASC主題815-40，溢價股份預計不會與合併後公司的股票掛鈎，部分原因是存在控制變更相關和解條款。因此，本公司修訂了修正案第2號第68頁的披露 ，以反映溢價股份在備考簡明資產負債表中分類為負債。此外，本公司修訂第2號修正案第76頁的披露，以更全面解釋如何釐定補償性溢價股份的估計公允價值，並修訂第2號修正案第74-75頁的披露，以量化未來五年與溢價股份相關的額外股票補償開支 。

未經審計的預期財務信息，第102頁

3.	我們注意到第103頁第二個完整段落中的披露。請詳細説明 您在多大程度上告誡投資者注意委託書這一部分中包含的信息的可靠性，並解釋您明顯相信您可以限制您更新信息披露的義務的依據。請在本段第一句的引言中説明廣泛限定語言的含義和重要性，並説明您對本披露內容的看法如何與《交易法》 規則12b-20一致。

回覆：公司敬告員工， 已針對員工的意見修改了第2號修正案第105頁的披露內容。

財務報表

總則，F-1頁

4.	請按照S-X規則8-04和8-08的要求 提供DCRB和Hyzon的最新中期財務報表和相關披露。

迴應：本公司敬告已修訂第2號修正案F-2至F-20和F-44 至F-55頁的財務報表和相關披露的工作人員，以包括DCRB和Hyzon的最新中期財務報表和相關披露，符合S-X法規第8-04和8-08條的要求。本公司敬告已修訂第2號修正案F-2至F-20和F-44 至F-55頁的工作人員，以納入DCRB和Hyzon的最新中期財務報表和相關披露。

* * * * *

如果您對上述內容有任何疑問，或者如果員工需要任何額外的 補充信息，請致電(713)758-4629與Vinson&Elkins L.L.P.的Ramey Layne聯繫。

圍封

抄送：	作者：E.Ramey Layne，Vinson&Elkins L.L.P.

喬治·古(George Gu)，海桑汽車公司(Hyzon Motors Inc.)

羅伯特·唐斯，Sullivan&Cromwell LLP