美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2021年3月28日的季度

或

佣金 文件編號001-38250

FAT Brands Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

威爾希爾大道9720 500套房

加州貝弗利山，郵編：90212

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(310) 319-1850

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規定需要提交的每個互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[X]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]不是[X]

截至2021年5月7日，已發行普通股為12,229,479股。

胖 品牌公司

表格10-Q中的季度 報告

2021年3月28日

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.合併財務報表(未經審計)

胖 品牌公司

合併資產負債表

(千美元 ，共享數據除外)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

胖 品牌公司

合併 運營報表

(千美元 ，共享數據除外)

截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

胖 品牌公司

合併 股東虧損變動表

(美元 (千美元，共享數據除外)

截至2021年3月28日的13周

截至2020年3月29日的13周

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

胖 品牌公司

合併 現金流量表

(千美元 )

截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

合併財務報表附註

注 1.組織和關係

組織 和業務性質

FAT Brands Inc.(“公司或FAT”)是一家領先的多品牌餐廳特許經營公司，在世界各地開發、營銷和收購主要提供快速服務、快速休閒和休閒餐飲概念的餐廳。該公司成立於2017年3月 ，是Fog Cutter Capital Group，Inc.(簡稱FCCG)的全資子公司，於2017年10月20日完成首次公開募股(IPO) ，並增發普通股，佔其所有權的20%。在2020年第四季度 ，本公司完成了FCCG合併為FAT的全資子公司的交易(“合併”)， 和FAT成為FCCG的間接母公司。

截至2021年3月28日，公司通過各種全資子公司擁有並特許經營9個餐飲品牌：Fatburger、 Johnny Rockets、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、Hurra Grill&Wings、Ponderosa牛排館、Bonanza牛排館、Yalla地中海和Elevation Burger。這些品牌加起來大約有700個分店，包括在建的單位，還有200多個正在開發中的單位。

每個 特許經營子公司都授予其品牌名稱的使用權，並向加盟商提供銷售的操作程序和方法 。在簽署特許經營協議後，特許經營商承諾提供培訓、一些監督和幫助， 並獲取操作手冊。根據需要，特許經營商還將提供有關餐廳管理和運營技術 的建議和書面材料。

除 少數例外，該公司的運營完全包括特許經營不斷增長的餐飲品牌組合。 這一增長戰略的核心是通過一個集中的 管理組織擴大現有品牌的足跡並收購新品牌，該組織提供幾乎所有的高管領導、營銷、培訓和公司 會計服務。作為其正在進行的特許經營努力的一部分，該公司將不時對經營中的餐廳進行機會性的 收購，以便將其轉變為特許經營地點。在再融資期間，本公司 可經營餐廳，並將經營活動歸類為再融資損益，將資產及相關負債 歸類為待售資產。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，它繼續在美國和其他國家蔓延。因此，公司加盟商暫時關閉了一些零售店， 修改了商店營業時間，採用了僅外帶的運營模式，或這些操作的組合。這些行動 減少了消費者流量，所有這些都對加盟商和公司收入造成了負面影響。雖然新冠肺炎疫情對我們業務的影響目前預計是暫時的，但中斷的嚴重程度和持續時間仍存在很大不確定性 。我們可能會體驗到對我們的業務和經濟增長的長期影響，以及美國和全球消費者需求的變化 。新冠肺炎的影響可能會對我們的業務、運營結果、 流動性和償還現有債務的能力產生實質性的不利影響，特別是如果這些影響持續很長時間 的話。

流動性

在截至2021年3月28日的13周內，公司確認運營收入為104,000美元，而截至2020年3月29日的13周運營虧損為578,000美元。本公司在截至2021年3月28日的13周內確認淨虧損2,432,000美元，而在截至2020年3月29日的13周內淨虧損2,370,000美元。在截至2021年3月28日的13周內，運營中使用的淨現金總額為1,246,000美元，而截至2020年3月29日的13周為3,371,000美元。 截至2021年3月28日，公司的總負債比總資產高出45,576,000美元，而截至2020年12月27日，公司的總負債比總資產高出41,883,000美元。公司財務狀況的變化反映了經營狀況的改善，因為新冠肺炎的影響 開始穩定下來，被2020年12月與合併相關的某些債務的承擔所抵消。

在 本公司2020年年度報告Form 10-K(“2020 Form 10-K”)中，本公司披露，截至2020年12月27日的12個月的經營業績和本公司截至2020年12月27日的財務狀況的綜合 令人對本公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業在 財務會計準則(“ASC”)205的框架下持續經營12個月產生重大懷疑。

截至2021年3月28日的報告期後 n 2021年4月26日，本公司完成了三批 固定利率擔保票據(見附註21)的私募發行和銷售。此次發行所得款項用於全額償還2020年證券化票據 以及與此次發行相關的費用和開支，為公司帶來約5700萬美元的淨收益(見 附註11)。此次發行緩解了人們對該公司能否繼續作為一家持續經營的企業 在2020年10-K報表中披露的重大疑慮。

公司利用 發售所得款項淨額的一部分，償還因合併而承擔的部分債務(見附註11及21)。

除了成功完成發售所提供的流動性外，公司在2020年12月27日之後的經營業績也有了顯著的改善 ，因為新冠肺炎疫苗接種在美國變得更加普遍 而且聯邦、州和地方對其加盟商開展業務的許多市場的限制已經放鬆。 因此，公司相信其流動性狀況將足以滿足本10-Q表格發佈後的12個月的運營 。

注 2.重要會計政策摘要

運營性質 -本公司按52週日歷運營，其會計年度在日曆年度的最後一個星期日結束 。按照行業慣例，該公司根據每週7天的工作時間來衡量其門店的業績。使用 52週週期可確保運營每週報告的一致性，並確保每週的天數相同，因為某些 天比其他天數更有利可圖。使用本財年意味着53^研發每隔 5或6年向會計年度添加一週。在52周的一年中，所有四個季度都由13周組成。在53周的一年中，第四季度將額外增加一週。 2020財年和2021財年每個財年的第一個報告期為13周。

合併原則 -隨附的合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。 Johnny Rockets的運營自2020年9月21日收購以來已包括在內，FCCG的運營自2020年12月24日合併以來已包括 。公司間賬户已在合併中取消。

在編制合併財務報表時使用估計的 -按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表 要求管理層 作出影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額的估計和假設在 報告期內。重大估計包括確定沒有活躍 市場的無形資產的公允價值，在收購、出售或保留資產之間分配基數，票據和應收賬款的估值津貼， 和遞延税項資產。估計和假設還會影響報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計不同。

財務 報表重新分類-這些合併 財務報表中的某些賬户餘額已在這些合併 財務報表中重新分類，以符合本期分類，包括根據ASU 2015-16對與收購Johnny Rockets和合並相關的初步 收購價分配進行的計量期調整。在 2021年第一季度，對臨時金額進行了調整，將1,203,000美元重新歸類為商譽和綜合資產負債表上額外的已繳資本 。這些調整不影響公司本期或上期的綜合經營報表 。

信貸 和存管風險-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括 主要是現金和應收賬款。管理層在簽訂特許經營權或其他協議之前以及在協議期限內定期審查每個加盟商的財務狀況，並相信其已為潛在信用損失的風險敞口做好了充分的 準備。截至2021年3月28日和2020年12月27日，扣除可疑賬户撥備後的應收賬款總額分別為4466,000美元和4,208,000美元，在這兩天都沒有加盟商的應收賬款超過該金額的10% 。

公司在國家金融機構保持現金存款。這些賬户的餘額不時超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險金額。美國銀行 的有息存款餘額由FDIC承保，每個賬户最高可達25萬美元。截至2021年3月28日和2020年12月27日，公司 的未投保存款金額分別為3931,238美元和6,047,299美元。

受限 現金-本公司已限制與本公司的 證券化債務相關的資金組成的現金，這些資金必須以信託形式持有。截至2021年3月28日和2020年12月27日，限制性現金的當前部分分別為3,353,000美元和2,867,000美元。截至2021年3月28日和2020年12月27日的非流動限制性現金為40萬美元，相當於 在證券化債務期限內需要預留的利息準備金。

應收賬款 -應收賬款按發票金額入賬，並扣除可疑 賬款撥備。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。 補貼基於歷史收集數據和當前加盟商信息。賬户 餘額在用盡所有收集手段且認為恢復的可能性很小後從津貼中註銷。截至2021年3月28日和2020年12月27日，應收賬款分別扣除可疑 賬款撥備76.2萬美元和73.9萬美元。

分類為持有待售資產 -資產被歸類為持有待售當公司承諾執行出售 資產的計劃時，該資產在其當前狀況下可立即出售，並且已經啟動了一項以合理的 價格找到買家的積極計劃。這些資產的出售一般預計在一年內完成。合併資產 按賬面價值或公允價值中較低者估值，扣除出售成本後作為流動資產計入本公司的 綜合資產負債表。被歸類為持有待售的資產不會折舊。然而，與歸類為待售資產相關的負債 應佔利息和其他相關費用在公司的 綜合經營報表中記為費用。

商譽 和其他無形資產-無形資產按收購之日的估計公允價值列報， 包括商譽、商標和特許經營協議。商譽和其他具有無限壽命的無形資產，如商標， 不攤銷，但每年或在指標出現時更頻繁地審查減值。所有其他無形資產 均按其估計加權平均使用壽命攤銷，估計加權平均使用壽命從9年到25年不等。管理層至少每年評估一次無形資產的潛在減值，或者在有證據表明發生的事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回的情況下評估 無形資產的潛在減值。有關與無形資產相關的減值指標 和未來現金流量是否存在的判斷是基於被收購業務的經營業績、市場狀況 和其他因素。

公允 價值計量-本公司根據美國公認會計原則(GAAP)建立的公允價值等級確定其金融資產和負債以及按公允價值經常性確認或披露的非金融資產和負債的公允市場價值 。如有必要，本公司使用公允價值層次的以下三個級別的投入來計量其金融資產和負債：

除於2020年部分期間存在的衍生負債及與收購我們的若干品牌有關而產生的或有應付代價負債 外，本公司並無重大金額的金融資產 或根據美國公認會計原則(見附註12)須按公允價值經常性計量的負債。 公司的任何非金融資產或非金融負債均不需要按公允價值經常性計量。

所得税 税-自2017年10月20日起，本公司與FCCG簽訂了一項税收分享協議，該協議規定，FCCG 將在適用法律允許的範圍內，向本公司及其子公司提交合並的聯邦、加利福尼亞州和俄勒岡州(以及可能產生收入的其他司法管轄區，由FCCG選擇)所得税申報單。該公司將 向FCCG支付其納税義務的金額，如果它單獨提交申報單的話。因此，在合併之前，公司 的所得税與FCCG分開申報。與合併相關的分税協議已取消 。

公司按資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產和負債 根據資產和負債的財務報告和納税報告基準之間的差異確定，並使用預期差異逆轉時將生效的已制定税率和法律來計量 。遞延税項資產的變現 取決於未來收益，而未來收益的時間和金額是不確定的。

使用 兩步法來識別和衡量不確定的税收頭寸。第一步是評估要確認的税務位置 ，方法是確定現有證據的權重是否表明，税務機關檢查(包括相關上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)更有可能維持該位置 。 第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現的可能性超過50%的最大金額。

特許經營權 費用：特許經營安排以特許經營協議的形式記錄下來。特許經營安排要求 公司開展各種活動來支持品牌，這些活動不直接將商品和服務轉讓給加盟商，而是代表單一的履行義務，包括轉讓特許經營許可證。公司提供的服務 與特許經營許可證高度相關，被視為單一的履行義務。特許經營權 出售個別特許經營權的手續費收入在個人特許經營權協議期限內以直線方式確認 。因出售特許經營權而收取的未攤銷不可退還的保證金記錄為遞延特許經營權費用 。

加盟費可由管理層自行調整，或在加盟商之間涉及門店轉讓的情況下調整。 特許經營權申請一經接受，押金不予退還。如果加盟商不遵守 開設加盟店的發展時間表，特許經營權可能會終止，此時特許經營費收入 將確認為不可退還的押金。

版税 -除特許經營費收入外，公司還向我們的加盟商收取按淨銷售額的百分比計算的特許權使用費。 特許權使用費從0.75%到6%不等，當特許經營商進行相關銷售時，將被確認為收入。 銷售前收取的特許權使用費被歸類為遞延收入，直到賺取為止。

廣告 -該公司要求特許經營商按淨銷售額的百分比支付廣告費用。公司還會 不時收到用於廣告的供應商付款。收取的廣告費需要用於特定的廣告用途 。廣告收入和相關費用記錄在公司的綜合營業報表 中。與相關廣告費相關的資產和負債反映在公司的 綜合資產負債表中。

基於股份的薪酬 -本公司有一項股票期權計劃，提供購買本公司 普通股股票的期權。根據該計劃發行的期權可能有多種條款，由董事會決定，包括 期權期限、行權價格和歸屬期限。授予員工和董事的期權在授予之日進行估值 ，並確認為獲得期權的授權期內的費用。取消或沒收會在發生時計入 。發放給非僱員作為服務補償的股票期權是根據股票期權的估計公允價值入賬的。本公司在提供服務期間確認這筆費用。管理層 利用Black-Scholes期權定價模型來確定公司發行的股票期權的公允價值。有關公司基於股份的薪酬的更多詳細信息，請參閲附註 15。

每股收益 -公司根據FASB ASC 260報告每股基本收益或虧損。“每股收益 “。基本每股收益採用報告期內已發行普通股的加權平均數 計算。稀釋每股收益是根據已發行普通股的加權平均數加上報告期內稀釋證券的影響 計算得出的。不包括對每股計算有反攤薄 影響的任何潛在攤薄證券。在公司報告淨虧損期間，稀釋加權平均流通股 等於基本加權平均流通股，因為納入所有潛在的 稀釋證券的影響將是反攤薄的。截至2021年3月28日和2020年3月29日，在計算普通股每股攤薄虧損時沒有考慮潛在的攤薄證券 ，因為每個時期的虧損。

最近 發佈了會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的測量 後來在2019年修改了ASU，如下所述。本指導取代了當前發生的 損失減值方法。根據新的指導方針，在初始確認時和在每個報告期，實體必須 根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，確認一項撥備，該撥備反映其根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測對金融工具有效期內預期發生的信貸損失的當前估計。

2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝 (主題815)和租賃(主題842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。這項修訂的目的是創建 兩級重大更新的推出，錯開較大上市公司和所有其他實體之間的生效日期。這 為某些類別的公司(包括較小的報告公司(“SRC”))提供了額外的時間來實施 主要的FASB標準，包括ASU 2016-13。較大的上市公司在2019年12月15日之後的財年將有一個生效日期，包括這些財年內的過渡期。允許所有其他實體推遲採用 ASU 2016-13及其相關修正案，直到2022年12月15日之後開始的財政期間中較早的一個。根據當前的 SEC定義，該公司符合SRC的定義，並將採用ASU 2016-13年度的延期期限。指南 要求修改追溯過渡方法，對截至採納期開始 的留存收益進行累積效果調整。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其合併財務報表的影響 ，但預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

注 3.併購

與Fog Cutter Capital Group Inc.合併

於2020年12月10日，本公司與FCCG、Fog Cutter Acquisition，LLC(特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司) 及Fog Cutter Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司(“控股”))訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。

根據合併協議 ，FCCG同意與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub作為本公司的全資子公司繼續存在 (“合併”)。合併完成後，FCCG的前股東成為本公司的直接股東 ，總共持有本公司普通股9,679,288股(與FCCG在緊接合並前持有的普通股數量相同)，並將獲得有關合並中收到的股份 的若干有限登記權。作為合併的結果，FCCG的全資子公司Homestyle Dining，LLC，Fog Cap Development LLC，Fog Cap Accept Inc.和BC Canyon LLC成為本公司的間接全資子公司(“合併實體”)。

根據合併協議，控股公司已同意賠償本公司違反FCCG的陳述和擔保、 契諾和合並協議中規定的某些其他事項，但須受某些例外情況和限制條件的限制。控股 還同意持有本公司普通股的最低公允市值，以確保其擁有可用資產 ，以在必要時履行此類賠償義務。

在與合併有關的 中，本公司宣佈於 記錄日期僅向本公司普通股(FCCG除外)的持有人派發特別股息(“特別股息”)，其中包括公司8.25%的B系列累計優先股(清算優先股每股25美元)(“B系列優先股”)中的0.2319998077股，由該等股東持有的每股已發行普通股支付，其價值相當於B系列優先股的任何零碎股份的價值 FCCG沒有收到特別股息的任何部分，特別股息的創紀錄日期為2020年12月21日 ，支付日期為2020年12月23日。特別股息明確以符合或有效豁免 合併協議所載完成合並的條件為條件。特別股息旨在反映 合併對FCCG以外的普通股股東的潛在財務影響，包括本公司因合併而承擔FCCG的若干 債務和義務。

公司進行合併主要是為了簡化其公司結構，消除限制公司 發行額外普通股進行收購和融資的能力的限制。FCCG持有大量淨營業虧損 結轉虧損(“NOL”)，只有當FCCG擁有至少80% 的FAT品牌時，這些淨虧損才能提供給公司。合併後，NOL將由公司直接持有，公司在管理其資本結構方面將擁有更大的靈活性。 此外，合併後，本公司將不再需要補償FCCG根據本公司與FCCG之前生效的税收分享協議使用其 NOL。

合併按ASC 805-50-30-6處理，該條款規定，當共同控制下的 實體之間發生資產轉讓或股份交換時，接收實體應按轉讓日的賬面淨值 確認該等資產和負債。因此，在合併日期，FCCG和 合併實體的所有轉讓資產和承擔的負債均按FCCG的賬面價值記錄在本公司賬面上。FCCG及合併後實體與本公司的業務合併 自轉讓之日起以前瞻性方式呈列，因報告實體並無變動 。

合併導致以下資產和負債包含在公司截至合併日期的合併財務報表中 (以千計)：

歸因於合併實體的淨虧損432,000美元包含在附帶的截至2021年3月28日的13周的綜合運營報表中。期內，合併後的實體沒有任何收入可歸因於合併後的實體。

形式信息 信息

下表顯示了本公司截至2020年3月29日的13周的預計收入和淨虧損，假設 合併發生在2019年12月30日(本公司2020財年開始)，根據ASC 805-10-50(單位： 千)。本形式信息並不旨在表示如果合併發生在該日期，本公司的實際運營結果將是什麼，也不旨在預測未來時期的運營結果。

以上 形式信息反映了本公司在隨附的截至2020年3月29日的13周綜合運營報表中披露的結果，以及合併後實體截至2020年3月29日的13周的結果，並進行了以下調整：

收購約翰尼火箭隊(Johnny Rockets)

2020年9月21日，本公司完成了對特拉華州一家公司Johnny Rockets Holding Co.(“Johnny Rockets”)的收購，現金收購價約為2470萬美元。這筆交易的資金來自增加公司證券化融資的收益 (見附註11)。

在完成對Johnny Rockets的收購後，本公司立即根據出資協議將Johnny Rockets的特許經營子公司 轉讓給FAT Royalty I，LLC。(見附註11)。

對公司通過收購Johnny Rockets獲得的淨資產和負債的公允價值進行的 初步評估估計為24,730,000美元。對淨資產和負債的公允價值以及最終購買價格的這一初步評估是在成交時估計的，可能會發生變化。根據《內部税法》第382和383條的規定，如果根據定義，對於一家“虧損公司”發生所有權變更，則公司可獲得的NOL金額和某些其他扣減和抵扣額度有年度限制 (“第382條 和383條限制”)。約翰尼火箭隊在收購前積累的部分NOL和其他税收優惠 受第382和382條的限制。對這些第382條和第383條限制的分析正在進行中。收購的有形和無形資產淨值初步估價的對價初步分配 見下表(以千為單位)：

約翰尼火箭隊2,257,000美元的收入和26,000美元的淨虧損 包含在所附的截至2021年3月28日的13周的運營合併報表中。Johnny Rockets的淨虧損包括根據公司的分配方法分配的公司管理費用 。

商譽和其他無形資產的 價值最初考慮於收購日期。附註6介紹了本公司在本次收購中收購的與新冠肺炎相關的商譽和其他無形資產的後續減值評估 。

形式信息 信息

下表顯示了本公司截至2020年3月29日的13周的預計收入和淨(虧損)收入，假設 根據ASC 805-10-50(單位為千)，收購Johnny Rockets發生在2019年12月30日(本公司2020財年開始)。此形式信息並不表示如果在此日期收購Johnny Rockets，公司運營的實際結果 將是什麼，也不旨在預測未來一段時間的運營結果 。

上述 形式信息反映了隨附的 綜合運營報表中披露的公司截至2020年3月29日的13周未經審計的業績，以及約翰尼火箭 截至2020年3月29日的13周的未經審計的業績，並進行了以下調整：

注 4.重新安排

作為其持續特許經營努力的一部分，該公司可能會不時對經營中的餐廳進行機會性收購 ，以便將其轉換為特許經營地點或收購現有特許經營地點，然後轉售給其所有品牌的另一家特許經營商 。

公司符合所有標準，要求將用於某些餐廳運營的收購資產歸類為持有待售資產 。因此，截至2021年3月28日和2020年12月27日，以下資產在隨附的合併資產負債表 中被歸類為持有待售資產(單位：千)：

截至2021年3月28日和2020年12月27日，與分類為持有待售資產相關的營業 租賃負債金額分別為9,656,000美元和9,892,000美元，已分別在隨附的綜合資產負債表中分類為流動負債 。

餐廳 在截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周內，扣除食品銷售的淨運營成本分別為427,000美元和539,000美元 。

票據 5.應收票據

Elevation Buyer Note是與2019年收購Elevation Burger相關的資金。本公司根據一張附屬本票向賣方提供了2,300,000美元的 現金貸款，本票年利率為6.0%，將於2026年8月到期。根據Elevation Buyer Note欠本公司的餘額 在某些情況下可由本公司用來抵銷 Elevation Note項下欠賣方的金額(見附註11)。作為Elevation收購的總對價的一部分， Elevation Buyer Note記錄的賬面價值為1,903,000美元，扣除397,000美元的折扣後的淨額。截至2021年3月28日和2020年12月27日，Elevation Note的餘額分別為1,850,000美元和1,830,000美元，這兩個數字分別扣除了247,000美元和267,000美元的折扣 。在截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周內，公司分別在Elevation Buyer票據上確認了5.2萬美元和5.3萬美元的利息收入。

附註 6.商譽

商譽 由以下內容組成(以千為單位)：

公司審核了截至2020年12月27日的商譽賬面價值，並確認了當時認為必要的減值費用 。隨後對截至2021年3月28日的賬面價值進行審查，未導致截至該日的13周的額外減值費用 。在截至2020年3月29日的13周內，也沒有減值費用。

附註 7.其他無形資產

其他 無形資產包括商標和特許經營協議，這些商標和特許經營協議在品牌被公司收購或FCCG在FCCG首次公開募股(IPO)時向公司貢獻品牌之前被歸類為可識別的無形資產 (以千為單位)：

公司審核了截至2020年12月27日的其他無形資產的賬面價值，並確認了當時認為必要的減值費用 。隨後對截至2021年3月28日的賬面價值進行審核，未導致截至該日的13周的額外 減值費用。在截至2020年3月29日的13周內，也沒有減值費用。

本公司特許經營協議的預期未來攤銷情況如下(以千計)：

附註 8.遞延收入

遞延 收入如下(單位：千)：

注 9.所得税

自2017年10月20日起，本公司與FCCG訂立分税協議，規定FCCG在適用法律允許的範圍內，向本公司及其子公司提交合並的聯邦、加利福尼亞州和俄勒岡州(以及可能產生收入的其他司法管轄區，由FCCG選擇)所得税申報單。根據分税協議， 公司將向FCCG支付其當前納税義務的金額，如果FCCG單獨提交納税申報表的話。FCCG及其關聯公司的公司間應收賬款 首先用於根據 分税協議減少對FCCG的超額所得税支付義務。税收分享協議在2020年第四季度因合併而終止 。

遞延 税款反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於計算應付税款的金額之間的暫時性差異的淨影響 。如果 根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能(可能性超過50%)不會變現，則遞延税項資產將減去估值撥備。 如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能(可能性超過50%)無法實現，則遞延税項資產減值。截至2021年3月28日和2020年12月27日，公司針對其遞延税項資產分別記錄了678,000美元和513,000美元的估值 撥備，因為它確定這些金額 不太可能實現。

收入 與持續經營相關的税金撥備與將法定所得税率適用於税前收入計算的金額不同 如下(以千為單位)：

截至2021年3月28日 ，公司及其子公司前三年的年度納税申報文件 公開供聯邦税務機關審核，州税務機構一般根據每一份申報單的申報日期 公開審核前四年的納税申報文件。本公司是附屬公司前所有人就其擁有附屬公司之前期間的税務責任達成的賠償協議的受益人 。管理層評估了公司的整體税務狀況 ，並確定截至2021年3月28日不需要為不確定的所得税狀況撥備。

注 10.租賃

截至2021年3月28日 ，該公司擁有13份公司辦公室和某些餐廳物業的運營租約， 正在重新安排租約。租約的剩餘期限從2.6年到17.8年不等。本公司在截至2021年3月28日和2020年3月29日的13個月中分別確認了810,000美元和347,000美元的租賃費用。截至2021年3月28日，經營租賃的加權 平均剩餘租期為7.4年。

經營 與經營租賃相關的租賃使用權資產和經營租賃負債如下(以千計)：

用於計算使用權資產和租賃負債賬面價值的加權平均貼現率為9.4% ，這是根據本公司在獲得租賃時的增量借款利率計算的。

截至2021年3月28日，公司經營租賃負債的 合同未來到期日(包括預期租賃 延期)如下(以千計)：

截至2021年3月28日的13周與租賃相關的補充 現金流信息如下(以千為單位)：

注 11.債務

證券化

於2020年3月6日，本公司成立了一個不受破產影響的發行實體FAT Brands Royalty I，LLC(簡稱FAT Royalty)，其中FAT Royalty發行了2000萬美元的2020-1系列A-2固息高級擔保票據和2000萬美元的2020-1系列A-1固息高級次級債券(統稱為B-2)，從而完成了全業務證券化(“證券化”)。 Fat Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)發行了2000萬美元的2020-1系列A-2固息高級擔保票據(以下簡稱“FAT Royalty”)(以下統稱為FAT Royalty I，LLC(“FAT Royalty”))。2020年(統稱為“假牙”)。

系列A-2和B-2註釋有以下術語：

發行A-2和B-2系列債券的淨收益為37,389,000美元，其中包括40,000,000美元的綜合面值， 扣除246,000美元的折扣和2,365,000美元的發債成本後的淨收益。折扣和發售成本增加為A-2和B-2系列債券預期期限內的額外 利息支出。

根據經2020-2系列副刊修訂的契約，FAT Royalty於2020年9月21日完成了額外4000萬美元的2020-2系列固定利率資產支持票據 (“M-2系列票據”)的銷售。

系列M-2筆記包括以下內容：

發行M-2系列債券的淨收益為35,371,000美元，其中包括40,000,000美元的面值，以及 3,200,000美元的折扣和1,429,000美元的發債成本。折扣和發售成本在M-2系列債券的預期期限內增加為額外利息 費用。

系列M-2註釋從屬於系列A-2和B-2註釋。根據經修訂的契約發行的A-2及B-2系列票據及M-2系列票據(統稱為“2020證券化票據”)，以於FAT特許權使用費(包括Johnny Rockets公司)的所有資產(包括Johnny Rockets公司)的權益作為抵押，而該等資產為FAT特許權使用費作出貢獻，且僅為FAT特許權使用費的義務 而非本公司的義務。

雖然2020年證券化票據尚未償還，但計劃的本金和利息必須按季度支付 ，從2021年第二季度開始，A-2系列和B-2系列債券的預定本金支付為每季度100萬美元，M-2系列債券的計劃本金支付為每季度200,000美元 。

關於證券化，FAT特許權使用費及各特許經營實體(定義見契約)與本公司訂立了 截至截止日期的管理協議(“管理協議”)，據此， 本公司同意擔任FAT特許權使用費及各特許經營實體的管理人。管理協議規定 FAT特許權使用費每月應向本公司支付200,000美元的管理費，按年增加3%(3%) (“管理費”)。經理的主要職責是根據管理協議代表特許經營實體履行某些特許經營、 分銷、知識產權和運營職能。

2020證券化票據幾乎由FAT Royalty的所有資產擔保，包括 特許經營實體的股權。對本公司子公司施加的限制要求FAT Royalty的本金和 利息義務在支付管理費和某些其他FAT特許權使用費費用(根據契約中的定義 )之後優先，金額每月分開，以確保預留適當的資金來支付季度本金和到期利息 。超過要求的月償債額度的月現金流額一般匯至本公司 。一旦履行了所需的義務，子公司的現金流就不會受到進一步的限制，包括支付股息。

2020證券化票據沒有也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)或任何司法管轄區的證券法註冊。

2020證券化票據受某些金融和非金融契約的約束，包括按照契約的定義計算償債覆蓋率 。如果某些契約未得到滿足，2020證券化票據可能會部分 或全部到期，並按更快的時間表支付。此外，FAT特許權使用費可根據本契約的規定自願預付部分或全部2020年證券化票據。截至2021年3月28日，FAT Royalty遵守這些公約 。

截至2021年3月28日，2020年證券化票據的記錄餘額為73,682,000美元，扣除債券發行成本 3,216,000美元和原始發行折扣3,102,000美元。截至2020年12月27日，2020年證券化 票據的記錄餘額為73,369,000美元，扣除債券發行成本3,374,000美元和原始發行折扣3,257,000美元。本公司 在截至2021年3月28日的13周內確認2020年證券化票據的利息支出為2,063,000美元，其中 包括15.8萬美元的債券發行成本攤銷和155,000美元的原始發行折扣攤銷。在截至2021年3月28日的13周內，2020年證券化票據的平均有效利率(包括債券發行成本的攤銷和原始發行的 折扣)為11.2%。

2020證券化票據已於2021年4月全額償還(見附註21)。

貸款 和擔保協議

2019年1月29日，本公司作為借款人，其子公司和關聯公司作為擔保人，與Lion簽訂了貸款和擔保 協議。根據貸款及抵押協議，本公司向Lion借款2,000萬美元，並利用所得款項償還FB Lending LLC的現有定期貸款1,600萬美元，外加應計利息及費用，並向本公司提供額外的 一般營運資金。

貸款和擔保協議下的 定期貸款將於2020年6月30日到期。定期貸款的利息以每年20.0%的固定利率應計，每季度支付一次。

隨後對貸款和擔保協議進行了多次修訂，允許本公司增加與收購Elevation Burger相關的借款3,500,000美元 ；將獅子權證的行使日期延長至2020年6月30日；延長了某些季度付款的到期日 ，並徵收了相關的延期和其他貸款費用。

於2020年3月6日，本公司全額償還獅子會貸款及擔保協議，支付總額約26,771,000美元。 這包括原則上的24,000,000美元、累計利息約2,120,000美元及罰款及費用651,000美元。

公司在截至2020年3月29日的13周內確認了貸款和擔保協議的利息支出1,783,000美元 ，其中包括償還時所有未增值債券發行成本的攤銷費用211,000美元，以及罰款和費用650,000美元 。

標高 備註

2019年6月19日，該公司完成了對Elevation Burger的收購。購買價格的一部分包括向賣方發行本金為7,510,000美元的可轉換附屬承付票(“Elevation Note”)，本金為7,510,000美元， 年利率為6.0%，於2026年7月到期。在某些情況下，Elevation Note可以每股12.00美元的價格轉換為公司普通股的 股。關於收購Elevation Burger的估值，Elevation Note在本公司的財務報表中記錄為6,185,000美元，這是扣除貸款折扣 1,295,000美元和發債成本30,000美元后的淨額。

截至2021年3月28日，Elevation Note的賬面價值為5,987,000美元，其中扣除了807,000美元的貸款貼現和債務 發售成本53,000美元。截至2020年12月27日，Elevation Note的賬面價值為5919,000美元，其中扣除了872,000美元的貸款折扣和56,000美元的發債成本。在截至2021年3月28日的13個月中，該公司確認了與Elevation 票據相關的利息支出171,000美元，其中包括65,000美元的貸款貼現 攤銷和3,000美元的債券發行成本攤銷。在截至2020年3月29日的13周內，該公司確認了與Elevation 票據相關的利息支出189,000美元，其中包括71,000美元的貸款貼現 攤銷和3,000美元的債券發行成本攤銷。截至2021年3月28日的13周內，Elevation Note的實際利率為11.5%。

Elevation Note是公司的一般無擔保債務，其償債權利從屬於 公司或其任何關聯公司作為證明借款債務 優先償付權的任何協議或文書而產生的所有債務。

工資支票 保障計劃貸款

於 2020年內，本公司根據Paycheck Protection Program(“PPP Loans”)及“EIDL Loans”(“EIDL Loans”)獲得約1,532,000美元的貸款收益。Paycheck Protection Program 作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括 工資、福利、租金和水電費，並保持其工資水平，貸款 和應計利息在八週後可以免除。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少。

在 開始時，PPP貸款和EIDL貸款與FAT Brands Inc.以及作為 公司再融資計劃一部分的五家餐廳有關。雖然本公司目前相信其貸款所得款項的使用將符合豁免貸款的條件 ，但不能保證本公司有資格豁免全部或部分貸款 。購買力平價貸款的任何不可免除部分將在兩年內支付，利率為1%，前六個月延期付款 。截至2021年3月28日和2020年12月27日，與FAT Brands Inc.相關的PPP貸款和EIDL貸款餘額分別為1,186,000美元和1,183,000美元，因為這五家餐廳在2020年第二季度和第三季度關閉或重新安排。

此後 至2021年3月28日，PPP貸款和EIDL貸款被免除(見附註21)。

承擔合併債務

FCCG的 以下債務(“FCCG債務”)由公司的子公司Fog Cutter Acquisition LLC承擔，作為合併的 部分(以千計)：

之後 至2021年3月28日，這個FCCG 債務已全部償還(見附註21)。

注 12.優先股

B系列累計優先股

於2020年7月13日，本公司訂立承銷協議(“承銷協議”)，以公開發售(“發售”)360,000股8.25%B系列累積優先股(“B系列 優先股”)及1,800,000股認股權證，另加99,000份根據承銷商超額配售 期權(“2020 B系列認股權證”)的額外認股權證，以5.25美元購買普通股。在承銷協議中， 本公司同意向承銷商支付本公司於 發行中收到的總收益的8.0%的承銷折扣，併發行可按發行中出售的B系列優先股數量的1%和2020股B系列認股權證數量的1%行使的五年期權證。

關於此次發行，公司於2020年7月15日向特拉華州州務卿提交了經修訂和重新確定的B系列累計優先股的權利指定證書 和優先股指定證書，指定B系列優先股共計85萬股 股(“指定證書”)，並於2020年7月16日與VStock Transfer，LLC簽訂了認股權證 代理協議，作為B系列認股權證的認股權證代理(“

指定證書修訂並重申了2019年10月發行的B系列累計優先股的條款( “原B系列優先股”)。發行時，已發行的原B系列優先股有57,140股 ，以及以每股8.50美元 的行使價購買34,284股本公司普通股的認股權證(“B系列認股權證”)。

此次 發行於2020年7月16日結束，公司淨收益為8,122,000美元，扣除承銷和 發行成本後的淨收益為878,000美元。

B系列累計優先股的持有人 有權在FAT董事會或其正式授權的 委員會宣佈時，全權酌情從本公司合法可用於支付分派的資金中獲得累計 優先現金股息，年利率等於8.25%乘以B系列優先股的每股25.00美元聲明的清算優先股 。股息將於B系列優先股的每股已發行及已發行股份自(包括)該等 股份的原定發行日期起無息應計及累積(不論是否賺取或申報) ，並於每個歷月由本公司選定的不遲於每個歷月結束後二十(Br)(20)天的日期按月支付欠款。

如果公司在任何十二個累計、應計和未支付的股息 期間未能全額支付B系列優先股的股息，股息率將提高到10%，直到公司全額支付了 B系列優先股的所有累計和未支付的股息，並在最近兩個股息期內全額支付了應計股息， 屆時應恢復8.25%的股息率。

公司可以根據公司的選擇，以每股以下 贖回價格外加任何未支付股息的價格，全部或部分贖回B系列優先股，以現金形式贖回：

由於B系列累計優先股條款的修訂和重述，公司於2020年7月15日將B系列優先股 歸類為股權。

在發行的同時，原B系列優先股已發行57,140股的持有者必須遵守指定證書的新條款 。因此，新的B系列股票的記錄價值為1,136,000美元，其中292,000美元分配給2020年B系列認股權證 。原始持有人還獲得了3537股新的B系列優先股， 支付了88,000美元的應計股息和與原始B系列優先股相關的未償還股息，每股價格為25美元。

根據結算、贖回及解除協議， 公司訂立協議，以FCCG持有的15,000股A系列固定利率累積優先股交換 60,000股B系列優先股，價值1,500,000美元。 公司還同意發行14,449股B系列優先股，價值361,224美元，作為FCCG應計股息的對價 。

根據與A-1系列固定利率累計優先股持有人簽訂的結算、贖回和解除協議 ， 公司簽訂了一項協議，將A-1系列固定利率累計優先股的全部流通股 交換為168,001股B系列優先股，價值4,200,000美元。

就本公司收購FCCG而言，本公司於二0二0年十二月宣佈派發特別股息(“特別股息”)，於記錄日期只向本公司除FCCG以外的普通股持有人派發特別股息，包括該等股東持有的每股已發行普通股換得0.2319998077股B系列累計優先股。特別股息 於2020年12月23日支付，並導致額外發行520,145股B系列優先股， 支付日的市值約為8,885,000美元。

截至2021年3月28日 ，B系列優先股由1,183,272股已發行股票組成，餘額為21,267,000美元。在截至2021年3月28日的13周內，公司 向B系列優先股持有人宣佈了總計610,000美元的優先股息。

系列 A固定利率累計優先股

2018年6月8日，本公司向特拉華州州務卿提交了A系列固定利率累計優先股(“A系列優先股”)的權利和優惠指定證書(“指定證書”)，指定A系列優先股共計10萬股。

公司在以下兩筆交易中發行了10萬股A系列優先股：

於2020年7月13日，本公司就已發行的A系列優先股進行了以下交易：

公司將A系列優先股歸類為債務。

截至2021年3月28日 ，已發行的A系列優先股有80,000股，餘額為7,970,000美元，這是扣除債券發行成本和30,000美元折扣後的淨額 。

公司在截至2021年3月28日的13周內確認A系列優先股的利息支出為288,000美元，其中 包括9,000美元的增值費用以及1,000美元的債券發行成本攤銷費用。在截至2020年3月29日的13周內，公司確認A系列優先股的利息 費用為355,000美元，其中包括6,000美元的增值費用 和1,000美元的債券發行成本攤銷費用。2021年A系列優先股 年初至今的有效利率為14.5%。

附註 13.關聯方交易

截至2021年3月28日的13周內，沒有需要報告的關聯方交易。在截至2020年3月29日的13周內，該公司報告了以下情況：

附屬公司到期

於2020年4月24日，本公司與FCCG簽訂了公司間循環信貸協議(“公司間協議”)。 本公司此前曾根據日期為2017年10月20日的某一公司間本票(“原始票據”)向FCCG提供信貸，初始本金餘額為11,906,000美元。在發行原始票據後， 公司及其若干直接或間接子公司額外提供了總計10,523,000美元的公司間墊款。 根據公司間協議，循環信貸安排的利息年利率為10%，期限為五年，不受提前還款處罰，最高額度為35,000,000美元。根據公司間協議 的所有額外借款須事先按季度獲得董事會批准，並可能受到本公司規定的 其他條件的約束。公司間協議下的初始餘額總計21,067,000美元，包括截至2019年12月29日的 原始票據餘額、原始票據之後的借款、應計和未付利息收入以及其他調整 。截至2020年3月29日，公司間協議下的應收餘額為26,854,000美元。

在截至2020年3月29日的13周內，本公司根據分税協議記錄了FCCG的應收賬款121,000美元，並將其計入公司間應收賬款。

B系列累計優先股

於2019年10月3日及10月4日，本公司完成其高達30,000,000美元的連續公開發售(“B系列優先股發售”)的初步結束，B系列單位按每單位25.00美元定價， 每個B系列單位由一股8.25%的B系列累計優先股(“B系列優先股”) 及0.60份認股權證(“B系列認股權證”)組成，以供發行。 B系列優先股(“B系列優先股”) 由8.25%的B系列累計優先股(“B系列優先股”) 及0.60份認股權證(“B系列認股權證”)組成。該公司完成了43,080套B系列住宅的銷售，總收益為1,077,000美元。

截至2020年3月29日 ，以下須報告的相關人士參與了公司優先股發行的初步結束 ：

注 14.股東權益

截至2021年3月28日和2020年12月27日，普通股授權股份總數為25,000,000股，已發行普通股分別為12,029,264股和11,926,264股。

以下 是截至2021年3月28日的13周內公司普通股的變動情況：

注 15.基於股份的薪酬

自2017年9月30日起，公司通過了2017年度綜合股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃是一項全面的 激勵性薪酬計劃，根據該計劃，公司可以向FAT Brands Inc.及其子公司的高級管理人員、員工和 董事以及顧問和顧問授予基於股權和其他獎勵的獎勵。該計劃最多提供1,021,250 股可供授予。

到目前為止，本公司發行的所有 股票期權都包括三年的歸屬期限，每項授予的三分之一 每年歸屬。本公司截至2021年3月28日的13周股票期權活動摘要如下：

Black-Scholes估值模型中用於記錄基於股票的薪酬的 假設範圍如下：

公司在截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周內分別確認了37,000美元和15,000美元的基於股票的薪酬支出。 公司在截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周內分別確認了37,000美元和15,000美元的股票薪酬支出。截至2021年3月28日，仍有124,000美元與非既得性授予相關的基於股份的薪酬支出 ，這些支出將在剩餘的歸屬期內確認，但可能會被沒收。

注 16.認股權證

未償還的 認股權證

截至2021年3月28日，該公司擁有以下已發行認股權證，可購買其普通股：

公司在截至2021年3月28日的13周內的認股權證活動如下：

使用Black-Scholes估值模型確定認股權證價值的 假設範圍如下：

除上述購買普通股的認股權證外，公司還向承銷商授予以下與B系列優先股發行相關的其他 證券的認股權證(見附註12)：

附註 17.普通股分紅

截至2021年3月28日的13周內，公司普通股沒有宣佈或支付任何股息。隨後 截至2021年4月20日，董事會宣佈每股普通股0.13美元的現金股息，於2021年5月7日支付給截至2021年5月3日登記在冊的股東，總額為1,590,000美元。

附註 18.承付款和或有事項

訴訟

Stratford Holding LLC訴Foot Locker Retail Inc.(美國俄克拉何馬州西區地區法院，案件編號5：12-cv-00772-HE)

在 2012和2013年，俄克拉荷馬州俄克拉何馬城的兩名業主起訴了包括Foot Locker Retail Inc.和我們的 子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(現稱為Fog Cutter Acquisition，LLC)在內的眾多各方，指控他們的物業因其中一處物業的乾洗作業而受到環境污染。業主要求賠償金額在1200萬美元到2200萬美元之間。2002至2008年間，一家前Fog Cutter子公司管理着一個租賃組合，其中包括 主題物業。霧切割機否認承擔任何責任，儘管它沒有及時迴應業主的一項投訴 和幾名被告的交叉投訴，因此違約。雙方目前正在進行證據開示， 這件事定於2021年11月開庭審理。本公司無法預測這件事的最終結果， 但是，與這起訴訟相關的準備金已記錄在資產負債表上。不能保證被告 將成功地對這些行為進行辯護。

SBN FCCG LLC訴FCCGI(洛杉磯高級法院，案件編號(BS172606)

SBN FCCG LLC(“SBN”)向紐約州法院起訴Fog Cutter Capital Group，Inc.(“FCCG”) ，索賠要求(“NY案”)源於早些時候在佐治亞州就前FCCG子公司管理的某個租賃 投資組合提起的訴訟。 FCCG LLC(“SBN”)向紐約州法院起訴Fog Cutter Capital Group，Inc.(“FCCG”)，要求賠償索賠(“NY案”)。2018年2月，SBN獲得了紐約案件的最終判決，總金額為651,290美元，其中包括可追溯到2012年3月的225,030美元的利息。SBN隨後在洛杉磯高等法院獲得了姊妹州的判決，案件編號。BS172606(“加利福尼亞州案”)，其中包括紐約州案件的651,290美元的判決， 外加額外的法定利息和費用，總判決金額為656,543美元。2018年5月，SBN提交了一份成本備忘錄，要求在加州一案的判決中額外增加12,411美元的利息，總計668,954美元。2019年5月， 各方同意以58萬美元了結此事，這需要立即支付10萬美元，餘額將於2019年8月支付 。FCCG在2019年5月向SBN電匯了10萬美元，但尚未支付剩餘的48萬美元餘額。雙方 還沒有達成正式的和解協議，他們還沒有討論餘款的支付條款。

公司還不時涉及正常業務過程中出現的其他索賠和法律訴訟，包括 涉及公司特許經營商的索賠和法律訴訟。本公司不相信這些行動的最終解決方案會 對其業務、財務狀況、經營業績、流動資金或資本資源產生重大不利影響。截至2021年3月28日 ，公司已累計為上述具體事項和涉及特許經營商的索賠和法律訴訟累計568萬美元。

運營 租約

根據2025年9月29日到期的租約， 公司租賃位於加利福尼亞州比佛利山的公司總部，總面積為12,281平方英尺，根據2024年2月29日到期的租賃修正案 ，公司還將額外租賃2,915平方英尺的空間。

公司經營着10家餐廳，這些餐廳現在作為其再定位努力的一部分進行營銷。每個地點 均需簽訂房地產租賃協議。

公司相信所有現有設施均處於良好運營狀態，足以滿足當前和可預見的需求。 與公司經營租賃相關的其他信息在附註10中披露。

注 19.地理信息和主要加盟商

按地理區域劃分的收入 如下(以千為單位)：

收入 根據我們特許餐廳的地理位置顯示。公司的所有資產都位於美國。

在截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周內，沒有任何單個加盟商的收入佔公司收入的10%以上。

注 20.運營細分市場

除 少數例外，該公司的運營完全包括特許經營不斷增長的餐飲品牌組合。 公司的增長戰略以擴大現有品牌的足跡和通過提供幾乎所有高管領導、營銷、培訓和公司會計服務的中央管理組織 收購新品牌為中心。雖然每個品牌都可以被視為一個單獨的業務部門，但公司 業務的性質在我們的產品組合中是一致的。因此，在管理層按品牌評估其運營進展的同時， 這些業務可能會在公司財務報表中彙總為一個可報告的部分。

作為其正在進行的特許經營努力的一部分，該公司將不定期對經營中的餐廳進行機會性收購 以便將其轉變為特許經營地點。在改制期間，該公司可經營該等餐廳。

首席運營決策者(“CODM”)是首席執行官。CODM審查財務業績， 定期在總體水平上分配資源。因此，管理層已確定該公司有一個可報告的 部門。

注 21.後續事件

管理層 評估了自2021年3月28日至這些合併財務報表發佈日期 為止發生的所有事件和交易。在此期間，公司沒有發生任何重大後續事件 ，但以下情況除外：

證券化

於2021年4月26日(“截止日期”)，FB Royalty完成了以下三批固定利率高級擔保票據(“發售”，定義見附註1)的發行和銷售：(I)4.75%系列2021-1固定利率高級擔保票據，A-2類，初始本金為97,104,000美元；(Ii)8.00%系列2021-1固定利率高級擔保票據 有擔保及(Iii)9.00%系列2021-1固定利率附屬 M-2類擔保票據，初始本金為15,000,000美元(統稱為“2021證券化票據”)。

2021年證券化票據是在一項證券化交易中發行的，根據該交易，發行人及其附屬公司(包括本公司)持有的幾乎所有資產均被質押為抵押品，以擔保2021年證券化票據。在截止日期 ，FAT用發行所得淨額的一部分全額償還了2020年證券化票據(見附註 11)。

對本公司和其他FB Royalty子公司施加的 限制要求，2021年證券化票據本金和 利息義務優先，金額每週分開，以確保預留適當的資金來支付 季度到期本金和利息。每週現金流超過要求的每週利息準備金 的金額通常會匯給FAT。

普通股股息

2021年4月20日，董事會宣佈現金股息為每股普通股0.13美元，於2021年5月7日支付給截至2021年5月3日登記在冊的 股東，總額為1,590,000美元。

除霧器債務的清償

2021年4月，Fog Cutter Capital Group欠各貸款人和受益人的債務共計約12,509,000美元已全部清償 (見附註11)。

免除購買力平價貸款

2021年4月26日，公司收到確認，根據該計劃的條款，PPP貸款的全部餘額加上應計利息已 免除。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們的運營結果、財務狀況以及流動性和資本資源的討論和分析應 與我們截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周的財務報表和相關附註(視情況而定)一併閲讀。在本報告以及我們提交給證券和交易委員會的其他文件中、在我們的新聞稿中以及由授權人員或經授權人員批准所作的陳述中所作或通過引用納入的某些陳述構成 1933年證券法(修訂本)第27A節和1934年證券交易法(修訂本)第21E節所指的前瞻性陳述，並受由此產生的避風港的約束。在本報告和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中，這些陳述構成了 根據1933年證券法(修訂本)第27A條和1934年證券交易法(修訂本)第21E條規定的前瞻性陳述，並受由此產生的避風港的約束。前瞻性 陳述反映了意圖、信念、當前預期、對我們的行業、管理層的 信念以及影響我們的未來事件和財務趨勢等的估計或預測。“預期”、“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“ ”等詞語以及這些詞語的變體或類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。此外，提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的任何陳述，包括任何潛在假設，均屬前瞻性陳述。儘管我們認為任何前瞻性 聲明中反映的預期都是合理的，但此類聲明不能保證未來的業績，可能會受到某些風險、不確定性 和難以預測的假設的影響。因此，由於各種因素，包括但不限於以下因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的 大不相同, 新冠肺炎。這些差異 可能是標題為“項目1A”一節中描述的風險造成的。風險因素“在我們於2021年3月29日提交的Form 10-K年度報告 中”第1A項。風險因素“以及本報告中的其他內容，以及可能影響我們的業務、運營結果或財務狀況的其他因素 。本報告中的前瞻性陳述僅表示截至本報告日期的 ，通過參考併入的文件中的前瞻性陳述僅表示截至這些 個文檔的日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況公開更新或修改這些前瞻性聲明。 鑑於這些風險和不確定性，我們無法 向您保證本報告中包含的前瞻性陳述確實會發生。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發為大流行， 該病毒繼續在美國和其他國家蔓延。因此，公司加盟商暫時關閉了一些零售店 ，減少或修改了門店營業時間，採用了僅外帶的運營模式，或將這些操作結合在一起 。這些行動減少了消費者流量，所有這些都對公司收入造成了負面影響。雖然新冠肺炎疫情對我們業務的影響 目前預計是暫時的，但關於中斷的嚴重程度和持續時間，以及對我們的業務和經濟增長以及美國和全球消費者 需求的長期影響，仍存在很大的不確定性。新冠肺炎的影響可能會對我們的業務、運營結果、 流動性和償還現有債務的能力產生實質性的不利影響，特別是如果這些影響持續很長時間 的話。如果獲得有關當前疫情的潛在影響和負面財務影響持續時間的更多信息 ，公司可能會確定可能需要對商標、商譽和其他無形資產的記錄價值進行額外的減值調整。

高管 概述

業務 概述

FAT Brands Inc.是一家領先的多品牌餐廳特許經營公司，主要在世界各地開發、營銷和收購快速服務、 快速休閒和休閒就餐概念餐廳概念。我們成立於2017年3月，是Fog Cutter Capital Group，Inc.(簡稱FCCG)的全資子公司 ，於2017年10月20日完成首次公開募股(IPO)，並在發行完成後增發了 普通股，相當於我們20%的股權。在2020年第四季度，我們完成了一筆交易，FCCG合併為我們的全資子公司，我們成為FCCG的母公司 。

作為特許經營商，我們通常不擁有或經營餐廳門店，而是通過向特許經營商收取 初始特許經營費以及持續的特許權使用費來創收。這種輕資產特許經營商模式提供了獲得強勁利潤和誘人的自由現金流狀況的機會，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾或資本投資。 我們可擴展的管理平臺使我們能夠以最小的增量企業管理成本將新的商店和餐廳概念添加到我們的 產品組合中，同時利用顯著的企業管理協同效應。 收購其他品牌和餐廳概念以及擴展我們現有品牌是我們 增長戰略的關鍵要素。

截至2021年3月28日，該公司擁有九個餐飲品牌：Fatburger、Johnny Rockets、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、 Hurather Grill&Wings、Ponderosa和Bonanza牛排餐廳、Elevation Burger和Yalla地中海餐廳，約有 700家分店，包括在建單位。

運行 個細分市場

除了 個小例外，我們的業務完全由特許經營不斷增長的餐廳品牌組合組成。我們的增長 戰略的核心是通過一個集中的管理組織 擴展現有品牌的足跡並收購新品牌，該組織提供幾乎所有的高管領導、營銷、培訓和企業會計服務。雖然我們的每個品牌 都可以被視為一個單獨的業務部門，但我們的業務性質在我們的投資組合中是一致的。 因此，雖然我們的管理層按品牌評估我們的運營進展，但這些業務可能會在公司的財務報表中彙總為一個 可報告的部門。

我們的 首席運營決策者(“CODM”)是我們的首席執行官。我們的CODM審查財務業績， 定期在總體水平上分配資源。因此，管理層已確定該公司有一個可報告的 部門。

運營結果

我們 在日曆年最後一個星期日結束的52周或53周財年中運營。在52周的財年中，每個季度 包含13周的運營時間。在53周的財年中，第一季度、第二季度和第三季度每個季度都包括13周的運營 ，第四季度包括14周的運營，這可能會導致我們的收入、費用和其他運營結果 因額外一週的運營而更高。

FAT Brands Inc.運營業績

下表彙總了截至2021年3月28日 和2020年3月29日的13周綜合運營業績的主要組成部分。上期的某些帳户餘額 已重新分類，以符合本期列報。

(單位： 千)

在 結束的13周內

截至20210年3月28日和2020年3月29日的13周：

淨虧損 -截至2021年3月28日的13周，淨虧損總額為2,432,000美元，其中包括收入6,649,000美元減去成本和支出6,545,000美元，其他支出2,665,000美元和所得税優惠129,000美元。截至2020年3月29日的13周，淨虧損總計2,370,000美元，其中包括收入4,423,000美元減去成本和支出5,001,000美元，其他 支出2,090,000美元和所得税優惠298,000美元。

收入 -收入包括特許權使用費、特許經營費、廣告費和管理費。截至2021年3月28日的13周，我們的收入為6,649,000美元 ，而截至2020年3月29日的13周，我們的收入為4,423,000美元。增加2,226,000美元是因為計入了2020年9月收購約翰尼火箭隊(Johnny Rockets)的收入。

成本 和費用-成本和支出主要包括一般和行政成本、廣告費用 和重新安排餐廳運營成本(扣除相關銷售額)。我們的成本和支出從2020年第一季度的5,001,000美元增加到2021年第一季度的6,545,000美元。

截至2021年3月28日的13周內，我們的一般和行政費用總計4926,000美元。在截至2020年3月29日的13周內，我們的一般和行政費用總計為3,531,000美元。1,395,000美元的增加主要是由於本季度的補償費用增加了587,000美元，以及法律費用增加了489,000美元。

在 2021年第一季度，我們的再融資努力導致餐廳運營成本和支出，扣除相關銷售額 為427,000美元，而2020年同期為539,000美元。

截至2021年3月28日的13周內，廣告 費用總額為1,192,000美元，而2020年第一季度為931,000美元 。這些費用通常與記錄為收入的廣告費相對應。

其他 費用-截至2021年3月28日的13周內，其他支出總額為2,665,000美元，而截至2020年3月29日的 期間為2,090,000美元。這些支出主要包括2021年 和2020年期間分別為2,748,000美元和2,074,000美元的淨利息支出。

收入 税收優惠-我們在截至2021年3月28日的13週記錄了12.9萬美元的所得税優惠，而 截至2020年3月29日的13周的所得税優惠為29.8萬美元。這些税收結果是基於截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周的税前淨虧損2561,000美元和2,668,000美元。 不可抵扣的利息支出和估值津貼是實際税率和法定税率之間的差異 造成的。 税前淨虧損分別為2,561,000美元和2,668,000美元。 不可抵扣的利息支出和估值津貼是實際税率與法定税率之間差異的原因。

流動性 與資本資源

流動性 衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為業務提供資金的持續承諾 運營、收購、特許餐廳門店擴張以及其他一般業務用途。在截至2021年3月28日的13周內，我們用於流動性的主要 資金來源包括 期初的手頭現金。

我們 參與了特許經營地點的全球擴張，這將需要大量的流動性，主要來自我們的特許經營商。 如果無法找到足夠質量的房地產地點並且無法租賃或購買，則餐廳開業的時間可能會推遲 。此外，如果我們或我們的加盟商不能獲得足夠的資金來支持這一擴張， 的範圍或餐廳開張的時間可能會減少或推遲。

我們 還計劃獲取更多餐廳概念。這些收購通常需要超過我們手頭 正常現金的資本投資。我們預計，未來的收購將需要通過額外的債務或股權交易進行融資。 如果我們無法獲得可接受的融資，我們獲取其他餐廳概念的能力可能會受到負面影響 。

於2021年4月26日，本公司完成了三批 固定利率擔保票據(見財務報表附註21)的非公開發售(“發售”)。此次發行所得款項用於全額償還其2020年證券化票據以及與此次發行相關的費用和開支，為公司帶來約5700萬美元的淨收益(見財務報表附註11)。

除了此次發行提供的流動性外，隨着新冠肺炎疫苗接種在美國變得更加普遍，以及聯邦、州和地方限制 在我們的加盟商運營的許多(但不是所有)市場放鬆，我們看到從2020年12月27日到 我們的運營業績有了顯著改善。因此，我們相信，我們的 流動資金狀況將足以滿足本10-Q表格發佈後12個月的運營需求。

現金流對比

截至2021年3月28日，我們的 現金和受限現金餘額為4915,000美元，而截至2020年12月27日為7,211,000美元。

下表彙總了截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周內我們合併現金流的主要組成部分：

(單位： 千)

在 結束的13周內

操作 活動

與2019年相比，2020年來自運營活動的淨現金減少了13,078,000美元。這兩個時期運營的 現金的構成有所不同。我們2020年的淨虧損為14,860,000美元，而2019年的淨虧損為1,018,000美元。 將這些淨虧損與運營提供(或用於)的淨現金進行調節的正調整淨額在 2020年為3,376,000美元，而2019年為2,612,000美元。為將每年的淨虧損調整為運營淨現金而進行的調整的主要組成部分如下 ：

投資 活動

在截至2021年3月28日的13周內，用於投資活動的現金淨額與上年相比減少了2,840,000美元 主要是由於對非合併附屬公司的預付款減少。

資助 活動

在截至2021年3月28日的13周內，融資活動的淨現金與前一年相比減少了12,950,000美元。 由於A-2系列和B-2系列債券的銷售，2020年借款收益增加了37,271,000美元。這一增長被2020年第一季度償還的24,149,000美元的先前債務部分抵消。

分紅

在截至2021年3月28日的13周內，我們的 董事會沒有宣佈普通股的任何股息。隨後 截至本季度末，董事會於2021年4月20日宣佈每股普通股0.13美元的現金股息， 將於2021年5月7日支付給截至2021年5月3日登記在冊的股東。股息總額為159萬美元。

宣佈和支付未來股息及其金額由我們的董事會自行決定。 未來股息的金額和規模將取決於我們未來的經營業績、財務狀況、資本水平、 現金需求和其他因素。不能保證我們會在未來一段時間宣佈和支付股息。

證券化

在2020年3月6日，我們通過創建一個遠離破產的發行實體--FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成了整個業務的證券化(“證券化”)，其中FAT Royalty發行了2000萬美元的2020-1系列A-2固息高級擔保票據和2000萬美元的2020-1固息高級次級債券B-2類(統稱為 (統稱為“假牙”)。

系列A-2和B-2註釋有以下術語：

發行A-2和B-2系列債券的淨收益為37,389,000美元，其中包括40,000,000美元的綜合面值， 扣除246,000美元的折扣和2365,000美元的債券發行成本後的淨收益。折扣和發售成本將在A-2和B-2系列債券的預期期限內作為額外的 利息費用增加。

A-2和B-2系列債券所得款項的 部分用於償還與Lion Fund，L.P.和Lion Fund，L.P.(統稱為“Lion”)的貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)項下剩餘的26,771,000美元未償還餘額 ，並用於支付證券化發債成本。證券化的剩餘收益 可用於營運資金。

根據經2020-2系列副刊修訂的契約，FAT Royalty於2020年9月21日完成了額外4000萬美元的2020-2系列固定利率資產支持票據 (“M-2系列票據”)的銷售。

系列M-2筆記包括以下內容：

發行M-2系列債券的淨收益為35,371,000美元，其中包括40,000,000美元的面值，以及 3,200,000美元的折扣和1,429,000美元的發債成本。折扣和發售成本將在M-2系列債券的預期期限內作為額外的 利息費用增加。我們用大約24,730,000美元收購了約翰尼火箭隊(Johnny Rockets)，所得資金的餘額可用作營運資金。

系列M-2註釋從屬於系列A-2和B-2註釋。根據經修訂的契約發行的A-2及B-2系列票據及M-2系列票據(統稱為“2020證券化票據”)，以於FAT特許權使用費(包括Johnny Rockets公司)的實質上 所有資產中的權益作為抵押，且僅為FAT特許權使用費的義務 ，而非本公司的義務。

雖然2020年證券化票據尚未發行，但必須按季度 定期支付本金和利息，從2021年第二季度開始，A-2和B-2系列票據的預定本金支付為每季度1,000,000美元，M-2系列票據的計劃本金支付為每季度200,000美元，從2021年第二季度開始，A-2系列和B-2系列票據的計劃本金支付為每季度1,000,000美元，M-2系列票據的計劃本金支付為每季度200,000美元。預計證券化債券將在最終法定到期日之前償還 ，A-2債券的預期償還日期為2023年1月，B-2債券的預期償還日期為2023年10月，M-2系列債券的預期償還日期為2026年4月(“預期償還日期”)。如果FAT特許權使用費 在適用的預期償還日期之前沒有償還或再融資證券化票據，將開始產生額外利息 費用，所有額外收益將用於額外攤銷，如本契約所定義。

關於證券化，FAT特許權使用費及各特許經營實體(定義見契約)與本公司訂立了 截至截止日期的管理協議(“管理協議”)，據此， 吾等同意擔任FAT特許權使用費及各特許經營實體的管理人。管理協議規定FAT特許權使用費每月向本公司支付200,000美元的管理費，按年增加3%( “管理費”)。經理的主要職責是根據《管理協議》代表特許經營實體履行某些特許經營、分銷、知識產權和運營職能。

2020證券化票據幾乎由FAT Royalty的所有資產擔保，包括 特許經營實體的股權。對FAT特許權使用費子公司施加的限制要求，在支付管理費和某些其他FAT特許權使用費費用(定義見 契約)之後，證券化本金和利息 義務優先，金額每月分開，以確保預留適當的資金來支付季度本金和 到期利息。超過要求的月償債額度的月現金流額一般匯給 本公司。一旦履行了規定的義務，子公司的現金流將不再受到進一步限制，包括支付股息。

2020證券化票據沒有也不會根據證券法或任何司法管轄區的證券法註冊。

2020證券化票據受某些金融和非金融契約的約束，包括按照契約的定義計算償債覆蓋率 。如果某些條款未得到滿足，2020證券化票據可能會 部分或全部到期，並按更快的時間表支付。此外，FAT特許權使用費可根據本契約的規定自願預付部分或全部票據。截至2021年3月28日，FAT Royalty遵守這些公約 。

於2021年4月26日(“截止日期”)，FB Royalty完成了以下三批固定利率高級擔保票據的發行和銷售：(I)4.75%系列2021-1固定利率高級擔保票據， A-2類，初始本金為97,104,000美元；(Ii)8.00%系列2021-1固定利率高級擔保票據， B類-和(Iii)9.00%系列2021-1固定利率附屬擔保票據， M-2類，初始本金為15,000,000美元(統稱為“2021證券化票據”)。

2021年債券是在證券化交易中發行的，根據該交易，發行人及其附屬公司(包括本公司)持有的幾乎所有資產都被質押為抵押品，以保證2021年債券的安全。於截止日期，FAT使用發售所得款項淨額的 部分全額償還證券化票據(見財務報表附註11)。

對本公司和其他FB Royalty子公司施加的 限制要求，2021年證券化票據本金和 利息義務優先，金額每週分開，以確保預留適當的資金來支付 季度到期本金和利息。每週現金流超過要求的每週利息準備金 的金額通常會匯給FAT。

資本支出

截至2021年3月28日 ，我們對資本支出沒有任何實質性承諾。

關鍵會計政策和估算

特許經營權 費用：特許經營安排以特許經營協議的形式記錄下來。特許經營安排要求我們 執行各種活動來支持品牌，這些活動不直接將商品和服務轉讓給加盟商，而是 代表單一的履行義務，包括轉讓特許經營許可證。我們提供的服務 與特許經營許可證高度相關，被視為單一的履行義務。 出售個別特許經營權所得的特許經營費收入在個別特許經營權協議期限內以直線方式確認。 因出售特許經營權而收取的未攤銷不可退還的保證金記為遞延特許經營費。

加盟費可由管理層自行調整，或在加盟商之間涉及門店轉讓的情況下調整。 特許經營權申請一經接受，押金不予退還。如果加盟商不遵守 開設加盟店的發展時間表，特許經營權可能終止，此時特許經營費收入 將確認為不可退還的押金。

版税： 除了特許經營費收入，我們還向我們的特許經營商收取按淨銷售額的百分比計算的特許權使用費。特許權使用費 從0.75%到6%不等，在特許經營商進行相關銷售時確認為收入。在銷售預付款 中收取的版税被歸類為遞延收入，直到賺取為止。

廣告： 我們要求加盟商按淨銷售額的百分之一支付廣告費用。我們還會不時收到用於廣告的供應商的付款 。收取的廣告費需要用於特定的廣告用途 。廣告收入和相關費用記錄在合併經營報表中。與相關廣告費相關的資產和負債 反映在公司的綜合資產負債表中。

商譽 和其他無形資產：商譽和其他具有無限壽命的無形資產(如商標)不會攤銷 ，但每年都會對減值進行審查，如果出現指標，則會進行更頻繁的審查。在截至2021年3月28日的13周內，未發現任何資產減值。

分類為持有待售資產 -當我們承諾出售資產的計劃時，資產被歸類為待售資產， 資產在其當前狀態下可立即出售，並且已啟動以合理價格找到買家的活動計劃 。這些資產的出售一般預計在一年內完成。合併後的資產按賬面價值或公允價值中較低者估值(扣除出售成本)，並作為流動資產計入本公司的 綜合資產負債表。被歸類為持有待售的資產不會折舊。然而，與歸類為待售資產相關的負債 的利息和其他費用繼續作為費用記錄在公司的 綜合經營報表中。

所得税 税：我們按資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產和負債 根據資產和負債的財務報告和納税報告基準之間的差異確定，並使用預期差異逆轉時將生效的已制定税率和法律來計量 。遞延税項資產的變現 取決於未來收益，而未來收益的時間和金額是不確定的。

我們 使用兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是評估税務狀況以進行 確認，方法是確定現有證據的權重是否表明税務機關審查(包括相關上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)更有可能維持該狀況。第二步 將税收優惠衡量為最終結算時實現的可能性超過50%的最大金額。

基於股票的 薪酬：我們有一個股票期權計劃，提供購買我們普通股的期權。對於對 員工和董事的授予，我們確認在授予之日按其公允價值授予的期權價值在 獲得期權的授權期內的費用。取消或沒收會在發生時計算在內。公允價值 使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。對於向非員工提供服務的補助，我們在執行服務時，在每個 報告期重新評估選項。調整後的期權價值確認為 服務期內的費用。有關我們基於股份的薪酬的更多細節，請參見我們的合併財務報表中的附註15。

使用預估的 ：按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額 。 財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

最近 發佈了會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的測量 後來在2019年修改了ASU，如下所述。本指導取代了當前發生的損失 減值方法。根據新的指導方針，在初始確認時和在每個報告期，實體必須 根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，確認反映其當前對金融工具使用期限內預期發生的信貸損失的估計的撥備 。

2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝 (主題815)和租賃(主題842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。這項修訂的目的是創建 兩級重大更新的推出，錯開較大上市公司和所有其他實體之間的生效日期。這 為某些類別的公司(包括較小的報告公司(“SRC”))提供了額外的時間來實施 主要的FASB標準，包括ASU 2016-13。允許較小的報告公司將ASU 2016-13及其 相關修正案的採用推遲到2022年12月15日之後的會計期間。根據當前SEC的定義，公司符合SRC的定義，並將採用ASU 2016-13年度的延期期限。該指南要求採用修改後的追溯過渡 方法，對截至採納期開始的留存收益進行累積效果調整。公司 目前正在評估採用ASU 2016-13對其合併財務報表的影響，但預計 採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不需要 。

第 項4.控制和程序

評估披露控制和程序

我們的 首席執行官和首席財務官在評估截至2021年3月28日公司的“披露 控制和程序”(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性後得出結論：在職責分工和財務結算流程方面，我們的披露控制和程序是無效的。

認識到 這些不足之處，我們正在繼續審查我們的補償控制並實施其他程序，以努力 補救上述弱點，並確定額外的財務會計人員和第三方顧問 以幫助彌補上述弱點。

財務報告內部控制變更

在截至2021年3月28日的13周內進行的一項評估中，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大變化，這對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響或可能產生重大影響。

內部控制固有的 限制

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制程序的構思和操作有多好，它只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制程序的目標得以實現 。由於所有控制程序的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證 公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已檢測到。這些固有限制包括： 決策過程中的判斷可能有誤，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。 此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或管理層對控制的覆蓋都可以規避控制。 此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能存在這樣的風險，即控制 可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

Stratford Holding LLC訴Foot Locker Retail Inc.(美國俄克拉何馬州西區地區法院，案件編號5：12-cv-00772-HE)

在 2012和2013年，俄克拉荷馬州俄克拉何馬城的兩名業主起訴了包括Foot Locker Retail Inc.和我們的 子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(現稱為Fog Cutter Acquisition，LLC)在內的眾多各方，指控他們的物業因其中一處物業的乾洗作業而受到環境污染。業主要求賠償金額在1200萬美元到2200萬美元之間。2002至2008年間，一家前Fog Cutter子公司管理着一個租賃組合，其中包括 主題物業。霧切割機否認承擔任何責任，儘管它沒有及時迴應業主的一項投訴 和幾名被告的交叉投訴，因此違約。雙方目前正在進行證據開示， 這件事定於2021年11月開庭審理。本公司無法預測這件事的最終結果， 但是，與這起訴訟相關的準備金已記錄在資產負債表上。不能保證被告 將成功地對這些行為進行辯護。

SBN FCCG LLC訴FCCGI(洛杉磯高級法院，案件編號(BS172606)

SBN FCCG LLC(“SBN”)向紐約州法院起訴Fog Cutter Capital Group，Inc.(“FCCG”) ，索賠要求(“NY案”)源於早些時候在佐治亞州就前FCCG子公司管理的某個租賃 投資組合提起的訴訟。 FCCG LLC(“SBN”)向紐約州法院起訴Fog Cutter Capital Group，Inc.(“FCCG”)，要求賠償索賠(“NY案”)。2018年2月，SBN獲得了紐約案件的最終判決，總金額為651,290美元，其中包括可追溯到2012年3月的225,030美元的利息。SBN隨後在洛杉磯高等法院獲得了姊妹州的判決，案件編號。BS172606(“加利福尼亞州案”)，其中包括紐約州案件的651,290美元的判決， 外加額外的法定利息和費用，總判決金額為656,543美元。2018年5月，SBN提交了一份成本備忘錄，要求在加州一案的判決中額外增加12,411美元的利息，總計668,954美元。2019年5月， 各方同意以58萬美元了結此事，這需要立即支付10萬美元，餘額將於2019年8月支付 。FCCG在2019年5月向SBN電匯了10萬美元，但尚未支付剩餘的48萬美元餘額。雙方 還沒有達成正式的和解協議，他們還沒有討論餘款的支付條款。

公司還不時涉及正常業務過程中出現的其他索賠和法律訴訟，包括 涉及公司特許經營商的索賠和法律訴訟。本公司不相信這些行動的最終解決方案會 對其業務、財務狀況、經營業績、流動資金或資本資源產生重大不利影響。截至2021年3月28日 ，公司已累計為上述具體事項和涉及特許經營商的索賠和法律訴訟累計568萬美元。

第 1A項。危險因素

您 應仔細考慮第一部分第1A項中討論的因素。風險因素“以及我們於2021年3月29日提交的Form 10-K年度報告中的其他內容 ，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。 我們的年度報告中討論的這些因素沒有發生重大變化。我們年度報告中描述的風險 不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

此後 至2021年3月28日，根據截至2021年5月3日向公司普通股持有人支付的現金股息，2020年B系列認股權證的行權價從每股5美元降至 每股4.8867美元(見財務報表附註 16和17)。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？