目錄
此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些優先票據的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買這些優先票據的要約。
待完成，初步招股説明書補充
日期：2021年9月7日
招股説明書附錄
(至2020年3月16日的招股説明書)
$      
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/820313/000110465921113527/lg_amphenol-pn.jpg]
安費諾公司
20%到期的    %高級票據
​
我們提供的本金總額為$ ，本金為    %高級票據，到期時間為20  (以下簡稱“票據”)。從2022年開始，我們將每半年支付一次 和 的票據利息，從 開始。我們可能會不時按本招股説明書附錄“票據 - 選擇性贖回説明”中所述的適用贖回價格贖回部分或全部票據。除非吾等先前已贖回票據，否則如發生控制權變更回購事件(定義見此)，吾等將被要求以現金價格回購票據，價格相當於票據本金的101%，另加本招股説明書附錄“票據 - 控制權變更説明”一節所述購回日期(但不包括回購日期)的任何應計及未付利息，除非吾等已贖回該等票據，否則吾等將被要求以現金價格回購票據，價格相當於票據本金的101%，另加任何應計及未付利息至(但不包括)購回日期(不包括回購日期)。
票據將是我們的無擔保優先債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保優先債務享有同等的償付權。
該批票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為票據報價。
投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書增刊的S-11頁和隨附的招股説明書第5頁的“風險因素”，以及我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)向證券交易委員會提交的定期報告中所包含的風險因素，其中每一項都以引用的方式併入本文，以討論您在投資票據之前應仔細考慮的某些風險。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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價格公開(1)
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承銷
折扣
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繼續，在 之前
費用，給我們
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每張紙條
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合計
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(1)
如果結算髮生在該日期之後，另加2021年 的應計利息。
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紙幣只能通過存託信託公司的設施，在2021年的 (即紙幣定價之日之後的 營業日)的賬户上以簿記形式交付給其參與者，包括作為歐洲結算系統運營者的歐洲清算銀行S.A./N.V.和法國興業銀行(Clearstream Banking)，也就是紙幣定價之日之後的第二個工作日(該結算週期被稱為“T+ ”)。請注意，票據的交易可能會受到T+ 和解的影響。請參閲“承保”。
聯合賬簿管理經理
花旗集團MUFG 道明證券
巴克萊美國銀行證券 摩根大通
本招股説明書附錄日期為2021年 。
目錄​​
 
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何免費編寫的招股説明書均包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並以參考方式併入其中。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果您收到任何不同或不一致的信息，您不應該依賴它。
您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售票據的司法管轄區出售票據。
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
通過引用合併某些信息
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
備註説明
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
重要的美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
某些ERISA注意事項
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
招股説明書
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
通過引用合併某些信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
我公司
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
高級債務證券説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
環球證券
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
 
目錄​​
 
關於本招股説明書副刊
本招股説明書補充隨附的招股説明書。隨附的招股説明書是S-3表格自動擱置登記聲明的一部分，我們根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)向美國證券交易委員會(SEC)提交，採用“擱置”登記或連續發售程序。根據這項擱置登記程序，吾等可隨時及不時以一項或多項發售方式發行及出售隨附招股説明書所述的優先債務證券(包括票據)。
隨附的招股説明書為您提供了優先債務證券的一般説明，本招股説明書附錄包含有關此次票據發行條款的具體信息。本招股説明書附錄或通過引用納入本招股説明書附錄或隨附招股説明書的信息，可增加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的信息或通過引用納入本招股説明書附錄的信息與隨附的招股説明書不一致，本招股説明書附錄或本招股説明書附錄中通過引用併入的信息將適用，並將修改或取代隨附的招股説明書中的該信息。
在作出投資決定之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及隨附的招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和本招股説明書附錄中的“通過引用併入某些信息”一節中提到的文檔中的其他信息。
除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中提及的“我們”、“安費諾”、“APH”和“本公司”均指安費諾公司及其合併子公司(如適用)，但本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所含説明的目的除外，其中所提及的術語僅指安費諾公司，不包括安費諾公司的子公司。在本招股説明書附錄中提及的“我們”、“安費諾”、“安費諾”、“APH”和“本公司”均指安費諾公司及其合併子公司。除非我們另有説明，否則我們所指的本招股説明書附錄中的“註釋”，是指本招股説明書附錄中提供的註釋。
前瞻性陳述
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”，這些陳述與未來事件有關，受風險和不確定因素的影響。前瞻性陳述涉及公司的預期業務和財務業績以及財務狀況等，其中可能包含諸如“預期”、“可能”、“繼續”、“預期”、“估計”、“預測”、“進行中”、“項目”、“尋求”、“預測”、“目標”、“將”、“打算”、“計劃”、“樂觀”、“潛在”、“指導”等詞語。“可能”、“應該”或“將”以及其他意思相近的詞語和術語。
前瞻性表述涉及不同程度的不確定事項，例如有關預期收益、收入、增長、流動性或其他財務事項的表述，以及任何以任何方式與冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情相關的前瞻性表述，包括其對本公司的未來影響或預期剝離伊利諾伊機械的MTS測試與模擬業務，這些前瞻性表述可能無法及時完成或根本無法完成。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期，包括有關經營業績、流動性或公司有效税率的預期是基於合理的假設，但這些預期可能無法實現或可能存在重大偏差。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。存在一些風險和不確定性，可能導致實際結果與這些前瞻性聲明大不相同，這些前瞻性聲明包括但不限於以下內容：與不利的公共衞生發展相關的未來風險和現有不確定性，包括流行病和新冠肺炎等流行病，它繼續擾亂我們的運營，包括根據具體地點的不同，限制我們某些設施滿負荷運營或完全運營的政府法規，以及調整某些成本的能力、旅行限制、“在家工作”訂單、供應商限制、供應鏈中斷、物流。
 
S-1
目錄​
 
與可能對我們客户的財務狀況產生負面影響的長期經濟放緩相關；全球資本市場的不確定性和波動性；美國以外國家的政治、經濟、軍事和其他風險；一般經濟條件、地緣政治條件以及美國貿易政策、立法、貿易爭端、條約和關税(包括那些影響中國的因素)對公司業務運營的影響；與我們的任何員工、客户、供應商、分銷商或任何其他業務夥伴的不當行為相關的風險，這些行為可能損害我們的商業聲譽和財務業績，並可能導致我們違反美國政府和各個外國司法管轄區的反腐敗法律和法規；公司開展業務所使用的各種貨幣的匯率變化；公司以穩定的定價水平獲得一致的材料供應的能力；公司對通信行業銷售的依賴，該行業的市場由大型製造商和運營商主導，他們經常對供應商(包括公司)施加巨大壓力。軍事市場國防開支的變化，包括美國和外國政府國防預算減少或變化的影響；公司在技術創新、產品質量和性能、價格、客户服務和交貨期等方面成功競爭的能力；公司繼續構思、設計、製造和銷售新產品的能力以及依賴市場對其現有和未來產品線持續接受的能力；與採購和整合新收購的業務相關的困難和意想不到的費用, 包括商譽和其他無形資產可能減值的可能性；公司無法控制的事件，這些事件可能導致公司無法履行其財務契約，這可能導致公司循環信貸安排下的違約；公司以有利條件進入資本市場的能力，包括由於總體經濟或資本市場狀況顯著惡化，或公司信用評級下調的結果；利率的變化；公司可能面臨的政府承包風險，包括管理美國政府合同履行的法律法規以及與美國政府或其供應商(直接或間接)開展業務相關的相關風險；我們的某些產品可能受到的政府進出口管制，包括出口許可、海關法規、經濟制裁或其他法律；網絡安全威脅、惡意軟件、網絡釣魚、勒索軟件或其他日益複雜的攻擊，可能損害我們的信息技術系統，擾亂業務運營，導致機密信息和關鍵業務、財務或其他數據丟失或無法訪問，和/或導致高度敏感、受監管的或其他機密信息的泄露或未經授權訪問，並對我們的聲譽和經營業績造成不利影響，並可能導致訴訟和/或政府調查或處罰；美國和保護、捍衞和維護公司知識產權方面的任何困難；以及訴訟、客户索賠、產品召回、政府調查, 刑事責任或環境問題，包括公司可能受到的法律法規的變更。此外，新冠肺炎大流行在多大程度上將在多大程度上繼續影響我們的業務和未來的財務業績，將取決於未來的事態發展，例如危機的持續時間和嚴重程度，危機的潛在死灰復燃，包括最近更具傳染性的三角洲變異株的爆發，未來政府應對危機的監管和行動，疫苗的時機、供應、效力和採用率，以及新冠肺炎大流行對全球經濟和資本市場的總體影響，以及許多其他因素，所有這些因素都仍然高度不確定和不可預測。
關於這些不確定性和其他風險的進一步討論在本招股説明書附錄中的“風險因素”標題下進行了描述，幷包括在我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們隨後提交給SEC的其他報告中，這些報告通過引用併入本文。這些或其他不確定因素可能導致我們未來的實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。除法律要求外，我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
通過引用合併某些信息
SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息補充到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，其中
 
S-2
目錄
 
適用、修改或取代本招股説明書附錄和下列文件中的信息。我們特此“引用”以下已提交或將提交給證券交易委員會的文件：
•
截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告(2021年2月10日提交給SEC)；
​
•
附表14A上的最終委託書，於2021年4月12日提交給SEC；
​
•
截至2021年3月31日的季度報告(2021年4月30日提交給證券交易委員會)和2021年6月30日提交給證券交易委員會的季度報告(2021年7月30日提交給證券交易委員會)；
​
•
2021年1月27日(不包括根據第2.02項提供的信息和相關證物)、2021年2月3日(2021年2月4日提交給SEC)、2021年3月12日、2021年4月7日、2021年4月28日(不包括根據第2.02項提供的信息和相關證物)、2021年5月19日和2021年7月27日(2021年7月29日提交給SEC)的8-K表格的當前報告
​
•
在本招股説明書補充日期之後，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有未來文件，直至本次發售中出售所有票據為止。
​
但是，我們不會包含任何被視為已根據SEC規則提供而不是歸檔的文件或信息。
您可以通過寫信或致電以下地址和電話免費索取這些文件的副本：
投資者關係
安費諾公司
霍爾大道358號
康涅狄格州沃靈福德，郵編06492
電話號碼：(203)265-8900
 
S-3
目錄​
 
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的精選信息。此摘要並不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。你應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括以參考方式併入的資料，尤其是投資於本招股説明書附錄中“風險因素”項下所述附註的風險，以及標題“第31A項”下所述的風險。風險因素“包含在我們截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中，該報告以引用的方式併入本文，在您決定投資於票據之前，我們的財務報表和這些報表的附註以引用的方式併入本文。另請參閲隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。
我公司
我們是世界上最大的電氣、電子和光纖連接器和互連繫統、天線、傳感器和基於傳感器的產品以及同軸和高速專用電纜的設計商、製造商和營銷商之一。公司的一些前身業務成立於1932年，公司於1986年根據特拉華州的法律成立。
我們通過兩個報告部門運營：(I)互聯產品和組件以及(Ii)電纜產品和解決方案。互連產品和組裝部主要設計、製造和營銷廣泛的連接器和連接器系統、增值產品和其他產品，包括天線和傳感器，用於各種終端市場的廣泛應用。互連產品包括連接器，當連接器連接到電氣、電子或光纖電纜、印刷電路板或其他設備時，有助於電力或信號的傳輸。增值系統通常由電纜、柔性電路或印刷電路板以及用於連接電子設備的連接器、天線或傳感器組成。電纜產品和解決方案部門主要設計、製造和營銷電纜、增值產品和組件，主要用於寬帶通信和信息技術市場以及其他市場的某些應用。
我們的總體戰略是在全球範圍內為我們的客户提供全面的設計能力、廣泛的產品選擇和高水平的服務，同時保持持續的生產率提高和成本控制計劃。我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州沃靈福德06492號霍爾大道358號，我們的主要電話號碼是(203)2658900.我們的網站位於http://www.amphenol.com.然而，本公司網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。
最近的發展
於2021年8月15日，我們全額贖回了2021年到期的3.125釐優先債券(“2021年債券”)，本金總額約為227.7美元，連同截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。
2021年4月7日，我們完成了對MTS系統公司(納斯達克股票代碼：MTSC)的收購。2021年1月19日，在MTS收購完成之前，我們達成了一項最終協議，將MTS測試與仿真業務出售給伊利諾伊機械(紐約證券交易所代碼：ITW)。商定的銷售價格約為750.0美元，有待交易後的某些調整，不包括我們承擔的與MTS T&S業務相關的任何未償淨債務。我們預計在收到所有必要的監管批准並滿足其他慣例成交條件後，將完成MTS T&S業務的出售，預計成交條件將在收購MTS之日起一年內完成。自MTS T&S業務剝離之日起，我們將不再繼續參與該業務。
 
S-4
目錄
 
產品
以下摘要包含有關備註的基本信息，並不完整。如欲更全面瞭解有關附註，請參閲本招股説明書附錄內“債券説明”一節及隨附的招股説明書內“高級債務證券説明”一節。就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包括的説明而言，對“我們”、“我們”和“我們”的提及僅指安費諾公司，不包括其子公司。
發行商
安費諾公司。
提供的證券
$ 本金總額為    %高級票據，到期時間為20 。
到期日
票據將於 ，20 到期。
利息和付款日期
票據的利息年利率為    %。
從2022年開始，票據的利息每半年支付一次，日期為每年的 和 ，從 開始。
可選贖回
我們可能會不時按本招股説明書附錄“票據 - 可選贖回説明”中所述的適用贖回價格贖回部分或全部票據。
更改後回購
控件
如發生“控制權變更購回事件”(定義見本招股説明書附錄“Description of the Notes - Change of Control”)，我們將要求我們以相當於票據本金101%的現金買入價向您回購您的全部或部分票據，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(受相關利息記錄日期的記錄持有人收取相關付息日到期利息的權利所限)。請參閲本招股説明書附錄中的“備註 - 控制權變更説明”。
排名
備註將：
•
是我們的一般無擔保優先債務；
​
•
在償付權利上實際上從屬於任何未來有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限；
​
•
在結構上從屬於我們子公司的任何債務，包括我們子公司在循環信貸安排下擔保我們債務的某些義務；
​
•
與本公司所有現有及未來的無抵押及無次級債務，包括循環信貸融資項下的債務、2022年到期的4.000釐優先票據(以下簡稱“2022年票據”)、2024年到期的3.200釐優先票據(“2024年票據”)、2025年到期的2.050釐優先票據(“2025年票據”)、2029年到期的4.350釐優先票據(“2029年票據”)、2030年到期的2.800釐優先票據(“2029年票據”)並列。
​
​
 
S-5
目錄
 
我們保證2026年到期的0.750歐元優先債券(“2026年債券”)和我們的子公司安費諾科技控股有限公司發行的2028年到期的2.000歐元優先債券(“2028年債券”)；以及
•
優先於任何未來的優先次級債務或次級債務的償還權。
​
截至2021年6月30日，在2021年8月15日全部贖回我們的2021年票據後，按形式調整後，本次發行以及本次發行所得資金淨額的應用，在本招股説明書補充文件中更全面地描述了此次發行所得收益的用途：
•
我們將有大約 億美元的無擔保和無從屬債務(包括票據、2022年票據、2024年票據、2025年票據、2029年票據和2030年票據，以及我們對2026年票據和我們子公司安費諾科技控股有限公司發行的2028年票據的擔保)，所有這些都將構成優先債務；
​
•
我們不會有票據實際上從屬的擔保債務；以及
​
•
我們的子公司(我們擔保的2026年債券和2028年債券的發行人安費諾科技控股有限公司除外)將有大約2880萬美元的債務，而這些債券在結構上是從屬的。
​
契約
我們將與紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)簽訂契約，作為受託人發行票據。除其他事項外，契約還限制了我們的能力：
•
主要財產留置權(定義見招股説明書《高級債務證券 - 定義説明》)；
​
•
從事某些銷售/回租交易；以及
​
•
與他人合併或合併，或將我們的幾乎所有資產出售給他人。
​
這些公約有許多重要的例外和限制條件。有關更多細節，請參閲所附招股説明書中的“高級債務證券 - 契約説明”。
票據缺乏公開市場
該批票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所或任何交易商自動報價系統上市。因此，我們不能向您保證票據市場的發展或流動性。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市。不過，他們並無責任這樣做，而有關紙幣的任何市場莊家亦可在沒有通知的情況下停止運作。請參閲“Risk Faces - 您轉移票據的能力可能會受到限制，因為沒有公開
 
S-6
目錄
 
在本招股説明書附錄中，我們不知道債券市場是否會發展為活躍的交易市場，或者市場是否會發展，是否會持續下去。
收益使用情況
我們預計，扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為 百萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們美國商業票據計劃下的借款。有關詳細信息，請參閲“收益的使用”。
面額
票據的最低面額為2,000美元，超出面值1,000美元的整數倍。
備註格式
這些票據將作為完全登記的票據發行，代表一種或多種全球票據，以CEDE&Co.的名義註冊，CEDE&Co.是託管人、存託信託公司(DTC)的指定人。票據的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，並將通過這些記錄進行轉移。請參閲所附招股説明書中的“環球證券”。
治國理政
這些票據將受紐約州法律管轄。
受託人
紐約梅隆銀行。
風險因素
投資票據涉及風險。在考慮是否購買票據時，您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的有關本次發行的任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。你尤其應評估本招股説明書增刊中題為“風險因素”一節所列的具體風險，以及標題“第1a項”下所述的風險。風險因素“包含在我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，該報告通過引用併入本文。請參閲本招股説明書補充説明書S-11頁開始的“風險因素”。
 
S-7
目錄
 
彙總歷史合併財務數據
下表列出了我們的某些精簡合併財務數據。以下提供的截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的財務摘要信息來源於本招股説明書附錄中通過引用納入的經審計財務報表。以下提供的截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月期間的財務信息摘要來自我們通過引用併入本招股説明書附錄的未經審計的中期簡明合併財務報表，其中包括我們管理層認為為公平呈現該等中期和日期的業績所需的所有正常和經常性調整。彙總的歷史綜合財務信息可能不能反映我們未來的業績。您應結合本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的題為“風險因素”的章節閲讀相關信息，在每種情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均以引用方式併入其中。
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(百萬)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
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(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
損益表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 5,031.0 ​ ​ ​ ​ $ 3,849.5 ​ ​ ​ ​ $ 8,598.9 ​ ​ ​ ​ $ 8,225.4 ​ ​ ​ ​ $ 8,202.0 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 3,460.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,685.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5,934.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5,609.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,547.1 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 574.3 ​ ​ ​ ​ ​ 489.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,014.2 ​ ​ ​ ​ ​ 971.4 ​ ​ ​ ​ ​ 959.5 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 941.0 ​ ​ ​ ​ ​ 674.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,638.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,619.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,686.9 ​ ​
可歸因於APH的淨收入
​ ​ ​ ​ 696.7 ​ ​ ​ ​ ​ 499.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,155.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205.0 ​ ​
非GAAP數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後營業收入(A)
​ ​ ​ ​ 996.4 ​ ​ ​ ​ ​ 674.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,644.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,695.4 ​ ​
可歸因於APH(A)的調整後淨收入
​ ​ ​ ​ 704.4 ​ ​ ​ ​ ​ 462.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,177.9 ​ ​
其他數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持續經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 732.0 ​ ​ ​ ​ ​ 752.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,592.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,502.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112.7 ​ ​
持續運營中用於投資活動的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,721.3) ​ ​ ​ ​ ​ (151.7) ​ ​ ​ ​ ​ (333.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,228.8) ​ ​ ​ ​ ​ (441.8) ​ ​
持續運營的融資活動提供/(用於)淨現金
​ ​ ​ ​ 613.0 ​ ​ ​ ​ ​ (191.4) ​ ​ ​ ​ ​ (516.6) ​ ​ ​ ​ ​ (648.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,070.1) ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ (183.3) ​ ​ ​ ​ ​ (128.3) ​ ​ ​ ​ ​ (276.8) ​ ​ ​ ​ ​ (295.0) ​ ​ ​ ​ ​ (310.6) ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日
2021
​ ​
截至12月31日
​
(百萬)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,209.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,702.0 ​ ​ ​ ​ $ 891.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,279.3 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 33.2 ​ ​ ​ ​ ​ 36.1 ​ ​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​
營運資金(B)
​ ​ ​ ​ 3,494.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,186.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,078.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,120.3 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 14,559.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12,327.3 ​ ​ ​ ​ ​ 10,815.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10,044.9 ​ ​
總債務(C)
​ ​ ​ ​ 5,236.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3,866.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,606.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,570.7 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 5,778.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5,451.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4,596.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,064.2 ​ ​
 
S-8
目錄
 
​
(a)
請參閲下面的“補充財務信息 - 將公認會計準則調整為非公認會計準則財務指標”。
​
(b)
營運資金包括持有待售的停產業務的營運資金。
​
(c)
總債務包括長期債務和資本租賃義務，以及長期債務和資本租賃義務的當前部分。
​
​
 
S-9
目錄
 
補充財務信息
將GAAP調整為非GAAP財務指標
管理層使用以下定義的非GAAP財務指標作為其內部審查的一部分，以監控、評估和預測公司的財務業績，向董事會傳達經營結果，並評估相關的員工薪酬措施。管理層認為，這些非GAAP財務指標可能有助於投資者評估我們的整體財務業績、趨勢和期間比較結果。下列非GAAP財務指標不包括與我們在報告期間的經營業績沒有直接關係的收入和支出。在任何時期列報這些非GAAP財務指標時排除的項目可能包括但不限於收購相關費用、再融資相關成本以及某些獨立税目，包括但不限於(I)與股票薪酬相關的超額税收優惠和(Ii)税法重大變化的影響。非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬如下。本節介紹的所有非GAAP財務指標及其最直接可比的美國GAAP財務指標僅在持續經營的基礎上，不包括與非持續經營相關的任何結果。以下非GAAP財務信息僅用於補充目的，不應單獨考慮，以替代或優於相關GAAP財務指標。此外，這些非公認會計準則財務指標不一定與其他公司提出的類似指標相同或可比。, 因為這樣的測量可以不同地計算，或者可以排除不同的項目。此類非GAAP財務指標應與我們根據GAAP呈報的財務報表一併閲讀。
以下是本報告期間非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百萬)
​ ​
操作中
收入
​ ​
淨額
收入
歸屬
至
APH
​ ​
操作中
收入
​ ​
淨額
收入
歸屬
至
APH
​ ​
操作中
收入
​ ​
淨額
收入
歸屬
至
APH
​ ​
操作中
收入
​ ​
淨額
收入
歸屬
至
APH
​ ​
操作中
收入
​ ​
淨額
收入
歸屬
至
APH
​
報告(GAAP)
​ ​ ​ $ 941.0 ​ ​ ​ ​ $ 696.7 ​ ​ ​ ​ $ 674.3 ​ ​ ​ ​ $ 499.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,638.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,203.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,619.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,155.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,686.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,205.0 ​ ​
收購相關
費用
​ ​ ​ ​ 55.4 ​ ​ ​ ​ ​ 44.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​
前期虧損
撲滅
債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
超額税收優惠
與 相關的
基於庫存的
薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42.8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19.8) ​ ​
離散
税目
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19.9) ​ ​ ​ ​ ​ (19.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14.5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後(非公認會計準則)(1)
​ ​ ​ $ 996.4 ​ ​ ​ ​ $ 704.4 ​ ​ ​ ​ $ 674.3 ​ ​ ​ ​ $ 462.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,649.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,151.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,644.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,150.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,695.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,177.9 ​ ​
​
注意：上表中的所有數據僅用於持續運營，不包括與中斷運營相關的結果。
(1)
使用的非GAAP財務指標定義如下：
​
調整後的營業收入定義為報告的營業收入，不包括與公司在報告期間的經營業績沒有直接關係的收入和費用。
可歸因於APH的經調整的持續經營淨收入被定義為安費諾公司可歸因於持續經營的淨收入，如報告所述，不包括收入和支出及其具體税收影響，這些淨收入與公司在本報告所述期間的經營業績沒有直接關係。
 
S-10
目錄​
 
風險因素
投資票據涉及風險。在考慮是否購買票據時，您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的有關本次發行的任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。你尤其應該仔細考慮下文所述的具體風險，以及標題“第31A項”中所描述的風險。風險因素“包含在我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，通過引用將其併入本文。你可能會損失部分或全部投資。
本招股説明書附錄和本文引用文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
您轉讓票據的能力可能有限，因為票據沒有公開市場，我們不知道活躍的交易市場是否會發展，或者市場是否會發展，是否會持續下去。
這些票據將構成沒有建立交易市場的新一期證券。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或在任何交易商自動報價系統上報價。我們不能向您保證票據交易市場的發展或流動性。承銷商已通知我們，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在票據上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市行為都可以隨時停止，恕不另行通知。如果沒有活躍的交易市場發展，你可能無法以任何價格或其公平市場價值轉售你的票據。
如果交易市場真的發展起來，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據市場的流動性產生不利影響。
任何票據市場的流動性將取決於一系列因素，包括：
•
我們對主要信用評級機構的信用評級；
​
•
與我們類似的其他公司支付的現行利率；
​
•
我們普通股的市場價格；
​
•
我們的財務狀況、經營業績和未來前景；
​
•
類似證券的市場；
​
•
金融市場的整體狀況；以及
​
•
券商做市券的興趣。
​
金融市場狀況和現行利率在過去是波動的，未來也可能波動。這種波動可能會對票據的價格產生不利影響。
此外，信用評級機構還會持續審查其跟蹤的公司(包括我們)的評級。信用評級機構也會評估我們經營的整個行業，並可能根據他們對這些行業的整體看法來改變他們對我們的信用評級。我們評級的負面變化可能會對票據的價格產生不利影響。因此，我們不能向您保證您能夠在特定的時間出售您的票據，或者您在出售票據時收到的價格將是優惠的。
儘管我們目前或未來的負債水平很高，但我們仍有可能承擔更多的債務。
我們未來可能會招致鉅額債務。管理票據的契約條款不會完全禁止我們這樣做。如果我們產生與票據同等的任何額外債務，該債務的持有人將有權與票據持有人按比例分享與本公司任何破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益。
 
S-11
目錄
 
我們的債務工具包含限制性契約，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。
我們的循環信貸安排和將管理票據的契約包含各種契約，這些契約限制了我們的能力和我們子公司的能力，除其他事項外：
•
產生一定的留置權；
​
•
與他人合併或合併，或將我們的幾乎所有資產出售給他人；
​
•
進行會計變更，但公認會計原則要求或允許的除外；
​
•
對我們的業務性質進行實質性更改；以及
​
•
從事投機性交易。
​
此外，我們的循環信貸安排還包含某些金融契約，例如債務與利息、税項、折舊和攤銷前利潤(EBITDA)的比率限制，以及某些留置權的產生限制。儘管截至2020年12月31日，我們遵守了這些公約，但履行財務公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能保證我們將繼續滿足這些測試。違反這些公約中的任何一項，也可能導致我們其他債務項下的違約。在我們的任何債務項下發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈其項下的所有未償還金額立即到期和支付，並終止所有提供進一步信貸的承諾。如果貸款人加快償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還我們的循環信貸安排和其他債務，包括這些票據。
我們可能無法產生現金流來償還債務，包括票據。
我們不能向您保證我們的業務將產生足夠的現金流，或者我們將能夠從我們的循環信貸安排下借入足夠的資金，使我們能夠償還包括票據在內的債務，或進行預期的資本支出。我們支付開支和履行債務義務、為債務債務再融資和為計劃中的資本支出提供資金的能力將取決於我們未來的表現，而這將受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，或在未來借入足夠的資金來償還債務，我們可能需要出售資產，減少資本支出，為現有債務(包括票據)的全部或部分進行再融資，或獲得額外融資。我們不能向您保證，我們將能夠以我們可以接受的條件(如果有的話)為我們的債務進行再融資、出售資產或借入更多資金。此外，我們的循環信貸安排中包含的契約限制了我們招致額外債務的能力。
發生控制權變更回購事件時，我們可能無法回購票據。
一旦發生“控制權變更購回事件”​(如本招股説明書補充資料“票據説明 - 控制權變更”一節所述)，吾等將被要求以現金方式回購所有未償還優先票據，回購價格相當於票據本金的101%，另加回購當日(但不包括回購日)的應計和未付利息(須受相關利息記錄日期的記錄持有人收取相關利息支付到期利息的權利所限)，回購事件發生後，本公司將被要求以現金回購所有未償還優先票據，回購價格相當於票據本金的101%，如果有的話，回購日期(但不包括回購日)(受相關利息記錄日期的記錄持有人收取相關利息支付到期利息的權利限制)。然而，我們可能無法在控制權變更回購事件時回購債券，因為我們可能沒有足夠的資金這樣做。此外，我們未來的債務協議可能包含限制我們在控制權變更回購事件時回購持有人提交的所有票據的條款。我們未能在控制權變更回購事件中回購票據將導致管理票據的契約違約，這可能導致我們其他債務協議下的違約，並對我們和票據持有人造成重大不利後果。
此外，案例法表明，如果現任董事因競爭激烈的選舉而被更換，發行人仍可避免觸發與本招股説明書附錄“説明 - 控制權變更”標題下的“控制權變更”定義第三項類似的條款下的控制權變更，前提是離任董事批准新董事以避免觸發該控制權變更條款。
 
S-12
目錄
 
贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。
我們有權在票據到期前贖回部分或全部票據，如本招股説明書附錄“票據 - 可選贖回説明”所述。我們可以在現行利率相對較低的時候贖回紙幣。因此，您可能無法將贖回收益以與被贖回票據利率一樣高的實際利率再投資於可比證券。
票據的付款權實際上將從屬於任何未來有擔保的債務，但以擔保該等債務的資產為限。
票據將是無擔保的，在為任何未來有擔保的債務提供擔保的資產範圍內，其償付權實際上從屬於任何未來的有擔保債務。雖然契約限制了我們對主要財產產生留置權的能力(如所附招股説明書中“高級債務證券 - 定義説明”所述)，但在契約允許的範圍內，票據實際上將從屬於由主要財產擔保的任何未來債務或由我們的任何其他資產擔保的債務。如果我們對任何此類擔保債務進行清算或資不抵債或發生其他違約事件，或者在票據按照其條款加速時，我們將只被允許在任何此類擔保債務得到全額償付後才能對票據進行付款。在全額償付任何此類擔保債務後，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付票據的任何或所有到期金額。在我們破產、清算或重組的情況下，或者在票據加速發行時，票據的支付可能會比任何此類擔保債務的支付金額都要少。
這些票據在結構上將從屬於我們子公司的任何債務。
這些票據在結構上將從屬於我們子公司的任何債務。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，我們的任何子公司都不會為票據提供擔保，也沒有任何義務就票據支付款項。因此，票據持有人的債權實際上將從屬於我們子公司的債務和其他債務。如果我們的一家子公司發生破產、清算、解散或類似的程序，我們的任何權利或票據持有人蔘與該子公司資產的權利實際上將從屬於該子公司的債權人的債權，在該子公司支付其債務後，該子公司可能沒有足夠的剩餘資產向我們作為股東或以其他方式向我們付款。截至2021年6月30日，我們的子公司(由我們擔保的2026年債券和2028年債券的發行人安費諾科技控股有限公司除外)將有大約2880萬美元的債務，這些債券在結構上是從屬的。
此外，我們的某些子公司是我們循環信貸安排下的擔保人。因此，票據在結構上將從屬於這些子公司在我們循環信貸安排下為我們的債務提供擔保的義務。
我們的現金流和償還債務(包括票據)的能力部分取決於我們子公司的收益。
這些註釋完全是我們的義務。我們的現金流和償還債務(包括票據)的能力部分取決於我們子公司的收益。此外，我們特別依賴子公司對我們的收益、貸款或其他付款的分配。我們的子公司是獨立的、截然不同的法人實體。我們的子公司將沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務為我們的支付義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分派、貸款或墊款都可能受到法律或合同的限制。我們子公司向我們支付的款項也將取決於我們子公司的收益和業務考慮。我們在任何子公司清算或重組時接受其任何資產的權利，以及我們參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於我們子公司資產的任何擔保權益，以及我們子公司的任何優先於我們所持債務的債務。
 
S-13
目錄​
 
收益使用情況
我們預計，在扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後，我們從出售票據中獲得的淨收益約為，000,000美元(    )。我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們美國商業票據計劃下的借款。美國商業票據計劃(“USCP票據”)項下的短期無擔保商業票據(“USCP票據”)的到期日各不相同，但自發行之日起不得超過3970日。USCP債券在商業票據市場按慣例出售，可按面值或折扣價發行，並在固定或浮動基礎上承擔不同的利率。USCP債券在任何時間的未償還本金總額上限為25.0億美元。截至2021年8月31日，USCP票據未償還金額為17.857億美元，加權平均利率為0.19%。
 
S-14
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2021年6月30日的現金和現金等價物以及綜合資本化，這是在歷史基礎上和調整後的備考基礎上進行的，以使2021年8月15日全額贖回2021年債券、出售特此發行的票據本金$    700萬美元以及應用特此發行票據的估計淨收益，猶如此類贖回、本次發行淨收益的發售和應用發生在2021年6月30日一樣。請參閲本招股説明書附錄中的“收益的使用”。
此表僅為摘要，應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節以及我們的合併財務報表和相關附註結合在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作為參考。
​ ​ ​
截至2021年6月30日
​
(百萬)
​ ​
歷史
​ ​
調整後的
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,209.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,209.4 ​ ​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款，包括資本租賃項下的債務：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年到期的3.125%優先債券
​ ​ ​ $ 227.7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
4.00%高級債券將於2022年到期
​ ​ ​ ​ 295.0 ​ ​ ​ ​ ​ 295.0 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
短期遞延債務發行成本
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
短期借款總額
​ ​ ​ $ 526.1 ​ ​ ​ ​ $ 298.5 ​ ​
包括資本租賃義務在內的長期債務：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循環信貸安排
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美國商業票據計劃
​ ​ ​ ​ 1,401.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安費諾科技控股公司發行的歐元商業票據計劃
gmbh(A)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024年到期的3.200%優先債券
​ ​ ​ ​ 349.8 ​ ​ ​ ​ ​ 349.8 ​ ​
2025年到期的2.050%優先債券
​ ​ ​ ​ 399.5 ​ ​ ​ ​ ​ 399.5 ​ ​
安費諾科技控股有限公司(A)2026年到期的0.750歐元優先債券
​ ​ ​ ​ 590.8 ​ ​ ​ ​ ​ 590.8 ​ ​
安費諾科技控股有限公司(A)2028年到期的2.000歐元優先債券
​ ​ ​ ​ 590.7 ​ ​ ​ ​ ​ 590.7 ​ ​
2029年到期的4.350%優先債券
​ ​ ​ ​ 499.6 ​ ​ ​ ​ ​ 499.6 ​ ​
2030年到期的2.800%優先債券
​ ​ ​ ​ 899.4 ​ ​ ​ ​ ​ 899.4 ​ ​
特此提供    %20  到期的高級票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
長期遞延債務發行成本
​ ​ ​ ​ (24.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​ $ 4,710.2 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 5,236.3 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
總股本
​ ​ ​ $ 5,778.3 ​ ​ ​ ​ $ 5,778.2 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 11,014.6 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(a)
根據彭博社報道，截至2021年6月30日，收盤價為1.1858美元=1歐元。
​
 
S-15
目錄​
 
備註説明
以下票據説明應與所附招股説明書中“高級債務證券説明”標題下的説明一併閲讀。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對註釋的描述僅為摘要，旨在對註釋和契約的重要條款進行有用的概述，但並不全面。由於本附註的描述僅是摘要，您應該參考契約，以獲得我們的義務和貴方在此項下的權利的完整描述。我們已經提交了一份契約副本，作為註冊説明書的證物，隨附的招股説明書是其中的一部分。
這些票據是隨附的招股説明書中描述的一系列“優先債務證券”。我們將以2009年11月5日為日期的契約發行票據(該契約已經並可能不時修訂，稱為“契約”)，由我們和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人。票據的條款包括契約中明確規定的條款，以及通過參考修訂後的1939年信託契約法案而成為契約一部分的條款。
我們可以在不通知票據登記持有人或徵得其同意的情況下，以與票據相同的條款和條件發行本金不限的額外票據，但在每種情況下，發行日期、發行價格以及在某些情況下，首次付息日期除外。我們只有在發行時符合契約所載的契諾，才獲準發行該等額外票據。任何額外的票據都將是與在此提供的系列票據相同發行的一部分，並將與這些票據的持有者就所有事項進行投票，前提是如果此類額外票據不能與在此提供的票據出於美國聯邦所得税目的進行互換，則此類額外票據將使用單獨的CUSIP編號發行。
當我們在本節中提到“我們”、“我們”或“我們的”時，我們只指票據的發行人安費諾公司，而不是指其子公司。除非本節另有規定，本“票據説明”部分使用的大寫術語在所附招股説明書的“高級債務證券 - 定義説明”下定義。
一般
票據最初將限於本次發行的本金總額為$    ；但是，我們可能會在以後發行額外票據，這些票據將作為上述在此提供的系列票據的一部分發行。該批紙幣只會以全數登記形式發行，不設息票，最低面額為2,000元，面額超過1,000元的整數倍則為1,000元。票據將於    ，20  (“到期日”)到期，除非本公司提前贖回，退回時將按本金的100%償還。票據的本金、溢價(如有)及利息須以即時可動用的美元資金支付，或以支付時屬法定貨幣的美利堅合眾國其他硬幣或貨幣支付，以支付公共及私人債務。
票據將按    %的年利率計息，從2021年 開始計息，或從已支付或提供利息的最近付息日期開始計息。票據利息按360天一年計算，由12個30天月組成。票據的利息將每半年在每個 和 支付一次(每個這樣的日期被稱為“利息支付日期”)，從2022年的 開始，直到在緊接適用的利息支付日期(每個這樣的日期被稱為“利息記錄日期”)之前的 或 (視情況而定)交易結束時向票據持有人支付本金或可供支付的本金為止。
票據的本金、溢價(如果有)和利息將在我們位於賓夕法尼亞州匹茲堡的辦事處或機構(最初應是受託人的公司信託辦公室，位於賓夕法尼亞州匹茲堡羅斯街12樓，郵編15262)支付，票據也可以兑換或轉讓，但根據我們的選擇，利息可以郵寄到票據登記持有人的註冊地址郵寄給他們的支票支付。任何轉讓或交換票據的登記都不會收取手續費，但我們或受託人可以要求支付一筆足以支付與該轉讓或兑換相關的任何轉讓税或其他類似的政府費用的款項，但我們或受託人可以要求支付足夠的款項來支付與該轉讓或交換相關的任何轉讓税或其他類似的政府費用。
 
S-16
目錄
 
在任何情況下，如票據的本金或溢價(如有)或利息的支付日期(包括為贖回或購回票據而定的日期(如有的話))不是“營業日”(​)(定義見下文)，則本金、溢價或利息的支付無須在該日期在該地點支付，而可在下一個營業日支付，效力與在適用的付款日期或指定的贖回或購回日期相同，且無須“營業日”是指在紐約市不是星期六、星期日、法定假日或法律授權或責令銀行機構關門的日子。
可選贖回
在面值贖回日期(如本文定義)之前，票據可隨時或不時按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格等於以下兩者中較大者：
(1)
擬贖回票據本金的100%；
​
(2)
正在贖回的票據剩餘預定付款(定義見下文)的現值之和，每半年(假設一年360天，由12個30天的月組成)每半年貼現一次(假設一年由12個30天的月組成)，按國庫率(定義見下文)，外加    基點。
​
在上述第(1)款和第(2)款的情況下，票據的累計和未付利息將支付至(但不包括)贖回日期。
在票面贖回日或之後，我們可以選擇全部或部分贖回票據，贖回價格相當於票據本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。
就本“-可選兑換”一節而言，以下術語具有以下含義：
“可比國庫券發行”是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(假設票據在面值贖回日到期)，將在選擇時按照慣例用於為新發行的可比到期日的公司債務證券定價。“可比國庫券”指的是由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(假設票據在面值贖回日到期)。
“可比庫房價格”是指，就任何贖回日期而言，(A)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(B)如果向我們提供的此類參考庫房交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。
“獨立投資銀行家”是指我們指定的參考國庫交易商。
“Par Call Date”是指 ，在到期日之前20個  ( 月)。
“參考國庫交易商”是指(I)三菱UFG證券美洲公司和道明證券(美國)有限責任公司選擇的一級國庫交易商花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)及其各自的繼任者；但前提是，如果上述任何一家公司不再是一級國庫交易商，我們將以另一家一級國庫交易商取代；(Ii)我們選擇的任何其他一級國庫交易商都不再是一級國庫交易商。(I)花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)是由三菱UFG證券美洲公司和道明證券(美國)有限責任公司(TD Securities(USA)LLC)選擇的一級國庫交易商。
“剩餘定期付款”是指每筆待贖回票據的本金(或部分)的剩餘定期付款，以及在該票據的相關贖回日期之後到期的利息(假設票據在票面贖回日到期)；但如果該贖回日期不是該票據的付息日期，則該票據的下一次定期利息支付的金額將減去其應計利息金額。(br}“剩餘定期付款”是指，就每筆待贖回的票據而言，如果不是該票據的利息支付日期，則該票據的本金(或該部分)的剩餘定期付款及其利息將在該票據的相關贖回日期(假設票據在票面贖回日到期)後到期。
“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，自緊接前一個營業日起計算的相當於半年到期收益率的年利率
 
S-17
目錄
 
可比國庫券的贖回日期，假設可比國庫券的價格(以本金的一個百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。
任何贖回通知將在贖回日期前至少15天但不超過60天郵寄給每位要贖回票據的持有者。如果要贖回的票據少於全部，應由受託人按照受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據，只要票據是全球簿記形式，則應根據DTC的適用程序選擇要贖回的票據。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回當日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。
除非如上所述，否則這些票據在到期前不能由我們贖回，也無權享受任何償債基金的好處。
根據適用的證券法，我們可以通過贖回以外的其他方式收購票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反契約條款。
受託人不負責執行或驗證與贖回相關的任何計算。
排名
這些票據將是優先無擔保和無從屬債務，並將與我們現有和未來的所有優先無擔保和無從屬債務並列，包括2022年債券、2024年債券、2025年債券、2029年債券、2030年債券和我們對我們子公司安費諾科技控股有限公司發行的2026年債券和2028年債券的擔保所證明的債務，以及我們循環信貸安排下的任何借款。然而，該等票據在結構上從屬於我們附屬公司的債務，並在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上從屬於任何未來有擔保的債務。
截至2021年6月30日，在2021年8月15日全額贖回2021年債券後，按形式調整後，本次發行以及本次發行所得資金淨額的應用，在本招股説明書補充文件的“收益的使用”中有更全面的描述：
•
我們將有大約 億美元的無擔保和無從屬債務(包括票據、2022年票據、2024年票據、2025年票據、2029年票據、2030年票據以及我們對2026年票據和我們子公司安費諾技術控股有限公司發行的2028年票據的擔保)；
​
•
我們不會有票據實際上從屬的擔保債務；以及
​
•
我們的子公司(不包括由我們擔保的2026年債券和2028年債券的發行人安費諾科技控股有限公司)將有大約2880萬美元的債務，而這些債券實際上是從屬於這些債券的。
​
這些票據在結構上將從屬於我們子公司的任何債務。由吾等擔保的2026年票據及2028年票據構成吾等的一般優先無抵押債務，並與吾等現有及未來的無抵押及無附屬債務(包括在此發售的票據)享有同等的償債權利。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，我們的任何子公司都不會為票據提供擔保，也沒有任何義務就票據支付款項。因此，票據持有人的債權實際上將從屬於我們子公司的債務和其他債務。如果我們的一家子公司發生破產、清算、解散或類似的程序，我們的任何權利或票據持有人蔘與該子公司資產的權利實際上將從屬於該子公司的債權人的債權，在該子公司支付其債務後，該子公司可能沒有足夠的剩餘資產向我們作為股東或以其他方式向我們付款。此外，我們的某些子公司是我們循環信貸安排下的擔保人。因此，票據在結構上將從屬於這些子公司在我們循環信貸安排下為我們的債務提供擔保的義務。
 
S-18
目錄
 
我們有義務向受託人支付合理的賠償，並賠償受託人因履行與票據有關的職責而招致的某些損失、責任和費用。就受託人收取或持有的所有款項而言，受託人就該等款項所提出的申索，一般會優先於票據持有人的申索。
控制變更
如果發生控制權變更回購事件，除非我們已行使我們的權利按上文“-可選贖回”的規定贖回所有票據，否則每位持有人將有權要求我們根據下述要約(以下簡稱“控制權變更要約”)，以相當於票據本金101%的現金購買價格，外加應計利息和未付利息，回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元，超出1,000美元的整數倍)。回購日期(以相關利息記錄日期的記錄持有人有權收取於相關付息日期到期的利息為準)。
在控制權變更回購事件後30天內，或在控制權變更之前，但在即將進行的控制權變更的公開公告之後，我們將通過第一類郵件向每位持有人發送通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款，聲明：
(i)
該控制權變更回購事件已經發生或即將發生，該持有人有權要求我們以相當於票據本金101%的現金購買該持有人的票據，並在回購當日(但不包括回購日)(受相關利息記錄日期的記錄持有人收取相關付息日到期利息的權利制約)；
​
(Ii)
如果該通知是在控制權變更完成日期之前郵寄的，則控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件；
​
(Iii)
回購日期(不得早於控制權變更要約郵寄之日起30天，不得遲於控制權變更要約郵寄之日起60日)(“控制權變更付款日期”)；以及
​
(Iv)
我們確定的與契約一致的程序，持有者必須遵循這些程序才能回購票據。
​
在控制權變更付款日期，我們將在合法範圍內：
(a)
接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據(相當於2,000美元及其超出1,000美元的整數倍)的付款；
​
(b)
向付款代理支付相當於就如此投標的所有票據或部分票據支付的控制權變更付款的金額；以及
​
(c)
向受託人交付或安排向受託人交付如此接受的票據，連同一份高級職員證明書，該證明書述明我們正在回購的票據或票據部分的本金總額，並在適用的範圍內，交付已籤立的一張或多張新票據，證明任何一張或多於一張已交回的票據的任何未購買部分，受託人須按以下規定認證及交付一張或多於一張新票據。
​
受託人將立即將此類票據的控制權變更付款郵寄或促使支付代理迅速郵寄給每名如此投標的票據持有人，受託人將立即認證並向每位持有人郵寄(或通過簿記方式轉移)一張本金相當於已交出票據的任何未購買部分(如有)的新票據，但每張此類新票據的本金金額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍。
如果控制權變更付款日期在利息記錄日期或之後，且在相關利息支付日期或之前，任何應計和未付利息(如果有)將支付給在該利息記錄日期收盤時以其名義登記票據的人，並且不會向根據控制權變更要約進行投標的持有人支付任何額外利息。
 
S-19
目錄
 
除上述有關控制權變更回購事件的規定外，該契約不包含允許持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求我們回購或贖回票據的條款。
如果第三方按照適用於我們提出的控制權變更要約的契約中規定的方式、時間和其他方式提出要約，並根據該要約回購所有有效提交且未撤回的票據，我們將不需要在控制權變更要約發生時做出控制權變更要約。
我們將在適用的範圍內遵守《交易法》第14E-1條規則的要求以及任何其他證券法律或法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。倘任何該等證券法律或規例的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及規例，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條文下的責任。
我們根據控制權變更要約回購票據的能力可能受到多種因素的限制。某些事件可能構成本公司其他優先債務及附屬公司債務下控制權的變更，並導致與該等債務相關的協議項下的違約，該等事件可能不構成契約項下的控制權變更回購事件。我們的循環信貸安排規定，某些控制權變更事件的發生將構成違約。我們和我們子公司未來的債務也可能包含對某些事件的禁止，這些事件將構成控制權變更回購事件，或要求在控制權變更回購事件發生時回購此類債務。此外，我們的未償還優先票據持有人要求我們回購其票據的權利的任何行使，都可能導致此類債務下的違約，即使控制權變更回購事件本身不會導致違約，因為此類回購對我們造成了財務影響。最後，我們在回購時向持有者支付現金的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制。我們不能向您保證在必要時有足夠的資金進行任何必要的回購。請參閲“Risk Faces - 我們可能無法在控制權變更回購事件時回購票據。”
即使有足夠的資金，我們未來的債務條款也可能禁止我們在票據預定到期日之前提前付款。因此，倘若吾等未能預付優先債項及任何其他含有類似限制或取得所需同意的債項，而票據持有人在控制權變更回購事件後行使購回權利，導致契約違約，吾等將無法履行購回義務。該契約下的違約將導致我們其他優先債務下的交叉違約，包括我們的循環信貸安排下的交叉違約。
上述控制權回購事項變更條款可能會增加完成此類交易所需的資本，從而阻止某些涉及我們的合併、要約收購和其他收購嘗試。以下“控制權變更”的定義包括將我們的全部或幾乎所有財產和資產以及我們的子公司作為一個整體出售給任何人。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否涉及處置某人的“全部或基本上全部”財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚是否發生了控制權變更，從而發生了控制權變更回購事件，也不清楚票據持有人是否可能要求我們如上所述提出回購票據的要約。契約中與我們因控制權變更回購事件而提出要約回購票據的義務有關的條款，在獲得未償還票據本金的多數持有人書面同意的情況下，可被放棄或修改。
就本“-控制變更”一節而言，以下術語具有以下含義：
“控制權變更”指的是：
(a)
任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成
​
 
S-20
目錄
 
其結果是任何“個人”​(該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)成為“實益所有者”​(定義見“交易法”第13d-3和13d-5條規則，但該人應被視為擁有任何該人有權獲得的所有股份的“實益擁有權”，無論該權利是可立即行使的，還是隻能在一段時間後行使)，直接或間接擁有超過50%的總投票權合併或購買我們的全部或幾乎所有資產)(就本條款而言，如果該人直接或間接“實益擁有”​(如上所述)超過該母實體的表決權的多數投票權，則該人應被視為實益擁有由母公司持有的任何我們的表決權股票。)，如果該人直接或間接地直接或間接擁有該母公司表決權股票的多數投票權，則該人應被視為實益擁有該母公司實體持有的任何我們的表決權股票(如上所述)；或者
(b)
我們與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與我們合併或合併，或任何人與我們合併，或與我們合併，或與我們合併或合併，在任何此類事件中，我們的任何未償還表決權股票或該另一人的任何未償還表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但在緊接該交易生效後我們未發行的表決權股票構成或被轉換為或交換為該尚存人士的大部分表決權股票的任何此類交易除外
​
(c)
董事會多數成員不再留任董事的第一天；或
​
(d)
在一項或一系列相關交易中，將我們的全部或幾乎所有資產以及子公司的全部或幾乎所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給交易法第13(D)和14(D)節中使用的任何“人”(​)，而不是出售給我們或我們的一家子公司；或
​
(e)
我們的股東通過清算或解散的計劃或建議。
​
儘管如上所述，如果(A)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(B)緊隨該交易之後，(1)控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接交易前持有我們有表決權股票的持有者實質上相同，或(2)沒有任何個人或團體直接或間接地直接或間接持有該控股公司的有表決權股票的總投票權的多數，則交易不被視為控制權的變更。(B)如果我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(B)緊隨該交易之後，(1)控股公司有表決權的直接或間接持有人與我們有表決權股票的持有者實質上相同
“控制權變更回購事件”是指控制權變更和與控制權變更相關的評級下降。儘管“控制權變更”一節有任何規定，除非實際完成控制權變更，否則不會認為發生了與任何特定控制權變更相關的控制權變更回購事件。
“留任董事”是指，截至任何決定日期，任何(A)在附註發行之日是本公司董事會成員，或(B)經在提名或選舉時是本公司董事會成員的多數留任董事的批准下被提名參選或當選為本公司董事會成員的任何董事會成員。(br}“留任董事”是指，截至任何決定日期，本公司董事會的任何成員(A)在附註發行之日已是本公司董事會成員，或(B)經多數留任董事提名或當選為本公司董事會成員)進入本公司董事會。
“投資級”是指標準普爾和BAA3的bbb−或更高，或穆迪的更高評級，或相當於標準普爾或穆迪的此類評級，如果標普或穆迪不對票據進行公開評級，則指另一家評級機構。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“評級機構”是指標普和穆迪中的每一個，或者，如果標普或穆迪或兩者都沒有公開提供票據評級，則指由我們選擇(經我們的董事會決議認證)的“國家認可的統計評級機構”​(符合交易法第3(A)(62)節的含義)或“組織”(視情況而定)，它們將取代標普和/或穆迪，視具體情況而定。
 
S-21
目錄
 
“評級下降”是指，就控制權的變更而言，各評級機構在公佈可能導致控制權變更的安排之日起的任何日期(“觸發期”)內的任何日期(“觸發期”)停止給予票據的投資級評級，直至控制權變更完成後60天(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何一家評級機構可能會下調評級，觸發期就會延長)。
“標普”是指標普全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標普全球評級公司(S&P Global Ratings)及其後繼者。
任何特定人士於任何日期的“有表決權股票”是指該人士當時有權在該人士的董事會、經理或受託人(視何者適用而定)的選舉中普遍投票的股本。
報告
如契約所述，只要有任何未清償票據，我們將被要求在我們向SEC提交後15個月內向受託人提交(電子或硬拷貝)年度報告的副本以及根據SEC規則和法規可能不時規定的前述任何部分的副本(或根據SEC第13或15(D)節的規定，我們可能被要求向SEC提交的信息、文件和其他報告的副本)，我們將被要求在提交給SEC後15個月內向SEC提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或根據SEC的規則和法規可能不時規定的上述任何部分的副本)，並向受託人提交(電子或硬拷貝的)年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或根據SEC規則和法規可能不時規定的前述任何部分的副本)或者，如果我們不需要根據上述任何一項條款提交信息、文件或報告，則我們將根據SEC不時規定的規則和法規，向受託人和SEC提交該等規則和法規不時規定的根據《交易法》第(13)節可能要求的有關在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，並向受託人和SEC提交該等規則和法規可能不時規定的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告。如果我們使用EDGAR備案系統向SEC提交了此類信息、文件和報告，並且此類信息、文件和報告通過EDGAR公開提供，則我們將被視為已向持有人提供了此類信息、文件和報告。
其他信息
有關票據的其他重要信息，請參閲所附招股説明書中的“高級債務證券説明”，包括關於契約的一般信息、對契約和票據的修訂和豁免、票據允許的轉讓和交換、失效、契約和票據的管轄法律、票據的受託人、賬簿記賬交付和結算，以及對契約中包含的附加限制和契諾的描述，以及對契約項下違約事件的描述。
 
S-22
目錄​
 
重要的美國聯邦所得税後果
以下討論彙總了與根據此次發行發行的票據的購買、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法，都不會討論。本討論基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“國税法”)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(“國税局”)公佈的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可以追溯適用，其方式可能會對票據持有人產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有和處置票據的税收後果採取與以下討論相反的立場。
本討論僅限於將票據作為《守則》第2921節所指的“資本資產”持有的持有者(一般而言，為投資而持有的財產)。此外，這項討論僅限於按“守則”第一二七三節(即大量紙幣向公眾出售以換取現金的第一價格)所指的原始發行價格及原始“發行價”以現金購買紙幣的人士。預計，本討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的發行將不超過原始發行折扣的最低金額。在某些情況下(見“票據 - 選擇性贖回説明”和“票據 - 控制權變更説明”)，我們可能有義務支付超過票據規定利息或本金的金額。我們打算採取的立場是，這種支付的可能性不會導致票據根據適用的財政部條例被視為或有支付債務工具。這樣的立場對美國國税局沒有約束力。如果這些票據被視為或有支付債務工具，潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問關於税收後果的問題。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。
本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：
•
美國僑民和美國前公民或長期居民；
​
•
適用替代性最低税額的人員；
​
•
在適用的財務報表中計入票據的任何毛收入項目而受特殊税務會計規則約束的人員；
​
•
本位幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；
​
•
作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有票據的人；
​
•
銀行、保險公司等金融機構；
​
•
房地產投資信託或受監管的投資公司；
​
•
證券經紀、交易商或交易商；
​
•
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
​
•
為美國聯邦所得税目的(及其投資者)視為合夥企業的公司、合夥企業或其他實體或安排；
​
•
免税組織或政府組織；以及
​
•
根據守則的推定銷售條款被視為出售票據的人。
​
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、活動
 
S-23
目錄
 
合作伙伴關係和在合作伙伴級別做出的某些決定。因此，持有票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應該就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置票據所產生的任何税收後果。
適用於美國持有者的税收考慮因素
美國持有者的定義
就本討論而言，“美國持有人”是票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據被視為：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
符合以下條件的信託：(1)受制於美國法院的主要監督和一個或多個“美國人”​(符合守則第7701(A)(30)節的含義)的控制，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。
​
利息支付
根據美國持有者為美國聯邦所得税目的進行税務會計的方法，票據利息通常應在收到或應計該利息時作為普通收入向美國持有者徵税。
銷售或其他應税處置
美國持有者將確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的收益或損失。這類收益或損失的金額通常等於票據收到的現金或其他財產的金額(減去任何應計但未付利息的金額，這些利息將作為利息納税，但以前沒有包括在收入中)與美國持有者在票據中調整後的納税基礎之間的差額(減去應歸因於任何應計但未付利息的金額)和美國持有者在票據中調整後的税基之間的差額。美國持票人在票據中調整後的税基通常等於美國持票人為票據支付的金額。任何收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售或其他應税處置時持有票據超過一年，則將是長期資本收益或損失。否則，這樣的收益或損失將是短期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者承認的長期資本利得，通常將以較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。
信息報告和備份扣留
當美國持有人收到票據付款或從票據的出售或其他應税處置(包括票據的贖回或報廢)中獲得收益時，該持有人可能需要進行信息報告和備用預扣。某些美國持有者可以免除備用預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者未獲得其他豁免，且持有者： ，則該美國持有者通常將受到備用扣留的約束
•
未提供持有人的納税人識別號，個人通常為其社保號；
​
•
提供了錯誤的納税人識別碼；
​
 
S-24
目錄
 
•
收到美國國税局通知，持有人之前未正確報告利息或股息支付情況；或
​
•
在偽證處罰下未能證明持有人提供了正確的納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知持有人該持有人需要備用扣繳。
​
備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備份預扣豁免的資格和獲得這種豁免的程序。
適用於非美國持有者的税務考慮
非美國持有人的定義
在本討論中，“非美國持有人”是指票據的實益所有者，該票據既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體或安排，以繳納美國聯邦所得税。
利息支付
根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，支付給非美國持票人的票據的利息，如果該票據與非美國持票人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：
•
非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票總投票權總和的10%或更多；
​
•
非美國股東不是與我們有實際或推定股權關係的受控外國公司；以及
​
•
(1)非美國持有人在以美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)向適用扣繳義務人提供的偽證處罰聲明中證明其不是美國人，並提供其姓名和地址；(2)在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有票據的證券結算組織、銀行或其他金融機構，向適用的扣繳代理人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構已收到非美國持有人以美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)發出的經偽證處罰的聲明，證明該持有人不是美國人。或(3)非美國持有者直接通過“合格中介”​(在適用的財政部法規範圍內)持有票據，且滿足某些條件。
​
如果非美國持有人不符合上述要求，一般情況下，向該非美國持有人支付票據的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税。然而，由於適用的税收條約，該非美國持有者可能有權減少或免除對此類利息的扣繳。要申請此類權利，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，要求根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約減少或免除預扣税。
如果支付給非美國持有人的利息實際上與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(並且，如果適用的所得税條約要求，該非美國持有人在美國維持一個可歸因於該利息的永久機構)，則該非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。(B)如果支付給非美國持有者的利息與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用所得税條約要求，該非美國持有者在美國設有常設機構)，則該非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持票人必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8ECI，證明對票據支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關。
 
S-25
目錄
 
任何此類有效關聯的權益通常將按適用於美國個人的正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税，按某些項目調整後的有效關聯權益繳納利潤税。(注：非美國持有者是一家公司)，其分支機構利潤税税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)。
上述證書必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並可能需要定期更新。未及時向適用的扣繳義務人提供所需證明，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。
銷售或其他應税處置
非美國持有者在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税(該金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些利息通常將被視為利息，並可能受到上文“利息支付”中討論的規則的約束)，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；或
​
•
非美國持有者是非居住在美國的外國人，在處置納税年度內在美國居住183天或更長時間，並滿足某些其他要求。
​
上述第一個項目符號中描述的非美國持有者實現的收益通常將按適用於美國個人的正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整的有效關聯收益的分支機構利得税。
上述第二個要點中描述的非美國持有人實現的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，並可能被非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是該非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。
非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。
信息報告和備份扣留
只要適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有者是美國人，並且持有者證明其非美國身份，如上所述，利息支付通常不會受到備用扣繳的約束。然而，無論是否真的預扣了任何税款，支付給非美國持有人的任何利息都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的票據銷售或其他應税處置的收益(包括票據的報廢或贖回)一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳代理人收到上述聲明，並且沒有實際知識或理由知道持票人是美國人，或者持票人以其他方式確立了豁免。處置在美國境外支付的票據並通過非美國經紀人(上述與美國有關的經紀人除外)的非美國辦事處進行的收益通常不受後備扣留或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。
 
S-26
目錄
 
備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
支付給外國賬户的額外預扣税
可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”​(各自定義見“守則”)的票據的利息或銷售或以其他方式處置的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”​(定義見“守則”)或提供身份證明。(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面有資格豁免本規定的。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”​(各自在守則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA規定的預扣一般適用於票據利息的支付。雖然根據FATCA預扣也適用於出售或以其他方式處置票據的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。
潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們在票據上的投資。
 
S-27
目錄​
 
某些ERISA注意事項
以下是與購買和持有票據有關的某些考慮事項的摘要：(I)受《僱員退休收入保障法》第一標題約束的、經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第293(3)節所指的“僱員福利計劃”，(Ii)受該法第4975節或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他類似法律或法規的規定約束的個人計劃、個人退休賬户和其他安排。(I)第(I)款和第(Ii)款(第(I)款、第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項)所述的任何前述實體，以及(Iii)其標的資產被視為包括計劃資產的實體(本協議第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項均稱為“計劃”)。
一般受託事項
ERISA和本守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。(br}ERISA和本守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方的資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何對承保計劃的行政管理或承保計劃資產的管理或處置行使酌情權或控制權的人，或向該承保計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為承保計劃的受託人。
在考慮以任何計劃的一部分資產投資票據時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或與受託人對計劃的責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的條款。
禁止的交易問題
《ERISA》第406節和《守則》第4975節禁止承保計劃與《ERISA》所指的“利害關係方”或本“守則”第4975節所指的“被取消資格的人”進行特定交易，除非有豁免。這些條款進一步禁止受託人從事被認為存在利益衝突的交易。根據ERISA和/或守則，從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人(包括受託人)可能被徵收消費税和其他處罰和責任。此外，根據ERISA和/或守則，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃的受託人可能會受到處罰和責任。通過擔保計劃收購和/或持有票據，而我們或承銷商或其任何關聯公司可能被視為利害關係方，或者被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA第406節和/或守則第4975節的直接或間接禁止交易，除非投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。
在這方面，美國勞工部發布了禁止交易類別豁免(PTCE)，可能會對因出售、購買或持有票據而導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括但不限於，涉及獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14、涉及保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、涉及銀行集合投資基金的PTCE 91-38、涉及人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60以及涉及內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23，儘管不能保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。除上述規定外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節規定，保險計劃與作為利害關係方的人和/或喪失資格的人(直接或間接對保險計劃資產擁有或行使任何酌情決定權或控制權或提供任何投資建議的受託人或關聯公司除外)之間的某些交易，僅因向保險計劃提供服務或與服務的關係而獲得豁免。然而，這些豁免並不能免除ERISA和 規定的自營交易被禁止的交易。
 
S-28
目錄
 
代碼。此外，應注意的是，即使符合其中一項或多項豁免所指明的條件，這些豁免所提供的寬免範圍未必涵蓋所有涉及紙幣的行為，而這些行為可能會被解釋為受禁止的交易。
計劃，包括政府計劃(定義見ERISA第3(32)節)，如果沒有根據《ERISA》第410(D)節作出選擇，則教堂計劃(定義見ERISA第3(33)節)和非美國計劃(定義見ERISA第4(B)(4)節)，但一般不受ERISA標題I的受託責任條款或ERISA標題I或守則第4975節的禁止交易條款的約束然而，此類計劃的投資可能受到適用的類似法律的類似規定的約束。任何此類計劃的受託人在購買任何票據之前，應就根據任何適用的類似法律投資於票據的潛在後果諮詢其法律顧問。
由於上述原因，任何投資任何計劃的“計劃資產”的人都不應購買或持有票據，除非這種購買和持有不會構成或導致ERISA和/或本準則下的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。
表示
因此，通過接受和/或持有票據或票據的任何權益，票據的每一購買者和隨後的受讓人將被視為已陳述並保證：(I)該購買者或隨後的受讓人沒有為或代表他人獲取或持有票據，且該購買者或受讓人用來獲取或持有票據或其中任何權益的資產的任何部分都不構成任何計劃或(Ii)收購的資產，該購買者或受讓人持有並隨後處置票據不會構成或導致根據ERISA第406節或守則第4975節進行的非豁免禁止交易，也不會根據任何適用的類似法律構成或導致類似的違規行為。
以上討論屬於一般性討論，並非包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買或持有票據(包括其中的任何實益權益)的人，應就守則第4975節ERISA和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和/或持有票據與其顧問進行磋商。
本協議中的任何內容不得解釋為此類投資符合一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或此類投資對於一般計劃或任何特定計劃是適當或可取的。
票據的每個購買者和持有人均負有唯一責任，確保其購買和持有票據符合ERISA第一章的受託責任規則，且不違反ERISA的禁止交易規則或守則第4975節或任何適用的類似法律。本次討論或本招股説明書附錄中提供的任何內容都不是也不打算是針對任何潛在的Plan購買者或一般Plan購買者的投資建議，任何票據(或其中的實益權益)的購買者應就票據的投資是否適合於該計劃諮詢並依賴他們自己的顧問。
 
S-29
目錄​
 
承銷
我們和下面提到的承銷商已就票據簽訂了承銷協議。花旗全球市場公司、三菱UFG證券美洲公司和道明證券(美國)有限責任公司是幾家承銷商的代表。根據承銷協議中的條款和條件，我們已同意向每一家承銷商出售本金，各承銷商也分別同意向我們購買下表中與其名稱相對的本金票據：
承銷商
​ ​
主體
金額
備註
​
花旗全球市場公司
​ ​ ​ $       ​ ​
三菱UFG證券美洲公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
道明證券(美國)有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴克萊資本公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國銀行證券公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的票據的義務取決於律師對法律問題的批准以及其他條件。承銷商已同意，如果購買了任何一種票據，就會購買所有票據。
承銷商最初建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價向公眾發售債券。承銷商可以公開發行價減去最高可達債券本金    %的優惠，向選定的證券商發售債券。此外，承銷商可向某些其他經紀或交易商提供每張票據最高可達本金    %的優惠，而該等獲選交易商亦可重新準許。首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和其他任何出售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。承銷商發行票據以收到和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。
在承保協議中，我們約定：
•
我們將支付與此次發行相關的費用，我們估計這筆費用將為 ，000,000美元，不包括承銷折扣。
​
•
我們將賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
​
下表顯示了我們將就此次債券發行向承銷商支付的承銷折扣(以債券本金的百分比表示)：
​ ​ ​
由 支付
公司
​
每張紙條
​ ​ ​ ​     % ​ ​
合計
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
該批票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可隨時終止票據的任何做市行為，而無須另行通知。因此，我們不能向您保證票據將發展成一個流動性強的交易市場，您將能夠在特定的時間出售您的票據，或者您出售票據時收到的價格將是優惠的。
與此次票據發行相關，承銷商可以根據《交易法》規定的規定進行超額配售、穩定交易和銀團覆蓋交易。
 
S-30
目錄
 
超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場出價購買債券，目的是掛鈎、固定或維持債券價格(視情況而定)。銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。承銷商從事穩定或者銀團擔保交易的，可以隨時終止。
某些承銷商及其附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們已收取或將收取常規費用和開支。
此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户的交易，此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。(B)承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。某些與我們有貸款關係的承銷商及其附屬公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可能會對衝，他們對我們的信用敞口與他們慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該證券或工具的多頭或空頭頭寸。
提供限制
加拿大潛在投資者注意事項
票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
就《招股章程規例》(定義見下文)而言，本招股説明書附錄不是招股説明書。本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國(每個“成員國”)的任何票據要約都將根據招股章程規例的豁免而提出，不受刊登招股説明書要約的要求的限制。在本招股説明書附錄中，“招股章程規例”指規例(歐盟)2017/1129。
這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。對於這些
 
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目錄
 
出於以下目的，“散户投資者”是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)持有指令2014/65/EU(修訂後的“MiFID II”)第(4)(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)屬於指令(EU)2016/97所指的客户，而該客户不符合MiFID II第(4)條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)而“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出足夠資料的傳達，以使投資者能決定購買或認購該等票據。(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs規例”)並無就發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者發售債券而擬備重要資料文件。根據PRIIPs法規，提供或出售紙幣或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供紙幣可能是非法的。
英國潛在投資者須知
就英國招股章程規例(定義見下文)而言，本招股章程增刊並非招股章程。本招股章程增刊的編制依據是，根據英國招股章程規例的豁免，在英國進行的任何票據發售均不受刊登發售票據招股章程的要求所規限。在本招股説明書附錄中，“英國招股説明書條例”指“(EU)2017/1129號條例”，因為根據“2018年歐盟(退出)法”，該條例構成國內法的一部分。
這些票據不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，“散户投資者”是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)是(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户，因為根據2018年歐盟(退出)法(經修訂，“EUWA”)，零售客户構成國內法的一部分；(Ii)符合“2000年金融服務和市場法”(經修訂，“FSMA”)的規定以及根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)款第(8)款所界定的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或。(Iii)不是英國第#條第2款所界定的合格投資者。(EU)第1286/2014號規例並無就發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據而擬備任何關鍵資料文件，因為根據EUWA(下稱“英國優先股發行規例”)，該規例構成本地法律的一部分。根據英國PRIIPs法規，提供或出售這些票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供這些票據可能是非法的。
香港潛在投資者須知
本招股説明書增刊的內容未經香港任何監管機構審核。除(1)在不構成“公司條例”(第32章，香港法例)所指的向公眾作出要約的情況下，或(2)向“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”發售或出售外，該等票據不得以任何文件方式發售或出售，或(3)在其他不會導致該文件成為“公司條例”(第32章，法律)所指的“招股章程”的情況下發售或出售。與紙幣有關的邀請書或文件可為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或由任何人管有，而該等邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但就只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”(第103章)所指的“專業投資者”的紙幣而言，則不在此限；或與紙幣有關的邀請或文件可由任何人發出或由任何人管有，而該等邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港法律準許如此做的除外)。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
日本潛在投資者須知
這些票據沒有也不會根據修訂後的日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案)(以下簡稱FIEA)註冊。不得在日本直接或間接向任何日本居民(包括居住在日本的任何人或 )發售或出售紙幣，或為其利益出售紙幣。
 
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根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為任何日本居民的利益進行再發售或轉售，除非豁免了FIEA的註冊要求，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局(“金管局”)註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者提供；(Ii)根據第275(1)節向相關人士提供；以及(Ii)根據第275(1)條向有關人士提供或出售債券，或使其成為認購或購買邀請書的標的，除非(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274節向機構投資者提供，(Ii)根據第275(1)節向相關人士提供。並根據SFA第(275)節中規定的條件或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。
如票據是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，即(A)為法團(並非認可投資者(定義見“證券及期貨條例”第4A節))，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，每名個人均為認可投資者或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該法團的證券(定義見“證券及財務條例”第239(1)條)或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據“證券及財務條例”第275條所界定的要約取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)轉讓予機構投資者或“證券及財務條例”第275(2)條所界定的有關人士，或轉讓予第2975(1A)條或第276條所提述的要約所產生的任何人士；或(1)轉讓予機構投資者或“證券及財務管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或轉讓予任何因“證券及財務條例”第275(1A)條或第276條所指的要約而產生的人((2)不考慮或不會考慮轉讓的情況；。(3)因法律的實施而轉讓的情況；。(4)SFA第276(7)條規定的轉讓；或(5)新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例第296(7)條指明的轉讓；或(5)新加坡2005年“證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第332條所指明的轉讓。
新加坡證券及期貨法產品分類 - 僅為履行其根據新加坡證券及期貨管理局第309B(1)(A)和309B(1)(C)條承擔的義務，發行人已決定並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨管理局第309a條)，該等票據為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見SFA 04公告)。
澳大利亞潛在投資者注意事項
此外，承銷商沒有也不打算：
(1)發出或邀請在澳大利亞發行或銷售任何紙幣的要約(包括澳大利亞人收到的要約或邀請)；或
(2)除第(1)款或第(2)款中的任何一種情況外，不得在澳大利亞分發或發佈本招股説明書附錄或任何其他發售材料(無論是草稿或最終形式)或廣告。
(I)每個要約人或受邀人應支付的最低總對價至少為500,000澳元(或等值的另一種貨幣，不考慮要約人或其聯繫人借出的款項，如公司法所定義)，或者要約或邀請以其他方式不要求根據公司法第6D.2部分或第7.9章向投資者披露；
(Ii)該要約或邀請並非針對《公司法》第761G和761GA節所指的“零售客户”；以及
(Iii)此類行動符合與要約、邀請或分銷相關的所有適用法律、法規和指令，不需要向ASIC提交或由ASIC註冊任何文件。
 
S-33
目錄
 
根據本招股説明書附錄發行的票據在發行後至少12個月內不得向位於澳大利亞的任何人或澳大利亞居民出售(或轉讓、轉讓或以其他方式轉讓)，除非該人是根據公司法第6D章或第7.9章無需向其提供披露文件或產品披露聲明的人。
韓國潛在投資者須知
這些票據沒有也不會根據韓國金融投資服務和資本市場法案在韓國金融服務委員會註冊。因此，該等票據並沒有亦不會直接或間接在韓國或為任何韓國居民(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)或向其他人士發售、出售或交付，以供再發售或轉售，除非適用的韓國法律及法規另有準許，否則不會直接或間接向任何韓國居民發售、出售或交付票據，或為其賬户或利益而向任何韓國居民發售、出售或交付票據(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)或向其他人發售或再出售票據。此外，在票據發行後的一年內，票據不得轉讓給除合格機構買家以外的任何韓國居民(該詞在《韓國證券發行、公開披露等規定》中定義為韓國QIB)，在韓國金融投資協會(以下簡稱“Kofia”)註冊為韓國QIB，並受《韓國票據發行、公開披露等規定》規定的每月向Kofia報告其持有韓國QIB債券的要求，條件是(並以韓元以外的貨幣支付本金及利息，(B)該等韓國合格境外機構在一級市場購入的證券的金額不得超過該等票據總髮行額的20%；(C)該等票據是在韓國金融監督局指定的其中一個主要海外證券市場上市，或已完成某些程序，例如向外國金融投資監管機構登記或報告，以便在主要的海外證券市場發售該等證券；。(D)該等程序如下：。(C)該等票據是在韓國金融監理署指定的其中一個主要海外證券市場上市，或已完成某些程序，例如向外國金融投資監管機構登記或報告，以便在主要海外證券市場發售該等證券；。(D)該等韓國合格境外機構在一級市場購入的證券不得超過該等票據總髮行額的20%；。, 證券、相關包銷協議、認購協議及發售通函及(E)在證券、相關包銷協議、認購協議及發售通函中明文載明向韓國QIB以外的韓國居民交付或出售證券。本公司及承銷商在採取必要行動後，須個別或集體保存符合上述(A)至(D)項條件的證據。
瑞士潛在投資者須知
本招股説明書附錄不構成根據瑞士債法第652A條或第11156條發行的招股説明書，票據也不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書副刊可能不符合瑞士證券交易所上市規則(包括任何額外的上市規則或招股説明書計劃)的披露標準。因此，這些票據可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾提供，但只能向選定的有限的投資者提供，這些投資者不會認購這些票據，以期分發。承銷商會不時個別接觸任何這類投資者。
臺灣潛在投資者須知
該等票據並未亦不會根據相關證券法律及法規向中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會(“臺灣”)登記，且不得在臺灣透過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法所指要約或以其他方式須向臺灣金融監督管理委員會登記或獲得臺灣金融監督管理委員會批准的方式發售或出售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或銷售這種票據。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。
 
S-34
目錄
 
本招股説明書附錄涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。發行票據的潛在購買者應對為換取票據而發行的票據進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項
這些票據沒有，也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書增刊並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。
結算
紙幣只能在2021年，也就是紙幣定價之後的      營業日(即      營業日)，通過DTC的設施為其參與者(包括作為歐洲結算系統運營者的歐洲清算銀行S.A./N.V.和法國興業銀行匿名清算銀行)的賬户以簿記形式交割(該結算週期被稱為“T+ ”)。(#**${##**$$} 紙幣只能通過結算公司的設施以簿記形式交付給參與者，包括作為歐洲清算系統運營者的歐洲清算銀行S.A./N.V.和法國興業銀行的匿名清算銀行)。請注意，票據的交易可能會受到T+ 和解的影響。根據交易法下的規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於票據最初將以T+ 結算，希望在交收日期前兩個營業日之前交易票據的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止結算失敗。購買債券的人士如欲在上述期間買賣債券，應向其顧問查詢。
 
S-35
目錄​​
 
法律事務
票據的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。與票據相關的某些法律問題將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP轉交給承銷商。
專家
本招股説明書附錄中引用本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報，以及安費諾公司財務報告內部控制的有效性，其合併財務報表及相關財務報表附表已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)審計，該報告在此併入作為參考。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。
 
S-36
目錄
 
招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/820313/000110465921113527/lg_amphenol-pn.jpg]
安費諾公司​
高級債務證券
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我們可能會不時在一個或多個產品中提供優先債務證券。本招股説明書描述了這些優先債務證券的一般條款以及我們將發行它們的一般方式。我們將在每次發售這些優先債務證券時，隨本招股説明書一起提供補充資料。隨附的招股説明書附錄將包含每一系列優先債務證券的條款，描述我們發行該等優先債務證券的具體方式，還可能補充、更新或修訂本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於發行或出售任何優先債務證券，除非附有招股説明書附錄。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”標題下描述的其他信息。
我們可能會連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者提供和出售這些優先債務證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何優先債務證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所載信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等優先債務證券發行方法和條款的適用招股説明書補充資料的情況下，不得出售該等優先債務證券。
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投資我們的優先債務證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”、我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交給美國證券交易委員會的定期報告中包含的風險因素(每一項都通過引用併入本文)，以及隨附的招股説明書附錄中描述的任何風險因素，以討論您在投資我們的優先債務證券之前應仔細考慮的某些風險。
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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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本招股説明書、可用的招股説明書附錄以及我們授權的任何免費撰寫的招股説明書包含並引用了您在做出投資決策時應考慮的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果您收到任何不同或不一致的信息，您不應該依賴它。
您應假定本招股説明書、隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些優先債務證券。
本招股書日期為2020年3月16日。
 
目錄​
 
目錄
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第 頁
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
通過引用合併某些信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
我公司
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
高級債務證券説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
環球證券
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
 
i
目錄​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，我們根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)向美國證券交易委員會(SEC)提交，按照《證券法》下第405條規則的定義，使用“擱置”註冊或持續發售流程，成為“知名的經驗豐富的發行人”。根據這一擱置登記程序，我們可以隨時和不時地以一種或多種方式發行和出售本招股説明書中描述的優先債務證券。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的優先債務證券的一般説明。我們每次出售優先債務證券時，都會隨本招股説明書提供一份招股説明書補充資料，提供有關發售條款和發售的優先債務證券的具體信息，包括髮售的優先債務證券的具體金額和價格。隨附的招股説明書附錄可能包括或通過引用納入對任何風險因素的詳細和當前討論，並將討論適用於這些證券的任何特殊考慮因素，包括分銷計劃。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。隨附的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。隨附的招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中的任何信息如與本招股説明書不符，將修改或取代本招股説明書中的信息。
我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的證物。本招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和條例要求將協議或文件作為註冊聲明的證物提交，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。
在做出投資決定之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書、隨附的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)和提交給SEC的相關證物，以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”一節中提到的文檔中的其他信息。在本招股説明書日期後通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息將修改或取代本招股説明書中的信息。
除本招股説明書、任何適用的隨附招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制或向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的隨附招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何隨附的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據和預測可能涉及估計。, 假設和其他風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的內容、適用的招股説明書附錄以及任何適用的自由寫作
 
1
目錄
 
招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過度依賴這些信息。
除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“我們”、“安費諾”和“本公司”均指安費諾公司及其合併子公司(視情況而定)。
 
2
目錄​​​
 
前瞻性陳述
本招股説明書、隨附的招股説明書附錄以及本文和其中引用的文件中的某些陳述並非純粹的歷史信息，它們是1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”，與未來事件有關，受風險和不確定性的影響。前瞻性陳述涉及公司的預期業務和財務業績以及財務狀況等，可能包含“預期”、“可能”、“繼續”、“預期”、“估計”、“預測”、“進行中”、“項目”、“尋求”、“預測”、“目標”、“將”、“打算”、“計劃”、“樂觀”、“潛在”、“指導”等詞語。“可能”、“應該”或“將”以及其他意思相近的詞語和術語。
前瞻性陳述本質上涉及不同程度的不確定事項，例如有關預期收益、收入、增長、流動性或其他財務事項的陳述。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期，包括有關經營業績、流動性或公司有效税率的預期是基於合理的假設，但這些預期可能無法實現或可能存在重大偏差。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。存在風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。其中一些不確定因素和其他風險的描述包括在題為“第I部分，第1a項”的章節中。本公司的Form 10-K年度報告(通過引用併入本文)以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告，包括但不限於Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中的“風險因素”。可能存在其他風險和不確定因素，這些風險和不確定性是我們目前無法預測的，或者我們目前預計不會導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，從而影響我們的經營和財務表現。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務對我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明進行更新或公開發布任何修訂，以反映此類前瞻性聲明發表之日後的新信息、未來事件或預期變化。
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書還包含或通過引用併入其他信息和證物。契約表格和其他確立要約優先債務證券條款的文件作為或可以作為註冊説明書的證物或通過引用併入註冊説明書的文件提交。我們遵守“交易所法案”的信息要求，根據這些要求，我們向證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告和其他信息。吾等須在該等報告中披露截至特定日期有關本公司經營業績及財務狀況、高級管理人員及董事、主要股份持有人、該等人士在與吾等交易中的任何重大利益及其他事宜的某些資料。SEC維護着一個網站，其中包含有關我們這樣的註冊人的報告和其他信息，這些註冊人以電子方式向SEC提交文件。證券交易委員會網站的網址是：http://www.sec.gov.。
您還可以在我們的網站上獲得我們的年度報告、季度業績報表、任何季度股息支付報表以及其他有關公司的信息：
http://www.amphenol.com.我們的網站和網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
通過引用合併某些信息
SEC允許我們在此招股説明書中通過引用將我們提交給SEC的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用的情況下進行修改或
 
3
目錄
 
取代本招股説明書和下面列出的文檔中的信息。我們特此“引用”以下已提交或將提交給證券交易委員會的文件：
•
我們於2020年2月12日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
​
•
我們目前提交的Form 8-K報告，分別於2020年2月14日和2020年2月20日提交；
​
•
我們於2019年4月17日提交的關於附表14A的最終委託書；以及
​
•
在本招股説明書發佈之日之後，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有未來文件，直至本招股説明書預期的發行完成或終止為止。
​
但是，我們不會包含任何被視為已根據SEC規則提供而不是歸檔的文件或信息。
您可以通過寫信或致電以下地址和電話免費索取這些文件的副本：
投資者關係
安費諾公司
霍爾大道358號
康涅狄格州沃林福德，郵編：06492
電話：(203)265-8900
備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。
 
4
目錄​
 
風險因素
投資我們的優先債務證券涉及風險。在考慮是否購買任何優先債務證券時，應仔細考慮隨附的招股説明書附錄中“風險因素”項下討論的具體風險。除本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息外，您還應仔細考慮我們在本招股説明書、隨附的招股説明書附錄以及任何適用的自由寫作招股説明書中包含或合併的信息。尤其要慎重考慮標題“第I部分，第1a項”下所描述的風險。風險因素“包含在我們的Form 10-K年度報告中，在此引用作為參考。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供的優先債務證券上的全部或部分投資損失。
 
5
目錄​
 
我公司
我們是世界上最大的電氣、電子和光纖連接器、互連繫統、天線、傳感器和基於傳感器的產品以及同軸和高速專用電纜的設計商、製造商和營銷商之一。公司的一些前身業務成立於1932年，公司於1986年根據特拉華州的法律成立。
我們的戰略是在全球範圍內為我們的客户提供全面的設計能力、廣泛的產品選擇和高水平的服務，同時保持持續的生產率提高和成本控制計劃。我們通過兩個報告部門運營：(I)互聯產品和組件以及(Ii)電纜產品和解決方案。互連產品和組裝部主要設計、製造和營銷廣泛的連接器和連接器系統、增值產品和其他產品，包括天線和傳感器，用於各種終端市場的廣泛應用。互連產品包括連接器，當連接器連接到電氣、電子或光纖電纜、印刷電路板或其他設備時，有助於電力或信號的傳輸。增值系統通常由用於連接電子設備的電纜、柔性電路或印刷電路板和連接器系統組成。電纜產品和解決方案部門主要設計、製造和營銷電纜、增值產品和組件，主要用於寬帶通信和信息技術市場以及其他市場的某些應用。
我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州沃林福德霍爾大道358號，郵編06492，主要電話號碼是(203)2658900.我們的網站位於http://www.amphenol.com.我們的網站和網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
 
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目錄​
 
收益使用情況
除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售優先債務證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括償還或贖回現有債務、公司股票回購計劃下的普通股回購以及未來的收購和戰略投資機會。與任何優先債務證券的具體發行有關的招股説明書附錄將包含有關此類發行所得資金用途的更詳細説明。
 
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目錄​
 
高級債務證券説明
一般
以下是我們與紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人之間的契約(“契約”)下我們可能發行的優先債務證券的一般條款摘要。優先債務證券的條款包括契約中明確規定的條款和參照1939年“信託契約法”成為契約一部分的條款。任何系列的優先債務證券的特定條款，以及該等一般條款適用於該系列的優先債務證券的範圍(如有的話)，將在適用於該系列的優先債務證券的招股章程補編中説明。如果本招股説明書中的信息與適用於該系列高級債務證券的招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以該隨附的招股説明書副刊中的信息為準。本優先債務證券的説明概述優先債務證券的重大撥備，並在適用於優先債務證券的範圍內概述債券。由於對優先債務證券的這一描述是摘要，您應該參考該契約，以完整描述我們在該契約下的義務和優先債務證券持有人的權利。我們已經提交了一份契約副本作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。
當我們在本節中提到“我們”、“我們”或“我們的”時，我們只指優先債務證券的發行商安費諾公司，而不是指其子公司。除非本招股説明書另有規定，本“高級債務證券説明”一節中使用的大寫術語在下面的“定義”下定義。
優先債務證券將是我們的直接優先無擔保債務和無從屬債務，並將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務和無從屬債務並列。然而，優先債務證券在結構上從屬於我們子公司的債務，並在擔保該等債務的資產價值範圍內實際上從屬於任何有擔保債務。
該契約並不要求我們未來發行的優先債務證券必須根據該契約發行，對於其他優先債務證券的未來發行，我們將可以自由使用其他契約或工具，這些契約或工具可能包含與契約中包含的條款不同的條款，或適用於根據該契約發行的一個或多個優先債務證券系列。
該契約不限制根據該契約可發行的優先債務證券的本金總額。該契約規定，優先債務證券可以分成一個或多個系列發行。優先債務證券可以在不同的時間發行，可以有不同的到期日，也可以承擔不同的利率。適用於任何系列優先債務證券的招股説明書補充説明如下：
•
該系列優先債務證券的名稱和本金總額及其授權面值(如果不是2,000美元及其整數倍)；
​
•
該系列優先債務證券的一個或多個到期日；
​
•
該系列優先債務證券的一個或多個利率或該等利率的計算方法，以及產生該等利息的日期；
​
•
支付該等利息的日期或確定該等日期的方法；
​
•
支付該利息的記錄日期；
​
•
根據償債基金或類似條款，或根據我們的選擇或其持有人的選擇，贖回或回購該系列優先債務證券的任何義務；
​
•
該系列的優先債務證券可以全部或部分贖回或回購的一個或多個期限、價格以及條款和條件；
​
 
8
目錄
 
•
與優先債務證券有關的任何違約事件或契諾不適用，或除與優先債務證券有關的違約事件或契諾外，任何其他違約事件或契諾的適用性；或
​
•
適用於該系列優先債務證券的其他具體條款。
​
優先債務證券的本金、溢價(如果有)和利息將在我們位於紐約市曼哈頓區的辦事處或機構(最初應是受託人的公司信託辦公室，地址為紐約10286，巴克利街8樓)支付，但根據我們的選擇，利息可以郵寄到優先債務證券登記持有人的註冊地址郵寄給他們的支票支付。任何優先債務證券的登記轉讓或交換都不會收取服務費，但我們或受託人可以要求支付一筆足以支付與此類轉讓或交換相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的款項。
除非適用於任何系列的優先債務證券的招股説明書補編另有説明，否則在任何情況下，任何系列的優先債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付日期，包括為贖回或回購該系列的優先債務證券而定的日期(如有的話)不應是“​”營業日(定義見下文)，則本金、溢價或利息的支付無須在該日期在該地點支付，而可在下一個營業日支付。“營業日”是指在紐約市不是星期六、星期日、法定假日或法律授權或責令銀行機構關門的日子。
排名
優先債務證券將是優先無擔保和無從屬債務，並將與我們所有現有和未來的優先無擔保和無從屬債務並列。然而，這些優先債務證券在結構上將從屬於我們子公司的債務，並且實際上從屬於任何有擔保的債務，只要為此類債務提供擔保的資產的價值為準。
受託人
我們有義務向受託人支付合理的賠償，並賠償受託人因其與優先債務證券有關的職責而招致的某些損失、債務、費用和某些税款。就受託人收取或持有的所有資金而言，受託人對這些付款的申索一般優先於優先債務證券持有人的申索。
契約
除非適用於任何系列優先債務證券的招股説明書附錄中另有説明，且除以下討論外，我們不受以下契約的限制：
•
發生任何類型的債務或其他義務；
​
•
支付股息或對我們的股本進行分配；或
​
•
購買或贖回我們的股本。
​
根據契約，我們不需要保持任何財務比率或指定的淨值或流動資金水平。
契約包含各種契約，其中包括：
留置權限制
只要任何系列的優先債務證券在契約項下未償還，我們或任何受限子公司都不會直接或間接發行、招致、創建、承擔或擔保任何債務，這些債務由抵押、擔保權益、質押、留置權、押記或其他產權負擔擔保
 
9
目錄
 
主要財產或任何受限制附屬公司的任何股本或債務股份(亦稱“抵押”)，不論該等主要財產、股份或債務現已存在或擁有，或其後創設或收購，除非該系列的優先債務證券在該等有擔保債務之前或同時以該等有擔保債務作同等及按比例擔保，或由吾等選擇在該等有擔保債務之前以該等優先債務證券作擔保。
此限制不適用於：
(1)
在該實體成為受限制子公司時存在的任何實體的財產、股本或債務或其他資產的抵押，只要此類抵押不是在預期該實體成為受限制子公司的情況下發生的；
​
(2)
我們或任何受限制附屬公司在收購時存在的財產抵押、股本股份或債務(可能包括我們之前租賃的財產和該財產的租賃權益，前提是租賃在收購之前或之後終止)，前提是此類抵押不是在預期收購時發生的；
​
(3)
財產、股本或債務的按揭，以保證在最近一次取得該等財產、股本或債務之前、之時或之後270天內發生的任何債務，或就不動產而言，為該不動產的全部或任何部分購買價格、建造或改善的目的而完成建造、改善或開始實質商業運作的該等不動產的按揭； (*
​
(4)
以我們或其他受限子公司為受益人的抵押貸款；
​
(5)
該系列優先債務證券發售結束時存在的抵押；
​
(6)
在任何實體合併或合併到我們或任何受限制子公司時，或在將該實體的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給我們或任何受限制子公司時，存在的任何實體的財產或其他資產的抵押，只要該抵押不是在預期合併或合併或出售、租賃或其他處置時產生的；
​
(7)
以美利堅合眾國或其任何州、領地或佔有權(或哥倫比亞特區)為受益人的抵押貸款，以根據任何合同或法規獲得部分、進度、預付款或其他付款，或擔保為支付全部或部分購買價格或建造或改善受此類抵押貸款的物業的費用而產生的任何債務；
​
(8)
與由無追索權義務資助併為確保無追索權義務而創建的項目相關的抵押貸款；
​
(9)
擔保該契約項下所有此類系列未償還優先債務證券的抵押；
​
(10)
擔保我們債務的應收賬款抵押；或
​
(11)
在不增加抵押擔保債務本金的情況下，延長、續簽或替換上文第(1)款至第(10)款所指的任何抵押；
​
但上述任何條款允許的任何抵押不得延伸至或涵蓋本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)的任何財產，但本條款規定的財產和對該財產的改善除外。
儘管有上述各段所述的限制，吾等及任何受限制附屬公司仍獲準發行、招致、產生、承擔或擔保以按揭作擔保的債務，而無須平等及按比例擔保當時未償還的該系列優先債務證券，前提是在按揭生效及同時清償債務後，按揭擔保的所有債務總額(不包括上文第(1)至(11)款所準許的按揭)當時不超過綜合有形資產淨額的15%，則吾等及任何受限制附屬公司均可發行、招致、產生、承擔或擔保由按揭擔保的債務，而無須同等及按比例擔保當時根據契約未償還的該系列優先債務證券，前提是按揭擔保的所有債務總額不超過綜合有形資產淨額的15%。
 
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目錄
 
儘管有上述規定，任何以根據本公約授予的優先債務證券為抵押的抵押應在所有持有人解除由抵押高級有擔保證券的抵押所擔保的債務(包括在全額償付該債務下的所有債務後被視為解除)後自動無條件地解除和解除。(br}儘管有上述規定，但根據本公約授予的優先債務抵押的任何抵押應在所有持有人解除該抵押所擔保的債務(包括在全額償付該債務下的所有債務後被視為解除)後自動無條件解除。
回售/回租交易限制
只要任何系列的優先債務證券在契約項下未償還，吾等或任何受限子公司都不會就任何主要財產(無論是我們現在擁有的或今後由吾等或任何受限子公司收購的)達成任何“出售/回租交易”​(定義見下文)，除非：
(a)
在訂立上述安排時，吾等或該受限制附屬公司將能夠招致以交易所涉及的主要物業的按揭作為擔保的債務，其數額至少相等於該買賣/回租交易的可歸屬債務，而不會根據上文“--留置權限制”所述的契約，以同等及按比例的方式擔保該系列的優先債務證券；或
​
(b)
出售將出租的信安物業所得款項淨額至少等於本公司董事會釐定的該等信安物業的公平市值，所得款項將於出售/回租交易生效日期起計180個月內用於購買、建造、發展或收購屬於信安物業的資產，或用於償還吾等或任何受限制附屬公司的優先債務。
​
此限制不適用於銷售/回租交易：
•
在該系列優先債務證券發行結束前簽訂的；
​
•
我們與任何受限子公司之間或受限子公司之間；
​
•
根據與美國政府或其任何機構或機構簽訂的合同，根據該租賃應支付的租金將予以報銷；
​
•
涉及租期不超過三年的租約；或
​
•
該財產或資產的租賃是在該財產或資產的收購、竣工或全面運營開始之日(以最晚的為準)後270個月內簽訂的。
​
“出售/回租交易”是指與現在擁有或以後獲得的財產有關的安排，根據該安排，吾等或任何受限附屬公司將該等財產轉讓給某人，然後吾等或任何受限附屬公司將其從該人手中租回。
儘管有上述各段所述的限制，我們和任何受限制的子公司將被允許在不遵守上述(A)款和(B)款要求的情況下進行銷售/回租交易，前提是在其生效後，除本款所述的規定外，當時存在的與銷售/回租交易有關的所有可歸屬債務的總金額不能達成，則本公司和任何受限子公司將被允許進行本應受此類限制的銷售/回租交易，而不遵守上述(A)和(B)款的要求，否則將允許本公司和任何受限制的子公司進行銷售/回租交易，而不遵守上述(A)和(B)條的要求。連同上文第(1)至(11)款(-留置權限制)下任何條款允許的抵押擔保的所有未償債務總額，不超過合併有形資產淨值的15%。
銷售/回租交易不應視為產生抵押。
資產合併、合併或出售
我們可以未經任何未償還系列優先債務證券的持有人同意，與任何其他個人或實體合併、出售、租賃、轉讓或以其他方式將我們的全部或基本上所有資產轉讓給任何其他個人或實體，或與任何其他個人或實體合併或合併：
 
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目錄
 
(i)
我們將是持續實體，或通過合併或合併形成的繼任實體，或接受資產轉移的實體是根據美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的公司，並明確承擔，通過補充契約，到期和按時支付優先債務證券的本金和溢價(如果有)和利息，並履行或遵守我們方面要履行或遵守的契約中的每一條契約；
​
(Ii)
交易生效後，任何一系列優先債務證券不應發生違約並繼續違約；以及
​
(Iii)
向受託人遞交高級人員證書和法律意見，每份證書和法律意見均説明合併、合併、轉讓或轉讓符合上述第(I)款和第(Ii)款的規定，並已遵守本合同規定的與該交易有關的所有先決條件。
​
繼承人或實體將接替我們，並取代我們，並可以行使我們在契約下的所有權利和權力，但在租賃我們的全部或幾乎所有資產的情況下，我們將不會免除支付優先債務證券的本金和溢價(如果有)和利息的義務。
定義
就本“高級債務證券説明”一節而言，以下術語具有以下含義：
“可歸屬債務”是指在確定可歸屬債務數額的任何日期與買賣/回租交易有關時，(A)出售/回租交易的淨收益乘以(B)的分數的乘積，分子是與買賣/回租交易中涉及的財產有關的租賃期的滿五年數(不考慮續訂或延長該期限的任何選擇)，該乘積是指(A)出售/回租交易所得款項淨額乘以(B)的分數，分子是與該買賣/回租交易所涉物業有關的租賃期的滿五年數(不考慮續訂或延長該租期的任何選擇)。其分母是從租期第一天開始計算的租賃期滿五年的年數。
“合併有形資產淨額”是指截至最近一個會計季度末，我們的合併資產負債表中包含的資產總額，減去(A)除長期債務的當前到期日和資本租賃項下債務的當前到期日之外的所有流動負債，以及(B)商譽和其他無形資產總額，所有這些資產都列在我們和我們的合併子公司的最新合併資產負債表上，並根據公認的會計原則計算。(A)減去(A)除長期債務的當前到期日和資本租賃項下債務的本期到期日以外的所有流動負債；(B)商譽和其他無形資產總額，所有這些資產都在我們和我們的合併子公司的最新合併資產負債表上列出，並根據公認的會計原則計算。
“違約”是指契約項下的違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下發生的任何事件。
“負債”是指對任何人而言，該人對借款或以債券、債權證、票據或類似票據證明的義務(無追索權義務除外)。
“無追索權義務”是指與以下事項密切相關的債務或其他義務：(A)收購本公司或任何受限制子公司以前不擁有的資產，或(B)為涉及吾等或任何受限制子公司財產的開發或擴建的項目提供融資，而就該等債務或義務而言，債權人對吾等或任何受限制子公司或我們的任何資產或任何受限制子公司的資產沒有追索權，但用該交易的收益或以該項目的收益融資而獲得的資產除外
“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或者政府及其分支機構。
“主要財產”是指土地、土地改良、建築物(在構成不動產權益的範圍內，包括其中的任何租賃權益)和固定裝置(包括為避免
 
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目錄
 
懷疑，所有機器和設備)構成主要公司辦公室、任何製造工廠或任何製造設施(無論是現在擁有的還是以後收購的)：
•
歸我們或我們的任何子公司所有；
​
•
位於美利堅合眾國現有50個州(或哥倫比亞特區)的任何一個州內；以及
​
•
我們的董事會並沒有真誠地認定對我們和我們的子公司作為一個整體開展的總業務不具有重大意義。
​
“受限子公司”是指我們擁有任何主要財產的任何直接或間接子公司；但“受限子公司”一詞不包括：
•
任何主要從事租賃或融資應收賬款或主要從事美國以外地區融資的子公司，或我們或我們子公司的業務；或
​
•
由我們、我們的一個或多個其他子公司或我們和我們的一個或多個其他子公司直接或間接擁有表決權股票少於80%的任何此類子公司，如果該子公司的普通股在任何國家證券交易所或場外交易市場交易的話。
​
任何人的“有表決權股票”是指該人的所有類別的股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股和有限責任或合夥企業權益(無論是一般的還是有限的)，但不包括任何可轉換為該等股權的債務證券，但不包括當時尚未發行且通常有權在選舉該人的董事、經理或受託人(視情況而定)中投票的任何債務證券。
默認值
除非適用於任何系列優先債務證券的招股説明書附錄另有説明，否則以下各項均為該契約項下該系列優先債務證券的“違約事件”：
(1)
該系列債務證券到期應付時未支付利息的違約，以及違約持續30天；
​
(2)
該系列的任何債務證券到期時(包括在規定的到期日、贖回或要求回購時、在宣佈加速或其他情況下)的本金或溢價(如有)的違約；
​
(3)
我們未能遵守契約中包含的其他約定或保證(不包括本段其他部分闡述了不履行或違反後果的任何此類約定或保證，也不包括僅為此類系列以外的債務證券服務的約定或保證)，並且在按照契約的規定發出書面通知後持續90天；
​
(4)
(A)未能在到期日(包括任何適用的寬限期)就我們超過50,000,000美元的任何債務支付任何款項，或(B)我們的任何債務發生違約，導致債務加速超過50,000,000美元；/或
​
(5)
本契約規定的涉及我方的各種破產、資不抵債或重組事件的發生。
​
無論任何此類違約事件的原因是什麼，也無論它是自願的還是非自願的，或者是通過任何法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的，上述都構成違約事件。
如果任何系列的優先債務證券的違約事件(上文第(5)款所述的違約事件除外)發生並仍在繼續，則受託人或至少
 
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目錄
 
該系列未償還優先債務證券本金總額的25%可向吾等發出通知，宣佈該系列所有優先債務證券的本金和應計但未支付的利息均已到期並應支付。在此聲明後，該系列優先債務證券的本金和利息將立即到期並支付。如果上文第(5)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則該系列所有優先債務證券的本金和應計但未付的利息將立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。在某些情況下，持有該系列未償還優先債務證券本金總額的多數的持有人可以撤銷對該系列優先債務證券的任何加速及其後果。
如失責事件發生並仍在繼續，受託人須按照其在契據下的職責，在任何持有人的要求或指示下行使該契據下的所有權利或權力，但條件是持有人須向受託人提供保證或彌償，以抵銷因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。除強制執行到期收取本金、溢價(如有)或利息的權利外，任何系列優先債務證券的持有人不得就該契約或優先債務證券尋求任何補救措施，除非：
•
該持有人事先通知受託人違約事件仍在繼續；
​
•
該系列未償還優先債務證券本金總額至少25%的持有者要求受託人採取補救措施；
​
•
該等持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，以抵銷其為遵從該要求而可能招致的費用、開支和責任；
​
•
受託人自收到通知、請求和提供擔保或者賠償之日起60個月內未按照持有人的請求辦理；
​
•
該系列未償還優先債務證券本金過半數的持有人在60天期限內未向受託人作出與請求不符的指示。
​
一般而言，一系列未償還優先債務證券的過半數本金持有人有權就該系列的優先債務證券指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列的優先債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契據相牴觸的指示，或拒絕遵從受託人認為過度損害該系列優先債務證券的任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人法律責任的任何指示。
如果一系列高級債務證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，而受託人的負責人已收到通知，則受託人必須在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人接到該違約或違約事件的通知後90天內，將該違約或違約事件的通知郵寄給該系列債務證券的每一持有人。除非該系列的任何債務保證的本金、保費(如有的話)或利息的支付出現失責或失責事件，否則如受託人真誠地裁定不發出通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知。
此外，只要有任何高級債務證券未償還，我們就必須在每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級人員證書，説明據簽字人所知，我們是否沒有履行和遵守契約的任何條款、條款和條件(而不考慮本合同規定的任何寬限期或通知要求)，以及如果發生違約或違約事件，説明所有該等違約或違約事件和/或違約或違約事件；如果發生違約或違約事件，我們必須向受託人提交一份高級債務證券證書，説明據簽字人所知，我們是否沒有履行和遵守契約的任何條款、條款和條件(不考慮本合同規定的任何寬限期或通知要求)，如果發生違約或違約事件，則須指明所有此類違約或違約事件只要任何優先債務證券尚未清償，我們亦須在知悉任何失責或失責事件後30個月內，向受託人提交一份高級人員證明書，列明該失責或失責事件，以及我們正就此採取或擬採取的行動。
修改和豁免
經任何系列優先債務證券的多數本金持有人同意，我們和受託人可以修改該系列優先債務證券的契約
 
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目錄
 
出色。經當時未償還的該系列優先債務證券的過半數本金持有人同意，可免除過去的任何違約或遵守該系列債券或該系列優先債務證券的任何規定。這些同意可以通過對該系列優先債務證券的投標要約或交換要約獲得。
未經任何系列未償還債務證券持有人同意，我們和受託人不得將該系列的契約修改為：
•
減少持有人必須同意修改、補充或豁免的該系列優先債務證券的金額；
​
•
降低或延長該系列債務證券的利息(含違約利息)支付期限；
​
•
降低該系列債務證券的本金或溢價(如有)，或更改其到期日，包括規定的到期日或贖回或要求回購的日期；
​
•
降低到期加速應付貼現證券本金；
​
•
使該系列的任何債務擔保以該系列債務擔保中規定的貨幣以外的任何貨幣支付；
​
•
損害該系列債務證券的任何持有人在支付本金或利息的到期日或之後收取該系列優先債務證券的本金和利息的權利，或提起訴訟強制執行該系列優先債務證券的任何付款的權利；
​
•
做出任何會影響該系列優先債務證券排名、對其持有人不利的變更；
​
•
對與該系列優先債務證券有關的修訂或豁免條款進行任何修改，需要徵得每個持有人的同意；或
​
•
對契約第6.8或6.13節與持有人收取本金和利息的權利以及放棄過去違約的權利有關的任何更改。
​
但是，我們和受託人可以在沒有任何系列優先債務證券持有人同意的情況下修改或補充契約：
•
糾正、更正或補充有關該系列優先債務證券的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；
​
•
遵守契約第五條，包括由後續實體承擔我們在該契約項下關於該系列優先債務證券的義務；
​
•
除有證書的優先債務證券外，還提供無證書的優先債務證券，或取代有證書的優先債務證券；
​
•
增加該系列優先債務證券的擔保或抵押品擔保；
​
•
為了該系列優先債務證券持有人的利益，在我們的契約中加入條款，或放棄授予我們的有關該系列優先債務證券的任何權利或權力；
​
•
在任何實質性方面不會對該系列優先債務證券的任何持有人的權利造成不利影響的任何變更；
​
•
規定並確立契約允許的任何系列證券的發行形式以及條款和條件；
​
•
更改或取消契約中的任何條款，但任何此類更改或取消僅在執行此類修訂或補充之前創建的任何系列沒有未解決的擔保且受此類條款的不利影響時才會生效；
​
 
15
目錄
 
•
就一個或多個系列的證券，提供證據並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並根據需要增加或更改本契據的任何條款，以規定或便利多於一名受託人對本契約項下信託的管理；或
​
•
遵守美國證券交易委員會關於1939年《信託契約法案》規定的契約資格的任何要求。
​
契約要求的任何系列的優先債務證券持有人的任何同意都不一定要批准任何擬議修訂的特定形式。只要該同意書批准擬議修正案的實質內容，即已足夠。
轉賬調換
持有人可以按照契約轉讓或者交換系列優先債務證券。在任何轉讓或交換時，優先債務證券註冊人和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，我們可以要求持有人支付法律要求或契約允許的任何税款，包括作為轉讓或交換的一部分而應支付的任何轉讓税或其他類似的政府費用。我們無須轉讓或交換任何選定贖回的債務證券，或在選定贖回的優先債務證券之前15個月內轉讓或交換任何債務證券。優先債務證券將以登記形式發行，債務證券的註冊持有人在任何情況下都將被視為債務證券的所有者。
失敗
對於任何系列的優先債務證券，我們可以隨時終止我們在該系列的優先債務證券和契約下的所有義務(“法律上的失敗”)，但某些義務除外，包括有關無效信託的義務和登記該系列證券的優先債務證券的轉讓或交換的義務，以替換損壞、銷燬、丟失或被盜的該系列的優先債務證券，並維持該系列的優先債務證券的登記員和支付代理人。吾等可隨時終止根據“-契諾”及契諾所載若干其他契諾，以及招股章程附錄所載適用於任何系列優先債務證券的任何額外契諾(“契諾失效”)下的任何系列優先債務證券的責任。
我們可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們之前行使了契約無效選擇權。如果我們行使我們的法律無效選擇權，任何系列的優先債務證券的償付可能不會因為與之相關的違約事件而加速支付。如果我們行使我們的契約失效選擇權，該系列優先債務證券的償付可能不會因為上文第(3)款(“-Covenants - Merge，Consolidation or Sale of Assets”)或第(4)款中“-違約”項下描述的違約事件而加速支付。
對任何系列的優先債務證券行使任一失敗選擇權：
•
我們必須為該系列優先債務證券持有人的利益，以信託方式不可撤銷地向受託人存入資金或美國政府債券，該等資金或美國政府債券在到期或贖回之前的時間和數額足以支付所有該系列優先債務證券的本金、溢價和利息；
​
•
我們必須向受託人提交一份律師意見，該意見將規定，該系列優先債務證券的持有者不會因存款和失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與存款和失敗沒有發生的情況相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；
​
•
僅在法律無效的情況下，上述條款中提到的律師的意見必須基於美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法的其他變化；
​
 
16
目錄
 
•
我們必須向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都説明行使其中一個失敗選擇權的所有先決條件都已得到遵守；
​
•
此類法律上的失敗或契諾失敗不應導致違反或違反我們作為當事人或我們受其約束的任何重要協議或文書，或構成違約；以及
​
•
不應發生任何違約，並將繼續違約。
​
關於受託人的信息
紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)是該契約的受託人，也是優先債務證券的註冊商和支付代理。
契約對受託人在某些情況下獲得債權付款或將就任何這些債權而收取的財產變現作為抵押或其他方面的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人的話。受託人被允許與我們以及我們的子公司和關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除衝突，向SEC申請允許繼續擔任契約下的受託人，或者辭去受託人的職務。
治國理政
本契約規定，它和優先債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
 
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目錄​
 
環球證券
圖書錄入、交付和表單
除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則優先債務證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為託管人(DTC)存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。
DTC已通知我們：
•
根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司；
​
•
“紐約銀行法”所指的“銀行組織”；
​
•
聯邦儲備系統成員；
​
•
“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；以及
​
•
根據《交易法》第17A節的規定註冊的“結算機構”。
​
DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC亦方便參與者之間透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，結算證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。
在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。
為方便後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，他們可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。
只要證券是記賬式的，您只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理處，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並可在該處交出經證明的證券以供付款、登記轉讓或交換。
 
18
目錄
 
DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。
兑換通知將發送給DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。
DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的清單中確定。
只要證券是記賬式的，我們將通過電匯的方式將這些證券支付給存託人或其代名人，作為此類證券的登記所有人。如果這些證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，除非本協議中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意，否則我們將選擇在適當的付款日期之前至少15天由有權獲得付款的人將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。
證券的贖回收益、分配和股息將讓給寶潔公司，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從我們處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記為客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，符合不時生效的任何法律或監管要求。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。
除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每一位實益所有人都必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。
某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。
DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。
如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：
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DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊(視屬何情況而定)後90天內仍未指定後續託管人；
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我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或者
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關於該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，
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我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。
Euroclear和Clearstream
如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(我們稱為“Euroclear”)直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户的證券賬户分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有權益，而美國存放人將在DTC賬簿上的此類存放人的名下的客户的證券賬户中持有此類權益，Clearstream和Euroclear將分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有客户證券賬户的權益。
Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。
付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。
只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。
DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手按照規則和程序並在既定的最後期限內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，以代表其實施最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。
由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益時，其證券賬户將被記入賬户，任何此類入賬都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLER或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEL或Clearstream現金賬户中使用。
 
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目錄
 
其他
本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可以隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。
 
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目錄​
 
配送計劃
我們可能會出售本招股説明書提供的優先債務證券：
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前往或通過以管理承銷商為代表的承銷團；
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向或通過一家或多家承銷商(無銀團)；
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通過代理；
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通過經銷商公開發行並由其銷售；
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直接給投資者；或者
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通過上述任何銷售方式的組合。
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隨附的招股説明書附錄將列出優先債務證券的發行條款和分銷方式，並將指明與此次發行相關的任何作為承銷商、交易商或代理人的公司，包括：
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任何承銷商、交易商或代理商的名稱；
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此類優先債務證券的公開發行價；
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任何對承銷商、經銷商或代理人構成補償的承保折扣和其他項目；
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此次銷售給我們帶來的收益；以及
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此類證券可在其上市的任何證券交易所或市場。
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如果我們在優先債務證券的發行和銷售中使用承銷商，優先債務證券將由承銷商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。優先債務證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由沒有承銷團的承銷商向公眾發行。除非隨附的招股説明書附錄另有規定，承銷商購買優先債務證券的義務將受某些先行條件的約束，承銷商將有義務購買一系列優先債務證券(如果購買了任何優先債務證券)。只有隨附的招股説明書附錄中確定的承銷商才被視為與該招股説明書附錄中提供的優先債務證券相關的承銷商。
我們可以直接或通過我們不定期指定的代理人銷售優先債務證券。與本招股説明書所涉及的優先債務證券的要約或出售有關的任何代理人將在招股説明書附錄中列出姓名，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。
如果交易商被用於出售任何優先債務證券，我們將作為本金將優先債務證券出售給該交易商。交易商隨後可將優先債務證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。
優先債務證券的分銷可不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可更改的價格進行，或按隨附的招股説明書補充説明確定的價格進行。在出售優先債務證券時，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能代理的購買者那裏收取佣金。承銷商可以將優先債務證券出售給或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。參與發行優先債務證券的部分承銷商、交易商或代理人在正常業務過程中可以與我行或我行子公司進行其他交易或為其提供其他服務。
 
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參與優先債務證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年證券法(修訂後)所指的承銷商，他們在轉售優先債務證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售優先債務證券時實現的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在隨附的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付的與發行優先債務證券相關的任何承銷折扣或其他補償的信息。
根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。
我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構的要約，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以隨附的招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買優先債務證券。這類合同將只受隨附的招股説明書附錄中規定的條件的約束，隨附的招股説明書附錄將列出招股説明書附錄中為徵求此類合同而應支付的佣金。
每一系列優先債務證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。本行向其出售優先債務證券公開發售的任何承銷商均可在該等優先債務證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。不能保證任何優先債務證券交易市場的流動性。
優先債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣優先債證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空是指承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的數量。穩定交易是指在證券發行過程中，為了防止或延緩證券市場價格的下跌而進行的出價或買入。承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購了證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響優先債務證券的市場價格。因此，優先債務證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。
參與優先債務證券分銷的某些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中可以不定期地為我們及其關聯公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。(Br)某些參與優先債務證券分銷的承銷商及其關聯公司可以在正常業務過程中不定期地為我們及其關聯公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。
 
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法律事務
本招股説明書提供的優先債務證券的有效性和某些其他法律問題將由Latham&Watkins LLP為我們提供。任何承銷商、交易商或代理人將由其自己的法律顧問就與任何優先債務證券的任何具體發行有關的其他法律問題向其提供諮詢。
專家
合併於本招股説明書的合併財務報表及相關財務報表明細表參考本公司的10-K年度報告，以及安費諾公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中進行審計，該報告以引用方式併入本招股説明書。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。
 
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安費諾公司
20%到期的    %高級票據
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招股説明書副刊
                 , 2021
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巴克萊 		​ ​
MUFG  
美國銀行證券  
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道明證券
摩根大通
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