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通過埃德加和電子郵件

2021年7月30日

證券交易委員會
公司財務部
西北F街100號
華盛頓特區，20549

注意：	威廉·德馬雷斯特(William Demest)，職員會計師
	艾薩克·埃斯奎維爾，專職會計師
	房地產與建設辦公室

回覆：	紅木信託公司
	對以下評論的迴應：
	截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格
	表格8-K 分別於2021年2月26日和2021年4月28日提交

	第001-13759號檔案號

尊敬的Demest先生和Esquivel先生，

我謹代表Redwood Trust，Inc.(瑞德伍德)，對員工於2021年7月19日就上述Form 10-K年度報告(2020 Form 10-K)和Form 8-K(2021年4月8-K)的評議函作出以下回復。為方便起見，在每次回覆之前都會用斜體背誦評論信中的評論。

截至2020年12月31日的財年的Form 10-K

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析估計應納税所得額與公認會計準則所得之間的差異，第83頁

我們注意到貴公司在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分別將每股應納税所得額(虧損)和應納税所得額(虧損)與GAAP收益(虧損)和GAAP收益(虧損)進行核對的表格，這些表格似乎是非GAAP損益表，將非GAAP指標與最直接可比的GAAP指標進行了協調。請告訴我們您是如何看待第10(E)(1)(1)(I)(A)項中的指導，以及問題102.10和102.05中非公認會計準則合規性和披露解釋中的指導。

演示文稿。

我們認為，Redwood在2020 Form 10-K中按每股應納税所得額(虧損)和應納税所得額(虧損)列報的財務指標超出了S-K法規第10(E)(5)項所定義的非GAAP財務指標的定義，因此不受S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項和引用的合規和披露解釋中所述的規定的約束，因此不受法規S-K第10(E)(1)(I)(A)項和引用的合規和披露解釋中所述的規定的約束，因此不受法規S-K第10(E)(1)(I)(A)項所述的規定的約束。具體而言，第10(E)(5)項規定如下：

[N]非GAAP財務指標不包括要求披露的財務指標。。。適用於註冊人的政府或政府當局或自律組織的監管制度。

Redwood已選擇作為房地產投資信託基金(REIT？)根據1986年修訂的《美國國税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)(《國税法》)徵税。作為一家房地產投資信託基金，我們認為Redwood必須遵守財務會計準則委員會會計準則編撰第740-10-50-16和974-10-S99節以及相關指南。根據該等規定，Redwood須披露其税務狀況，包括Redwood或我們的股東是否須就Redwood的收入直接繳納所得税，以及按每股支付的分派的税務處理。

為了使Redwood有資格根據聯邦所得税法規成為REIT，其中包括其他要求，Redwood被要求向其股東分配至少90%的年度REIT應税收入(90%的分配要求)。此外，根據適用於REITs的聯邦所得税規則，為聯邦所得税目的而被視為股息而不是基數(或資本收益，如果適用)減少的分配部分通常由REIT應納税所得額確定。

Redwood歷來披露其REIT應納税所得額和應納税所得額(包括其應税REIT子公司收入)，並根據美國國税法(Internal Revenue Code)計算，以及每股支付的股息，以便提供與我們的REIT納税狀況相關的這些披露，包括關於我們遵守90%分派要求以及我們向股東支付的分派的税收待遇(例如，作為股息與扣減基準)的情況。由於它直接關係到我們為保持REIT地位而需要分配的股息數額，Redwood將其REIT應税收入和總應税收入視為對我們的股東和潛在投資者有幫助的重大披露，包括總額和每股基礎。

此外，正如2020年10-K報告中指出的那樣，由於GAAP會計和聯邦所得税確定之間的差異，在某些報告期內，Redwood的應税收入可能與我們的GAAP收入有很大差異。因此，為了投資者的利益，Redwood選擇提供每股應税收入總額和每股GAAP收入與GAAP收入和GAAP收入的對賬，以提高我們管理層在財務決策中使用的信息的透明度，其中包括計劃保持Redwood遵守90%的分配要求。我們提出這些對賬是因為我們認為它們有助於投資者評估我們的業務和他們可能收到的分配的税務處理，提供全面的税務狀況披露，並證明我們遵守了美國國税法的REIT要求。

表格8-K

附件99.1日期為2021年4月28日的新聞稿第3頁

我們注意到您對REIT應税收入(估計)和REIT每股應税收入(估計)的討論，這似乎是非GAAP衡量標準。請告訴我們您如何遵守法規G和法規S-K第10(E)(1)(I)項的披露要求，包括與最直接可比的GAAP財務指標的協調。

如上所述，我們認為Redwood在2021年4月8-K年度公佈的REIT應税收入(虧損)(估計)和REIT每股應税收入(虧損)(估計)超出了第10(E)(1)(I)項和G規定下的非GAAP財務衡量標準的定義。我們將這些數字與我們的GAAP淨收入一起提供，因為我們認為這些數據對投資者評估我們的業務和他們可能收到的股息的税收處理有重要幫助，提供全面的税收狀況披露，以及

* * *

儘管我們的解釋是，Redwood對REIT應税收入和總應税收入(合計和每股基礎)的披露超出了S-K規則第10(E)項和G規則第10(E)項所定義的非GAAP財務衡量標準的定義，但Redwood尊重地認識到，工作人員可能會得出不同的結論。如果是這樣的話，應工作人員的要求，Redwood將確保其未來對REIT應税收入和總應納税所得額的披露(包括合計和按每股計算)。如果是這樣的話，Redwood將確保其未來披露的REIT應税收入和總應税收入(包括合計和按每股計算)不屬於S-K規則第10(E)項和G規則中所定義的非GAAP財務衡量標準。

* * *

如果您對這封信有任何進一步的意見或問題，請通過電話415-384-3827、傳真415-381-1773或電子郵件brooke.carillo@redwood trust.com與我聯繫。

	非常真誠地屬於你，

	紅木信託公司

	由以下人員提供：	/S/Brooke Carillo
		布魯克·卡里洛
		首席財務官