2021年7月26日

途經埃德加

公司財務部

貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

請注意:中田凱拉(Keira Nakada)

魯弗斯·德克爾

回覆:TriNet Group,Inc.

截至2020年12月31日的財年的Form 10-K

提交日期為2021年2月16日

第001-36373號檔案號

尊敬的中田女士和德克先生:

我們已收到您2021年7月12日的來信 ,其中陳述了美國證券交易委員會(“工作人員”或“SEC”)對我們根據1934年“證券交易法”提交的上述報告的意見。我們對您的評論的回覆 如下所示。提及的“我們”、“我們的”、“TriNet”和 “本公司”是指TriNet Group,Inc.及其合併的子公司。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

非GAAP財務指標,第34頁

1.我們注意到您對評論的回覆 。您提交的淨服務利潤率沒有考慮產生專業服務收入的任何成本。此外,雖然淨服務保證金和淨保險服務保證金考慮的是保險成本(您之前將其披露為實質上的 傳遞成本),但它們並未考慮產生相關收入所產生的任何成本。在這方面,我們認為 這些措施的表述不符合非公認會計準則合規和披露解釋中的問題100.04。請 相應修改.

感謝您澄清工作人員之前的評論 。我們撤回披露淨服務保證金和淨保險服務保證金的建議。此外,在我們未來的 文件中,從我們截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q開始,我們將刪除對淨服務收入和淨保險服務收入的引用。 我們將在截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告 中強調我們打算停止披露這些措施。

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電話:866.344.6688·傳真:510.352.6480 ·TriNet.com

為了讓分析師和投資者 深入瞭解我們的保險成本趨勢和保險價格對風險的表現,從我們截至2021年9月30日的季度10-Q表格季度報告開始,我們將包括一個名為保險成本率(ICR)的新業績指標。ICR是我們的GAAP保險成本與GAAP保險服務收入的比率。此績效指標類似於保險公司發生的索賠成本與保費收入的損失率 。為方便起見,現作為附錄A附上我們建議的ICR披露的最新草案 ,該草案將包括在我們截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q中。此外,為了幫助分析師和投資者 為這些未來的變化做好準備,我們還將在截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中披露GAAP保險成本與GAAP保險服務收入的比率。

我們將 提供公司財務部或總會計師辦公室要求的任何進一步澄清。我們請求 工作人員致電(510)352-5000與下面的簽名者聯繫,並就此回覆提出任何問題或意見。

恭敬地提交,

TriNet Group,Inc.

/s/凱利·圖米內利

作者:凱利·圖米內利

執行副總裁、首席財務官兼首席財務官

CC:

克里斯汀·亞當斯,美國證券交易委員會,總會計師辦公室

伯頓·M·戈德菲爾德總裁兼首席執行官

薩曼莎·惠靈頓,高級副總裁,首席法務官

喬納森·李副總裁兼首席會計官

詹姆斯·博德納德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)

薩拉·K·索勒姆Freshfield Bruckhaus Deringer LLP

One Park Place,Suite600,都柏林,郵編:94568

電話:866.344.6688·傳真:510.352.6480 ·TriNet.com

附件A

保險費用比率示例披露

運營指標

保險費用比率(ICR)

ICR是按保險成本與保險服務收入的 比率計算的績效衡量標準。我們相信,ICR有助於瞭解我們的保險成本趨勢,並 使我們的相對定價與風險表現保持一致的能力。

我們為我們的同事和WSE購買員工補償和醫療福利 。根據此保險範圍的保險單,我們承擔的理賠費用最高可達規定的免賠額 。我們的保險成本佔我們總成本的很大一部分,受我們WSE的 健康和工傷保險索賠經驗的影響很大。我們提前設定了固定福利期的工傷補償和健康福利的保險服務費。 因此,這些保險成本高於我們的預期(反映為較高的 ICR)會導致淨收入下降,而這些保險成本低於我們的預測(反映為較低的ICR)會導致較高的 淨收入。

根據我們的全保工傷保險單 ,我們承擔每次索賠發生最高100萬美元的損失風險(免賠層)。在解決所有索賠之前,無法知道工人 提供的賠償服務的最終成本。我們預測這些成本的能力受到索賠頻率或嚴重程度意外 增加的限制,這可能會因治療或索賠結算成本的變化而有所不同。

根據我們的基於風險的健康保險政策, 我們承擔投保人未來健康索賠費用變化的風險。這種差異通常源於醫療和藥品索賠的數量、嚴重性和最終成本的變化趨勢 ,原因是MCT的組件發生了變化。這些趨勢 會發生變化,其他季節性趨勢和變異性可能會發展。因此,我們很難 準確地預測我們的保險成本,這些成本的大幅增加可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

2021年,由於居家訂單 和社交距離做法降低了WSE在本季度第一個月的醫療服務利用率,ICR有所下降,從而降低了保險成本 。到2021年3月底,再加上新冠肺炎檢測、治療 和2021年疫苗接種成本,使用率將恢復到更正常的水平,這部分抵消了這一影響。

截至3月31日的三個月,
(單位:百萬) 2021 2020
保險費 $751 $765
保險服務收入 $907 $892
保險成本率 83% 86%

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