2021年6月25日

通過Edgar和電子郵件

公司財務部

貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

回覆：TriNet Group，Inc.

截至2020年12月31日的財年的Form 10-K

提交日期為2021年2月16日

第001-36373號檔案號

尊敬的中田女士和德克先生：

我們已收到您2021年6月14日的來信 ，其中陳述了美國證券交易委員會(“工作人員”或“SEC”)對我們根據1934年“證券交易法”提交的上述報告的意見。我們對您的評論的回覆 如下所示。提及的“我們”、“我們的”、“TriNet”和 “本公司”是指TriNet Group，Inc.及其合併的子公司。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

非GAAP財務指標，第34頁

背景

我們的客户按每個工地員工的月費收取專業 服務和保險服務的費用。我們將我們的工作場所員工稱為“WSE”。 我們在WSE上同時賺取專業服務收入和保險服務收入。因此，我們根據我們服務的WSE數量 來衡量和披露業務量。我們WSE的增加或減少會導致我們的專業 服務收入、保險服務收入和保險成本相應增加或減少。但是，我們提供服務的成本不會根據我們WSE數量的變化 直接變化，如下所述。

提供服務的成本

我們提供服務的成本 項包括與為客户提供專業服務和保險服務相關的某些運營費用。這些 成本包括員工薪酬、租金、技術和工資處理、税務管理、醫療保險 福利管理、客户服務和其他專業僱主組織(“PEO”)服務的管理費用，這些服務構成了我們的專業服務和保險服務 。與銷售和營銷以及一般和行政成本等其他運營費用類似，我們提供服務的成本通常不會隨着我們的WSE數量的變化或我們的 專業服務收入或保險服務收入的變化而變化，也不會與之成比例地變化。我們提供服務的成本可能會根據 員工數量、員工薪酬、辦公室規模和位置以及技術使用等管理層決策而變化，但這些成本大多在短期內是固定的。

保險費

相比之下，我們的保險成本包括 向保險公司支付的WSE保費和WSE索賠的報銷，這些成本通常會隨着我們保險服務收入的變化而變化，並與之成比例 。保險成本是可變成本，因為它們受我們的WSE數量變化、 WSE做出的健康福利選擇變化以及WSE關於何時和如何獲得醫療服務的決定(我們將其稱為醫療服務利用率)驅動。當WSE註冊或更改其福利承保範圍、 添加家屬或選擇具有不同免賠額的計劃時，可能會更改WSE醫療福利選擇。

WSE數量的增加或減少 以及WSE健康福利選擇的增加或減少都會導致保險 服務收入和保險成本相應增加或減少。由於保險成本隨我們的WSE數量和保險服務收入的變化而變化，因此此行 項目與我們提供服務的成本不同，後者大多是短期內固定的。

淨服務利潤率和淨保險利潤率 服務利潤率

針對員工要求 解釋為什麼應將淨服務保證金和淨保險服務保證金扣除我們提供服務的成本， 我們注意到淨服務保證金和淨保險服務保證金類似於我們可用於支付固定成本的繳費保證金 ，包括我們提供服務的成本。

貢獻毛利的計算方法為收入減去可變成本，表示扣除可變成本後可用於支付固定成本並 產生回報的收入總額。可變成本是根據銷售量成比例變化的費用。我們根據我們服務的WSE數量 來衡量和披露交易量。如上所述，WSE數量的增加或減少會導致我們的專業服務收入、保險服務收入和保險成本相應增加或減少 。因此，我們的保險成本代表可變成本。

相反，固定成本是指 不會隨着銷售量的增加或減少而變化的成本。如上所述，WSE數量的增加或減少不會導致我們提供服務的成本 發生變化，因此是固定成本。

淨服務利潤率可以通過總收入減去我們的保險成本(這是可變的)來計算 。此措施不包括我們提供服務的成本(固定)、 以及其他運營費用。我們相信淨服務利潤率對於我們財務報表的用户來説是一個重要的衡量標準，因為 它允許投資者關注TriNet在專業服務和保險服務方面的貢獻利潤率的增長(或下降) 扣除可變保險成本的變化。值得注意的是，淨服務利潤率是股票分析師 在為其投資者撰寫研究報告時使用的常用指標，涵蓋了PEO和其他科技服務公司。這一概念非常類似於幾個行業，如支付處理行業，其貢獻邊際由GAAP收入減去可變交換費 組成，或者石油和天然氣行業，其呈現裂解擴散，代表成品的銷售價格和原油的購買價格之間的差額。GAPGAP表示成品的銷售價格和原油的購買價格之間的差額。

淨保險服務保證金可以 計算為保險服務收入減去我們的保險成本(這是可變的)，它代表我們保險服務的繳費保證金 。淨保險服務保證金是衡量我們保險定價充分性的績效指標，我們認為這對我們的投資者很重要 ，因為它説明瞭費率變化(例如，由WSE醫療服務使用率 或工作場所事故頻率和嚴重程度引起)對保險成本的影響，而與我們的WSE數量變化無關，這些變化同時影響保險 服務收入和保險成本。

工作場所事故或WSE醫療服務使用率的增加或減少會導致我們的保險成本費率(以每個WSE的保險成本衡量)發生變化。 雖然我們的保險成本隨我們WSE數量和保險服務收入的變化而變化，但我們 為每個WSE收取的保險服務費用是在合同開始時確定的，不會因這些費率變化而變化。 不包括我們的專業服務收入和提供服務的成本(這是我們為我們財務 報表的用户提供了衡量我們保險服務定價充分性的重要績效指標。例如，在 我們增加了WSE數量，但低估了保險風險的時期(例如，低估了WSE醫療服務利用率或 工作場所事故的頻率或嚴重程度)，此衡量標準將説明儘管保險 服務收入增長，利潤率仍在下降。

如果我們將提供服務的固定成本 計入這些貢獻利潤率，我們將有效地披露總計毛利。我們認為，彙總的 指標對我們財務報表的用户用處較小，因為此類指標被管理資源決策扭曲， 在我們的提供服務成本中進行了適當的分類。我們認為，彙總方法對 我們財務報表的用户沒有幫助，我們認為他們試圖瞭解從我們的總收入中賺取的貢獻利潤率，以及 我們的保險服務定價是否足夠，而不考慮我們提供服務的固定成本。通過披露和討論這些貢獻利潤率期間的重大變化 ，同時單獨討論我們提供服務成本的變化，我們相信我們 在分類水平上向財務報表的使用者提供了更多重要和相關的信息。

感謝您澄清工作人員之前的評論 。在我們未來提交的文件中，我們將修訂調整後的EBITDA利潤率指標，以使用總收入(根據GAAP計算) 作為分母。為了幫助我們財務報表的用户瞭解這一變化，我們要求我們使用2021年6月30日 財務申報期間作為過渡期，在此過渡期中，我們將以前披露的調整後EBITDA利潤率 和我們新修訂的調整後EBITDA利潤率(使用GAAP總收入)作為分母。

我們感謝工作人員 考慮我們的立場和對我們2021年5月20日信函的回覆，我們將隨時提供公司財務部或總會計師辦公室要求的任何進一步澄清 。我們要求工作人員撥打(510)352-5000與以下簽名人 聯繫，並就此回覆提出任何問題或意見。

恭敬地提交，

CC：

克里斯汀·亞當斯，美國證券交易委員會，總會計師辦公室

伯頓·M·戈德菲爾德總裁兼首席執行官

薩曼莎·惠靈頓，高級副總裁，首席法務官

喬納森·李副總裁兼首席會計官

詹姆斯·博德納德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)

薩拉·K·索勒姆Freshfield Bruckhaus Deringer LLP